執行副本

機密

2022年1月6日

學者洛克,Inc.

賓利街301號

三樓

馬薩諸塞州劍橋02142

回覆:

由Gilead Sciences,Inc.(“Gilead”)和Scholar Rock,Inc.(“SR”)簽訂並於2018年12月19日生效的主合作協議(“合作協議”)到期

女士們、先生們:

本信函中使用的未在本文中定義的大寫術語應具有合作協議(如上所述)中規定的含義。基列德和SR在本文中均被稱為名稱或稱為“當事人”,或統稱為“當事人”。

截至2021年12月19日,吉利德決定不對合作協議下的任何計劃行使任何選擇權,根據合作協議第10.1節的條款,合作協議已全部到期。

1.合作協議全部到期。根據合作協議第10.1節的條款,雙方特此確認並同意合作協議已於2021年12月19日全部到期。合作協議第10.6.1節(第10.6.1(C)-(G)節(含)除外)的條款適用於每個計劃。此外,(A)所有計劃的選擇權行使期限在此終止並視為到期,除本函件協議或合作協議第10.6.3條明確規定外,Gilead與所有程序抗體相關的所有權利終止並過期,(B)Gilead在此承認並同意,在雙方之間,截至2021年12月19日,SR獨家擁有所有存在的計劃特定信息的所有權利、所有權和權益,(C)所有計劃特定信息在此被視為SR的保密信息,和(D)合作協議第7.4.3節和第10.6.1(C)-(G)節(含)不再適用,雙方特此放棄各自在該協議下的所有權利。吉利德在此聲明並向SR保證,自2021年12月19日起,吉利德及其任何附屬公司都不會控制任何將成為吉利德復版IP的專有技術或專利。每一方都承認並同意,據其所知,截至2021年12月19日,沒有聯合協作專利。雙方特此確認並同意,合作協議第10.7節將繼續適用,但合作協議下列各節規定的雙方的權利和義務在有效期屆滿後不再有效:第2.5節、第2.10節6.7.6節、第7.4.1(B)節和第10.6.1(C)-(G)節(包括第10.6.1(C)-(G)節)。
2.MTA.吉利德承認,根據經修訂的《材料轉讓協議》的條款,雙方之間和雙方之間的某些義務仍然有效,該協議於2019年11月6日生效。
3.其他。除本函件協議中特別規定外,合作協議的存續條款應保持不變,並完全有效。如果合作協議與本書面協議之間存在任何不一致或衝突,

1


執行副本

機密

本書面協議的規定適用於管理和控制。合作協議第11.3、11.6和11.19條適用作必要的變通這份書面協議。

請簽署並退回一份此書面協議的複印件,以確認您對上述協議的同意。

真誠地

吉利德科學公司

作者:/s/William Mendez​ ​

姓名:威廉·門德斯​ ​

標題:副總裁聯盟管理​ ​

承認並同意:

學者洛克,Inc.

作者:/s/Nagesh Mahanthappa​ ​

姓名:Nagesh Mahanthappa​ ​

職位:臨時首席執行官​ ​

2