目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：( |
根據該法第12(B)條登記的證券： |
每節課的標題： |
| 交易代碼 |
| 在其註冊的每個交易所的名稱： |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 | |||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月16日，共有
目錄表
TLGY收購公司
截至季度的Form 10-Q
MARCH 31, 2022
目錄
| 頁面 | ||
第一部分財務信息 | |||
第1項。 | 財務報表 | 1 | |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||
截至2022年3月31日的三個月簡明經營報表(未經審計) | 2 | ||
截至2022年3月31日的三個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 3 | ||
截至2022年3月31日的三個月簡明現金流量表(未經審計) | 4 | ||
未經審計的簡明財務報表附註 | 5-19 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
第四項。 | 控制和程序 | 25 | |
第二部分其他資料 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 26 | |
第1A項。 | 風險因素 | 26 | |
項目2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 27 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 | |
第五項。 | 其他信息 | 27 | |
第六項。 | 陳列品 | 27 | |
簽名 | 29 | ||
i
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
TLGY收購公司
簡明資產負債表
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
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其他流動資產 | — | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中的投資 | | | ||||
|
| |||||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能被贖回的普通股和股東虧損 |
|
| ||||
流動負債： | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應計發售成本 | | | ||||
因關聯方原因 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
衍生認股權證負債 |
| |
| | ||
遞延承銷佣金 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
|
| |||||
承付款和或有事項 |
|
| ||||
可能贖回的A類普通股； | | | ||||
|
| |||||
股東赤字： |
|
| ||||
優先股，$ |
|
| ||||
A類普通股，$ |
| — |
| — | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
負債、可能被贖回的普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
TLGY收購公司
簡明操作説明書
(未經審計)
對於 | |||
截至三個月 | |||
3月31日， | |||
| 2022 | ||
費用 | |||
行政事業費關聯方 | $ | | |
一般和行政 | | ||
總費用 | | ||
|
| ||
其他收入 |
| ||
衍生權證的公允價值變動 | | ||
從信託賬户中持有的投資獲得的收入 | | ||
其他收入合計 | | ||
|
| ||
淨收入 | $ | | |
|
| ||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 |
| | |
每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股，可能需要贖回 | | ||
已發行、基本和稀釋後的B類普通股加權平均數 |
| | |
每股B類普通股的基本和稀釋後淨收益 | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
TLGY收購公司
股東虧損變動簡明報表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
B類 | 其他內容 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
本期對贖回價值的重新計量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
淨收入 | — | — |
| |
| |
| | ||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
TLGY收購公司
簡明現金流量表
(未經審計)
| 對於 | ||
截至三個月 | |||
3月31日， | |||
| 2022 | ||
經營活動的現金流： | |||
淨收入 | $ | | |
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
| |
關聯方支付的組建和組織費用 | | ||
衍生負債的公允價值變動 | ( | ||
從信託賬户中持有的投資獲得的收入 | ( | ||
經營性資產和負債變動情況： |
|
| |
預付費用 | ( | ||
其他流動資產 |
| | |
其他資產 | | ||
應計發行成本的變化 | ( | ||
應付賬款和應計費用 | | ||
經營活動中使用的現金淨額 |
| ( | |
現金淨變動額 |
| ( | |
期初現金 |
| | |
期末現金 | $ | | |
補充披露非現金融資活動： | |||
本期對贖回價值的重新計量 | $ | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
TLGY收購公司
簡明財務報表附註
注1--組織和業務運作説明
TLGY收購公司(“本公司”)於2021年5月21日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。從2021年5月21日(成立)到2022年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述。該公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月30日宣佈生效。於2021年12月3日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了一項合共
2021年12月8日，本公司完成了另一項銷售的結束
交易成本總計為$
5
目錄表
繼首次公開發售於2021年12月3日完成及承銷商超額配售單位於2021年12月8日出售後，金額為$
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家經營中的企業或資產的公平市值至少等於
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以與業務合併有關的要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元
所有公眾股份均設有贖回功能，可於與本公司的業務合併相關的股東投票或要約收購或與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”)的若干修訂有關的情況下，贖回與本公司清盤有關的公眾股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面值將為根據ASC 470-20釐定的分配收益。A類普通股須遵守ASC 480-10-S99。如權益工具有可能成為可贖回的，本公司可選擇(I)自發行日期(或自該工具可能成為可贖回之日起)起計的期間內的贖回價值變動, 如較遲)至票據的最早贖回日期，或(Ii)於發生時立即確認贖回價值的變動，並於各報告期結束時調整票據的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。公眾股份是可贖回的，並將在資產負債表上按此分類，直至贖回事件發生為止。根據與本公司業務合併有關的協議，贖回本公司公開發行的股票可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。
6
目錄表
如本公司尋求股東批准業務合併，本公司只會在收到根據開曼羣島法律批准業務合併的普通決議案(該決議案需要出席本公司股東大會並於會上投票的大多數股東的贊成票，或法律或證券交易所規則所規定的其他表決)的情況下，方可進行業務合併。倘不需要股東表決，而本公司因業務或其他法律理由而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所載大體相同的資料的收購要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管如上所述，如果本公司尋求股東批准企業合併，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其股份的總和超過
保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不會對經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂；(I)修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間
如果公司在以下時間內未完成業務合併
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目錄表
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄從信託賬户清算與其將收到的方正股票有關的分配的權利。然而，若保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，則發起人將對本公司負責。
流動性與管理計劃
截至2022年3月31日，該公司的現金約為
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至精簡資產負債表日期尚不容易確定。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降，這些融資以公司可以接受的條款或根本不能獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。
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目錄表
財務報表不包括上述不確定因素可能導致的任何調整。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及“美國證券交易委員會”之規則及規定列報。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡。因此，這些財務報表中包含的信息應與以Form 10-K格式向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的經審計財務報表一併閲讀。本公司管理層認為，這些簡明財務報表包括對本公司截至2022年3月31日的財務狀況以及本公司在所述期間的經營業績和現金流量的公允陳述所需的所有調整，這些調整隻是正常和經常性的。截至2022年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的全年預期結果。
新興成長型公司
根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節的定義，本公司為“新興成長型公司”，並經修訂後的2012年《啟動我們的商業初創企業法》(以下簡稱《JOBS法》)進行修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，本公司管理層須作出估計及假設，以影響於簡明資產負債表日呈報的資產及負債額及或有資產及負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於簡明資產負債表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
9
目錄表
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有現金$
信託賬户中的投資
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告5A主題的要求，“要約費用。”發售成本被分配給首次公開發售時發行的可分離金融工具。於首次公開發售完成後，與認股權證負債相關的發售成本於產生時計提。與該等單位有關的發售成本按相對公允價值法在臨時權益及公開認股權證之間分配。報價成本為$
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC 480列舉的指引，對其A類普通股進行會計處理，並可能進行贖回。區分負債與股權“。”必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，本公司認為這些權利不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的計量調整。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損約#美元。
10
目錄表
每股普通股淨收益
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益時採用兩級法。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量調整不計入每股收益。
在計算每股普通股攤薄收益時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)定向增發相關發行的認股權證的影響。截至2022年3月31日，本公司並無任何稀釋性證券或其他合約可能被行使或轉換為普通股，繼而分享本公司的收益。
下表反映了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法。
截至以下三個月 | ||||||
| March 31, 2022 | |||||
| A類 |
| B類 | |||
普通股基本和稀釋後淨收益 |
|
|
|
| ||
分子： |
|
|
|
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經調整的淨收入分配 | $ | | $ | | ||
分母： |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
| | ||
普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | | $ | | ||
所得税
本公司遵循資產負債法，根據ASC 740對所得税進行會計處理。所得税“遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。
11
目錄表
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
有關按公允價值計量的負債的更多信息，見附註9。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。“衍生工具和套期保值.”本公司的衍生工具於首次公開發售截止日期(2021年12月3日)按公允價值記錄，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於簡明經營報表中報告。衍生工具資產及負債在簡明資產負債表上按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。本公司已確定公開認股權證及私募認股權證為衍生工具。由於公開認股權證及私人配售認股權證符合衍生工具的定義，因此公開認股權證及私人配售認股權證於發行時及於每個報告日期按ASC 820按公允價值計量，“公允價值計量“，公允價值變動在變動期的簡明經營報表中確認。
認股權證負債
本公司根據財務會計準則委員會ASC 815所載指引，就首次公開發售及私募發行而發行的公開認股權證及私募認股權證進行結算。“衍生工具和套期保值”因此，根據該條款，公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這項負債將在每個資產負債表日重新計量，直至公開認股權證和私募認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動將在公司的經營報表中確認。自發行時至2021年12月31日，該公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並使用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。截至2022年3月31日，公開認股權證的報價市場價格被用作每個相關日期的公允價值。私募認股權證的估值採用修正的Black-Scholes模型。該公司的估值模型使用了投入和其他假設，可能不反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。新的指導方針消除了
12
目錄表
可轉換工具收益折算和現金折算會計模型。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。本指南自2024年1月1日起對較小的報告公司生效(允許提前採用，自2021年1月1日起生效)。該公司目前正在評估更新後的標準將對其財務狀況、經營結果或財務報表披露產生的影響。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
注3-首次公開招股
根據首次公開發售及承銷商行使超額配售選擇權，本公司出售
附註4-私募
於首次公開發售完成及行使超額配股權的同時，本公司完成私募(私募)合共
私募單位的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能於合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募單位將變得一文不值。
私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至
注5--關聯方
方正股份
2021年6月17日，贊助商收到了
發起人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A)
13
目錄表
任何
在招股結束的同時，發起人將
一般事務和行政事務
從2021年11月30日開始，本公司同意向贊助商支付總計$
本票關聯方
保薦人於2021年6月17日向本公司開出一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額不超過#美元。
營運資金貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或其某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據可以在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達#美元
展期融資貸款
此外，為了延長本公司完成企業合併的期限，發起人或發起人的關聯公司或其某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給本公司資金。如果本公司完成業務合併，本公司將償還該貸款金額。如果業務合併沒有結束，信託賬户的任何收益都不會用於償還此類延長期限的資金貸款金額。如果本公司未完成業務合併，本公司將不償還此類延期融資貸款。最高可達$
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目錄表
附註6--承付款和或有事項
註冊權
持有方正股份、因轉換營運資金貸款或延長貸款而發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證或因轉換營運資金貸款或延長貸款而發行及於轉換方正股份時發行的任何普通股認股權證)的持有人，根據一項登記權利協議有權享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開發售之日起計45天的選擇權，以購買最多
2021年12月3日，在發行結束的同時，承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
2021年12月8日，本公司完成了另一項銷售的結束
代表股已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA手冊第5110(E)(1)條的規定，招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效之日起180天內須予以禁售。在首次公開招股結束的同時，保薦人將
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目錄表
附註7--股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股—本公司獲授權發行
在企業合併前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，普通股持有人、A類普通股持有人及B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。就企業合併而言，本公司可與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以作出與首次公開招股完成時有效的投票權或其他企業管治安排不同的規定。
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇在
附註8-認股權證法律責任
公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
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目錄表
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就可於行使認股權證時發行的A類普通股發行的登記聲明當時生效，並備有有關A類普通股的現行招股章程，但須受本公司履行其登記責任或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於在企業合併結束後的工作日內，公司將盡其商業上合理的努力提交申請，並在在企業合併後宣佈生效的營業日，一份登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並保存一份關於該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
A類普通股每股價格等於或超過時認股權證的贖回$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
A類普通股每股價格等於或超過時認股權證的贖回$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ |
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目錄表
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至
本公司的帳目
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開招股結束時記錄衍生負債。因此，本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將向認股權證分配發行單位所得款項的一部分，相當於通過蒙特卡洛模擬確定的公允價值。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的簡明經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。截至2022年3月31日和2021年12月31日，衍生權證負債為$
附註9-公允價值計量
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
|
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
描述 |
| 水平 |
| 2022 |
| 水平 |
| 2021 | ||
資產： |
|
|
|
|
| |||||
信託賬户中的投資 |
| 1 | $ | | 1 | $ | | |||
負債： |
|
|
|
|
| |||||
認股權證責任-私募認股權證 | 3 | $ | | 3 | | |||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | | 3 | | ||||||
| $ | | $ | | ||||||
根據美國會計準則第815-40條，公開認股權證及私募認股權證作為負債入賬，並於簡明資產負債表中於負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
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目錄表
發行時，該公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並使用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。本公司將(I)出售單位(包括以下項目)所得款項
由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，公有權證從單位中分離出來後截至2022年3月31日的後續計量被歸類為1級。在公共認股權證脱離單位後的一段時間內，公共認股權證的公開交易收盤價為$
下表彙總了在截至2022年3月31日的三個月中使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量的所有金融資產和負債的公允價值變化，包括調入和/或調出淨額：
公允價值 | |||
量測 | |||
使用Level 3 | |||
| 投入合計 | ||
餘額，公允價值於2021年12月31日 | $ | | |
轉移到1級 |
| ( | |
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
| ( | |
平衡，2022年3月31日 | $ | | |
在初始測量時，蒙特卡羅模擬模型和改進的Black-Scholes模型的關鍵輸入如下：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| |||
股價 | $ | | $ | | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
認股權證的預期壽命 |
| | 年份 |
| | 年份 | |
標的股票的預期波動率 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| | % |
| | % | |
企業合併的可能性 |
| | % |
| | % | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，衍生權證負債為$
附註10--後續活動
該公司評估了在簡明資產負債表日之後至財務報表可供發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據這項審核，本公司並無發現任何其他後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本季度報告(“季度報告”)在Form 10-Q中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是TLGY收購公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級職員和董事，而“贊助商”指的是TLGY贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表格季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和交易法第21E節(“證券法”)所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能會導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分以及公司於3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告, 2022年該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家新註冊的空白支票公司，於2021年5月註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。我們打算利用首次公開發售、全面行使超額配售選擇權和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。
在企業合併中增發普通股：
| ● | 可能會顯著稀釋投資者的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，這種稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股的發行具有優先於我們普通股的權利，則可以從屬於普通股持有人的權利； |
| ● | 如果我們發行了相當數量的普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； |
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目錄表
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制的變更；以及 |
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：
| ● | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法支付普通股的股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果宣佈)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
經營成果
到目前為止，我們還沒有開始任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所需的活動，如下所述，自首次公開募股完成以來，我們一直在尋找完成初始業務合併的目標。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開發行後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成初始業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年3月31日止三個月，我們的淨收益為5,824,459美元，這主要是由於衍生認股權證負債的公允價值6,142,660美元及信託基金的利息收入的變動所致。這些數額被業務費用總額323494美元抵銷。
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目錄表
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1215262美元。我們打算使用這些資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返於潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，或延長我們完成初始業務合併的時間期限，我們的保薦人及其關聯公司或指定人可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。這類貸款將不計息。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款金額和時間延長貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款和至多3,000,000美元的貸款可由貸款人選擇轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前, 我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
截至2022年3月31日，該公司擁有約120萬美元的現金和約140萬美元的營運資金。關於公司根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)對持續經營考量的評估，“披露一個實體作為持續經營企業的能力的不確定性，管理層相信，在首次公開發售完成後，公司在信託賬户以外的資金將使其能夠從本財務報表發佈之日起至少維持一年的運營。因此，以前發佈的財務報表中披露的對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑已經得到緩解。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務，但本文披露的義務除外。
合同義務
《行政服務協議》
從2021年11月30日開始，直到我們最初的業務合併或清算完成之前，我們將每月向贊助商支付15,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款及為延長本公司完成初始業務合併的期限而發行的任何認股權證的持有人(以及在每種情況下其成分證券的持有人，視乎適用而定)將擁有登記權，要求吾等根據於2021年11月30日簽署的登記權協議，登記出售其所持有的任何證券。
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目錄表
在美國註冊此類證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商或我們的首次公開招股有權獲得首次公開招股總收益的2.0%或4,000,000美元的現金承銷折扣，該折扣已在首次公開招股結束時支付。此外，承銷商同意延遲支付首次公開發售2000萬個單位總收益的3.5%的承銷佣金和超額配售300萬個期權單位總收益5.5%的承銷佣金，或總計8,650,000美元，這些佣金將在完成我們的初始業務合併時從信託賬户中的資金中支付給承銷商。
關鍵會計估計和政策
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表及相關披露時，管理層須作出估計及假設，以影響報告的資產及負債金額、財務報表日期的或有資產及負債披露，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計估計和政策：
我們財務報表的一個關鍵會計估計是我們認股權證負債的估計公允價值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
認股權證負債
我們根據ASC 815-40所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均於經營報表中確認。認股權證估計公允價值的變動在簡明經營報表上確認為非現金收益或虧損。
在沒有可觀察到的交易價格的情況下，公開認股權證的估值採用蒙特卡洛模擬方法。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市價以公開認股權證的市價作為於各有關日期的公平價值。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton模型確定的。
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目錄表
可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。區分負債與股權“必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收益
每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。我們在計算每股收益時採用了兩類法。淨收入是通過分配總股份分配給每一類股票的，然後除以相應類別的總股份。
在計算每股攤薄收益時，我們並未考慮與首次公開發售及私人配售相關發行的認股權證的影響，因為行使該等認股權證須視乎未來事件而定。因此，每股普通股的稀釋後淨收益與每股普通股的基本淨收益相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股普通股收益中。
近期會計公告
管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。
《就業法案》
《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務和會計官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
截至2021年3月31日，根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務會計官對我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
除下文所述外，截至本Form 10-Q季度報告日期，與我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書及2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告相關的風險因素並無重大變動。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
我們受到法律和法規的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他與潛在業務合併相關的法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的不同或更高的規則或要求的約束，並可能受到美國證券交易委員會的更嚴格或更嚴格的審查。
2022年3月30日，美國證券交易委員會提出了有關加強涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易的披露的規則;修訂了適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求;加強了在美國證券交易委員會備案文件中與擬議商業合併交易相關的預測的披露;擴大了擬議商業合併交易;的某些參與者的潛在責任範圍，以及SPAC可能受到1940年投資公司法監管的程度。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生實質性的不利影響，可能會增加相關的成本和時間。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在我們於2022年12月3日首次公開發售完成的同時，我們的保薦人購買了總計10,659,500份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計10,659,500美元
2021年12月8日，根據首次公開發售的承銷商全面行使超額配股權，我們以每股10.00美元的價格完成了額外3,000,000個期權單位的銷售，產生了30,000,000美元的毛收入。我們還完成了向保薦人出售額外600,000份額外私募認股權證的交易，每份私募認股權證的價格為1美元，產生的總收益為600,000美元。
私募認股權證與於首次公開發售時作為出售單位一部分出售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，不得由該等持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天(包括行使該等私募認股權證可發行的A類普通股)，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)將有權享有登記權。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。
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目錄表
我們總共支付了4,000,000美元的承銷費和1,533,689美元的與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意延期支付8,650,000美元的承銷費，這些費用將在我們完成最初的業務合併時支付。
本公司首次公開發售(包括購股權單位)及向保薦人進行私募(包括額外私募認股權證)所得款項合共234,600,000元已存入信託賬户。正如我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中所描述的那樣，我們首次公開募股的計劃用途沒有實質性變化。有關我們首次公開招股所得收益的用途説明，請參閲本季度報告中表格10-Q的第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告中。
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目錄表
展品索引
證物編號： |
| 描述 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行官的認證。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現提交本局。
**傢俱齊全。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
TLGY收購公司 | |||
Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /S/金鎮君 | |
姓名： | 金鎮君 | ||
標題： | 董事長兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | |||
Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/史蒂文·諾曼 | |
姓名： | 史蒂文·諾曼 | ||
標題： | 首席財務官 | ||
(首席財務會計官) | |||
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