預計為$10.00每股公開股份)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題480，這些公開發行的股票在首次公開發行完成時被歸類為臨時股權“區分負債和股權。”在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001以及普通決議的批准。如法律並不要求股東表決，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論其投票贊成還是反對擬議的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意將其創辦人股份(定義見下文附註4)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票支持業務合併。首次公開發售完成後，本公司採取了內幕交易政策，要求內部人士(I)在某些封閉期內以及在掌握任何重大非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行前與本公司的法律顧問清算所有交易。此外，就完成業務合併而言，初始股東已同意放棄對其創始人股份及他們可能收購的任何公開股份的贖回權利。

儘管如上所述，經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(如經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13節所界定)，將被限制贖回其股份的總額超過15未經本公司事先同意，在首次公開招股中售出的A類普通股的百分比或以上。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“最初股東”)已同意不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(A)提出修正案，以修改本公司就其最初業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間。100如果公司沒有在以下時間內完成業務合併，則其公開發行股份的百分比24(B)有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條文，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何該等修訂。

如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息須扣除應繳税款，最高可達$100,000(I)支付解散費用的利息)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回後合理儘快清盤及解散，惟須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

發起人、高級管理人員和董事同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東或公司管理團隊成員在首次公開募股時或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商

於本公司於合併期內未能完成業務合併的情況下，彼等同意放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只是信託賬户最初持有的每股10.00美元。為保障信託户口內的金額，保薦人已同意，如賣方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司已商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索償，並在一定範圍內減少信託户口內的資金，保薦人將對本公司負上法律責任。這項責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將設法減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，方法是努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外), 與本公司有業務往來的潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

截至2022年3月31日，該公司擁有261,199在其運營的銀行賬户中，美元400,176,322

232,735.

在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

關於我們根據FASB ASU 2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，強制清算和解散的日期令人對我們通過合理的時間段作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑，這段時間被視為自這些財務報表發佈之日起一年。我們計劃的清算日期是2022年12月21日。我們打算在2022年12月21日之前完成業務合併，但不能保證會發生這種情況。如果本公司在2022年12月21日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

 

 

保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至30初始業務合併完成後的天數。

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1.5其中100萬筆營運資金貸款可轉換為私募認股權證，價格為#美元。1.50根據搜查令。 不是任何營運資金貸款項下的借款。

根據2020年12月17日簽訂的行政服務協議(“行政服務協議”)，本公司已同意向贊助商(A)支付總計#美元。40,000每月向公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支助服務，直至公司完成初始業務合併或公司清算(“終止日期”)之前(以較早者為準)和(B)在終止日期，數額相當於#美元960,000減去根據《行政服務協議》實際支付的金額。2021年11月18日，贊助商放棄了根據《行政服務協議》獲得本公司任何剩餘付款義務的權利。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司產生120,000在這些服務費中.

方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的證券(如有)的持有人有權根據與首次公開招股相關訂立的登記權協議享有登記權。這些持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，這些持有者對在初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35首次公開招股中售出的單位，或$14,000,000總體而言。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15於初始業務合併完成後的6個工作日內，本公司將採取商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記説明書，並在登記説明書生效日期後，本公司將採取商業上合理的努力維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議所訂明的認股權證屆滿或被贖回為止。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在初始業務合併結束後的第一個營業日，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，將不需要提交或維持有效的登記聲明，並且在本公司沒有選擇的情況下，它將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，採取商業上合理的努力，對股票進行登記或資格認定。認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

行使認股權證時的行使價及可發行股份數目可在某些情況下作出調整，包括派發股份股息或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(該等發行價或有效發行價將由董事會真誠釐定，如向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60(Z)A類普通股的成交量加權平均成交價。10-自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的交易日(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值與新發行價中較高者的百分比，即18.00以下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00下文所述的每股贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中較高者。

私募認股權證與首次公開發售所售單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股，只要由保薦人或其準許受讓人持有，(I)不可由本公司贖回，(Ii)除若干有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30天。(3)可由持有人在無現金基礎上行使，以及(4)有權享有登記權。如私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

一旦認股權證可行使，公司可要求贖回公共認股權證(私募認股權證除外

 

 

 

 

此外，一旦認股權證可予行使，本公司可要求贖回認股權證：

 

 

 

 

上述A類普通股的“公允市值”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日起10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期間內完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

-本公司獲授權發行30,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。持有者有權一票每股B類普通股。在2022年3月31日和2021年12月31日，有10,000,000已發行和已發行的B類普通股。

除法律或證券交易所規則另有規定外，A類普通股持有人與B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票；但在最初的業務合併之前，只有B類普通股持有人才有權就公司董事的任命投票。

B類普通股將在初始業務合併時按一對一原則(經調整後)自動轉換為A類普通股。在與初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相當於，20轉換後已發行的A類普通股總數的百分比(公眾股東贖回A類普通股後)，包括公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關而發行或視為可發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為可發行的A類普通股總數，不包括可為向或將向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及向保薦人發行的任何私募認股權證，將營運資金貸款轉換為高級職員或董事；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

在2022年3月31日和2021年12月31日，904信託賬户中持有的餘額中有一半是現金。

下表提供了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。

 

截至2022年3月31日，公開認股權證和私募認股權證確定為$0.29每份手令的總價值約為$3.87百萬美元和美元2.2分別為100萬美元。截至2021年12月31日，公開認股權證和私募認股權證確定為$0.69及$0.70總價值約為$的每份認股權證9.2百萬美元和美元5.32分別為100萬美元。