Reviva製藥控股公司

簡明綜合資產負債表(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Reviva製藥控股公司

簡明合併業務報表(未經審計)截至2022年和2021年3月31日的三個月

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Reviva製藥控股公司

簡明合併股東權益報表(未經審計)

截至2022年和2021年3月31日的三個月

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Reviva製藥控股公司

簡明合併現金流量表(未經審計)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Reviva製藥控股公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

由於業務合併的完成，Reviva製藥公司的財務報表現在是公司的財務報表。在業務合併之前，本公司沒有營業資產，但在完成業務合併後，本公司收購的Reviva PharmPharmticals，Inc.的業務和營業資產成為本公司的唯一業務和營業資產。因此，Reviva PharmPharmticals，Inc.及其各自子公司在業務合併前的財務報表反映了公司未來的獨家業務和運營資產，現在是公司的財務報表。

除有關歷史事實的陳述外，本節中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本節中使用的詞語，如“預想，” “相信，” “估計，” “預計，” “意向”類似的表述與我們的管理層有關，是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於本文詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》(修訂後的《證券法案》第27A節)和《1934年證券交易法》(經修訂的1934年《證券交易法》第21E節)的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“目標”、“潛在的”和其他類似的詞語和表達的未來。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：

以上並不代表本文中包含的前瞻性表述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也沒有列出我們面臨的風險因素，這些風險因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性表述中預期的結果不同。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“風險因素”。

所有前瞻性陳述都明確地受到本警示通知的限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告的日期或通過引用納入本報告的文件的日期。我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，並相信它們有合理的基礎。然而，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會實現、實現或實現。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，發現、開發並尋求將下一代療法商業化，以治療那些給社會、患者及其家人帶來重大未得到滿足的醫療需求和負擔的疾病。我們目前的研發重點是中樞神經系統、呼吸道和代謝性疾病。我們使用化學基因組學驅動的技術平臺和專有化學來開發新藥。我們目前正在研發的候選藥物有兩種，分別是RP5063(布洛沙津)和RP1208。這兩種物質都是內部發現的新化學物質。我們已經在美國、歐洲和其他幾個國家獲得了RP5063和RP1208的合成物質專利。

我們的主要候選藥物RP5063已做好繼續臨牀開發的準備，可用於多種神經精神病學適應症。這些疾病包括精神分裂症、雙相情感障礙(BD)、嚴重抑鬱障礙(MDD)、注意力缺陷/多動障礙(ADHD)、痴呆症或阿爾茨海默病(BPSD)的行為和精神症狀，以及帕金森氏症精神病。此外，RP5063還準備用於兩種呼吸系統指標 - 肺動脈高壓和特發性肺纖維化的臨牀開發。美國食品和藥物管理局(FDA)已於2016年11月授予RP5063治療PAH的孤兒藥物稱號，並於2018年4月批准其治療IPF。

2022年1月10日，FDA通知我們，我們可能會繼續進行RP5063的3期恢復試驗。2022年2月1日，我們宣佈，在我們的第三階段恢復試驗中，第一批患者已經接受了劑量，以評估RP5063用於治療精神分裂症急性加重的受試者。RECOVER是一項全球性的3期隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心研究，旨在評估RP5063與安慰劑相比在大約400名急性精神分裂症患者中的安全性和有效性。

我們的主要目標是完成RP5063的臨牀開發，用於治療急性和維持性精神分裂症。

在獲得額外資金的情況下，我們還可能繼續RP5063的臨牀開發，用於治療BD、MDD、ADHD、BPSD、PDP、PAH和IPF。此外，在獲得額外資金的情況下，我們還可能提前開發我們的第二個候選藥物RP1208，用於治療抑鬱症和肥胖症。

新冠肺炎的影響

為了應對新冠肺炎的傳播，我們已採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工和社區的風險降至最低，包括暫時要求員工遠程工作，並暫停員工的所有非必要旅行。

由於新冠肺炎疫情，我們可能會遇到中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎大流行可能會對臨牀站點的啟動、患者招募和登記、患者劑量、臨牀站點的藥物分配以及我們臨牀試驗的臨牀試驗監測產生負面影響。新冠肺炎大流行還可能對第三方合同研究機構的運營產生負面影響，我們打算依靠這些機構來幫助我們進行臨牀試驗，以及生產我們的候選藥物的合同製造商。

我們正在繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的潛在影響。有關新冠肺炎大流行所構成的各種風險的更多信息，請參閲我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中的第I部分-第1A項-風險因素。

企業兼併與本土化

2020年12月14日，根據先前公佈的合併協議和計劃，特拉華州的Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.(及其合併子公司)通過與Reviva PharmPharmticals，Inc.合併子公司和Reviva PharmPharmticals，Inc.(連同其合併的子公司)完成了業務合併。Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.是一家特拉華州的公司，也是英屬維爾京羣島的豁免公司Tenzing收購公司(Tenzing)的註冊地繼承人；Tenzing的特拉華州公司和Tenzing的全資子公司Tenzing Merge子公司Inc.(以下簡稱“合併子公司”)於2020年7月20日(“合併協議”)，由Tenzing、Merge Sub、Reviva PharmPharmticals，Inc.及其他各方簽署。根據合併協議，於合併生效時(“生效時間”)，Merge Sub與Reviva PharmPharmticals，Inc.合併，並併入Reviva PharmPharmticals，Inc.，Reviva PharmPharmticals，Inc.作為合併中的倖存公司，在該合併生效後，Reviva PharmPharmticals，Inc.成為Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.的全資子公司(連同其合併子公司)。

Old Reviva於2006年5月1日在特拉華州註冊成立，其子公司Reviva PharmPharmticals India Pvt.Ltd.於2014年12月23日註冊成立。丹增是根據英屬維爾京羣島法律於2018年3月20日成立的。

根據公認會計原則，該業務合併作為反向合併入賬。根據這種會計方法，Tenzing在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Old Reviva的持有者期望擁有合併後公司的多數投票權，Old Reviva高級管理層包括合併後公司的幾乎所有高級管理人員，Old Reviva相對於Tenzing的相對規模，以及Old Reviva運營包括合併後公司的持續運營。因此，就會計目的而言，企業合併被視為相當於Old Reviva為Tenzing的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。天津的淨資產按歷史成本列報，並無任何商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是Old Reviva的業務。

財務概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，沒有從銷售產品中獲得任何收入。我們從來沒有盈利過，截至2022年3月31日，我們的累計赤字為7420萬美元。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別約為740萬美元和90萬美元。我們預計未來幾年將產生鉅額費用和更多的運營虧損。我們預計，與我們正在進行的研究、開發和商業化候選產品的活動相關的費用將會增加。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，但我們可能永遠不會做到這一點。

我們預計我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

到目前為止，我們的運營資金主要來自發行和出售我們的股本和可轉換股本證券。截至2022年3月31日，我們擁有約2340萬美元的現金。為了為我們目前的運營計劃提供資金，我們將需要籌集額外的資本。我們現有的現金將不足以完成我們的候選產品的開發，如果適用，也不足以準備將任何可能獲得批准的候選產品商業化。因此，我們將繼續需要在現有現金之外的大量額外資本來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動，然而，我們相信我們的現有現金將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少到2023年3月。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們臨牀開發工作的速度和結果。我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們不能向您保證，我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。

研究和開發費用

我們將我們的資源集中在研究和開發活動上，包括進行臨牀前和臨牀研究以及產品開發和費用，如產生的成本。我們歷史上沒有逐個項目跟蹤或記錄研發費用，主要是因為我們在多個研發項目中使用我們的員工和基礎設施資源，而我們在逐個項目的基礎上分配此類成本是不現實的。我們的研發費用主要包括與員工相關的費用，包括研發職能人員的遞延工資、薪金、福利和税收。

從歷史上看，我們總運營費用中最大的經常性部分一直是研發活動。我們預計，隨着我們推進開發計劃，尋求美國和其他司法管轄區對我們候選產品的監管批准，併為潛在的商業化做準備，我們的研發費用在未來幾年將會增加，這將需要在與合同製造、庫存積累以及銷售和營銷活動相關的成本上進行大量投資。

我們的主要候選產品及其目前的狀況如下：

**在開始精神分裂症和分裂情感障礙的第二階段研究之前，我們完成了RP5063(Brilaroxazine)的第一階段臨牀研究。我們收集了RP5063(Brilaroxazine)在200多名患者中的安全性數據，包括健康受試者和穩定期精神分裂症、急性精神分裂症和分裂情感障礙患者。一般來説，如果第二階段研究中針對額外適應症的治療劑量在先前完成的第一階段研究中測試的劑量範圍內，則進行第二階段研究時不需要進行單獨的第一階段研究。

我們的平臺和候選產品的成功開發具有很大的不確定性，我們的候選產品RP5063(Brilaroxazine)、RP1208或任何未來的候選產品可能永遠不會成功獲得上市批准。我們估計，為RP5063進行第三階段臨牀研究的初始成本可能總計約2600萬美元，其中約100萬美元已在2021年日曆期間支付，其中約1510萬美元在2022年日曆期間支付，約600萬美元在2023年日曆期間支付，約390萬美元在2024年日曆期間支付。目前，除了我們對RP5063進行第三階段臨牀研究的估計外，我們無法合理地估計完成開發我們的任何候選產品所需努力的性質、時間或成本，或者這些候選產品可能開始的現金淨額(如果有的話)。這是由於與開發療法相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

一般行政費用

一般和行政費用主要包括員工在行政、業務發展、財務和行政職能方面的工資和相關費用。其他重要的一般和行政費用包括會計和法律服務的專業費用。

我們預計，隨着我們擴大基礎設施和繼續開發我們的臨牀項目，一般和管理費用將會增加。其他增長可能包括董事和高管責任保險成本的增加，與增聘人員相關的成本，以及董事、外部顧問、律師和會計師費用的增加。我們預計，遵守適用於上市公司的公司治理、內部控制和類似要求將產生鉅額成本。

關鍵會計政策和估算的使用

我們的關鍵會計政策在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露，該報告於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會。自年報公佈之日起，我們的重要會計政策並無重大改變。

經營成果

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的比較：

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果：

研究和開發費用

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們分別產生了約580萬美元和40萬美元的研發費用。增加540萬美元或1390%的主要原因是臨牀試驗前研究和開發活動的加速、藥物開發成本的增加、工資支出和諮詢成本的增加。在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的平臺和候選產品，我們的研發費用預計將增加。

一般和行政費用

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們分別產生了約160萬美元和150萬美元的一般和行政費用。增加10萬美元，即9%，主要原因是與人事有關的費用增加，包括股票薪酬費用，以及保險費因保費增加而增加。

重新計量認股權證負債的收益

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，認股權證負債的重新計量收益分別約為10萬美元和90萬美元，這主要是由於在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，股價下跌導致計算的公允價值減少所致。

流動性與資本資源

於2021年6月1日，吾等完成了單位(每個單位)的公開發售(“發售”)，每個單位包括(A)一股普通股(或購買一股普通股代替其的預資金權證，行使價為每股0.0001美元，每股為“預資權證”)及(B)一份認股權證，以購買每股0.75股普通股，行使價為每股4.125美元(每股為“投資者認股權證”)。根據是次發售，吾等售出4,133,400單位，包括(A)一股普通股及(B)一份投資者認股權證(包括承銷商超額配售1,200,000股該等單位)及5,066,600單位，包括(A)一份預籌資金認股權證及(B)一份投資者認股權證。這些單位沒有獨立的權利，也沒有作為獨立證券進行認證或發行。因此，作為在發售中出售該等單位的結果，我們共發行4,133,400股普通股、可行使5,066,600股普通股的預籌資權證及可行使6,900,000股普通股的投資者認股權證。發行價為每單位3.75美元，包括(A)一股普通股和(B)一份投資者認股權證，以及每單位3.7499美元，包括(A)一份預融資認股權證和(B)一份投資者認股權證。扣除承銷商折扣、佣金、法律和會計費用以及約300萬美元的某些其他成本後，此次發行的淨收益約為3150萬美元

於2022年1月，吾等與作為銷售代理(“Wainwright”)的H.C.Wainwright&Co.，LLC訂立市場發售協議(“ATM協議”)，據此，吾等可不時透過Wainwright發售及出售普通股股份，總收益最高達1,290萬美元(“該等股份”)。到目前為止，我們還沒有根據自動取款機協議進行任何銷售。

截至2022年3月31日，我們擁有約2340萬美元的現金。在可預見的未來，我們預計將繼續對我們的候選產品進行研究以及臨牀前和臨牀開發；擴大我們當前對候選產品的研究範圍；為我們的候選產品啟動更多的臨牀前、臨牀或其他研究；更換或增加更多的製造商或供應商；為成功完成臨牀研究的任何候選產品尋求監管和營銷批准；尋求識別、評估和驗證更多的候選產品；獲取或許可其他候選產品和技術；維護、保護和擴大我們的知識產權組合；吸引和留住技術熟練的人員；以及遇到上述任何延遲或遇到問題。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權或債務融資和合作協議的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。

如果我們未來通過出售股權或債務籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。

如果我們未來通過合作協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

下表列出了所列各期間的選定現金流量數據：

經營活動中使用的現金淨額

在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額約為630萬美元，主要包括約740萬美元的淨虧損、與重新計量認股權證負債有關的約8.9萬美元的非現金收益、約4萬美元的基於股票的薪酬支出以及約110萬美元的淨營業資產減少。淨營業資產減少的主要原因是應付賬款和應計費用及其他流動負債增加，但預付費用和其他流動資產減少抵銷了這一減少額。

在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動中使用的淨現金約為310萬美元，主要包括約94.9萬美元的淨虧損，與重新計量認股權證負債有關的約92.3萬美元的非現金收益，以及約120萬美元的淨營業資產增長。淨營業資產增加的原因是預付費用和應計費用及其他負債增加，但應付賬款減少抵消了這一增加。

融資活動提供的現金淨額

截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為70美元，與行使普通股認股權證的收益有關。

表外安排

在呈報期間，我們沒有，目前也沒有任何美國證券交易委員會規則定義的表外安排。

就業法案會計選舉

根據《就業法案》，作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期。因此，當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，我們作為一家新興成長型公司，將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，除非該標準允許提前採用，並且我們選擇提前採用。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保根據修訂後的1934年證券交易法或交易法及其下的規則和條例，我們的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。

根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(該術語在《交易所法案》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運作的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

第II部分--其他資料

項目1.法律程序

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟有內在的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能對我們個人或整體而言是重要的。

第1A項。風險因素

除本報告所載的其他資料外，你還應認真考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在截至2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中描述的風險可能並不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道的或公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

我們先前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，這些報告於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

在本報告所述期間，沒有未登記的股權證券銷售。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節和第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。