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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________________
表格10-Q
___________________________________
(標記一) | | | | | |
x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末March 31, 2022
或
| | | | | |
o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 _________ to _________
佣金文件編號001-39982
___________________________________
能源金庫控股公司
___________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
特拉華州 | 85-3230987 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
公園露臺徑4360號, 100套房 西湖村, 加利福尼亞 | 93161 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(805) 852-0000
註冊人的電話號碼，包括區號
___________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | NRGV | 紐約證券交易所 |
| 可贖回認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元 | NRGV.WS | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x不是o
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交併在其公司網站上張貼，如果有的話，根據S-T規則第405條(本條例232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件
前12個月(或登記人被要求提交和張貼此類檔案的較短期限)。是 x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | o |
非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是o不是x
註冊人有133,758,293，普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2022年5月9日發行。
目錄
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| 頁面 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 |
第一部分-財務信息 | |
項目1.財務報表 | 4 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
項目4.控制和程序 | 34 |
| |
第II部分--其他資料 | 36 |
項目1.法律訴訟 | 36 |
第1A項。風險因素 | 36 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 63 |
項目3.高級證券違約 | 63 |
項目4.礦山安全信息披露 | 63 |
項目5.其他信息 | 64 |
項目6.展品 | 65 |
簽名 | 67 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•合併的預期收益(如本文所定義)；
•戰略、擴張計劃、客户機會、未來運營、未來財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•我們的商業模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功；
•我們有能力發展和維護我們的品牌和聲譽；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•衞生流行病，包括新冠肺炎疫情，對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；
•我們對其獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；
•對我們根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的預期；
•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
•我們有能力為其運營和未來的增長獲得資金；以及
•我們的業務、擴張計劃和機會。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
能源金庫控股公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(千元，面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 303,518 | | | $ | 105,125 | |
| 應收賬款 | 30,002 | | | — | |
| | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,541 | | | 5,538 | |
| 流動資產總額 | 338,061 | | | 110,663 | |
| 財產和設備，淨額 | 10,752 | | | 11,868 | |
| 使用權資產，淨額 | 1,242 | | | 1,238 | |
| 其他資產 | 1,479 | | | 1,525 | |
| 總資產 | $ | 351,534 | | | $ | 125,294 | |
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,516 | | | $ | 1,979 | |
| 應計費用 | 1,305 | | | 4,704 | |
| 長期融資租賃，本期部分 | 46 | | | 48 | |
| 長期經營租賃，本期部分 | 619 | | | 612 | |
| 流動負債總額 | 5,486 | | | 7,343 | |
| 遞延養老金債務 | 454 | | | 734 | |
| 資產報廢債務 | 984 | | | 978 | |
| 遞延收入 | 8,616 | | | 1,500 | |
| 長期融資租賃 | 25 | | | 34 | |
| 長期經營租約 | 659 | | | 662 | |
| 認股權證法律責任 | 40,075 | | | — | |
| 總負債 | 56,299 | | | 11,251 | |
| 承付款和或有事項 | | | |
可轉換優先股，$0.0001票面價值；85,739授權股份，85,739在2021年12月31日發行和發行的股票；清算優先權為$171,348 | — | | | 182,709 | |
| 股東權益(虧損) | | | |
可轉換優先股，$0.0001票面價值；5,000授權股份，932022年3月31日發行和發行的股票；清算優先權為$675 | 675 | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值；500,000授權股份，133,633已發行的股份，以及133,633並於2022年3月31日到期；120,568授權股份，20,432已發行的股份，以及20,432截至2021年12月31日的未償還債務 | 13 | | | — | |
| 額外實收資本 | 383,821 | | | 713 | |
| 累計赤字 | (89,045) | | | (68,966) | |
| 累計其他綜合損失 | (229) | | | (413) | |
| 股東權益合計(虧損) | 295,235 | | | (68,666) | |
| 總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | 351,534 | | | $ | 125,294 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
能源金庫控股公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(除每股數據外，以千計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 42,884 | | | $ | — | |
| 運營費用： | | | |
| 銷售和市場營銷 | 2,580 | | | 85 | |
| 研發 | 9,661 | | | 1,021 | |
| 一般和行政 | 9,806 | | | 1,855 | |
| | | |
| 營業收入(虧損) | 20,837 | | | (2,961) | |
| 其他收入(費用) | | | |
| 衍生工具公允價值變動 | — | | | (24,102) | |
| 利息支出 | (1) | | | (4) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (20,237) | | | — | |
| 交易成本 | (20,586) | | | — | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 36 | | | (1,928) | |
| 所得税前虧損 | (19,951) | | | (28,995) | |
| 所得税撥備 | 128 | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (20,079) | | | $ | (28,995) | |
| | | |
| 普通股每股淨虧損 - 基本股和攤薄股 | $ | (0.25) | | | $ | (2.67) | |
| 普通股加權平均股份 - 基本股和稀釋股 | 80,806 | | | 10,861 | |
| | | |
| 其他綜合收益(虧損) - 税後淨額 | | | |
| 養老金的精算損益 | $ | 278 | | | 185 | |
| 外幣折算收益(虧損) | (94) | | | 1,231 | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | 184 | | | 1,416 | |
| 全面損失總額 | $ | (19,895) | | | $ | (27,579) | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
能源金庫控股公司
可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月 |
| 可轉換優先股 | | | 普通股 | | 可轉換優先股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 股東權益合計(虧損) |
| 股票(1) | | 金額 | | | 股票(1) | | 金額 | | 股票(1) | | 金額 | |
2021年12月31日的餘額 | 85,741 | | | $ | 182,709 | | | | 20,432 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 713 | | | $ | (68,966) | | | $ | (413) | | | $ | (68,666) | |
| 與反向資本重組相關的可轉換優先股向普通股的轉換 | (85,648) | | | (182,034) | | | | 85,648 | | | 9 | | | — | | | — | | | 182,025 | | | — | | | — | | | 182,034 | |
| 將可轉換優先股重新分類為股東虧損 | (93) | | | (675) | | | | — | | | — | | | 93 | | | 675 | | | — | | | — | | | — | | | 675 | |
| 在反向資本重組時發行普通股，扣除交易成本 | — | | | — | | | | 27,553 | | | 4 | | | — | | | — | | | 191,856 | | | — | | | — | | | 191,860 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25 | | | — | | | — | | | 25 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,202 | | | — | | | — | | | 9,202 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,079) | | | — | | | (20,079) | |
| 養老金的精算損益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 278 | | | 278 | |
外幣折算收益(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (94) | | | (94) | |
2022年3月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 133,633 | | | $ | 13 | | | 93 | | | $ | 675 | | | $ | 383,821 | | | $ | (89,045) | | | $ | (229) | | | $ | 295,235 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三個月 |
| 可轉換優先股 | | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 股東虧損總額 |
| 股票(1) | | 金額 | | | 股票(1) | | 金額 | |
2020年12月31日餘額 | 63,805 | | | $ | 62,042 | | | | 14,551 | | | $ | — | | | $ | 99 | | | $ | (37,628) | | | $ | (2,098) | | | $ | (39,627) | |
發行B-1系列優先股換取現金 | 6,864 | | | 14,700 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
B系列-1優先股發行成本 | — | | | (8) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | | 373 | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (28,995) | | | — | | | (28,995) | |
| 養老金的精算損益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 185 | | | 185 | |
外幣折算收益(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,231 | | | 1,231 | |
2021年3月31日的餘額 | 70,669 | | | $ | 76,734 | | | | 14,924 | | | $ | — | | | $ | 111 | | | $ | (66,623) | | $ | — | | $ | (682) | | | $ | (67,194) | |
(1) 合併前的可轉換優先股及普通股股數(定義見附註1)已追溯重列，以反映6.7735在附註1和附註3所述的合併中設立。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
能源金庫控股公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (20,079) | | | $ | (28,995) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 1,218 | | | 17 | |
| 非現金租賃費用 | 165 | | | 151 | |
| 非現金利息收入 | (16) | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 9,202 | | | 7 | |
| | | |
| 衍生工具公允價值變動 | — | | | 24,102 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 20,237 | | | — | |
| 養卹金義務的變化 | 7 | | | 18 | |
| 資產報廢債務增值費用 | 19 | | | — | |
| 外匯損益 | 19 | | | 96 | |
| 營運資產變動 | (32,550) | | | (561) | |
| 經營負債變動 | 4,967 | | | (839) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (16,811) | | | (6,004) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| 購置財產和設備 | (83) | | | (3) | |
| | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (83) | | | (3) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 25 | | | 6 | |
| 反向資本重組和管道融資收益，淨額 | 235,940 | | | — | |
| 支付與反向資本重組相關的交易成本 | (20,651) | | | — | |
| | | |
| | | |
| 支付租賃債務 | (10) | | | (24) | |
| B-1系列優先股收益，扣除發行成本 | — | | | 14,692 | |
| | | |
| | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 215,304 | | | 14,674 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (17) | | | 2,061 | |
| 現金淨增 | 198,393 | | | 10,728 | |
期初現金和現金等價物 - | 105,125 | | | 10,051 | |
現金 和現金等價物- 期末 | $ | 303,518 | | | $ | 20,779 | |
| | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | |
| 已繳納的所得税 | 1 | | | — | |
| 支付利息的現金 | 23 | | | 17 | |
| | | |
| 非現金投融資信息的補充披露： | | | |
| 與反向資本重組相關的可贖回優先股向普通股的轉換 | 182,034 | | | — | |
| 作為反向資本重組一部分的權證 | 19,838 | | | — | |
| 養老金的精算損益 | 278 | | | 148 | |
| 通過應付帳款籌措的財產、廠房和設備 | 137 | | | — | |
| 通過融資租賃獲得的資產 | — | | | 43 | |
| | | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄表
能源金庫控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1。業務的組織和描述
Energy Vault Holdings，Inc.(“Energy Vault”或“公司”)開發可持續的電網規模的儲能解決方案，旨在推進向無碳、有彈性的電網的過渡。該公司的使命是通過開發可持續和經濟的能源儲存技術來加速經濟的脱碳。為了實現這一目標，該公司正在開發一種基於重力的專有能量存儲技術。該公司的產品平臺旨在幫助公用事業公司、獨立發電商和大型能源用户顯著降低其水平能源成本，同時保持電力可靠性。
公司的項目交付戰略依賴於工程、採購和建築(“EPC”)公司來建設其倉儲項目，同時在公司負責項目管理的專門團隊的監督下進行。當前的業務模式由以下產品和服務類別組成：
(1)建設、運營和向潛在客户轉讓儲能項目，
(2)作為股權(共同)發起人建設、運營和持有能源儲存系統，
(3)將能源管理軟件作為服務進行銷售，以及
(4)簽訂與公司儲能技術相關的知識產權許可和特許權使用費協議。
該公司擁有一家全資子公司Energy Vault SA，該公司於2017年12月在瑞士盧加諾成立，旨在建設一個完整的示範單元(原型)，作為公司的研發中心，並作為公司的國際總部運營。
Energy Vault最初於2020年9月以Novus Capital Corporation II(“Novus”)的名義註冊成立，是特拉華州的一家特殊目的收購公司，目的是與一家或多家運營企業合併。2021年9月8日，Novus宣佈已與Energy Vault，Inc.(“Legacy Energy Vault”)就業務合併達成最終協議(“合併協議”)，Legacy Energy Vault將成為Novus的全資子公司(“合併”)。在2022年2月11日合併完成後(“結束”)，Novus立即更名為“Energy Vault Holdings，Inc.”。Novus和Legacy Energy Vault之間的合併被視為反向資本重組。見注3-反向大寫以獲取更多信息。Energy Vault Holdings，Inc.總部設在加利福尼亞州洛杉磯。
在綜合簡明財務報表附註中，除非另有説明，否則“公司”、“我們”、“我們”或“我們”及類似的術語指合併完成前的Legacy Energy Vault及其附屬公司，以及合併完成後的Energy Vault及其附屬公司。
某些重大風險和不確定性
自成立以來，該公司一直主要從事研究和開發活動。該公司將其幾乎所有的努力都投入到產品研發、初步市場開發和籌集資金上。該公司面臨着許多與其他早期清潔能源公司類似的風險，包括對關鍵個人的依賴、開發商業上可行的產品的需要、競爭對手開發新技術創新的需要、成功地將公司的產品商業化並獲得市場認可的需要、對專有技術的保護以及需要獲得足夠的額外融資來資助其產品和技術的開發。這些風險可能會因正在進行的新冠肺炎大流行而進一步複雜化，如下所述。
2020年新冠肺炎病毒的傳播導致全球範圍內的經濟衰退，以及金融市場的大幅波動。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒的傳播為大流行。政府對公共衞生危機的反應和緩解措施給美國和全球經濟帶來了巨大的不確定性。由於政府強制要求臨時居家和檢疫命令，新冠肺炎疫情導致在瑞士的原型建造延遲；然而，它並沒有對公司的其他核心業務產生重大影響，如研發和資金籌集。新冠肺炎疫情對公司業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，管理層可能無法準確預測這些因素，這些因素可能導致實際結果與估計和
目錄表
能源金庫控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制簡明財務報表時需要作出的假設。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據公認會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及法規，按應計制編制。按照公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。因此，這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表及附註一併閲讀。本文所包括的截至2021年12月31日的簡明資產負債表是從公司截至該日的綜合財務報表中得出的。
管理層認為，這些未經審計的中期簡明綜合財務報表反映了所有必要的調整，以公平地反映公司截至2022年3月31日的財務狀況、公司的經營業績和全面虧損、可轉換優先股和股東虧損活動，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流量。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何中期或任何其他未來年度的預期結果。
合併原則
這些未經審計的中期簡明合併財務報表包括Energy Vault Holdings，Inc.及其全資子公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
新興成長型公司
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易所法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂時，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能使本公司的綜合財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出影響未經審核中期簡明綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。本公司會持續評估其假設。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於當時可獲得的信息是合理的。管理層作出的重大估計包括存貨估值、退休金債務、包括嵌入衍生工具在內的金融工具的公允價值、基於股票的薪酬、遞延所得税資產的估值、收入確認以及長期資產的估計使用壽命。由於在做出假設和估計時存在固有的不確定性，環境的變化，包括新冠肺炎疫情的影響引起的變化，可能會導致實際結果與估計的結果不同，這種差異可能對公司的綜合財務狀況和經營業績產生重大影響。
交易成本
目錄表
能源金庫控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
交易成本包括與完成合並有關的直接法律、會計和其他費用。這些成本最初在簡明綜合資產負債表中作為預付資產和其他流動資產發生資本化。於結算時，與發行股份有關的交易成本於股東虧損中確認，而與公共及私人認股權證負債相關的成本則於簡明綜合經營報表及全面虧損中支出。截至2021年12月31日，美元4.1百萬美元的遞延合併交易成本計入簡明綜合資產負債表中的預付資產和其他流動資產。公司和Novus產生的費用合計為$44.8交易成本，包括承銷、法律和其他專業費用，其中24.2100萬美元計入額外實收資本，作為收益的減少，其餘#美元20.6在交易結束後，立即花費了100萬英鎊。
認股權證
本公司於收市時認購公開買賣的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證(“非公開認股權證”)。本公司將公司普通股的認股權證計入簡明綜合資產負債表中，這些認股權證並未作為公允價值負債與本公司的股票掛鈎。該等認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均在本公司的精簡綜合經營報表中確認。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值記錄為負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中確認為非現金收益或虧損。
賺得股
與反向資本重組有關，並根據合併協議，在緊接交易結束前符合資格的傳統能源庫股東有權或有權獲得總計9.0於本公司完成每項盈利觸發事件(定義見下文)後至該日期三週年為止的期間(“盈利期間”)，持有本公司普通股(“盈利股份”)百萬股。“盈利觸發事件”是指在連續30天的交易期內，公司普通股在紐約證券交易所報價的收盤價在任何20個交易日內大於或等於某些特定價格的日期。
盈利股份於合併完成時按公允價值確認，並歸入股東權益。由於合併被計入反向資本重組，因此發行獲利股份被視為視為股息，由於本公司沒有留存收益，因此發行計入額外實收資本(“APIC”)，對APIC的淨影響為零。
與客户簽訂合同的收入
本公司根據ASC 606確認與客户簽訂合同的收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。根據ASC 606，收入在承諾的商品和服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉移給客户時確認，確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取轉讓的商品和服務。公司通過以下步驟確定收入確認：
(1)與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
(2)合同中履行義務的確定。
(3)交易價格的確定。
(4)將交易價格分配給合同中的履約義務。
(5)在履行業績義務時或作為業績義務確認收入。
一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就會評估每份合同中承諾的商品或服務，並確定哪些是履行義務。包括可由客户酌情行使的額外商品或服務的權利的安排通常被認為是備選辦法。該公司評估這些選項是否為客户提供了實質性的權利，如果是，則將其視為履行義務。這個
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(未經審計)
物權的確定需要與確定標的商品或服務相對於期權行使價格的價值有關的判斷。
為了確定合同中的履約義務，公司評估每一項承諾的貨物或服務是否不同。這種評估涉及主觀判斷，要求管理層對個別承諾的貨物或服務作出判斷，並判斷這些貨物或服務是否與合同關係的其他方面分開。承諾的貨物和服務被認為是不同的，條件是：(1)客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源(即，貨物或服務能夠是不同的)一起受益於貨物或服務，以及(2)實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾是可以分開識別的(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同範圍內是不同的)。在評估承諾的貨物或服務是否可以與合同中的其他承諾分開識別時，公司還考慮合同的預期利益。如果承諾的商品或服務不是不同的，則要求實體將該商品或服務與其他承諾的商品或服務合併，直到它識別出一包不同的商品或服務。
交易價按按相對SSP基準的獨立銷售價格(“SSP”)的比例釐定及分配予已確認的履約責任。SSP是在合同開始時確定的，不會更新以反映合同開始到履行義務得到履行之間的變化。確定履約義務的SSP需要作出重大判斷。在制定履約義務的SSP時，公司考慮了適用的市場條件和相關的實體特定因素，包括與客户談判協議時考慮的因素和估計成本。
對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，公司在發生相關銷售時確認特許權使用費收入。
在確定交易價格時，如果支付時間為本公司提供了重大的融資利益，則本公司將對貨幣時間價值的影響進行對價調整。如果合同開始時的預期是從付款到承諾的貨物或服務的轉讓之間的時間將是一年或更短的時間，則本公司不評估合同是否有重大融資部分。截至2022年3月31日，本公司沒有任何包含重大融資組成部分的合同。
本公司確認當(或作為)每項履約義務在某個時間點或一段時間內得到履行時分配給各自履約義務的交易價格的金額作為收入。隨着時間的推移，收入確認是基於使用一種產出或輸入法。
建築儲能項目
到目前為止，該公司尚未確認任何來自建造儲能項目的收入。收入確認的方法將在公司與未來客户敲定協議後確定。
運營儲能項目
到目前為止，該公司尚未確認任何與為其儲能項目提供運營服務相關的收入。收入確認的方法將在公司與未來客户敲定協議後確定。
能源管理軟件即服務
到目前為止，該公司還沒有確認任何與提供能源管理軟件作為服務相關的收入。收入確認的方法將在公司與未來客户敲定協議後確定。
知識產權許可
本公司簽訂了其知識產權的許可協議，這些協議屬於ASC 606的範圍。此類許可協議的條款包括功能性知識產權的許可，因為知識產權的功能性預計不會因許可人正在進行的活動而發生實質性變化。分配給知識產權許可的交易價格在許可知識產權可供客户使用和受益時確認為收入。該公司確認的知識產權許可收入為$42.9在截至2022年3月31日的三個月內，在三年內確認的收入
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(未經審計)
截至2022年3月31日的3個月來自一家客户Atlas Renewable LLC(“Atlas”)，該客户是本公司管道的投資者。
作為公司與阿特拉斯的許可協議的一部分，公司將在公司完成與提供給阿特拉斯的知識產權相關的研究和開發活動後，向阿特拉斯提供其功能性知識產權的最終更新。公司已將向Atlas提供這一最新情況的義務確定為履約義務，並推遲了#美元。5.9成交價的百萬。這一美元5.9當公司完成將最終技術更新轉移到Atlas時，100萬美元將被確認為收入。
此外，與Atlas的合同包括#美元的可變費用。25百萬美元，原因是該公司承諾提供25在阿特拉斯的第一個項目施工期間，向阿特拉斯提供了100萬可退還的捐款。公司認為這是可變對價，因為只有當Atlas的第一個項目基本完成並達到某些業績指標時，公司才會得到償還。本公司已確定，Atlas很可能會完成重大工程，並符合償還Energy Vault的表現指標，因此可變對價已計入交易價格。
專利權使用費收入
就訂立知識產權許可協議而言，本公司亦訂立使用費協議，根據該協議，客户同意向本公司支付因使用本公司的知識產權而產生的客户未來銷售收入的一定百分比。到目前為止，該公司尚未確認任何特許權使用費收入，但將在客户銷售發生時確認特許權使用費收入。
其他收入
就與Atlas訂立知識產權許可協議而言，本公司同意在客户建造其儲能項目期間提供建築支援服務。分配給建築支助服務的交易價格是使用進度的成本比衡量方法來確認的，因為這種方法最好地描述了向客户持續轉移服務的情況。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司並無提供任何建築支援服務，因此本公司並未確認任何來自這項履約義務的收入。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 - 信貸損失(第326主題)：金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13修訂了減值模型，使用預期損失方法取代目前使用的已發生損失方法，這將導致更及時地確認損失。新會計準則將在2023年1月1日開始的會計年度生效，包括該年度內的中期。本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務 - 帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和實體自有權益中的衍生品和套期保值 - (第815-40分專題)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計(“ASU2020-06”)。ASU 2020-06簡化了可轉換工具的會計處理。除了取消某些會計模式外，本ASU還包括對可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引的改進，並修訂了針對實體自身股本合同的衍生品範圍例外的指引。ASU 2020-06從2021年12月15日之後的財年開始生效。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06，對本公司的簡明綜合財務報表並無影響。
2020年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)這簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12適用於2021年12月15日之後開始的財年的非公共實體，以及2022年12月15日之後開始的財年內的過渡期。本公司於2022年1月1日採用ASU 2019-12，對本公司的簡明綜合財務報表並無影響。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注3.反向資本重組
2022年2月11日，與合併相關，公司籌集了$235.8百萬，包括供款$40.8Novus首次公開募股(IPO)的信託賬户中持有的現金(扣除贖回後的淨額)為100萬美元，總收購價格為195.0以私募方式出售和發行普通股所得百萬美元(“私募股權投資”或“PIPE”)，價格為$10.00每股。該公司和Novus產生的總費用約為44.8交易成本，包括承銷、法律和其他專業費用，其中24.2100萬美元計入額外實收資本，作為收益的減少，其餘$20.6百萬在交易結束後立即進行了支出。支付給傳統能源庫股東的與合併相關的總對價(不包括任何潛在的獲利股份)為106.1百萬股公司普通股，面值$0.0001在實施匯率制度後6.7735(“匯率”)。該公司的現金收益淨額總額為#美元191.0百萬美元。
以下交易在交易結束時同時完成：
•除此之外的所有93,258已發行和已發行的傳統能源庫可轉換優先股的數量被取消，並變成了總共的85.6百萬股Energy Vault普通股(截至2022年3月31日未轉換的優先股轉換為93,258季度末後的普通股);
•每一股已發行和已發行的傳統能源庫普通股被註銷並轉換為總計20.4百萬股能源庫普通股；
•每一份已發行、既得及未獲授的傳統能源庫普通股期權，按相同條款轉換為可行使的能源儲備庫普通股股份的期權，但可行使的股份數目及行使價格均按交換比率調整；
•每個已發行和未歸屬的傳統能源庫限制性股票單位(“RSU”)被轉換為Energy Vault普通股股份的RSU，其條款相同，但股份數量不同，每個股票單位均按交換比例進行調整；以及
•每項已發行既得及未歸屬舊能源金庫限制性股票獎勵(“RSA”)均按相同條款轉換為能源金庫普通股股份的RSA，但股份數目不同，每股股份均按交換比率調整。
根據公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，Novus在財務報告中被視為被收購的公司。這一決定主要是由於合併完成後，傳統能源庫的股東繼續控制能源庫。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表是Legacy Energy Vault財務報表的延續，合併被視為Legacy Energy Vault就Novus的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。Novus的淨資產按歷史成本確認，未記錄商譽或其他無形資產。之前的操作
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
合併為遺留能源庫的合併，遺留能源庫的累計虧損已在關閉後結轉。
合併前的所有期間均已按緊接完成交易後的等值流通股數目的兑換比率追溯調整，以實施反向資本重組。
合併後立即發行的普通股數量如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 股票 |
傳統能源庫庫存(1) | 106,079 |
Novus上市公司股份(2) | 4,079 |
Novus贊助商股份(3) | 3,975 |
| 管道股份 | 19,500 |
| 合併後Energy Vault普通股的總股份 | 133,633 |
__________________(1)不包括9.0百萬股普通股可在盈利安排下發行，因為它們在交易結束後90天才可發行，並可根據公司達到某些門檻的股價或有發行。
(2)不包括14.7截至合併完成時，已發行和未償還的認股權證達百萬份，其中包括9.6百萬份公共認股權證和5.2Novus贊助商持有的100萬份私人認股權證。
(3)包括1.6根據公司股價達到一定門檻，有轉讓限制的100萬股普通股。這些1.6100萬股普通股以託管方式持有，可能會被沒收。
注4.公允價值計量
若干金融工具的賬面金額，包括現金、應付賬款及應計負債，由於其到期日及市場利率相對較短(如適用)而接近其公允價值。
本公司根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平，對在綜合資產負債表上按公允價值記錄或披露的資產和負債進行分類。這些類別如下：
•1級-投入，包括相同資產和負債在活躍市場的報價。
•2級-1級以外可直接或間接觀察到的投入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或其他可觀察到的或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入。
•3級-無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產(負債)： | | | | | | | |
貨幣市場基金(1) | $ | 5,315 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,315 | |
衍生資產- 轉換期權(2) | — | | | — | | | 350 | | | 350 | |
認股權證法律責任(3) | (25,875) | | | (14,200) | | | — | | | (40,075) | |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產(負債)： | | | | | | | |
貨幣市場基金(1) | $ | 5,304 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,304 | |
衍生資產- 轉換期權(2) | — | | | — | | | 350 | | | 350 | |
__________________(1)包括在簡明綜合資產負債表的項目現金和現金等價物中。
(2)請參閲附註6-可轉換應收票據以獲取更多信息。
(3)請參閲注9-認股權證以獲取更多信息。
該公司的B系列優先股購買協議包括的條款包括，投資者有義務在分批結束時購買和出售隨後兩輪B系列優先股(“分批權利”)。本公司得出結論認為，部分權利符合獨立金融工具的定義，並將其歸類為ASC主題480下的資產或負債。區分負債與股權並於每個報告期按公允價值初步入賬，並按當時的公允價值重新計量。
下表提供了截至2021年3月31日的三個月的分期權負債餘額對賬(以千為單位)：
| | | | | |
| 優先股部分負債 |
| 2021年1月1日的餘額 | $ | — | |
| 公允價值變動 | (24,102) | |
| 2021年3月31日的餘額 | $ | (24,102) | |
注5.關聯方交易
2019年5月，公司收到一筆美元1.5從其主要股東之一擁有的客户那裏獲得了100萬美元的“EV1”塔樓保證金；截至2022年3月31日，訂單仍未完成。保證金和訂單是在客户的所有者成為公司的主要股東之一以及在公司董事會中有代表之前收到的。
截至2022年及2021年3月31日止三個月，本公司支付的顧問費為$0.1百萬和$0.1百萬分別致送至本公司一名執行董事的父親。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司支付原型建造人工費用 $0.1百萬和$0.1百萬分別交給一名員工兄弟擁有的一家公司。
注6.可轉換應收票據
於2021年10月，本公司與DG Fuels，LLC訂立可轉換本票購買協議(“DG Fuels票據”)。本票的本金餘額為#美元。1.0百萬美元。到期日為(I)本公司於票據發行日期兩年週年後任何時間提出付款要求後30日；(Ii)票據發行日期四週年後；(Iii)財務結算後五天(“財務結算”是指DG Fuels或其附屬公司債務及股權資本的項目融資方式關閉，以資助DG Fuels目前正在開發的某項生物燃料設施的建設)，或(Iv)本公司酌情釐定的違約事件。DG Fuels票據的年利率為10.0%.
公司打算持有DG Fuels票據並將其轉換為DG Fuels在下一輪股權融資中發行的股權證券，融資金額超過$20.0百萬美元20發行價折讓%。在下一輪股權融資結束時，DG Fuels票據的本金餘額和未付應計利息將由本公司選擇轉換為股權證券。
DG Fuels票據中的貼現轉換率被認為是一項贖回功能，是一種嵌入的衍生品，需要根據ASC 815進行分支並按其估計公允價值單獨核算-衍生工具與套期保值。嵌入衍生工具於二零二一年十月發行時的估計公允價值為資產#元。0.4百萬美元。估計
該衍生工具的公允價值在簡明綜合資產負債表上確認為衍生資產，較DG Fuels票據有抵銷折讓。本公司採用實際利息法將票據折價攤銷為利息收入。本公司確認利息收入為$16千人在截至2022年3月31日的三個月內，來自DG Fuels Note的，包括$8千人和攤銷的債務貼現$8千人.
於每個報告期內，本公司會將這項衍生金融工具重新計量至其估計公允價值。估計公允價值變動計入其他收入(費用)、綜合經營表淨額和全面虧損。截至2022年3月31日的三個月，E的公允價值沒有變化E嵌入導數。
DG Fuels附註中嵌入的衍生工具的期初和期末資產餘額對賬如下(金額以千為單位)：
| | | | | |
| 衍生轉換期權 |
| 2022年1月1日的餘額 | $ | 350 | |
| 公允價值變動 | — | |
2022年3月31日的餘額 | $ | 350 | |
注7.財產和設備，淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 磚機 | $ | 2,484 | | | $ | 2,515 | |
| 使用權資產 - 車輛 | 173 | | | 175 | |
| 傢俱和設備 | 228 | | | 176 | |
| 租賃權改進 | 347 | | | 179 | |
| 演示測試設備 | 11,078 | | | 11,218 | |
| 總資產和設備 | 14,310 | | | 14,263 | |
| 減去：累計折舊 | (3,558) | | | (2,395) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 10,752 | | | $ | 11,868 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與財產和設備有關的折舊和攤銷為$1.2百萬和 $17千人分別為。不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月記錄了長期資產的減值。
注8.股東權益
可贖回可轉換優先股
在2022年2月11日合併完成後，85.6百萬已發行和已發行的可贖回可轉換優先股的股份被註銷並轉換為85.6百萬Energy Vault普通股的換股比例為6.7735。總額為$182.0百萬股可贖回可轉換優先股在濃縮資產負債表上重新分類為普通股和額外實收資本。一名股東擁有13,768合併前C系列優先股的股份，在將其股份轉換為普通股方面有延遲，該等股份仍作為已發行優先股於2022年3月31日。優先股被轉換為93,2582022年3月31日以後的普通股。
截至2021年12月31日，公司的可轉換優先股包括以下內容(金額以千計，並根據合併交換比率進行調整)：
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能源金庫控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 指定 | | 已發行及已發行股份 傑出的 | | 清算 偏好 |
| C系列優先股 | 14,787 | | | 14,787 | | | $ | 107,000 |
| B-1系列優先股 | 14,475 | | | 14,475 | | | 31,003 | |
| B系列優先股 | 14,651 | | | 14,651 | | | 25,003 | |
| A-2系列優先股 | 5,087 | | | 5,087 | | | 3,555 | |
| A系列-1優先股 | 6,950 | | | 6,950 | | | 3,076 | |
| 系列種子2優先股 | 4,240 | | | 4,240 | | | 934 | |
| 系列種子1優先股 | 11,190 | | | 11,190 | | | 753 | |
| 系列FR優先股 | 14,360 | | | 14,360 | | | 25 | |
| 85,740 | | | 85,740 | | | $ | 171,349 | |
合併完成後，已發行的可轉換優先股的重要權利和優先股如下：
分紅
截至截止日期，每類可轉換優先股的持有人均有權按8年利率，如果和當公司董事會宣佈的話。至合併完成之日止，不是股息已經宣佈。
轉換
在合併完成前，每類優先股均可根據持有人的選擇權按轉換價格(定義見公司章程)轉換為普通股，轉換價格最初相當於各優先股發行的原始發行價。優先股將在下列情況中較早者自動轉換為普通股：(A)承銷首次公開募股的確定承諾、有效的註冊聲明和向公眾出售普通股不少於$49.0258每股(每股最低價格不適用於系列FR、種子1和種子2優先股)，毛收入不低於$50.0A系列、SEED 2、SEED 1和FR系列優先股的持有人在轉換後的基礎上作為一個單獨的類別投票，B系列的持有人在轉換後的基礎上作為一個單獨的類別投票，B系列的持有人在轉換後的基礎上作為一個單獨的類別投票，以及C系列的持有人在轉換後的基礎上作為一個單獨的類別投票。
轉換價格受股票拆分和股票分紅、重組、重新分類或類似事件的調整，並將按比例進行調整。對於某些稀釋發行的普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，轉換價格也將進行調整，價格低於當時有效的轉換價格(價格保護或棘輪特徵)。對轉換價格的調整將通過將轉換價格乘以按轉換價格計算的稀釋股份預發行除以普通股預發行加上額外發行的股票(部分棘輪)來確定。
清算
在合併完成之前，如果公司發生任何清算、解散或清盤，B系列、B-1系列和C系列優先股的持有者將有權優先於其他每一類優先股的持有者和普通股持有人，獲得相當於原始發行價加上已宣佈但未支付的股息的金額。在向B系列、B-1系列和C系列優先股持有者全額支付後，在向普通股股東進行任何分配之前，其他每一類優先股將有權獲得相當於原始發行價加上這些股票的已申報和未支付股息的金額，這些股息應在該系列股票之間按同等比例支付。
本公司的清算、解散或清盤將被視為在完成導致公司章程所界定的控制權變更的任何交易或事件時發生(“被視為清算事件”)。在被視為清算事件發生時，優先股將可以在期權中贖回
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(未經審計)
及本公司須在下列時間內向優先股持有人發出書面通知90這樣的事件的天數通知他們他們有權贖回優先股。為確定每個優先股持有人在被視為清算事件發生時有權獲得的金額，每類優先股將被視為已按緊接此類被視為清算事件之前的轉換價值(即使未由持有人選擇)自動將其股票轉換為普通股，如果價值大於如果沒有轉換優先股將分配給優先股持有人的金額。
投票
在合併完成之前，每股優先股有權獲得相當於普通股股數的投票權，在記錄日期，如此持有的優先股股票可以轉換為普通股。
普通股
2022年2月11日，關於合併的反向資本重組處理，公司有效下發27.6百萬普通股新股。此外，在合併完成時，公司將所有3.0百萬股已發行和已發行普通股以及所有12.7傳統能源金庫已發行和已發行的可轉換優先股為106.1百萬股新普通股，換股比例為6.7735.
截至2022年3月31日，該公司約有93由於合併完成後C系列優先股的轉換延遲，為未來發行預留的普通股為1000股。
注9.認股權證
在合併完成後，公司承擔了9.6百萬份公共認股權證和5.2百萬份私人認股權證。每份完整的權證都使持有者有權購買一公司普通股，行使價為$11.50每股，可能會進行調整。認股權證被行使2022年3月13日和將於2027年2月11日到期，即五年在閉幕之後。
該公司於2022年3月8日提交了S-1表格的註冊説明書，涉及發行總計約14.7行使公募和私募認股權證可發行普通股100萬股，美國證券交易委員會於2022年5月6日宣佈生效。
公開認股權證
一旦公開認股權證可予行使，本公司可在不少於30日前的書面贖回通知(“贖回期”)，價格為$0.01每份認股權證，當且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20交易日與A30於向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日結束的交易期。如果公司要求贖回公開認股權證，公司將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。公共認股權證持有人有權於贖回期內於預定贖回日期前行使其未償還認股權證，金額為$11.50每股。
開始90在可行使認股權證的日期後，本公司可全部而非部分贖回尚未發行的認股權證，價格為$0.10每份認股權證的條件是，公共認股權證持有人將能夠在贖回前行使其認股權證，並獲得根據基於贖回日期的預定義利率確定的該數量的普通股，以及至少以下條件下公司普通股的“公平市值”30提前幾天書面通知贖回，且僅當且僅當公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$10.00每股(經股票拆分、股票分紅、重組、
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(未經審計)
資本重組等)於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日。
公司普通股的“公平市價”是指公司普通股最近一次報告的平均銷售價格。10在向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束的交易日。
這一贖回功能不同於許多其他空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在公司普通股的交易價格超過$時才規定贖回公共認股權證。18.00在指定的時間段內每股收益。這項贖回功能的結構是，當公司的普通股交易價格達到或高於美元時，所有已發行的公共認股權證都可以贖回。10.00每股，這可能是在公司股票的交易價格低於認股權證的行使價時。這項贖回功能旨在為公司提供贖回權證的靈活性，而無需認股權證達到美元18.00上述每股門檻。選擇行使與這一贖回功能相關的公開認股權證的持有人，實際上將根據2021年2月8日固定波動率投入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權利為本公司提供了一項額外機制，用以贖回所有未償還的公共認股權證，因此對本公司的資本結構具有確定性，因為公開認股權證將不再未償還，並將被行使或贖回，因此，如果本公司選擇贖回權，本公司實際上將被要求向認股權證持有人支付贖回價格，並且如果其確定符合本公司的最佳利益，將允許Energy Vault迅速進行認股權證的贖回。
行使公共認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。
私人認股權證
私募認股權證的條款及條文與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可由認股權證持有人選擇以現金或無現金方式行使，且不會由本公司贖回，只要認股權證仍由Novus或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證不再由Novus或其獲準受讓人持有，則包括在公開認股權證內的贖回權將附加於私募認股權證。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的公共和私人認股權證活動(金額以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公開認股權證 | | 私人認股權證 | | 總認股權證 |
| 合併完成時所承擔的認股權證 | 9,583 | | | 5,167 | | | 14,750 | |
| 已行使認股權證 | — | | | — | | | — | |
截至2022年3月31日未償還 | 9,583 | | | 5,167 | | | 14,750 | |
由於自合併完成以來，公開認股權證的交易量足以提供可靠的指示，因此公開認股權證被歸類為第1級計量。自合併完成以來，私募認股權證一直被歸類為2級。公募權證和私募認股權證的價值均為#美元。2.75截至2022年3月31日。私募認股權證的公允價值被視為等同於公募認股權證的公允價值，因為私募認股權證與公募認股權證具有相似的條款。
公共認股權證及私募認股權證按公允價值經常性計量。下表列出了該公司公共和私人認股權證負債的公允價值變化(以千為單位)：
目錄表
能源金庫控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公開認股權證(1級) | | 私人認股權證(第2級) | | 總認股權證 |
| 合併完成時所承擔的公允價值 | $ | 12,938 | | | $ | 6,900 | | | $ | 19,838 | |
| 公允價值變動 | 12,937 | | | 7,300 | | | 20,237 | |
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | 25,875 | | | $ | 14,200 | | | $ | 40,075 | |
注10.基於股票的薪酬
2017年度股票激勵計劃
2017年，公司通過了2017年股票激勵計劃(“2017計劃”)，規定向公司員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票和RSU。根據2017年計劃授予的期權為激勵性股票期權(“ISO”)或非限制性股票期權(“NSO”)。根據2017計劃，獎勵的期限最長可達十年。根據2017年計劃的條款，獎勵可按不低於授予日股份估計公允價值的行使價授予，由公司董事會決定。對於持有超過10所有類別股票的表決權的百分比，ISO和NSO的行使價格不得低於110董事會確定的股份授予日估計公允價值的%。獎項通常授予一至四年.
2020年股票激勵計劃
2020年，公司通過了《2020年股權激勵計劃》(簡稱《2020年計劃》)，取代了之前的2017年計劃。2020年計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票和RSU。根據2020計劃授予的期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非合格股票期權(“NSO”)。根據2020計劃，獎勵的期限最長可達十年。根據2020年計劃的條款，獎勵可按不低於授予日股份估計公允價值的行使價授予，由公司董事會決定。對於持有超過10所有類別股票的表決權的百分比，ISO和NSO的行使價格不得低於110董事會確定的股份授予日估計公允價值的%。獎項通常授予一至四年.
2022年股權激勵計劃
2022年，公司通過了其2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)，取代了以前的2020年計劃，規定向公司的員工、非員工董事和顧問授予股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票和RSU。根據2022年計劃，到期或被沒收或取消的普通股基礎獎勵的普通股將再次可供發行。
根據2022年計劃為發行預留的公司普通股數量約為15.5百萬美元，外加大約8.3根據2017和2020計劃授予的獎勵金額為100萬股。此外，自2022年3月1日起至2031年3月31日止(包括在內)，根據2022年計劃可發行的公司普通股數量將增加相當於(I)較少者的數量。4.0上一財政年度最後一天的已發行股份的百分比或(Ii)該較少數目的股份(包括零)，公司董事會為該財政年度的年度增加的目的而決定。
目錄表
能源金庫控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
股票期權活動
截至2022年3月31日的三個月的股票期權活動情況如下(單位：千，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期權 |
| 數量
選項 | | 加權平均 行權價格 每股 | | 加權平均 剩餘 合同 期限(年) | | 集料 固有的 價值 |
截至2021年12月31日的餘額(1) | 1,345 | | | $ | 5.35 | | | 9.11 | | $ | 7,024 | |
| 已授予的股票期權 | — | | | — | | | | | |
| 行使的股票期權 | (32) | | | 5.43 | | | | | |
| 股票期權被沒收、取消或到期 | (24) | | | 5.43 | | | | | |
截至2022年3月31日的餘額 | 1,289 | | | 5.34 | | | 8.90 | | $ | 19,481 | |
截至2022年3月31日可行使的期權 | 685 | | | 4.49 | | | 8.58 | | $ | 10,439 | |
截至2022年3月31日已歸屬和預期歸屬的期權 | 1,289 | | | $ | 5.34 | | | 8.90 | | $ | 19,481 | |
__________________(1)合併前的期權數量已追溯重述，以反映6.7735在合併中成立。
截至2022年3月31日，與預計將歸屬的未歸屬獎勵相關的未攤銷股票薪酬支出總額為$1.0百萬。確認這種基於股票的薪酬費用的加權平均期間大約為2.85年份.
已發行、可行使、既有和預期歸屬的期權的內在價值合計為期權的行權價與公司普通股於紐約證券交易所的收盤價之間的差額。March 31, 2022.
限售股單位
根據2020年計劃，該公司已授予兩級RSU。這些RSU既有基於服務的歸屬條件，也有基於流動性事件的歸屬條件。這些獎勵的服務性轉讓期一般為四年懸崖行權期為一年此後繼續按月授予。流動資金事項歸屬條件於合併完成時已獲滿足。
截至2022年3月31日的三個月，RSU活動情況如下(單位：千，不包括每股數據)：
| | | | | | | | | | | |
| 分享 | | 加權平均 贈與日期交易會 每股價值 |
截至2021年12月31日的非既有餘額(1) | 6,170 | | | $ | 14.33 | |
| 已批准的RSU | 1,115 | | | 43.47 | |
| 被沒收的RSU | (133) | | | 41.33 | |
| 歸屬的RSU | (2,637) | | | 5.15 | |
截至2022年3月31日的非既有餘額 | 4,515 | | | $ | 25.47 | |
_________________(1)合併前的RSU數量已追溯重述，以反映6.7735在合併中成立。
截至2022年3月31日，與這些RSU相關的未確認股票薪酬支出s $13.7100萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間內確認，3.47好幾年了。
未歸屬普通股/限制性股票獎勵
本公司有若干普通股可根據本公司的選擇進行回購。這些回購權利隨着時間的推移而到期，因此被計入未歸屬的普通股。公司擁有授權的RSA
目錄表
能源金庫控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
基於服務的條件和基於流動性事件的條件的滿足。流動資金事項歸屬條件於合併完成時已獲滿足。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的未歸屬股票活動信息(單位為千，不包括每股數據)：
| | | | | | | | | | | |
| 未歸屬的 普普通通 庫存 | | 加權平均 贈與日期交易會 每股價值 |
截至2021年12月31日的未清餘額(1) | 5,520 | | | $ | 4.95 | |
| 新的贈款或發行 | — | | | — | |
| 既得普通股 | (3,578) | | | 4.95 | |
截至2022年3月31日的未償還餘額 | 1,942 | | | $ | 4.95 | |
_________________(1)合併前的RSA數目已追溯重述，以反映6.7735在合併中成立。
截至2022年3月31日，與這些RSA相關的未確認股票薪酬支出%s為$0.7100萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間內確認，1.46好幾年了。
基於股票的薪酬費用
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股票薪酬支出總額如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 銷售和市場營銷 | $ | 490 | | | $ | 6 | |
| 研發 | 3,781 | | | — | |
| 一般和行政 | 4,931 | | | 1 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 9,202 | | | $ | 7 | |
截至2022年3月31日的三個月的股票薪酬支出總額包括$7.1在合併完成時確認的百萬美元費用，其中包括$3.9與RSU相關的百萬美元和$3.2與RSA相關的百萬美元。
注11.所得税
該公司記錄了一筆#美元的税款準備金。0.1百萬美元和美元0分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。本公司已就本公司幾乎所有遞延税項淨資產計提估值撥備。當本公司的部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司計提估值撥備。由於該公司的虧損歷史，該公司認為它不太可能不變現其遞延税項資產。
注12.普通股每股淨虧損
合併前已發行普通股的加權平均股數已按換股比率追溯調整，以落實合併的反向資本重組處理。已發行普通股股份
目錄表
能源金庫控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
由於傳統能源金庫的轉換，與合併完成相關的可轉換優先股已計入預期基礎上的基本每股淨虧損。
普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋淨虧損計算如下(除每股金額外，以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (20,079) | | | $ | (28,995) | |
加權平均流通股 - 基本和稀釋(1) | 80,806 | | | 10,861 | |
| 每股淨虧損 - 基本股和攤薄股 | $ | (0.25) | | | $ | (2.67) | |
_________________(1)合併前的加權平均股數已追溯重述，以反映6.7735在合併中成立。
的確有不是普通股和可轉換優先股，在截至2022年和2021年3月31日的三個月內稀釋。由於截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨虧損，每股普通股的基本和稀釋淨虧損是相同的，因為潛在稀釋證券的影響將是反稀釋的。
下列普通股等值證券的未償還餘額不包括在稀釋加權平均已發行普通股的計算中，因為這一影響在本報告所述期間是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 公共和私人認股權證 | 14,750 | | | — | |
| 股票期權 | 1,289 | | | 203 | |
| 可轉換優先股 | — | | | 70,669 | |
| RSU | 4,515 | | | — | |
| 未歸屬普通股 | 1,942 | | | 2,262 | |
| 總計 | 22,496 | | | 73,134 | |
這個9.0截至2022年3月31日，受盈利股份約束的普通股等價物的100萬股不包括在上面的反攤薄表格中，因為基礎股票仍可或有發行，因為盈利觸發事件尚未滿足。
注13.承付款和或有事項
關於本公司與Atlas的許可協議，本公司已承諾向Atlas提供可退還的捐款#美元。25.0百萬美元。可退還的供款將在阿特拉斯開始建造其首個重力儲能系統(“GESS”)期間發放給本公司，並將在阿特拉斯的第一個重力儲能系統(“GESS”)基本完工並達到某些業績指標時退還給本公司。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析提供了Energy Vault管理層認為與評估和了解Energy Vault的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與我們未經審計的中期簡明綜合財務報表、相應的附註以及本季度報告中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。討論和分析還應與截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表，以及我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表修正案1(以下簡稱修正案1)中的相關説明一起閲讀。本討論可能包含基於Energy Vault當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。Energy Vault的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。有關前瞻性陳述的討論，您應閲讀標題為“關於前瞻性陳述的警示説明”的章節，對於可能導致實際結果與以下討論和分析以及本季度報告其他部分中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素的討論，應閲讀標題為“風險因素”的章節。Energy Vault的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績。除文意另有所指外，本季度報告中提及的“我們”、“公司”或“能源庫”均指在完成合並(定義見下文)之前和之後的位於特拉華州的公司Energy Vault Holdings，Inc.及其子公司。
我們的業務
Energy Vault開發可持續的電網規模的儲能解決方案，旨在推進向無碳、有彈性的電網的過渡。能源庫的使命是通過開發可持續和經濟的能源儲存技術來加速經濟的脱碳。為了實現這一目標，Energy Vault正在開發一種基於重力的專有能量存儲技術。Energy Vault還在設計基於人工智能(AI)的專有能源管理軟件、旨在控制和優化整個能源存儲系統的高級優化算法，以及適用於多種持續時間的存儲技術的靈活的能源存儲集成平臺。Energy Vault的產品平臺旨在幫助公用事業公司、獨立發電商和大型能源用户顯著降低其統一的能源成本，同時保持電力可靠性。
能源庫的成立是為了解決高效採用可再生能源的最大障礙之一- - 電力存儲。由於發電來源的間歇性以及缺乏經濟和可持續的能源儲存解決方案，可再生能源解決方案難以取代化石燃料電力。風能和太陽能等可變的可再生能源只有在陽光明媚或颳風時才能產生能量。需要經濟高效的能源儲存，以平衡的方式增加可從可再生能源向電網輸送的電量，以支持低發電量時的電網整合彈性，並消除過度發電和能源輸送或斜率變化的風險。斜坡率是以每秒傳輸的能量的變化百分比來測量的。發電廠被設計為在一定範圍內運行，向電網輸送的能源量必須始終等於消耗的能源量。當平衡被破壞時，當能量水平因發電量低或能源需求高而超出設定的範圍時，可能會導致停電和其他問題。由於可再生能源發電量的突然變化，該系統也可能變得超載。能源存儲有助於保持能源輸送與能源消耗之間的平衡，降低斜坡率以保持在範圍內，並避免停電或其他電網彈性問題。
Energy Vault基於重力的解決方案基於眾所周知的抽水蓄能物理和機械工程原理，但用定製的複合塊或“移動塊”取代水，這些塊或“移動塊”可以由低成本和本地來源的材料製成，包括當地土壤、尾礦、燃煤殘渣(灰)和報廢的風力渦輪機葉片。
Energy Vault基於重力的解決方案建立在抽水蓄能的核心、成熟的儲能技術之上，並採用模塊化、靈活且不受抽水蓄能電站相同地質限制的簡化建築設計。Energy Vault的EVX和Energy Vault Resiliency Center(“EVRC”)解決方案應用重力和勢能的基本原理，將先進的材料科學和專有的機器視覺軟件結合在一起，在電網規模的應用中自主協調電力的充電、存儲和排放。為了實現這一目標，Energy Vault綜合了四個成熟行業的技術：起重機/電梯、航運、電機/發電機和材料科學。Energy Vault的系統結合了勢能和動能循環，通過先進的計算機控制和機器視覺軟件實現了自動化，創造了一種重力儲能創新，旨在滿足市場對2-12小時儲能的需求。Energy Vault的EVX和EVRC系統旨在經濟地為更高功率/更短持續時間的應用提供2-4小時的輔助服務，同時擴展以滿足中等(4-10小時)和長持續時間(10或更長時間)的要求。
我們的存儲與低成本的風能和光伏太陽能相結合，旨在實現具有吸引力的能源輸送成本。EVX和EVRC系統可以作為獨立的存儲設備部署，連接到電網或與任何發電來源(如風電場或太陽能發電場)並存。該公司專注於在全球範圍內以比現有的完全折舊的化石燃料工廠更低的成本實現具有成本效益的可再生能源，並具有較高的可持續性標準。該系統的勢能可以在複合塊處於升高位置時存儲無限制的時間段，並且存儲容量隨時間的變化幾乎為零預期損失。此外，Energy Vault具有得天獨厚的優勢，可以與傳統化石燃料公司合作，幫助公用事業公司和燃煤電廠運營商更具成本效益地過渡到綠色電力，方法是在為我們的重力儲能解決方案充電的移動大眾的生產中利用火山灰等能源廢料。
循環經濟是一種生產和消費模式，包括儘可能長時間地共享、租賃、再利用、修復、翻新和回收現有材料和產品。通過這種方式，延長了產品的生命週期，有助於將浪費降至最低。能源庫有一種獨特的循環經濟方法，包括在其可持續生產設計中有益地重複使用可回收和能源廢料。
2020年7月，Energy Vault完成了位於瑞士Arbedo-Castione的5兆瓦商業示範機組(“CDU”)的機械建造，該機組基於EV1塔的設計。2020年7月，基民盟接入瑞士國家電網。隨着CDU的成功商業規模部署，Energy Vault於2021年宣佈了新的EVX平臺，同時宣佈由沙特阿美能源風險投資公司投資Energy Vault。預計EVX將提供性能改進，旨在具有80%-85%的往返效率、35年的使用壽命以及靈活的模塊化設計，其高度比EV1塔式設計低45%。往返效率是從充電系統輸送的能量與用於為系統充電的能量之間的比率，以百分比表示。例如，80%的往返效率意味着系統能夠將用於為系統充電的80%的能量提供給最終用户。重要的是要注意到，沒有一個能量存儲系統是100%有效的，並且在存儲/輸送過程中總是會有能量損失。
2021年11月，公司推出了Energy Vault Solutions(“EVS”)，為客户提供(I)除我們專有的重力存儲技術外，用於集成和交付多種能源存儲技術的技術中立平臺，以及(Ii)使用人工智能、預測分析和軟件優化算法的高級軟件能源管理系統，以協調理想的能源生產和存儲資產以及電冰箱和燃料電池的經濟調度。通過這種方式，電動汽車預計將作為軟件即服務提供，與能源儲存資產的銷售或能源儲存技術許可證捆綁在一起。
最新發展動態
2022年2月，Energy Vault宣佈與Atlas Renewable LLC(“Atlas”)及其主要投資者中國天鷹公司簽署了可再生能源儲存許可和特許權使用費協議。中國天鷹公司是一家從事智能城市環境服務、資源回收和回收以及零碳清潔能源技術的國際環境管理和廢物修復公司。該協議支持在中國內地以及香港和澳門特別行政區部署Energy Vault專有重力儲能技術和能源管理軟件平臺。此外，阿特拉斯還同意支付5000萬美元的知識產權許可費，將於2022年支付，用於使用和部署Energy Vault的重力能量存儲技術。該公司在截至三個月的三個月內確認本協議的收入為4,290萬美元March 31, 2022.
關於公司與阿特拉斯公司的許可協議，公司承諾向阿特拉斯公司提供2500萬美元的可退還捐款。可退還的供款將在阿特拉斯開始建造其首個重力儲能系統(“GESS”)期間發放給本公司，並將在阿特拉斯的第一個重力儲能系統(“GESS”)基本完工並達到某些業績指標時退還給本公司。
企業合併與上市公司成本
2022年2月11日，Energy Vault，Inc.(“Legacy Energy Vault”)完成了之前宣佈的與NCCII合併公司的合併，Legacy Energy Vault作為Novus Capital Corporation II(“Novus”)的全資子公司繼續存在(“合併”)。合併完成後，Novus立即更名為Energy Vault Holdings，Inc.於2022年2月14日，Energy Vault的普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“NRGV”和“NRGV WS”。
這項合併是根據美國公認會計原則(“GAAP”)進行的反向資本重組。根據這種會計方法，Novus在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表是合併後遺留能源庫財務報表的延續
被視為相當於傳統能源庫為Novus的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Novus的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的業務將在合併後實體的未來報告中作為Legacy Energy Vault的業務列報。合併前所有期間已按緊接合並後已發行股份等值數目的6.7735換股比率(“換股比率”)追溯調整，以進行反向資本重組。
Energy Vault籌集了2.358億美元的毛收入，其中包括Novus信託賬户中首次公開發行的4080萬美元現金(扣除贖回)，以及以每股10.00美元的價格出售和發行非公開發行普通股(“公共股本私人投資”或“PIPE”)普通股的總收購價1.95億美元。Energy Vault和Novus支付了4480萬美元的交易成本，導致Energy Vault從合併和管道中獲得的現金淨收益總額為1.91億美元。見第一部分第1項中的注1和注3。有關合並的其他信息，請參閲《財務報表》。
作為合併的結果，Energy Vault已成為一家公開報告公司的繼任者，該公司需要招聘更多人員，並實施程序和流程，以符合上市公司監管要求，包括《交易法》和慣例。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
影響我們業務的關鍵因素和趨勢
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和第二部分項目1A中討論的風險和挑戰。“風險因素。”
產品開發和部署計劃
Energy Vault打算利用其技術、競爭優勢和補救機會，建立其EVX和EVRC系統，作為短期、中期和長期可再生能源存儲解決方案的可行解決方案。
我們的成本預測在很大程度上依賴於原材料(如鋼鐵)、設備(如電機、逆變器和電力電子器件)以及技術和建築服務提供商(如工程、採購、建築公司)。能源庫所依賴的全球供應鏈受到以下因素的重大影響：(I)新冠肺炎疫情，(Ii)經濟不確定性，包括烏克蘭戰爭，以及(Iii)項目預算面臨的高通脹壓力，導致潛在的重大延誤和成本波動，特別是電機和電力電子供應鏈中的微芯片和許多其他原材料。這些未來的時機和財務動態可能會從部署和成本角度影響Energy Vault的表現。
目前，唯一使用Energy Vault技術的運行能量存儲系統是CDU，該公司將繼續使用該系統進行測試和軟件改進。根據與CDU的合作經驗，Energy Vault設計了其EVX系統。EVX平臺是一種可擴展的模塊化產品線，從40兆瓦時到多千瓦時，可在較短的持續時間內滿足電網彈性需求，同時在停電或長時間供電的情況下支持更長的持續時間和電力需求。使用EVX設計作為構建塊，EVRC可以以10MWh為增量進行定製設計和構建，可以擴展到多GW小時的存儲容量，以滿足電網規模部署的能源存儲需求。目前還沒有Energy Vault的EVX系統或EVRC平臺的商業安裝。
儲能行業
我們未來的收入增長將直接與繼續採用可再生能源存儲系統聯繫在一起。由於該行業相對較新，我們預計可再生能源儲存市場將會增加。此外，我們的系統依賴於主流和公認的存儲技術的替代技術，如鋰離子、液流電池和熱存儲。我們的業務取決於我們的產品在市場上的接受度，包括EVX系統。即使可再生能源和儲能比目前更廣泛地被採用，潛在客户也可能會選擇我們的競爭對手的儲能產品，這些產品基於我們基於重力的儲能技術以外的技術。
新冠肺炎
新冠肺炎的蔓延導致了全球範圍的經濟低迷，以及金融市場的大幅波動。政府對公共衞生危機的緩解措施給美國和全球經濟帶來了巨大的不確定性。新冠肺炎疫情曾導致瑞士CDU的建設因政府強制要求的臨時居家和隔離命令而延遲；然而，它並未對能源庫的其他核心功能產生重大影響，如研發和融資。由於全球市場與大流行有關的不確定性，以及提契諾州政府宣佈的具體限制
2020年3月和4月，Energy Vault採取行動，通過臨時減薪和其他可自由支配的費用削減來降低運營費用運行率。由於瑞士邊境被關閉，以及工作地點根據2020年3月的封鎖被關閉，CDU組件向Arbedo Castione測試地點的交付也被推遲。此外，瑞士提契諾州衞生和安全局下令僱用一名衞生和安全經理，以恢復基民盟的現場業務。新冠肺炎疫情對能源庫的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於管理層可能無法準確預測的眾多不斷變化的因素。這些事件的最終結果是不確定的，因此，對我們的財務狀況或運營結果的影響也是不確定的。
經營成果的構成部分
收入
在2022年1月1日之前，能源庫沒有確認任何收入。在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認的收入為4290萬美元，來自向一個客户許可其知識產權。未來，我們預計將根據客户的喜好，通過四個互補的銷售計劃，從銷售能源存儲解決方案中賺取收入。根據第一個計劃，存儲資產所有者，客户擁有能量存儲系統和系統提供的服務(即，能量存儲和電力調度)。Energy Vault預計，該計劃將構成未來銷售的大部分，而消耗大量電力或正在向全天候可再生電力過渡的公用事業公司、獨立發電商和工業客户可能有興趣成為存儲資產所有者。
根據第二項計劃，存儲服務客户、社區選擇聚合器、獨立發電商和公用事業公司等客户將簽署長期購電協議和/或收費協議，按每月或每小時每千瓦固定美元購買電力，而Energy Vault和潛在的其他股權共同投資者將保留該系統的所有權權益。如果Energy Vault決定將其他可再生能源組件合併到一個組合存儲項目中，則可對公司在美國的項目安裝成本適用高達26%的投資税收抵免。見項目1A中題為“與政府條例有關的風險”的一節。風險因素瞭解更多細節。
根據第三項計劃，客户將與Energy Vault簽訂軟件即服務(SaaS)協議，並將被授予訪問Energy Vault的能源管理系統的權限，該系統有助於對其能源存儲和發電資產進行經濟調度。
根據第四項計劃，該公司將簽訂與我們的能源儲存技術相關的知識產權許可和特許權使用費協議。
我們打算在與未來客户敲定最終協議後，敲定與這些計劃相關的收入確認政策。
運營費用
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與專業服務成本、貿易展覽、營銷和銷售相關的宣傳材料、公關費用、網站運營和維護費用以及營銷、銷售人員和相關支持團隊的股票薪酬費用有關的費用。我們預計，隨着我們繼續招聘更多的人員來支持我們業務的整體增長，我們的銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加。
研發費用
研發費用主要包括與我們的研究活動和開發計劃相關的內部和外部費用，其中包括與產品開發、測試和評估直接相關的材料成本，包括人工和材料運輸在內的建設成本，與管理費用相關的成本，以及由基於股票的薪酬和與產品安全、可靠性和開發研究相關的諮詢費用組成的其他直接費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於這些活動，以實現我們的產品設計、工程和開發路線圖，我們的研發成本將會增加。
一般和行政費用
一般和行政費用包括信息技術費用、法律和專業費用、差旅費用、公司人事相關費用、行政、財務和其他行政職能費用，包括專業和合同服務費用。人員相關費用包括工資、福利和基於股票的薪酬費用。在較小程度上，一般和行政費用包括折舊、投資者關係費用、保險。
成本、租金、辦公費和維護費。我們預計，在可預見的未來，隨着我們招聘人員以滿足業務增長以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險要求、投資者關係費、SOX404執行費以及其他行政和專業服務。
其他收入(費用)
衍生工具公允價值變動
嵌入衍生工具的重估收益(虧損)包括與B系列可轉換優先股發行權衍生負債相關的定期公允價值調整。
利息支出
利息支出主要包括與融資租賃有關的利息。
認股權證負債的公允價值變動
本公司的認股權證須於每個資產負債表日按公允價值重新計量。本公司預期於每個報告期結束時或透過行使該等認股權證，將因未清償認股權證負債的公平值變動而在簡明綜合經營報表中產生增量收入(開支)。
交易成本
交易成本包括法律、會計、銀行費用和其他與完成合並和管道直接相關的成本。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(支出)外，淨額主要包括與我們投資貨幣市場基金有關的利息收入以及與外匯交易有關的損益。
行動的結果
截至2022年3月31日的三個月與2021年3月31日的綜合比較
下表列出了我們在所示期間的業務成果(金額以千計，百分比除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入 | $ | 42,884 | | | $ | — | | | $ | 42,884 | | | — | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 2,580 | | | 85 | | | $ | 2,495 | | | 2,935.3 | % |
| 研發 | 9,661 | | | 1,021 | | | 8,640 | | | 846.2 | % |
| 一般和行政 | 9,806 | | | 1,855 | | | 7,951 | | | 428.6 | % |
| | | | | | | |
| 收入(經營虧損) | 20,837 | | | (2,961) | | | 23,798 | | | (803.7) | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 衍生工具公允價值變動 | — | | | (24,102) | | | 24,102 | | | (100.0) | % |
| 利息支出 | (1) | | | (4) | | | 3 | | | (75.0) | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (20,237) | | | — | | | (20,237) | | | — | % |
| 交易成本 | (20,586) | | | — | | | (20,586) | | | — | % |
| 其他收入(支出)，淨額 | 36 | | | (1,928) | | | 1,964 | | | (101.9) | % |
| 所得税前淨虧損 | $ | (19,951) | | | $ | (28,995) | | | $ | 9,044 | | | (31.2) | % |
收入
截至2022年3月31日的三個月收入為4290萬美元。相比之下，截至2021年3月31日的三個月沒有收入。截至2022年3月31日的三個月的收入來自與
阿特拉斯可再生能源。收入在將知識產權轉讓給客户時確認。目前，本公司預計不會簽訂任何其他許可協議。
運營費用
銷售和市場營銷
銷售和市場營銷費用截至2022年3月31日的三個月，S增加了250萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的10萬美元增加到260萬美元。增加的主要原因是營銷和公共關係費用增加120萬美元，與人事有關的費用增加90萬美元。人員費用增加的原因是擴大了員工人數，特別是高級人員，以及基於股票的薪酬支出增加。截至2022年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出為50萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為6000美元。
研究與開發
研究和開發費用截至2022年3月31日的三個月，ES增加了860萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的100萬美元增加到970萬美元。增加的主要原因是與人事有關的費用增加了510萬美元，折舊費用增加了120萬美元，工程和開發費用增加了100萬美元，軟件費用增加了80萬美元。人員費用增加的原因是擴大了員工人數，特別是高級人員，以及基於股票的薪酬支出增加。截至2022年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出為380萬美元，而截至2021年3月31日的三個月沒有任何支出。
一般和行政
一般和行政費用截至2022年3月31日的三個月增加了800萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的190萬美元增加到980萬美元。增加的主要原因是與人事有關的費用增加了530萬美元，法律和專業費用增加了130萬美元，保險費用增加了40萬美元，諮詢費增加了30萬美元。人員成本增加的原因是員工人數增加和基於股票的薪酬支出增加。截至2022年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出為490萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1000美元。法律和專業費用的增加歸因於外部成本，如會計、財務、税務、合規、審計、法律和其他與上市公司相關的專業費用。
其他收入(費用)
衍生工具公允價值變動
截至三個月止三個月的公允價值調整重估虧損減少2,410萬美元至0美元2022年3月31日，而截至2021年3月31日的三個月虧損2410萬美元。與B系列可轉換優先股相關的衍生債務於2021年6月到期而未予行使，因此在截至2022年3月31日的三個月內該衍生工具並未清償。
認股權證負債的公允價值變動
該公司認識到了在截至2022年3月31日止三個月其認股權證負債的公允價值為2,020萬美元，這是由於O自合併結束以來您的未償還認股權證。本公司於截至2021年3月31日止三個月期間並無任何未清償認股權證。
交易成本
公司確認了交易成本與完成合並有關的2,060萬美元截至2021年3月31日的三個月。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨收益將200萬美元減去其他收入，淨額為3.6萬美元R截至2022年3月31日的三個月與其他費用相比，淨額190萬美元截至2021年3月31日的三個月。這一變化主要是由於外幣交易損益的波動造成的。
流動性與資本資源
從一開始到現在，我們主要通過發行和出售股權以及合併和管道的收益來為我們的運營提供資金。
兼併與管道
Energy Vault於2022年2月11日完成合並和管道，根據合併和管道，我們獲得以下淨收益1.91億美元。
短期流動性
截至2022年3月31日，我們擁有現金和現金等價物3.035億美元，比截至2021年12月31日的1.051億美元的現金和現金等價物增加1.984億美元。M管理公司相信，截至2022年3月31日，其手頭的現金和現金等價物將足以為我們至少未來12個月的經營活動提供資金，而不考慮我們在行使認股權證現金時可能收到的任何現金收益。任何認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會有某些特定的調整。如果我們普通股的價格超過每股11.50美元，我們的權證持有人更有可能行使他們的認股權證。如果我們的普通股價格下跌，包括跌破每股11.50美元，我們的權證持有人行使認股權證的可能性就會降低。此外，如果Energy Vault未來達成最終的合作和/或合資協議或進行業務合併，我們可能需要尋求額外的融資。
Energy Vault過去曾出現負運營現金流和運營虧損。由於其持續的研發活動，我們在未來幾年可能會繼續出現運營虧損。公司可能會根據市場情況通過股權和/或債務融資尋求額外資本。如果我們被要求通過發行股權證券籌集更多資金，將導致對股東的稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優先和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。信貸市場和金融服務業在過去和未來都可能經歷一段不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。
合同義務
截至2022年3月31日，我們的主要承諾主要包括經營租賃、融資租賃、遞延養老金和對Atlas的可退還捐款項下的債務。該公司已承諾提供2500萬美元的可退還捐款，這筆捐款將在阿特拉斯第一個GESS開始建設期間發放給阿特拉斯，並將在阿特拉斯第一個GESS基本完工並達到某些業績指標時退還給公司。
除了承諾向Atlas提供2500萬美元的可退還捐款外，我們的承諾與我們在截至2021年12月31日的財務報表和附註中披露的承諾沒有實質性變化，這些信息包括在第1號修正案中。
現金流
下表彙總了所示期間的經營、投資和融資活動的現金流(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動使用現金淨額 | $ | (16,811) | | | $ | (6,004) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (83) | | | (3) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 215,304 | | | 14,674 | |
| 匯率變動對現金的影響 | (17) | | | 2,061 | |
| 現金淨增(減) | $ | 198,393 | | | $ | 10,728 | |
經營活動
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，經營活動中使用的現金總額為分別為1,680萬美元和600萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，用於經營活動的現金受到淨虧損的負面影響2,010萬美元，運營資產增加3,260萬美元。營業資產的變化主要是由於應收賬款增加了3000萬美元。營業現金流受到3090萬美元非現金費用和500萬美元營業負債增加的積極影響。非現金費用主要包括認股權證負債的公允價值變化2020萬美元，基於股票的補償支出920萬美元，以及折舊和攤銷支出120萬美元。營業負債增加的主要原因是遞延收入和其他負債增加710萬美元，但應付賬款和應計費用減少200萬美元部分抵消了這一增加。
在截至2021年3月31日的三個月內，用於經營活動的現金600萬美元受到淨虧損的負面影響2900萬美元，運營負債減少80萬美元，運營資產增加60萬美元。運營現金流受到2440萬美元非現金費用的積極影響。非現金費用主要包括衍生工具負債公允價值變動2,410萬美元及非現金租賃開支2,410萬美元。
投資活動
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金總額為分別為10萬美元和3000美元。這兩個時期用於投資活動的現金包括購買財產和設備。
融資活動
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金總額分別為2.153億美元和1470萬美元。F或截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金主要歸因於反向資本重組和管道融資的收益淨額2.359億美元，部分被與反向資本重組有關的交易成本付款2,070萬美元所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金主要用於發行B-1系列優先股所得收益1,470萬美元，扣除發行成本，
非GAAP財務衡量標準
我們使用調整後的EBITDA來補充我們的精簡綜合經營報表。管理層認為，這一非GAAP財務衡量標準補充了我們的GAAP淨虧損，這種衡量標準對投資者是有用的。這一非GAAP指標的列報並不是孤立地考慮，也不是作為淨虧損的替代指標來衡量我們的業績。
下表提供了從非GAAP調整後的EBITDA到GAAP淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP衡量標準(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 淨虧損(GAAP) | $ | (20,079) | | | $ | (28,995) | |
| 非GAAP調整： | | | |
| 利息收入，淨額 | (47) | | | (8) | |
| 所得税費用 | 128 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | 1,218 | | | 17 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 9,202 | | | 7 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 20,237 | | | — | |
| 交易成本 | 20,586 | | | — | |
| 外匯(損益) | (11) | | | 1,940 | |
| 衍生負債的公允價值變動 | — | | | 24,102 | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | $ | 31,234 | | | $ | (2,937) | |
我們提出調整後的EBITDA，即不包括上面提供的量化對賬中概述的調整的淨收益(虧損)，作為對我們業績的補充衡量標準，因為我們認為證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用這一衡量標準來評估我們行業的公司。不包括調整後EBITDA的項目是為了更好地反映我們的持續業務。
在評估調整後的EBITDA時，我們應該意識到，我們未來可能會產生與上述調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些類型的調整的影響。調整後的EBITDA不是根據GAAP對我們財務業績的衡量，也不應被視為淨虧損、營業收入(虧損)或任何其他業績的替代指標
根據公認會計原則或作為經營活動現金流的替代措施來衡量我們的流動性。
我們調整後的EBITDA指標作為一種分析工具有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據GAAP報告的我們結果的分析。其中一些限制是：
•它不反映我們的現金支出、未來資本支出的需求或合同承諾；
•它不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，我們調整後的EBITDA措施沒有反映這種更換的任何現金需求；
•沒有對我們的簡明合併現金流量表中反映的所有非現金收入或費用項目進行調整；
•它不反映我們認為不能反映我們正在進行的業務的事項所產生的收益或費用的影響；
•它沒有反映從我們的子公司向我們轉移收益的限制或相關成本；以及
•我們行業中的其他公司計算這一指標的方式可能與我們不同，限制了它作為一種比較指標的有效性。
由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準，也不應被視為可用於履行我們的義務的現金衡量標準。您應該主要依賴我們的GAAP結果，並只使用調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。
表外承諾和安排
截至2022年3月31日，本公司尚未達成美國證券交易委員會規則和條例所界定的表外安排。
關鍵會計政策和估算的使用
我們的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制我們的財務報表時，我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素做出假設、判斷和估計。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。除附註2所述的保單外-重要會計政策摘要在本季度報告其他部分包括的本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表中，我們的關鍵會計政策和估計與我們經審計的綜合財務報表附註中披露的、包括在修正案1中的截至2021年和2020年12月31日的年度相比沒有重大變化。
收入
從2022年1月1日起，Energy Vault的收入確認政策是一項關鍵政策，因為它採用了ASC 606-與客户的合同收入-的指導。我們通過應用以下步驟確定要確認的收入金額：
(1)與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
(2)合同中履行義務的確定。
(3)交易價格的確定。
(4)將交易價格分配給合同中的履約義務。
(5)在履行業績義務時或作為業績義務確認收入。
該公司在我們與客户的合同中確定了履行義務，到目前為止，這些合同包括許可證和支持服務。交易價格是根據公司預期有權獲得的金額確定的，以換取向客户提供承諾的商品和服務。合同中的交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每個不同的履約義務。收入在履行業績義務時確認。當部分或全部交易價格被認為是可變的時，對受限交易價格的估計被確認。可變對價的變化可能會導致收入的增加或減少。
基於股票的薪酬
以股票為基礎的薪酬會計要求我們做出許多判斷、估計和假設。如果任何一項估計被證明是不準確的，Energy Vault的淨虧損和經營業績可能會受到不利影響。
該公司的基於股票的薪酬安排是根據ASC主題718“基於股票的支付”進行核算的。補償費用在必要的服務期間(通常是歸屬期間)以直線方式確認，並根據發生的未歸屬賠償的實際沒收情況進行調整。
完全根據服務條件授予的股票獎勵是根據截至授予日獎勵的估計公允價值使用Black-Scholes期權定價模型來衡量的，該模型受到以下假設的影響：
•預期期限 - 由於我們沒有足夠的歷史信息，無法對未來的行使模式和授予後的僱傭終止行為做出合理的預期，因此，預期期限代表能源金庫獲獎的預期期限，並基於簡化方法確定。
•預期波動率 - 由於我們是私人持有的，在合併前我們的普通股沒有任何交易記錄，因此預期波動率是根據可比上市公司在與股票獎勵授予的預期期限相同的時期內的平均波動率來估計的。
•無風險利率 - 我們使用美國國債收益率來表示符合預期期限的無風險利率。
•預期股息 - 能源庫從未為其普通股支付過股息，也沒有在可預見的未來支付股息的計劃。因此，預期股息收益率為零。
我們普通股的授予日期公允價值是使用估值方法確定的，這些方法利用了某些假設，包括事件的概率權重、波動性、清算時間、無風險利率以及缺乏市場流動性的折扣假設(第3級投入)。由於Legacy Energy Vault的普通股在合併前尚未公開交易，因此對公司普通股的公允價值進行了估計。
固定收益養老金義務
Energy Vault在瑞士的全資子公司有固定收益養老金義務，涵蓋當地員工的退休和其他長期福利。該計劃是根據當地條例的法定要求，按照公認會計準則有關養卹金計劃會計的規定進行核算和披露。這些公認會計準則規定，在確定預計福利債務、計劃資產的公允價值和資金不足的淨福利債務時，需要使用假設，如負債貼現率和長期資產回報率。
認股權證法律責任
Energy Vault的財務報表反映了在合併結束時承擔的公開交易認股權證(“公共認股權證”)和非公開認股權證(“非公開認股權證”)的影響。本公司將公司普通股的認股權證記入資產負債表中，這些認股權證並未作為公允價值負債與本公司的股票掛鈎。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。
新興成長型公司會計選舉
我們是1933年修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已不可撤銷地選擇利用新的或修訂的標準的延長過渡期的好處。預計到2022年底，我們仍將是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用新興成長型公司的延長過渡期豁免。
最近通過和發佈的會計公告
最近發出及已採納/未採納的會計聲明載於本季度報告其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。
外幣風險
我們幾乎所有的意向書都是以美元計價的，我們的某些最終協議可能以美元以外的貨幣計價，包括歐元、澳元、巴西雷亞爾和沙特里亞爾。美元走強可能會增加我們向國際客户提供解決方案的成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們越來越多的運營費用是在美國以外發生的，以歐元和瑞士法郎等外幣計價，並受到外幣匯率變化的影響。如果我們變得更容易受到貨幣波動的影響，而無法成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。
通貨膨脹風險
我們的運營可能會受到通脹的不利影響，主要是因為材料、勞動力和建築成本上升。雖然很難準確衡量此類估計的通脹影響，但我們認為，如果我們的成本因重大通脹壓力而受到影響，我們可能無法通過漲價或其他糾正措施完全抵消成本上升的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據截至本報告所述期間結束時的評估得出結論，公司的披露控制和程序(如證券交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)有效，可確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
之前報道的實質性疲軟
正如本季度報告10-Q表第II部分第1A項“風險因素”一節所披露的那樣，Novus之前發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在我們對財務報告的內部控制中發現的重大弱點與(1)我們認股權證的會計處理和(2)Novus的A類普通股分類可能需要贖回有關。這些重大弱點都是在2022年2月11日合併完成之前發現的。
補救計劃
自合併於2022年2月11日完成以來，我們已開始採取措施補救已發現的重大弱點，包括聘用傳統能源庫的財務和會計人員，並增聘財務和會計人員，進一步制定和實施與財務報告和採用新技術解決方案有關的正式政策、流程和文件程序。雖然我們相信迄今採取的步驟和未來計劃實施的步驟將改善我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們尚未完成所有補救努力。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效地運行之前，不能認為這些重大弱點已經得到補救。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制相關的重大弱點。除本文另有描述外，在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，與交易所法案規則13a-15(D)及15d-15(D)所要求的評估有關的財務報告內部控制並無發生重大影響或有合理可能重大影響財務報告內部控制的變化。
對控制措施有效性的限制
任何披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，包括我們的內部控制，都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和運作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是實現預期控制目標的絕對保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
Energy Vault一直並將繼續參與在正常業務過程中發生的法律訴訟，其結果如果被確定為對Energy Vault不利，則不會個別或整體對Energy Vault的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。能源庫可能會不時捲入在其正常業務過程中產生的額外法律程序。
第1A項。風險因素
某些因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的精簡合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或面臨風險的主要因素的摘要。此摘要並未解決我們業務面臨的所有風險。您應該考慮本摘要中的風險，並在標題為“風險因素，“以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息。
•我們是一家有虧損歷史的初創公司，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，未來我們可能無法實現盈利。
•我們有限的經營歷史和快速發展的行業使我們很難評估我們的業務、我們可能面臨的風險和挑戰以及未來的前景。
•我們的系統工程正在不斷改進，以提高系統的成本和效率。不能保證我們會成功地按照預期的時間表實施所有改進措施。
•不能保證不具約束力的意向書和其他利益指示將導致具有約束力的訂單或銷售。客户可以取消或推遲不具約束力的意向書和我們銷售渠道中的其他意向指示。
•我們的系統基於既定的原則，這些原則以一種新穎的方式部署，以創造儲存能源的新技術，潛在客户可能會猶豫是在我們的技術上進行重大投資，還是放棄他們目前使用的技術。
•我們的系統包括複雜的軟件和技術系統，沒有有意義的運行歷史，不能保證此類系統和技術將按預期運行，也不能保證在客户安裝和運行系統之前不會發現軟件、工程或其他技術缺陷。如果我們的EVX系統包含製造或建造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到損害。此外，開發和更新這些系統將需要我們產生潛在的鉅額費用和開支。
•如果我們的任何產品在設計或製造方面存在缺陷或遭遇其他故障，我們可能會被迫採取糾正措施，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。
•我們系統的性能可能無法滿足客户的期望或需求.
•我們的儲能系統涉及很長的銷售和安裝週期，如果我們不能定期及時完成銷售，可能會損害我們的業務。此外，我們的能源存儲系統的銷售週期較長，可能會導致我們在不抵消收入的情況下產生鉅額支出。
•完成安裝過程中可能出現的審批、電氣互連和其他意外情況。
•如果我們的供應商未能或不能及時交付建造我們的儲能系統所需的組件或原材料，可能會導致安裝延誤、取消、罰款和損害我們的聲譽。
•如果出售證券的持有人根據公司於2022年2月14日首次向美國證券交易委員會提交併於2022年5月6日經美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明出售其證券，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，該等持有人仍可能獲得可觀的收益。
與Energy Vault的業務和行業相關的風險
我們是一家有虧損歷史的初創公司，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，未來我們可能無法實現盈利。
自2017年10月成立以來，我們發生了鉅額淨虧損，並在業務中使用了大量現金。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為8900萬美元截至2021年12月31日止年度的淨虧損為3,140萬元，以及2010萬美元截至2022年3月31日的三個月。我們預計將繼續擴大我們的業務，包括通過投資於製造、銷售和營銷、研發和基礎設施來支持我們的增長。我們預計，在可預見的未來，我們將出現淨虧損，即使我們開始錄得收入，也不能保證我們會盈利。我們未來實現盈利的能力將取決於許多因素，包括：
•成功地將我們的產品投入商業規模；
•實現有意義的銷售量；
•我們的能源庫解決方案部門成功並及時地開發了一個數字平臺；
•吸引顧客；
•向地理市場擴張；
•我們未來的客户有能力吸引和留住願意及時以有吸引力的條款為銷售提供融資的融資合作伙伴；
•繼續提高我們的重力儲能技術的預期使用壽命，並降低我們的保修服務成本；
•生產我們的EVX系統的成本，包括我們的移動大眾；
•有能力執行我們的戰略，在預計的金額和時間內降低成本；
•在流動體生產中添加粉煤灰、風力機葉片等廢舊材料；
•提高我們建設過程的效率和可預測性；
•與供應商和服務提供商簽訂協議，以維護我們的系統和其他戰略關係；
•提高我們的銷售和營銷活動以及我們可能聘用的任何獨立銷售代表的有效性；
•在競爭激烈的市場中吸引和留住關鍵人才；
•能源庫在給定期間確認的基於股票的薪酬金額；
•為其他企業尋找新的機會，將我們的產品整合到他們的業務中；
•鋼鐵和原材料成本的波動；
•在法律和商業上接受將廢物(包括但不限於火山灰)納入我們的流動羣眾中；以及
•與獲得施工許可相關的延誤以及潛在的監管審查。
即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。
我們有限的經營歷史和快速發展的行業使我們很難評估我們的業務、我們可能面臨的風險和挑戰以及未來的前景。
從2017年10月成立至今，我們主要專注於開發和證明我們的基本重力儲能技術，制定和實施EV1設計，直到最近才設計出新的EVX和EVRC平臺，這是我們尋求商業化的系統。因此，我們經營業務的歷史有限，因此您可以根據有限的歷史做出投資決定。我們只建造了一個EV1系統，作為商業示範單位，我們沒有部署任何其他系統
截至本季度報告日期。此外，我們還沒有最終確定我們的EVX系統或EVRC平臺的設計。
我們的EVX系統和EVRC平臺是快速發展的儲能行業中的新型產品。鑑於整個能源行業正在經歷從熱能發電到可再生能源發電的重大轉型，預測我們未來的收入取決於市場本身的演變以及市場對我們的技術和系統的接受程度。此外，由於原材料價格的不可預測性以及可能出現並影響我們業務的其他趨勢，為我們的費用編制預算帶來了一些不確定性。如果實際結果與我們的估計不同，或我們在未來期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。你應該考慮到新興公司在將新產品引入一個新興行業時遇到的風險和不確定因素，以考慮我們的前景。
我們的系統工程正在不斷改進，以提高系統的成本和效率。不能保證我們會成功地按照預期的時間表實施所有改進措施。
我們的業務取決於我們能否成功實施我們的EVX系統和EVRC平臺，並引入創新和具有競爭力的能源存儲技術。截至本季度報告發布之日，我們尚未部署完全運行的EVX系統或EVRC平臺。由於我們的EVX系統非常複雜，這一過程既昂貴又耗時。此外，我們還沒有最終確定我們的EVX系統或EVRC平臺的設計。第一次部署EVX的日期可能會推遲，我們可能會產生比預期更多的成本。此外，隨着我們探索新的工藝和不同的技術，我們設計和製造移動式質量的工藝仍在快速發展。如果我們沒有成功實施我們的系統，或者實施的時間比我們預期的晚或成本比我們預期的高，我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們無法控制的成本的例子包括由於全球分配短缺而導致的電子產品成本或與施工延誤相關的成本。
我們使用淨營業虧損(“NOL”)結轉和其他税務屬性的能力可能會因所有權變更而受到限制。
如上所述，我們在歷史上遭受了重大的淨虧損，我們在不久的將來實現盈利的能力尚不確定。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入，直到該等未使用的損失到期(如果有的話)。截至2021年12月31日，我們有大約1,910萬美元、1,180萬美元和3,420萬美元的聯邦、州和海外淨營業虧損結轉(“NOL”)。結轉的海外淨營業虧損將從2025年開始到期，如果不加以利用的話。此外，截至2021年12月31日，該公司擁有聯邦和州研究税收結轉抵免，分別為10萬美元和10萬美元。
在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中發生的聯邦NOL可以結轉到此類虧損之前的五個納税年度中的每個納税年度，而2020年12月31日之後開始的納税年度中產生的NOL可能不會結轉。此外，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，此類聯邦NOL的扣除額可能限制在我們每年應納税所得額的80%。我們的NOL結轉受到美國國税局(“IRS”)和州税務機關的審查和可能的調整。此外，一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，公司在“所有權變更”後，其利用變更前的NOL或税收抵免來抵銷未來應納税所得額或税款的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司股票至少5%的股東團體的總股票所有權在規定的測試期內比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。我們現有的NOL或信貸可能會受到之前所有權變更所產生的限制，如果我們經歷了與合併相關的所有權變更，或在合併後進行所有權變更，我們使用NOL或信貸的能力可能會受到守則第382和383條的進一步限制。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。相應地，, 我們可能無法使用我們的NOL或信用的實質性部分。如果我們確定所有權發生了變化，我們使用歷史NOL或信用的能力受到實質性限制，這將通過有效增加我們未來的納税義務來損害我們未來的經營業績。守則第382和383節將適用於所有淨營業虧損和税收抵免結轉，無論結轉期是否不確定。如果我們賺取應税收入，這些限制可能會導致我們未來的納税義務增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。
我們的系統基於既定的原則，這些原則以一種新穎的方式部署，以創造儲存能源的新技術，潛在客户可能會猶豫是在我們的技術上進行重大投資，還是放棄他們目前使用的技術。
我們的EVX系統和EVRC平臺的設計基於以一種新穎的方式部署的既定原則，並將與基於其他技術的替代儲能產品競爭，如鋰離子電池技術。我們認為，能源儲存的持續增長和接受度總體上將在很大程度上取決於公共和私營部門對可再生能源行業的持續投資、對碳密集型發電的監管環境以及向電力機動性過渡的速度。
可再生能源的採用可能不會像我們預期的那樣快(或水平)，可能會受到監管環境變化的影響，包括激勵措施、燃料價格、公共政策擔憂和其他我們無法控制的因素。此外，以前投資於我們基於重力的儲能解決方案的替代方案的潛在客户可能不會認為過渡到我們現有或未來的基於重力的儲能解決方案是具有成本效益的。此外，考慮到我們基於重力的儲能技術的歷史有限，潛在客户可能會猶豫是否對我們的產品進行重大投資。如果客户出於任何原因不採用我們的系統或從其他能源存儲技術遷移到我們的系統，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到不利影響。
我們的系統包括複雜的軟件和技術系統，沒有有意義的運行歷史，不能保證此類系統和技術將按預期運行，也不能保證在客户安裝和運行系統之前不會發現軟件、工程或其他技術缺陷。如果我們的EVX系統包含製造或建造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到損害。此外，開發和更新這些系統將需要我們產生潛在的鉅額費用和開支。
到目前為止，我們只建造了CDU，但還沒有部署任何EVX系統或EVRC，這些系統沒有任何商業運營的歷史。一旦商業生產開始或我們的系統被客户安裝並投入使用，我們的EVX系統或我們的任何其他產品可能在設計、製造或施工方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。由於到目前為止還沒有我們的EVX系統或EVRC的原型，而且此類系統仍在開發中，我們目前沒有參考框架來評估我們的EVX系統和EVRC的性能，我們的業務前景依賴於此。例如，我們的EVX系統和任何EVRC將使用大量的軟件來運行，這些軟件可能需要在此類系統的生命週期內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。此外，我們很難評估我們的EVX系統或EVRC的製造和構造，除非有我們和/或我們的客户已經制造、建造和使用的實例。
不能保證我們能夠檢測和修復我們的EVX系統或EVRC的硬件或軟件中的任何缺陷，並且在客户安裝和操作系統之前，這些缺陷可能不會變得明顯。我們的EVX系統和EVRC的性能可能與客户的期望不一致，或與可能出現的其他能源存儲系統不一致。我們的EVX系統的任何產品缺陷或其他任何失敗都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，進一步開發和更新我們的EVX系統和EVRC平臺將需要我們產生潛在的鉅額成本和開支。
我們的產品、服務和系統的性能和可用性可能會受到我們無法控制的因素的影響，這可能會對我們的業務和財務業績造成損害。
我們的產品、服務和系統的性能和可用性可能會受到我們控制之外的因素的影響，例如惡劣的天氣和自然災害、電網故障、破壞行為、熟練和合格的技術和建築人員短缺、原材料或備件短缺、大宗商品價格波動、從供應商處購買的設備和/或基礎設施的性能或質量低下，以及Energy Vault控制下的原型站點的建造、調試或測試中發生的不可預見的事件或錯誤。這些因素的嚴重性和發生頻率也不在我們的控制範圍之內。如果這些因素髮生並影響我們系統的性能，我們的業務和財務結果可能會受到損害。
如果我們的任何產品在設計或製造方面存在缺陷或遭遇其他故障，我們可能會被迫採取糾正措施，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。
一旦EVRC或EVX系統交付給客户，一些交付的產品組件可能在設計或製造中包含缺陷，這些缺陷可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修和設計更改。EVRC和我們的EVX系統很複雜，包含可能包含缺陷和錯誤的技術和組件，特別是在首次引入時。我們有一個有限的參考框架來評估我們的EVX系統和EVRC的長期性能，因為它們仍然沒有原型。不能保證我們能夠在向潛在消費者銷售之前檢測並修復EVRC或我們的EVX系統中的任何缺陷。如果移動設備從EVX系統或EVRC上掉落，或者我們的系統無法按預期運行，客户可能會延遲或取消交貨、產生有關我們的負面宣傳、終止更多訂單或向我們提出保修或其他索賠，每一項都可能對我們的銷售和聲譽造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。
我們系統的性能可能無法滿足客户的期望或需求。
這些系統將面臨各種操作風險，這些風險可能會導致它們為我們的客户創造的價值低於預期。這些風險包括我們的設備或我們的設備所連接的設備發生故障或磨損、無法找到合適的替換設備或部件，或者我們的配電系統中斷。我們客户的項目(包括我們在存儲服務客户計劃下運營的系統)因任何原因而無法生成預期產出量的任何長期中斷或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的任何系統出現運營問題，表明系統的預期未來現金流低於賬面價值，我們的客户從我們那裏購買更多系統或服務的意願可能會在未來受到影響。任何此類結果都可能對我們的經營業績或吸引新客户的能力產生不利影響。
如果我們對能量存儲系統使用壽命的估計不準確，或者我們沒有滿足服務、保修和性能保證，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
我們希望為我們的系統提供保修和性能保證。到目前為止，我們只部署了CDU，還沒有部署任何EVX系統或EVRC，我們對產品性能和壽命的估計可能被證明是不正確的。未能滿足這些保修和性能保證級別可能需要根據商定的性能目標下調購買價格，或要求我們根據實際性能(與預期性能相比)向客户支付現金。
此外，如果我們的系統發生任何缺陷、錯誤、服務中斷或其他性能問題、中斷或延遲，無論是否與日常運營相關，都可能導致：
•客户流失；
•失去或延遲我們的硬件和軟件支持服務的市場接受度和銷售；
•客户延遲向我們付款；
•損害我們的聲譽和品牌；
•針對我們的法律索賠，包括保修和服務級別協議索賠；或
•轉移我們的資源，包括通過增加服務和保修費用或財務優惠，以及增加保險成本。
糾正我們硬件和軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
通過Energy Vault Solutions，我們打算繼續探索作為獨立產品提供數字平臺的潛力，該平臺可以幫助能源存儲企業做出何時為其系統充電以及何時出售電力的決策。我們正處於開發這樣一個數字平臺的早期階段，不能保證這樣一個數字平臺的市場存在，或者它是否會像我們預期的那樣對我們有利。
通過Energy Vault Solutions，我們正處於探索作為獨立產品提供數字平臺的潛力的早期階段，該平臺可以幫助能源存儲企業就何時為其系統充電以及何時出售電力做出決定。我們已經開始開發這個平臺，我們打算繼續這一探索。即使在我們花費時間和資源開發這樣一個數字平臺並探索這樣一個數字平臺的市場潛力之後，也不能保證我們會開發出能夠以我們在商業上可接受的條款銷售的產品。此外，即使我們開發數字平臺併為其簽訂銷售協議，這些協議也可能對
正如我們在簽訂基本協議時所預期的那樣。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、業績或運營及前景產生不利影響。
我們打算為我們的系統探索替代的、共同活動的用例機會，但不能保證這樣的機會存在，或者它們是否會像我們預期的那樣對我們有利。
我們打算為我們的EVX系統探索替代的、共同活躍的用例機會。例如，我們打算探索垂直農業、數據中心、加密採礦、直接空氣碳捕獲等能源密集型行業的機會，在這些行業中，我們的系統可能能夠受益於我們的EVX和EVRC系統設計中內置的現有基礎設施，包括物理機櫃和電力系統。即使在我們花費時間和資源探索這些機會之後，也不能保證它們存在的條件是我們在商業上可以接受的。此外，即使我們訂立協議以利用這些機會，這些機會對我們的益處可能並不如我們在訂立基本協議時所預期的那樣。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、業績或運營及前景產生不利影響。
不足以支付未來保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦我們的EVX系統和EVRC投入生產，我們將需要維護保修準備金，以支付與保修相關的索賠。如果保修準備金不足以支付對我們的EVX系統或我們的EVRC或我們可能開發的任何數字平臺的未來保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們可能要承擔鉅額和意想不到的保修費用。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠。
實施我們的業務計劃和戰略可能需要額外的資金。如果我們無法實現足夠的銷售額來產生資本或以其他方式籌集資本，這可能會使人對我們實現業務目標和實現盈利或繼續作為一家持續經營的企業的能力產生重大懷疑。如果我們沒有足夠的資本，包括由於資本市場的成本和資金可獲得性，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們的能源儲存系統的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。因此，可以預計我們將繼續產生大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。隨着時間的推移，我們可能需要籌集更多的資金，包括通過建立新的合資企業安排，通過發行股權、股權掛鈎或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸，連同我們的主要流動資金來源，持續成本，如與我們的產品和技術相關的研究和開發，原型的建造和工具，為我們的未來客户實施我們的系統，任何重大的計劃外或加速的費用，以及新的戰略投資。我們不能確定在需要時是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
雖然我們有尚未發行的認股權證，可提供額外的現金來源，但不能保證權證持有人會行使其全部或任何認股權證以換取現金。我們認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會有某些特定的調整。如果我們的普通股價格超過每股11.50美元，權證持有人更有可能行使他們的認股權證。在我們普通股價格低於每股11.50美元的情況下，權證持有人行使認股權證的可能性較小。
如果我們無法獲得足夠的資本，無論是通過行使認股權證還是其他方式，這可能會使包括供應商和潛在客户在內的第三方對我們實現目標、實現盈利或繼續經營的能力產生極大的懷疑。這種懷疑可能會對我們的業務、聲譽和前景造成實質性的不利影響。
我們的儲能系統涉及很長的銷售和安裝週期，如果我們不能定期及時完成銷售，可能會損害我們的業務。此外，我們的能源存儲系統的銷售週期較長，可能會導致我們在不抵消收入的情況下產生大量費用
雖然我們還沒有完成我們的儲能系統從銷售到安裝的任何完整週期，但我們預計這將是一個漫長的過程。為了進行銷售，我們通常必須向潛在客户提供關於我們的產品和技術的使用和好處的重要培訓。從與潛在客户的初步討論到銷售一種產品的間隔時間通常取決於許多因素，包括潛在客户對創新產品的態度、他們的預算和選擇使用的融資類型的決定，以及這種融資的安排。潛在客户通常會進行重要的評估過程，這可能會進一步延長銷售週期。一旦客户正式決定購買我們的產品，銷售訂單的履行
我們需要大量的時間。目前，我們認為從與客户簽訂銷售合同到安裝我們的EVX系統或EVRC可能需要18至36個月或更長時間。這一漫長的銷售和安裝週期受到許多重大風險的影響，而我們對這些風險幾乎無法控制。由於銷售和安裝週期較長，我們可能會花費大量資源，但無法確定能否實現銷售。
這些漫長的銷售和安裝週期增加了我們的客户無法履行付款義務、在交易完成前取消訂單或推遲計劃安裝日期的風險。一般來説，客户可以在安裝前取消訂單，儘管客户為方便而終止訂單將使客户有義務向我們支付某些費用，但我們可能無法收回與取消之前發生的設計、許可、安裝和現場準備相關的一些成本。由於我們無法控制的因素，包括由於許可或其他監管問題而無法在客户選擇的地點安裝EVX系統、客户可用替代電源的成本或可用性的意外變化，或每個客户獨有的其他原因，我們行業的取消率在任何給定的時期內都可能增加。我們的運營費用是基於預期的銷售水平，我們的某些費用是固定的。如果我們在花費大量資源後未能成功完成銷售，或者如果我們遇到延誤或取消，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們的客户在決定購買我們的產品之前，通常會花費大量精力對我們的產品進行評估、測試和鑑定，導致最初的銷售週期很長。當我們的客户正在評估我們的產品時，我們已經招致並預計將繼續招致大量的銷售、營銷和研發費用，以根據客户的需求定製我們的產品。在最初的銷售週期內，我們還可能花費大量的管理精力並訂購長交貨期的組件或材料。即使在此評估過程之後，潛在客户也可能不會購買我們的產品。因此，這些漫長的銷售週期可能會導致我們在沒有收到抵消這些費用的收入的情況下產生大量費用。
由於我們的能源存儲系統銷售週期較長，預計客户數量有限，我們的運營業績可能會在每個季度之間波動很大。
我們預計，較長的銷售週期和預期有限的儲能系統客户數量可能會導致我們每個季度的經營業績出現波動。根據我們預計確認收入的標準，我們完成銷售交易的時間上的微小波動也可能導致不同時期的經營業績大不相同。此外，未來我們的財務狀況和經營結果可能會受到多種因素的影響而波動，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們在給定時期內確認的收入預計將在很大程度上取決於我們EVX系統的採購量和規模，以及我們的客户選擇購買該系統或從我們建造的、我們保留所有權權益的系統購買能量存儲和調度電力的偏好。
除了本文描述的其他風險外，以下因素也可能導致我們的財務狀況和運營結果在季度基礎上波動：
•與我們部署的第一組EVX系統相關的成本波動；
•客户安裝我們的EVX系統的時間，這可能取決於許多因素，如庫存的可用性、產品質量或性能問題、或當地許可要求、公用事業要求、環境、健康和安全要求、天氣和客户設施建設時間表、我們第三方總承包商的可用性和時間表；
•特定客户安裝的規模和任何特定季度涉及的站點數量；
•推遲或取消採購和安裝；
•服務成本的波動；
•由於政府法規、激勵措施和政策的變化，對我們的能源儲存系統的需求弱於預期；
•我們的供應鏈中斷；
•現有客户額外購買的時間和水平；
•由於政府法規的變化、地方當局在特定地點的許可要求、公用事業要求以及環境、健康和安全要求而產生的意外費用；
•因我們無法吸引和留住合格人員而導致我們的銷售、生產、服務或其他業務活動中斷；
•由於大宗商品價格波動，我們的供應商的原材料短缺和相關的價格上漲；以及
•從我們的供應商處獲得備件。
此外，我們未來幾個季度的收入、關鍵經營指標和其他經營業績可能會低於投資者和財務分析師的預期，這可能會對我們的普通股或認股權證的價格產生不利影響。
不能保證我們將能夠執行我們的商業模式，包括使我們計劃的產品獲得市場接受或確定潛在客户。
投資者應該意識到一家新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、開發新產品和技術並將其商業化、組織運營和進行營銷活動過程中的巨大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。因此，目前沒有任何東西可以假設我們的商業計劃將被證明是成功的，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到商業前和商業初期公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能在我們的增長過程中遇到不可預見的費用、困難或延誤。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。
我們能源儲存系統的規模可能會對我們與客户簽訂合同或獲得政府許可和批准的能力產生負面影響。
與基於某些技術的同類系統(如鋰離子技術)相比，我們的EVX系統需要相當大的部署空間，這可能會導致許可過程的顯著延遲。此外，我們的EVX系統的規模可能會阻礙我們的EVX系統在密度較高的地區或對建築物高度有限制的地區部署。而且，鑑於我們系統的規模，我們需要堅硬的土壤或到達基巖的能力才能部署我們的系統。這些因素可能會對我們簽訂客户合同或獲得政府許可和批准的能力產生負面影響，每一項都可能對我們的業務產生實質性影響。
我們的業務受到與施工、成本超支和延誤相關的風險的影響，包括與獲得政府許可和批准、電力互聯以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況相關的風險。
我們的業務受到與施工、成本超支和延誤有關的風險的影響。我們的儲能系統在特定地點的安裝和運行通常受國家、州和地方法律和條例的監督和監管，這些法律和條例涉及建築規範、安全、環境保護、聯邦能源管制委員會和特定的獨立系統運營者法規和相關事項，通常需要獲得和保持良好的各種地方和其他政府批准和許可，包括環境批准和許可，這些批准和許可因司法管轄區而異。在某些情況下，這些審批和許可需要定期續簽。要跟蹤每個對能源儲存系統安裝擁有管轄權的機構的要求，設計我們的能源儲存系統以符合這些可能隨時間變化的不同標準，以及讓客户獲得所有適用的批准和許可，都是困難和昂貴的。我們無法預測給定客户的項目所需的所有許可是否或何時會獲得批准，也無法預測與許可相關的條件是否可以實現。拒絕對項目至關重要的許可或公用事業連接，或強加不切實際的條件，都會損害我們客户開發該項目的能力。此外，我們無法預測批准過程是否會因複雜性和上訴而延長。項目審批過程的拖延可能會削弱或推遲我們客户開發該項目的能力，或者大幅增加成本，從而使該項目對我們的客户不再具有吸引力。更有甚者, 審核和許可過程中的意外延誤可能會推遲我們能源儲存系統的安裝時間，因此可能會對客户確認與硬件驗收相關的收入的時間產生不利影響，這可能會對我們在特定時期的運營業績產生不利影響。與施工有關的延誤也可能導致成本超支，這可能會進一步對我們的業務造成不利影響。
此外，我們的儲能系統的成功安裝有賴於當地電網的可用性和及時連接。在開始建設EVX系統之前，我們可能無法及時或根本無法獲得當地公用事業公司的同意和授權，以確保成功連接到能源電網，從而能夠成功地向客户排放可再生能源。我們的客户與公用事業公司連接能力的任何延遲、與安裝相關的服務的執行延遲或與安裝相關的服務表現不佳都將對我們的業績產生不利影響，並可能導致不同時期的運營結果大不相同。
如果我們的供應商未能或不能及時交付建造我們的儲能系統所需的組件或原材料，可能會導致安裝延誤、取消、罰款和損害我們的聲譽。
我們的EVX系統的一些原材料和部件依賴於有限數量的第三方供應商，包括鋼鐵、水泥、聚合物，在某些情況下，還包括煤灰廢料和退役的風力渦輪機葉片，以及其他可能供應有限的材料。如果我們的任何供應商提供的庫存不足，達到要求的質量水平，或者如果我們的供應商不能或不願意向我們提供合同數量(因為我們限制了供應，或者在某些情況下沒有替代供應)，我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。如果我們未能與我們的任何供應商發展或維持我們的關係，或者如果任何所需的原材料或部件短缺或缺乏供應，我們可能無法生產我們的EVX系統或EVRC，或者此類產品可能只能以更高的成本或在長時間的延誤後才能獲得。例如，最近微芯片短缺，影響了某些製造商，如果這種短缺持續下去，我們的業務可能會受到影響，因為我們的產品採用了微芯片。當前或未來的供應鏈中斷可能會因全球政治緊張局勢(如烏克蘭局勢)而加劇，可能會對我們獲得此類微芯片的能力產生負面影響。此類延遲可能會阻止我們在規定的時間範圍內向客户交付我們的EVX系統或EVRC，並導致訂單取消。這些活動是時間和資本密集型的。因此，我們的一些零部件和材料的供應商數量是有限的，在某些情況下，是獨家採購的。我們可能無法在沒有相當大的延遲、費用或根本沒有的情況下從替代供應商那裏獲得類似的組件。如果我們的供應商在需要時難以獲得擴大業務所需的信貸或資金, 他們可能無法提供支持我們計劃中的銷售和服務業務所需的必要原材料和零部件，這將對我們的銷售量和現金流產生負面影響。
此外，我們過去及未來可能會因下列原因而導致供應鏈或內部供應流程出現意想不到的中斷或困難：匯率波動、原材料來源地市場的波動、整體宏觀經濟前景的變化、全球貿易爭端、政治不穩定、財產被徵收或國有化、突發公共衞生事件(如新冠肺炎大流行)、內亂、罷工、叛亂、恐怖主義行為、戰爭行為或自然災害。如果我們未能及時獲得原材料或組件，或未能獲得符合我們數量和成本要求的原材料或組件，可能會削弱我們生產產品的能力，或者增加維護服務協議項下的成本或相關服務成本。如果我們不能及時或按可接受的條件獲得替代材料或部件，我們可能會被阻止在所需的時間範圍內向客户交付我們的EVX系統，這可能會導致銷售和安裝延遲、取消、罰款或損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們依賴我們的供應商達到質量標準，而我們的供應商未能達到或超過這些質量標準可能會導致產品延遲交付，導致意外的服務成本，並對我們的聲譽造成損害。
我們未來的增長取決於可再生能源採用和能源儲存技術的速度和深度，這些都是新興行業，以及我們的競爭。如果可再生能源和能源儲存市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果它們的發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們未來的增長取決於我們行業的因素，包括我們的競爭、市場採用可再生能源的速度、我們滲透這一市場的能力以及儲能技術的狀況。由於可再生能源和儲能是新興行業，它們正在不斷髮展，其特點是技術迅速變化，政府監管和行業標準不斷變化，消費者的需求和行為不斷變化。如果這些市場的發展沒有達到我們的預期，包括如果它們的發展速度慢於我們的預期，對我們的EVX系統、我們的EVRC或我們可能開發的任何數字平臺的需求，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，儲能市場在很大程度上是由可再生發電裝機容量和對可再生能源日益增長的需求推動的。由於這些可再生能源中的許多都是間歇性的，比如風能和太陽能，它們產生的能量必須儲存起來，以便在有需求時使用。如果政府放鬆對這些間歇性能源的要求，或者社會對低碳能源的需求下降，可能會對我們的一個一級市場產生不利影響。
即使可再生能源和儲能得到更廣泛的採用，我們的重力儲能技術也可能不會得到市場的廣泛接受，或者與競爭對手的技術相比，成本效益可能較低。
我們的業務取決於我們的產品在市場上的接受度，包括EVX系統。即使可再生能源和儲能比目前更廣泛地被採用，潛在客户也可能會選擇我們競爭對手的儲能產品，這些產品基於重力儲能以外的技術，用於
例如，鋰離子電池技術。如果他們這樣做了，以後可能很難讓這些潛在客户轉向我們提供的產品。此外，可再生能源存儲產品的市場正在迅速發展，我們目前不知道的競爭技術可能會在未來出現。如果支持我們產品的重力儲能技術，包括EVX系統，不能獲得市場認可，那麼我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。
我們業務的增長和盈利依賴於我們的技術比競爭對手的能源存儲技術更具成本效益。例如，在過去十年中，電池存儲系統的成本，特別是基於鋰離子的電池存儲系統的成本顯著下降。如果包括電池存儲系統在內的競爭技術的成本充分下降，我們的重力儲能技術系統對潛在客户來説可能成本效益較低，這將減少對我們產品的需求。需求的減少將對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
如果我們未來不能降低成本結構，我們盈利的能力可能會受到損害。
隨着時間的推移，我們必須有效地管理我們EVX系統的製造成本，以擴大我們的市場。雖然我們已經並將繼續尋求管理我們的製造和服務成本，但例如，零部件和原材料的成本在未來可能會增加。任何此類增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能面臨其他費用的增加，包括工資或其他勞動力成本的增加，以及安裝、營銷、銷售或相關成本的增加。我們可能會繼續進行重大投資，以推動未來的增長。鑑於某些市場的電網電價較低，我們將需要繼續降低成本，以維持我們在這些市場的預期利潤率。任何這些成本的增加或我們未能實現預期的成本降低都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並損害我們的業務和前景。如果我們不能在未來充分降低成本結構，我們可能無法實現盈利，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們經歷了快速的內部增長，並希望在可預見的未來投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
最近，我們的內部業務在複雜性和員工數量方面都有所增長，我們打算在可預見的未來繼續進行這種投資。我們業務的增長和擴張已經並將繼續給管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來壓力。如果進一步增長，我們的信息技術系統以及我們對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營，並可能帶來數據安全事件的機會，這些事件可能會中斷業務運營，並允許不良行為者在未經授權的情況下獲取業務信息或挪用資金。如果這些不良行為者滲入我們承包商的信息技術基礎設施，我們也可能面臨風險。
為了管理業務和人員的增長，我們需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效管理增長可能導致難以或延遲吸引客户、質量下降或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品和服務或增強現有產品和服務的困難、客户流失、信息安全漏洞或其他運營困難，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
如果我們不能吸引和留住關鍵員工，並聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員，包括在能源儲存領域擁有經驗的高技能和多樣化的管理團隊，我們競爭和成功發展業務的能力可能會受到損害。
我們相信，我們的成功和我們實現戰略目標的能力高度依賴於我們的關鍵管理、技術、工程和銷售人員的貢獻。失去任何關鍵員工的服務都可能擾亂我們的運營，推遲我們產品和服務的開發和推出，包括我們的原型產品，並對我們的業務、前景和經營業績產生負面影響。特別是，我們高度依賴我們的首席執行官羅伯特·皮科尼、首席產品官馬爾科·特魯贊和首席技術官安德里亞·佩德雷蒂的服務。我們的主要員工都不受任何特定任期的僱傭協議的約束。我們不能向您保證，我們將能夠成功地吸引和留住發展業務所需的高級領導層。此外，我們所在領域對人才的競爭日益激烈，在我們主要辦事處所在的美國和瑞士的可再生能源和能源儲存行業，對合格人才的競爭尤為激烈。如果我們不能吸引和留住高管以及其他關鍵技術、銷售、營銷和支持人員，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們沒有承保任何高級職員或其他主要僱員的“關鍵人士”人壽保險。
我們相信，招聘和留住關鍵人員，包括一支在可再生能源和能源儲存領域擁有經驗的高技能和多樣化的管理團隊，對我們的運營成功至關重要。如果我們不能保持一個
如果我們擁有高技能和多元化的管理團隊，我們可能無法實現我們的戰略目標，這將對我們的業務和運營成功產生負面影響。此外，由於我們的行業仍處於初級階段，在我們的行業中具有經驗的熟練人才現在和將來都將繼續短缺。如果我們失去了一名管理團隊成員或關鍵員工，我們可能很難用具有可再生能源和能源儲存行業經驗的同樣合格的個人來取代他或她，這可能會影響我們的業務和運營成功。
我們的EVX系統有很大的前期成本，我們的客户可能需要獲得融資來幫助融資購買。如果我們的客户無法獲得第三方融資，或者如果這種融資的成本超過我們的估計，我們的業務將受到不利影響。
我們的EVX系統有大量的前期成本，某些客户可能需要或可能更願意獲得第三方融資來購買我們的系統。
因此，我們的增長，包括我們EVX系統的部署，可能在一定程度上取決於我們客户吸引第三方融資合作伙伴的能力。它們吸引第三方融資的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括第三方利用税收抵免和其他政府激勵措施的能力、利率和/或貨幣匯率波動、它們的信譽以及信貸市場的總體狀況。我們預計，客户購買我們的EVX系統的融資將受到客户信用質量等慣常條件的制約，如果這些條件得不到滿足，這些客户可能無法為購買我們的EVX系統提供資金，這將對我們在特定時期的收入產生不利影響。如果我們的客户無法為我們當前或潛在的任何項目安排未來的融資，我們的業務將受到負面影響。
為了吸引新客户以支持我們的增長，我們打算根據經驗完善我們的客户協議。此外，新類型的產品可能需要我們的客户找到願意為這些新項目提供資金的合作伙伴，這些新項目的條款和融資條件可能與之前的交易不同。如果這些交易的條款或這些項目的結構不能吸引融資者，我們可能無法繼續增長我們的業務，我們的增長潛力可能會受到限制。此外，無論EVX系統的性能如何或我們履行客户協議下的義務，客户是否願意進行固定付款也限制了融資選擇
此外，我們對需要融資的交易的銷售流程要求我們和我們的客户對融資資本成本做出某些假設。如果融資成本最終超過我們的估計，我們可能無法繼續進行部分或全部受影響的項目，或者我們從這些項目中獲得的收入可能低於我們的估計。由於我們無法控制的因素，潛在客户的實際融資成本可能與我們的估計不同，這些因素包括客户信譽的變化、宏觀經濟因素、我們的融資合作伙伴可獲得的其他投資機會提供的回報，以及其他因素。
如果我們的客户無法獲得願意為我們的產品部署提供資金的融資合作伙伴，或者如果此類融資的成本超出我們的估計，我們的業務將受到負面影響。
如果客户選擇從我們建造的系統購買儲能和電力調度，並且保留所有權權益，而不是購買儲能系統，我們將面臨額外的風險。
我們希望為我們的客户提供兩種方案的選擇。根據第一個計劃，存儲資產所有者，客户擁有能量存儲系統和系統提供的服務(能量存儲和電力調度)。我們預計，這一計劃將構成未來銷售的主要部分。根據第二個計劃，存儲服務客户計劃，客户從我們那裏購買能源存儲和電力調度，而我們與融資合作伙伴一起保留系統的所有權權益。
在存儲服務客户計劃下，我們可能會面臨額外的風險，否則在我們的存儲資產所有者計劃下，我們就不會面臨這些風險。例如，我們需要尋求股權和/或債務融資，為選擇存儲服務客户計劃的客户與項目相關的任何能源系統的建設和運營提供資金。這樣的融資可能不會以我們可以接受的條款提供，如果有的話。此外，我們預計，任何此類債務將通過對相關能源儲存系統的留置權來擔保，管理債務協議可能包含對我們的運營施加運營和財務限制的契約。此外，在償還任何此類債務之前，我們可能無法從該項目中產生有意義的現金流。此外，如果我們的客户不付款，可能會觸發此類管理債務協議下的違約事件，這可能會導致我們未償債務的償還速度加快，甚至使我們的貸款人有權取消我們債務的抵押品的抵押品贖回權。此外，如果股權融資也被使用，我們從項目中獲得現金流的權利可能排在其他股權投資者之後。
此外，如果我們為了選擇存儲服務客户計劃的客户的利益而擁有和運營我們的能源存儲系統，可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。例如，我們預計在系統完成之前，我們不會從客户那裏收到任何付款，而且與保險費、人事和債務協議下我們的利息支付有關的費用將會增加，這種增加可能是實質性的。我們還可能被要求提供持續的維護和維修服務，或者如果系統發生故障，我們可能面臨任何損害或傷害的責任。此外，我們將面臨客户終止協議的風險，無法更換客户將導致系統無法產生收入。我們也可能因表現不佳或其他違反與系統運行有關的義務而招致責任。
我們還可能受到額外的法律和監管限制，因為我們擁有和運營能源儲存系統，包括與能源傳輸有關的限制。此類法律和監管限制可能會增加合規成本，並可能使我們面臨威脅或實際的訴訟或行政訴訟，每一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
儘管根據我們目前的展望，我們預計這兩個計劃的大部分收入將來自存儲資產所有者計劃，但不能保證存儲服務客户計劃不會在我們的業務中佔很大比例。
我們的業務是國際化的，在一些國際市場擴大業務可能會讓我們面臨額外的風險。
我們的業務是國際化的，隨着我們尋求與世界各地的客户、供應商和其他合作伙伴建立合作伙伴關係，我們將繼續擴大我們的國際業務。我們目前在瑞士有與EV1相關的業務，我們簽署的採購訂單和意向書是與世界各地的交易對手簽署的。管理進一步的國際擴張將需要額外的資源和控制，包括額外的製造和組裝設施。任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的風險，包括：
•符合適用的商務慣例，包括翻譯成外語和相關費用；
•缺乏政府獎勵和補貼；
•為我們的客户安排和獲得融資方面的挑戰；
•我們現有的商業模式可能會發生變化；
•替代能源的成本，這可能會在美國以外的地區顯著降低；
•製造或組裝我們的EVX系統所需的原材料、勞動力、設備的可用性和成本；
•在文化、法律和客户多元化的環境中為外國業務配備人員和管理方面的困難，以及與國際業務相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本的增加；
•我們以前從未遇到過的安裝挑戰，這可能需要為每個國家開發一種獨特的模式；
•遵守多種可能相互衝突和不斷變化的政府法律、法規和許可流程，包括建築、環境、銀行、就業、税收、隱私、安全、安保、電網最低性能和數據保護法律法規；
•遵守美國和外國的反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》；
•在某些司法管轄區取得或執行我們的知識產權，或在新司法管轄區可能侵犯第三方知識產權方面，會遇到更大困難；
•收取外幣付款的困難和相關的外幣風險；
•對匯回收入的限制；
•遵守我們開展業務的税務管轄區的潛在衝突和變化的法律，遵守與國際業務有關的適用的美國税法，此類税法的複雜性和不利後果，以及由於此類税法的變化而可能產生的不利税收後果；
•因外幣匯率波動引起的費用增減；
•地方政府徵收的進口關税的變化；
•關於在我們的產品中使用廢舊材料的法規的變化；
•法規的變化將阻止我們在特定國家開展業務；
•當地國家的供應鏈未能在我們預期的時間內向我們提供質量和數量都足夠的材料；
•戰爭或其他敵對行動的爆發；以及
•地區經濟和政治狀況。
由於這些風險，我們未來可能進行的任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。
此外，我們幾乎所有的意向書都是以美元計價的，我們的某些最終協議可能以美元以外的貨幣計價，包括歐元、澳元、巴西雷亞爾和沙特里亞爾。美元走強可能會增加我們向國際客户提供解決方案的成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們越來越多的運營費用是在美國以外發生的，以歐元和瑞士法郎等外幣計價，並受到外幣匯率變化的影響。如果我們變得更容易受到貨幣波動的影響，而無法成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響。因此，我們預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同。
我們的預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響。此類預測反映我們目前對未來事件或我們未來財務表現的看法，是基於假設的，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與我們的預測明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們可能無法真正實現我們的預測中包含的計劃、期望或目標，潛在的假設可能被證明是不正確的。這種偏差可能是由於我們無法控制或目前未知的因素造成的。例如，我們的實際收入、市場份額、實現業務里程碑的時間、費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同。因此，不應過分依賴我們的任何預測。
例如，在2021年10月，我們與DG Fuels LLC達成了一項協議，隨後於2022年5月進行了修訂，我們將其稱為DG Fuels協議。我們宣佈，DG燃料協議有可能在三個項目中產生高達7.37億美元的收入，第一個項目預計將於2022年年中開始。每個項目的開始時間和付款時間取決於與該項目有關的銷售協議的執行情況，每個項目的收入將取決於商定的項目規模、該項目的時間和DG燃料的性能。來自DG Fuels協議的任何收入確認和付款的接收和時間將取決於銷售協議的時間和執行情況，以及我們的交易對手根據任何該等銷售協議對我們的能源儲存系統的表現。任何延遲或損害吾等或吾等交易對手錶現的事件或情況，均可能對DG Fuels協議項下產生的收入金額或時間產生重大不利影響，而該等收入(如有)可能大幅低於我們的預期。我們不能保證任何項目的銷售協議會得到執行，任何項目都會完成，也不能保證我們會根據DG Fuels協議或我們預期的時間表產生全部7.37億美元的收入或其中任何有意義的部分。
運營成本可能很難預測，可能包括與我們的系統退役相關的需求成本。
我們的運營將嚴重依賴複雜的機器，我們的生產將在運營業績和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的EVX系統將由大型機械組成，其中包括為我們的客户現場組裝的許多組件。我們EVX系統的組件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們的EVX系統或其組成組件的意外故障可能會嚴重影響預期的運營效率和性能。此外，我們的EVX系統可能需要不時退役，考慮到我們EVX系統的預期規模和複雜性，相關成本可能會很高。運營業績和成本，包括與項目停工相關的成本，可能很難預測，而且往往受到我們無法控制的因素的影響，這些因素包括但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救措施、與機器建造、調試、測試或退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果操作風險成為現實，它
可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
不能保證不具約束力的意向書和其他意向指示將導致具有約束力的訂單或銷售。客户可以取消或推遲不具約束力的意向書和我們銷售渠道中的其他意向指示。因此，我們的經營業績和現金流可能會大大低於我們預期的經營業績。
我們的成功取決於我們創造收入和盈利運營的能力，這在一定程度上取決於我們識別目標客户並將這些聯繫轉化為有意義的訂單或擴大現有客户關係的能力。截至目前，我們還沒有任何最終的銷售協議，儘管我們有DG Fuels協議、與Sun Metals的不具約束力的戰略合作伙伴關係協議和某些考慮銷售協議的詳細意向書。潛在客户可能會放棄他們的意向書，客户可能會出於任何原因取消或推遲不具約束力的意向書，或者在談判最終銷售協議時，可能會以不利於我們的方式修改其條款。出於這個原因，不能保證任何當前或未來的興趣指示或不具約束力的意向書將導致具有約束力的訂單或銷售。此外，鑑於我們有限的經營歷史，我們很難預測我們正在籌備中的不具約束力的興趣信函將以多大的速度產生具有約束力的訂單或銷售。我們也很難預測在我們獲得多個訂單的情況下，我們能夠以多快的速度完成有約束力的訂單。此外，預計收入將分階段確認，在某些情況下，客户可能會推遲實際現金支付，而不考慮累進賬單。此外，在銷售過程中，客户的付款能力可能會下降，甚至到破產或破產的地步。因此，我們的經營業績和現金流可能會大大低於我們的預期。
我們還簽訂了DG Fuels協議，該協議考慮為擬議的項目執行更明確的銷售協議。DG Fuels協議下項目和付款的時間取決於簽署銷售協議的時間，簽署該等協議的可能延遲將導致銷售協議下的收入和盈利減少，並將對我們的業務、運營業績和現金流產生不利影響，這可能是重大的。
燃料價格，包括柴油或天然氣成本的波動，或汽油和天然氣成本長期處於低位，可能會降低向可再生能源過渡的動力。
目前和預期對可再生能源的部分需求源於對汽油和其他基於石油的燃料價格波動的擔憂、美國對不穩定或敵對國家石油的依賴、促進燃料效率和替代能源的政府條例和經濟激勵措施，以及對部分由燃燒化石燃料造成的氣候變化的擔憂。如果汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本大幅下降，向美國長期供應石油的前景改善，政府取消或修改與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施，或者成本效益分析中對燃燒化石燃料對環境影響的看法發生變化，對可再生能源的需求可能會減少，包括我們的能源儲存產品，我們的業務和收入可能會受到損害。
柴油、汽油、天然氣和其他以石油為基礎的燃料價格歷來波動極大，特別是在正在進行的新冠肺炎疫情期間，很難確定這種波動是否會持續下去。在較長一段時間內，較低的汽油和天然氣成本可能會降低政府和私營部門的看法，即應該開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品，如風能和太陽能。如果汽油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，儘管有向可再生能源過渡的激勵措施，但對可再生能源的需求可能會減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的儲能系統為我們的客户帶來的經濟效益取決於來自其他來源(包括當地電力公用事業公司)的電力成本，這種成本結構可能會發生變化。
我們的儲能系統為我們的客户帶來的經濟利益包括，減少這些客户向當地電力公司支付費用的好處。客户當地電力公用事業公司的電價可能會發生變化，這些電價的任何變化都可能影響我們的儲能系統的相對效益。此外，當地電力公司可能會在客户購買我們的儲能系統時向他們收取“離站負荷”、“備用”或其他費用，這些費用的數額不在我們的控制範圍之內，可能會對我們的儲能系統給客户帶來的經濟效益產生重大影響。當地電力公司提供的費率和/或收費和其他費用的適用性或金額的變化
由這些公用事業公司強加給獲得我們的能源存儲系統的客户可能會對我們的能源存儲系統的需求產生不利影響。
此外，我們的系統儲存和釋放的電力目前可能在某些地理市場上沒有成本競爭力，我們可能無法將我們的成本降低到我們的能源存儲系統在這些市場上具有競爭力的水平。因此，除非這些市場的電力成本上升，或者我們能夠根據電力成本節約以外的好處來產生對我們的儲能系統的需求，否則我們的增長潛力可能是有限的。
我們在競爭激烈的能源行業運營，競爭日益激烈。我們的許多競爭對手和未來的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和其他資源，如果我們不能有效競爭，我們的競爭地位和經營業績將受到損害。
我們打算在其中競爭的能源市場繼續發展，競爭非常激烈。我們目前和潛在的許多競爭對手都是大型實體，在開發和商業化方面比我們處於更高級的階段，在某些情況下，它們擁有明顯更多的財政和其他資源，包括更多的管理和技術人員，以增加它們的市場份額。例如，幾家公司，如ESS Inc.、Eos Energy Enterprise Inc.、Hystor Inc.和Primus Power，都已經宣佈了在能源存儲市場上競爭的產品計劃和原型，而與我們競爭的電池供應商，如特斯拉公司、Fluence Energy，Inc.、LG Chem，Ltd.、三星電子有限公司和寧德時代有限公司，已經將他們各自的能量存儲解決方案產品商業化。特斯拉，Inc.，Fluence Energy，Inc.和Wartsila Corporation等公司也在開發自己的能源管理軟件。如果我們的競爭對手繼續滲透可再生能源、能源儲存和能源管理軟件市場，我們可能會經歷潛在和實際市場份額的下降。到目前為止，我們的努力集中在招聘管理層和其他員工、業務規劃、籌集資金、選擇適用的第三方技術、與潛在供應商、客户和生態系統合作伙伴建立並嘗試建立合作伙伴關係、開發EV1和EVX系統和數字平臺，以及總體企業發展。
我們預計，由於監管機構推動低碳能源(包括風能和太陽能等間歇性能源)、持續的全球化以及能源行業的整合，儲能技術方面的競爭將會加劇。競爭對手對替代技術的發展或儲能技術的改進可能會對我們未來的EVX系統和任何數字平臺的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發出一種具有卓越運營或性價比的競爭工藝或技術，我們的業務將受到損害。
此外，我們基於重力的能量存儲技術還與其他新興或不斷髮展的技術競爭，例如熱存儲、化學存儲、氫能存儲以及碳捕獲存儲和封存。如果我們跟不上競爭的發展，包括如果這些技術實現了比我們的技術更低的價格或享有更大的政策支持，我們的競爭地位和增長前景可能會受到損害，這將對我們的業務、前景和財務狀況產生不利影響。
我們目前和潛在的一些競爭對手比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術、營銷和其他資源。這些因素可能會讓我們的競爭對手比我們更快或更有效地應對新技術或新興技術。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發努力，進行更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能會讓他們更有效地爭奪新的能源儲存項目和能源管理軟件客户。
我們打算繼續投入大量資源，以建立競爭地位。不能保證我們會成功地找到合適的合作伙伴，或及時生產我們的EVX系統和數字平臺並將其推向市場(如果有的話)，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的EVX系統和我們可能開發的任何數字平臺過時或沒有競爭力，任何這些都會對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。
我們未來的增長取決於我們與第三方保持關係的能力，其中許多關係的條款和可執行性並不確定。
我們希望依靠工程、採購、建築或EPC公司作為第三方總承包商在我們的客户現場安裝儲能系統。我們可能會與數量有限的此類EPC公司合作，這可能會影響我們按計劃促進客户安裝的能力。我們與承包商或其分包商的工作可能會要求我們遵守其他規則(包括客户獨有的規則)、工作條件、現場補救和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本和複雜性。將來，我們的總承包商及其分包商提供的與安裝相關的服務的及時性、徹底性和質量可能達不到我們的期望和標準，而且可能很難找到並以具有競爭力的成本培訓符合我們標準的第三方總承包商。
此外，我們增長戰略的一個關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係。例如，我們正在投入資源與各種行業的市場參與者建立戰略關係，包括大型可再生項目開發商、商業代理、環境組織和工會，以創造新客户或發展我們的業務。這些計劃可能不會像計劃的那樣迅速推出，也不會產生我們預期的結果。我們業務的很大一部分依賴於吸引新的合作伙伴和留住現有的合作伙伴，而這種關係可能根本不是基於可執行的協議或任何協議。
未能提供高質量的技術支持服務可能會對我們與客户的關係產生不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響。
儘管我們沒有最終的客户協議，但我們預計潛在客户和實際客户將依賴我們的支持組織來解決與我們系統中包含的硬件和軟件相關的任何技術問題。此外，我們的銷售過程可能在很大程度上取決於我們硬件和軟件服務的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。任何未能保持高質量和高響應的技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量和高響應的支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們打算在我們的系統之外提供技術支持服務。我們打算有一個指定的工程師團隊來支持我們的客户，他們可能無法足夠快地做出反應，以適應支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户基礎規模的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。在我們目前的階段，很難預測對技術支持服務的需求，如果需求大幅增長超出我們的預期，我們可能無法為客户提供令人滿意的支持服務。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的系統依賴於與第三方擁有和運營的配電和輸電設施的互聯，因此面臨互聯和輸電設施開發和削減的風險。
此外，我們的EVX系統和EVRC旨在與由受監管的公用事業公司擁有和運營的配電和輸電設施以及獨立的系統運營商互聯，這是輸送我們的能量存儲系統產生的電力所必需的。如果這些配電或輸電設施的運行或開發出現故障或延遲，可能會導致收入損失或違約，因為此類故障或延遲可能會限制我們的儲能系統提供的可再生電力數量，或推遲我們客户的建設項目的完成。此外，由於配電和輸電限制，我們的某些儲能系統的發電量可能會在沒有補償的情況下減少，這會減少我們的收入，並削弱我們充分利用特定客户項目潛力的能力。這樣的失敗或削減超過我們的預期水平可能會對我們的業務產生不利影響。
管理層在編制綜合財務報表時做出的錯誤估計或假設可能會對我們報告的資產、負債、收入、收入或支出產生不利影響。
在編制我們的合併財務報表時，管理層需要做出影響報告期內資產、負債、收入、收入或費用報告金額的關鍵會計估計和假設。管理層的錯誤估計和假設可能會對我們在報告期內報告的資產、負債、收入、收入和費用產生不利影響。如果我們做出不正確的假設或估計，我們報告的財務結果可能會被高估或低估，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們所得税税率的意外變化或承擔額外的納税義務可能會影響未來的財務業績。
我們是一家美國公司，因此其全球業務需要繳納美國公司所得税。我們的某些業務和潛在客户位於美國，因此，我們需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。美國與税收相關的新法律和政策可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。
例如，2017年12月22日，2017年《減税和就業法案》(《税法》)簽署成為法律，對該法進行了重大修改，税法的某些條款可能會對我們產生不利影響。特別是，美國對外國業務的税收做出了徹底的改變。變化包括但不限於，將企業所得税税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，對淨額的減税限制
利息支出不得超過調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，從2017年12月31日後開始的應税年度扣除淨營業虧損不得超過本年度應税收入的80%，取消在截至2017年12月31日的應税年度產生的淨營業虧損結轉(儘管任何此類淨營業虧損可能無限期結轉)，採用地區税制的要素，對美國擁有的外國公司的未分配收益和利潤評估匯回税或“通行費”，以及引入某些反基數侵蝕條款。包括對全球無形低税收入徵收新的最低税率，以及基數侵蝕和反濫用税。此外，2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)簽署成為法律，其中，CARS法案暫停了對2021年1月1日之前開始的應税年度淨營業虧損扣除的80%限制，允許在2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的應税年度產生的淨營業虧損進行5年的結轉，並一般將2019年和2020年開始的應税年度淨利息支出的扣除上限設為調整後應税收入的50%。
此外，美國總統喬·拜登提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法(包括根據税法制定的條款)做出重大改變。這些建議包括但不限於將適用於公司的美國所得税税率從21%提高到28%，(Ii)提高適用於個人的美國聯邦所得税最高税率，以及(Iii)提高某些收入超過門檻金額的納税人的長期資本利得的美國聯邦所得税税率。國會可能會考慮，並可能包括與現任政府將進行的税制改革有關的部分或全部這些提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。敦促投資者就任何此類立法和持有我們證券的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。
此外，雖然我們目前主要在美國和瑞士運營，但我們將尋求將我們的業務擴展到其他市場，包括更多的歐盟國家、英國、沙特阿拉伯、澳大利亞和巴西。我們業務的任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的税務風險。例如，不同司法管轄區的税務合規，其中一些可能存在潛在的税法衝突，所有這些法律都可能發生變化，可能具有追溯力，這可能會導致我們業務的現金納税負擔大幅增加。我們開展業務的司法管轄區的税法和與國際業務相關的適用的美國税法可能不會協調一致，這也可能導致我們的業務產生實質性的增值税。此外，我們業務的國際擴張也帶來了風險，即我們的業務可能會在我們沒有提交納税申報單的司法管轄區存在應税業務。税務當局在斷言公司在司法管轄區有應税業務方面變得越來越積極，我們的業務可能面臨與業務內部擴張相關的這些風險。
網絡攻擊和其他安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並使我們承擔責任。
計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延誤，以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。由於涉及俄羅斯和烏克蘭的政治不確定性，緊張局勢升級可能導致直接或間接影響我們行動的網絡攻擊或網絡安全事件的可能性增加。網絡攻擊者破壞我們的服務或系統的任何企圖，如果成功，都可能損害我們的業務，讓數據當事人承擔責任，導致資金被挪用，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊有關的重大費用和損失(如2021年5月與殖民地管道公司的網絡攻擊)。防止網絡攻擊者進入計算機系統的措施實施起來代價高昂，我們可能無法針對我們的第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的損害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。
我們在未來可能會遇到服務中斷、停機等多種因素造成的性能問題，包括基礎設施變化、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制。
我們正在制定流程和程序，旨在使Energy Vault能夠從災難或災難中快速恢復並繼續業務運營，並已在受控情況下測試了這一能力。然而，從人為錯誤到數據損壞等幾個因素可能會對這類流程和程序的效力產生重大影響，包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。可能很難或不可能執行部分或全部恢復步驟並繼續正常的業務運營
根據特定災難或災難的性質，特別是在高峯期，這可能會造成額外的聲譽損害或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
在未來，我們的EVX系統、EVRC和我們開發的任何數字平臺可能會由於各種因素而出現停機和其他性能問題，包括基礎設施變化、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤和容量限制。我們還可能面臨EVX系統和EVRC的變化，這可能會導致損壞、事故和/或系統中斷。我們可能在未來遇到針對我們的EVX軟件或支撐我們可能開發的任何數字平臺的任何軟件的勒索，這可能會關閉我們的系統、我們的潛在客户的操作，或對此類系統造成其他損害。
我們計算機系統的任何重大中斷，其中一些將由第三方提供商託管，都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳，這將損害我們的業務和運營結果。
雖然我們的EVX系統和EVRC的計算機系統將嚴格在本地部署，但我們將使用第三方Web服務進行管理，並在現場系統出現故障時作為客户的備份。中斷，無論是由於系統故障、人為錯誤、計算機病毒、物理或電子入侵、拒絕服務攻擊和容量限制，都可能延誤或阻礙我們的運營。我們系統的可靠性問題可能會阻止我們獲得收入，並可能損害我們的聲譽。對我們聲譽的損害、任何由此導致的用户信心喪失以及補救這些問題的成本都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
我們與數據中心提供商簽訂了服務協議。我們的第三方服務提供商或其網絡提供商或系統在其用户(包括我們)之間分配容量時出現的問題可能會對我們為客户提供服務或執行管理工作的能力產生不利影響。我們的第三方服務提供商可能會在沒有足夠通知的情況下決定關閉他們的設施。我們的第三方服務提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產或重組，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方服務提供商無法跟上我們對容量的需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們與任何第三方服務提供商的協議終止，或者我們增加了額外的雲基礎設施服務提供商，我們可能會遇到與轉移到或增加新的雲基礎設施服務提供商相關的鉅額成本或停機時間。上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽和品牌，或增加我們的成本，其中任何一種情況或事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
商業、經濟或政治條件的變化，包括總體需求的變化，都是我們無法控制的，可能會影響我們的業務，導致收入下降，並對我們的運營結果產生其他不利影響。
近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定。在2020年，由於新冠肺炎大流行，情況尤其如此。此外，與俄羅斯在烏克蘭的行為和該地區緊張局勢的政治升級有關的不確定性。此外，經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹，使我們的合作伙伴、供應商和我們極難準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放緩在我們產品上的支出。
國內或全球經濟的顯著下滑可能會導致我們的客户暫停、推遲或取消對我們產品的支出，或者尋求通過探索替代方案來降低他們的成本。只要客户和潛在客户認為購買我們的產品是可自由支配的，我們的收入可能會受到能源存儲支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場條件。
同樣，我們的業務取決於整體業務和全球或地區政治形勢，這是我們無法控制的。
我們無法預測任何經濟放緩或隨後任何復甦的時間、強度或持續時間，特別是任何行業，也無法預測全球商業和政治狀況可能發生的變化。如果一般商業、經濟或政治狀況，包括對我們產品的總體需求變化，下降，我們的業務、財務狀況和經營結果，包括收入，可能會受到重大不利影響。
我們的設施或系統可能會因災難或其他不可預測的事件而受損或受到不利影響。任何長期的運營中斷都會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的設施或系統可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、地理不穩定、戰爭和其他災難.例如，安裝的EVX系統或EVRC可能會在火災或地震中嚴重受損，如果我們而不是我們的客户擁有此類事件的嚴重性可能會加劇
這樣的產品。我們不能向您保證，我們從災難或災難中恢復的流程和程序將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊、流行病(包括新冠肺炎)或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們生產EVX系統的能力造成不利影響。此外，如果此類事件導致我們的業務長期中斷，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的財務狀況和運營結果以及潛在客户的財務狀況和結果在可預見的未來一直並可能繼續受到持續的新冠肺炎大流行的不利影響，這對世界各地的經濟活動水平造成了實質性的不利影響，包括我們服務的市場。
2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。為了遏制和減緩新冠肺炎的傳播，包括美國在內的許多國家對旅行和商業運營施加了前所未有的限制，在新冠肺炎嚴重爆發的國家，包括我們服務的市場，企業關閉，經濟活動大幅減少。在某些情況下，這些限制已被取消，然後部分或全部重新實施。
我們的運營和業績在很大程度上取決於全球和地區的經濟狀況，而新冠肺炎的爆發，加上為應對新冠肺炎疫情而採取的措施，已經對全球和地區經濟產生了重大的負面影響。例如，Energy Vault與第三方簽訂了建造起重機的合同，這是其在瑞士的商業示範單位的一部分。第三方未能交付關鍵設備，施工中的某些錯誤變得明顯。因此，我們終止了合作關係，在瑞士建造起重機的費用比預期的更高，耗時也比預期的要長。我們認為，新冠肺炎的影響加劇了完成這台起重機所需的額外成本和時間，起重機的完工時間至少推遲了6個月。
我們繼續在有實質性限制的情況下開展業務，例如遠程工作和減少員工差旅，以及其他修改。我們還制定了健康和安全政策。作為一項節約現金的政策，我們還對整個員工基礎進行了減薪，包括我們高級管理團隊的成員。
新冠肺炎在全球範圍內的爆發繼續快速演變，特別是在世界某些地區新冠肺炎病例和應對新冠肺炎的相應政府行動持續增加的情況下。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，無法充滿信心地預測，包括大流行的持續時間、旅行限制、社會距離要求或其他政府或商業中斷、全球失業率、疫苗的開發和分發、新冠肺炎變體的出現，以及美國和其他國家為預防、控制和治療疾病採取的行動的有效性。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 - 影響我們業務的關鍵因素和趨勢 - 新冠肺炎進一步討論新冠肺炎疫情對我們業務的影響。
雖然傳統能源金庫沒有進行實質性收購，但如果我們未來尋求收購，它將受到與收購相關的風險的影響。
我們可能會收購補充其現有業務的其他資產、產品、技術或業務。確定和完成收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中的過程需要管理層的關注，並可能導致其現有業務的資源轉移，進而可能對其運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購還可能導致使用現金、可能稀釋的股權證券發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。
如果我們完成未來的收購，我們可能最終無法加強我們的競爭地位，也無法實現我們的目標和業務戰略。我們可能受到被收購公司、產品或技術承擔的索賠或責任的影響；我們完成的收購可能會被我們的客户、投資者和證券分析師視為負面；我們可能會產生必要的成本和支出，以解決被收購公司未能遵守法律和政府規章制度的問題。此外，我們可能會受到與被收購公司相關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、前股東或其他第三方的索賠，這些索賠可能與我們的業務面臨的風險不同，或者比我們面臨的風險更大。如果我們未能及時整合未來的收購，或與此類收購相關的技術和運營，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，這可能會擾亂我們正在進行的業務並轉移管理層的注意力，我們可能無法成功或及時地管理整合過程。我們可能無法成功地評估或利用所獲得的技術或人員，實現預期的協同效應
或準確預測收購交易的財務影響及該等收購的整合，包括會計費用及任何與該等收購相關而確認的商譽及無形資產的潛在減值。我們可能不得不支付現金、產生債務、發行股權或與股權掛鈎的證券來支付未來的任何收購，每一項都可能對我們的財務狀況或我們的普通股或認股權證的市場價格產生不利影響。此外，出售股權或發行與股權掛鈎的債務來為未來的任何收購提供資金，可能會導致我們的股東的股權被稀釋。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
作為一家上市公司，我們預計將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而Legacy Energy Vault作為一傢俬人公司沒有發生這種情況。我們預計，在我們不再是一家新興成長型公司後，此類成本和增長將進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會和證券交易所實施的規則和條例，規定上市公司必須承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們進行我們以前沒有做過的活動。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大弱點)，我們可能會產生額外的成本來糾正這些問題，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者的看法產生不利影響。
此外，我們將維持董事和高級船員責任保險，這兩種保險有相當大的額外保費。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
作為一傢俬營公司，Legacy Energy Vault沒有努力建立和維護上市公司質量的財務報告內部控制。作為一家上市公司，如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，管理層關於財務報告的內部控制的報告將涉及我們的財務報告和內部控制(作為會計收購方)。作為一傢俬營公司，Legacy Energy Vault之前不需要進行內部控制評估和評估。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》對報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，我們可能需要升級我們原有的信息技術系統；實施更多的財務和管理控制、報告系統和程序；並僱用更多的會計和財務人員。
如果我們無法聘請額外的會計和財務人員來遵守這些要求，它可能需要保留更多的外部顧問。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
與政府監管相關的風險
我們的業務可能依賴於退税、税收抵免和其他財政激勵措施的持續提供。減少、修改或取消政府的經濟激勵措施可能會導致我們的收入下降，並損害我們的財務業績。
美國聯邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財務激勵的形式向最終用户提供激勵，如系統性能付款和與可再生能源發電相關的可再生能源信用付款。例如，當前的美國法律允許在以下情況下使用聯邦26%的投資税收抵免(ITC)：與(I)WIND、(Ii)開放或關閉相結合地建造存儲項目[循環](3)地熱或太陽能，(4)垃圾填埋氣，(5)垃圾，(6)水電，或(7)海洋/水動力可再生能源。此外，該公司的存儲技術可以與合格的燃料電池工廠搭配使用，如果在2023年1月1日之前放置，將有資格獲得26%的ITC(如果在2024年1月1日之前放置，則有22%的資格)。此外，美國以外的一些國家也向終端用户提供激勵措施。在某些司法管轄區，我們的EVX系統可能有資格獲得免税、獎勵或其他客户獎勵。一些州有公用事業採購計劃和/或可再生產品組合標準，我們的技術可能符合這些標準。我們的生意可能依賴於這些政府部門
回扣、税收抵免和其他財務激勵措施，以顯著降低我們EVX系統對客户的有效價格。然而，這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。
退税、税收抵免以及其他財務計劃和激勵措施的變化可能會減少對我們EVX系統的需求，損害銷售融資，並對我們的業務業績產生不利影響。這些方案和激勵措施的繼續有賴於政治支持，到目前為止，這種支持一直是兩黨合作和持久的。儘管如此，一批政治活動人士可能會尋求擴大這些項目，同時可能會尋求取消它們。
我們可能對我們的運營造成的環境破壞負責，這可能會影響我們的聲譽、我們的業務和我們的經營業績。
我們受聯邦、州和地方環境法律法規的約束，以及我們運營所在的外國司法管轄區的環境法。環境法律和法規可能很複雜，而且可能經常發生變化。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款或第三方損害。此外，保持遵守適用的環境法律需要大量的時間和管理資源，並可能導致我們建造、裝備和運營我們的設施以及為我們的船隊提供服務的能力出現延誤，這將對我們的業務、我們的前景、我們的財務狀況和我們的經營業績產生不利影響。此外，美國的《綜合環境響應、賠償和責任法案》等環境法律和法規基於多個理由規定了責任，包括調查和清理受污染的土壤和地下水、建築物污染、對人類健康的影響和對自然資源的損害。如果將來在我們以前擁有或經營的或目前由我們擁有或經營的物業或我們向其運送有害物質的物業發現污染，可能會導致我們根據環境法律和法規承擔責任。我們許多同意購買我們的EVX系統和EVRC的客户都有很高的可持續性標準，我們的任何環境違規行為都可能損害我們的聲譽，並影響當前或潛在客户的購買決定。此外，在許多情況下，我們在合同中承諾以固定價格執行所有必要的安裝工作, 與環境補救和/或合規費用相關的意外成本可能會導致執行此類工作的成本超過我們的收入。遵守環境法律、法規和客户要求的成本，以及未來任何關於不遵守或與污染有關的責任的索賠，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
政府當局和當地居民採取行動，限制在他們當地建設或使用我們的系統，可能會嚴重損害我們的業務和財務業績。
在美國和其他地方，我們的系統的建設和實施受到當地關於分區、許可和土地使用的法律、法規、規則和協議的約束。不同的利益團體不時遊説支持或反對修改這些規則，以允許潛在客户在他們想要的地點實施我們的系統。在某些情況下，潛在客户可能需要申請更改或豁免此類規則，才能允許實施我們的系統。在所有情況下，政府當局和當地居民可能會反對我們的潛在客户實施我們的系統，這可能會導致延誤，可能會損害我們與客户的關係，並增加我們和客户的成本。如果法律、法規、規則或協議嚴重限制或阻止我們在某些司法管轄區的潛在客户購買和實施我們的系統，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，不能保證未來的宏觀經濟壓力和公共政策擔憂會繼續導致新的法律法規或對現有法律法規的解釋，從而限制我們未來的客户使用我們的系統。
監管執法政策和優先事項的變化可能會對我們的業務管理、運營結果和競爭能力產生負面影響。
能源和環境法規不斷變化，政策或執行適用於我們業務的現有法律或法規的變化，或對當前做法的重新審查，可能會對我們的盈利能力產生不利影響，限制我們繼續現有或開展新業務活動的能力，要求我們改變某些業務做法，影響關鍵人員的留住，或使我們面臨額外成本(包括增加的合規成本和/或客户補救)。這些變化還可能需要我們投入大量資源，並投入大量的管理注意力，以進行任何必要的變化，並可能對我們的業務產生不利影響。公司新聘用的項目開發小組在任何存儲項目承諾之前進行所需的環境影響和可持續性研究。
我們受到許可和運營要求的約束，這導致了大量的合規成本，如果我們的執照受損，我們的業務將受到不利影響。
我們的業務受到眾多聯邦和州法律法規的約束。特別是，我們的業務受到當地條例、建築、分區和消防法規、環境保護法規、公用事業互聯要求和其他規章制度的監督和監管。此類許可證通常要求我們以產生大量合規成本的方式運營。
到目前為止，我們還沒有部署任何EVX系統。我們打算獲得並持有近期計劃安裝EVX系統所需的證書和/或許可證。雖然我們認為獲得和續簽此類證書和/或許可證將是例行公事，但我們不能向您保證其中任何證書和/或許可證都會及時續簽。如果我們沒有持有特定的執照或證書，就會損害我們履行客户合同義務的能力。影響我們業務的法律數量持續增長。如果我們的執照或證書因過期、不續簽、修改或終止而受損，我們的業務將受到不利影響。
我們不能保證我們將適當和及時地遵守所有可能影響我們的法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到法律處罰，這將對我們的業務、前景和經營結果產生不利影響。
訴訟、監管行動和合規問題可能會讓我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救成本、負面宣傳和導致費用增加的要求。
我們一直並將繼續參與正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。此外，由於我們的儲能系統是新興市場中的一種新型產品，我們未來可能需要尋求修訂現有法規，或者在某些情況下創建新法規，以便在某些司法管轄區經營我們的業務。這樣的監管過程可能需要就我們的業務舉行公開聽證會，這可能會使我們面臨後續的訴訟。
與我們作為一方的訴訟或涉及我們產品的交易有關的不利結果或事態發展，如金錢損害、禁令或拒絕或吊銷許可證的判決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果這類訴訟也會產生負面宣傳，我們的聲譽和業務也可能受到不利影響。此外，處理合規問題和理賠可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
與隱私、信息安全和數據保護相關的法律、法規和規則可能會增加我們的成本，並對我們的商業機會產生不利影響。此外，遵守這些法律、法規和規則的持續成本可能是巨大的。
我們受到有關隱私、信息安全和數據保護的各種法律的約束。特別是，我們對與個人有關的數據的處理受到與隱私、數據保護和信息安全相關的各種法律和法規的約束，而且它可能會受到與我們維護和其他處理這些數據有關的額外義務的約束，包括合同義務。例如，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)對數據保護提出了嚴格的要求，並規定了對不遵守規定的重大處罰。與隱私、數據保護和數據安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在的義務正在迅速演變，在可預見的未來，有關隱私、數據保護和數據安全的監管格局可能仍然不確定。我們預計未來將在各個司法管轄區接受新的法律法規，或對法律法規的新解釋。這些法律、法規和其他義務及其解釋的變化可能需要我們修改我們的運營和實踐，限制我們的活動，並在未來增加我們的成本，並且這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。任何不能充分解決隱私和安全問題或遵守適用的隱私和信息安全法律、規則和法規的情況都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
有關知識產權的風險
我們可能無法保護、捍衞、維護或執行我們的業務所依賴的知識產權，包括針對現有或未來競爭對手的知識產權。未能保護、捍衞、維護和執行知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會對我們的增長和成功產生不利影響。
儘管我們已經採取了許多保護措施來保護我們的商業祕密，包括協議、限制訪問、知識隔離、密碼保護和其他措施，但監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。例如，我們的某些工程師居住在加利福尼亞州，法律不允許阻止他們為競爭對手工作，如果競爭對手應該存在的話。此外，可能有必要提起訴訟以執行我們的
知識產權，保護我們的商業祕密，或決定他人專有權利的有效性和範圍。此類訴訟可能導致我們的知識產權受到挑戰、範圍受到限制，或者被宣佈無效或無法強制執行。我們不能確定任何訴訟的結果是否對我們有利，任何此類訴訟的不利裁決可能會損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。
我們主要依靠專利法、著作權法、商業祕密法和商標法，以及保密、保密和其他類型的合同限制來建立、維護和執行我們的知識產權和專有權利。然而，根據這些法律和協議，我們的權利只能提供有限的保護，我們為建立、維護和執行我們的知識產權而採取的行動可能不夠充分。例如，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，我們擁有或許可的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用，或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣充分保護專有權。因此，我們可能無法在國外充分保護我們的所有權。
我們的專利和專利申請如果發佈，可能不會提供足夠的保護來製造進入壁壘。我們擁有的臨時和非臨時專利申請可能不會作為專利頒發或提供足夠的保護來製造進入壁壘，這可能會阻礙我們阻止競爭對手銷售與我們類似的產品的能力。
我們不能確定我們正在處理的專利申請將產生已頒發的專利，或者我們已頒發的專利中的任何一項將提供針對競爭對手的保護。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和未來可能向我們頒發的任何專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將在其他地區發佈。此外，即使這些專利申請被接受並頒發相關專利，一些外國國家提供的專利執法效率也遠遠低於美國。
此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、我們的前景和我們的經營業績產生不利影響。
我們可能會受到第三方的侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠，或其他挑戰我們與知識產權相關協議的索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴，並可能導致重大責任。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得他們認為在未來被我們的產品或服務侵犯的專利、商標或其他專有權利。這些擁有專利或其他據稱與我們的技術相關的知識產權的公司未來可以提出索賠或提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為，或以其他方式主張自己的權利，並尋求特許權使用費或禁令。如果在未來成功提出索賠，並且我們或我們的產品被確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•停止銷售或使用我們包含受質疑知識產權的產品；
•支付實質損害賠償金(包括三倍損害賠償金和律師費，如果認定我們的侵權行為是故意的)；
•從知識產權持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或
•重新設計我們的產品或生產方式，這可能是不可能的或不划算的。
上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，導致鉅額成本，並轉移資源和管理層的注意力。
我們還從第三方獲得技術許可，並將第三方提供的組件納入我們的產品。我們未來可能會面臨這樣的指控，即我們使用此類技術或組件侵犯或以其他方式侵犯了他人的權利，這將使我們面臨上述風險。在某些情況下，我們可能會要求許可方賠償。
根據我們與供應商的合同，我們可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，但我們獲得賠償的權利或我們供應商的資源可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。
與能源金庫證券所有權相關的風險
我們的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至2022年4月1日，我們的高管、董事及其附屬公司作為一個集團實益擁有我們已發行普通股的約38.5%。因此，這些股東能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、任命和罷免高級管理人員、對修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂以及批准合併和其他需要股東批准的企業合併交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
美國證券交易委員會近日發佈了權證會計處理指導意見。我們已將未清償認股權證計入認股權證負債，並將被要求按季度釐定認股權證負債的價值，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
在美國證券交易委員會工作人員於2021年4月12日發佈的工作人員聲明中，工作人員表示，他們認為，SPAC權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。在發佈此類工作人員報表後，Novus於2021年5月20日得出結論，認為重報其截至2021年2月8日的先前發佈的經審計資產負債表是合適的。重述對經審計資產負債表的影響的摘要包括在作為Novus截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告的一部分提交的財務報表附註中。重述的資產負債表摘要反映與其於2021年2月首次公開發售相關發行的公開認股權證及私募認股權證的會計處理變化(該等認股權證先前於資產負債表上作為權益組成部分入賬)於發行時按公允價值計量的負債，其後的公允價值變動於隨後報告期的經營報表中呈報。在這種會計處理下，我們必須按季度計量認股權證的公允價值，並重新評估認股權證的處理方式，並確認本期經營業績中較上一時期公允價值的變化，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。公允價值變動對收益的影響可能是重大的，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險，並可能在未來報告我們的財務報告內部控制存在更多的重大缺陷。
2021年5月20日，Novus得出結論，重述其先前發佈的截至2021年2月8日的經審計資產負債表是合適的，作為這一過程的一部分，Novus發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點，包括認股權證的估值。此外，2021年11月14日，Novus得出結論，重述其之前發佈的截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計的財務報表是合適的，作為這一過程的一部分，Novus發現其財務報告的內部控制存在另一個重大弱點，原因是其A類普通股估值不當，可能會被贖回。作為企業合併中的會計收購方，我們將繼承這一重大弱點和認股權證。我們不能保證這些實質性的弱點將在何時得到補救。
由於這些重大缺陷、我們的權證和普通股的會計變化以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們的財務報告和財務報表編制的內部控制中的重大弱點而引起的其他索賠。截至本季度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制現在或將來都不會有更多的重大弱點。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補任何實質性的弱點
我們對財務報告的內部控制，或者實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
該公司未能及時和有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對其業務產生負面影響。
作為一家上市公司，我們將被要求提供管理層關於內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，上市公司所需的標準比私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果公司不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。
本公司將符合證券法所指的“新興成長型公司”和“較小報告公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。
我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，只要本公司繼續作為新興成長型公司，本公司便有資格並打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的若干豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條豁免核數師對財務報告的內部控制要求，(B)豁免薪酬發言權、按次發言權及黃金降落傘投票要求，以及(C)減少在定期報告及委託書中有關高管薪酬的披露義務。本公司仍將是一家新興的成長型公司，直至(I)截至該會計年度6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的會計年度的最後一天，(Ii)該會計年度的總收入達到或超過10.7億美元的會計年度的最後一天(按通脹指數計算)，(Iii)我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期或(Iv)2026年12月31日。此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，因此, 本公司可能不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。
即使在公司不再具備新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將允許它繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守審計師認證要求、薩班斯-奧克斯利法案第404條，以及在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，規模較小的報告公司可以選擇在其Form 10-K年度報告中只列報最近兩個財政年度的經審計財務報表。
投資者可能會發現該公司的普通股吸引力下降，因為該公司將依賴這些豁免，這可能導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們業務管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。公司有可能被要求擴大其員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
如果證券或行業分析師停止發佈關於公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們改變了對公司證券的建議，公司證券的價格和交易量可能會下降。
行業或證券分析師發佈的有關公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告可能會影響我們證券的公開市場。如果證券或行業分析師停止對該公司的報道，我們上市證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤本公司的任何分析師對我們的證券不利地改變了他們的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的上市證券的價格可能會下降。如果任何可能跟蹤本公司的分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關本公司的報告，本公司可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們上市證券的價格或交易量下降。
由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對公司普通股支付現金紅利，除非您以高於您購買價格的價格出售公司普通股，否則您可能得不到任何投資回報。
該公司可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。宣佈和支付股息的任何決定將由公司董事會酌情作出，並將取決於公司的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，公司支付股息的能力可能受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契諾的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售您持有的普通股，否則您在公司普通股上的投資可能得不到任何回報。
公司可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低公司普通股的市場價格。
截至2022年4月1日，該公司擁有已發行的認股權證，可購買總計14,749,922股普通股。此外，根據我們的2022年股權激勵計劃，公司可能會發行總計15,516,760股普通股，金額可能會不時增加。在多種情況下，公司還可以在未來發行普通股或其他同等或更高級的股本證券，用於未來收購或償還未償債務，而無需股東批准。
增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：
•現有股東在公司的比例所有權權益將減少；
•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
•每股已發行普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及
•該公司普通股的市場價格可能會下跌。
如果出售證券的持有人根據公司於2022年2月14日首次向美國證券交易委員會提交併於2022年5月6日宣佈生效的登記聲明(“轉售S-1”)出售所持證券，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，該等持有人仍可能獲得可觀的收益。
即使我們普通股的價格跌破每股10.00美元，這是我們首次公開募股中出售的單位價格和管道中出售的股份的每股價格，因合併而獲得我們普通股股份的Novus創始人和傳統能源金庫股東(“EV REG權利持有人”)根據我們經修訂和重述的登記權協議(“登記權協議”)擁有登記權，而我們的董事和首席執行官皮科尼先生(連同EV REG權利持有人，(“EV賣方”))將能夠出售在此登記的證券，因為他們以遠低於每股10.00美元的價格購買了此類證券。特別值得一提的是，諾沃斯公司的創始人以每股0.004美元的價格購買了他們登記轉售的普通股，並以每股1.5美元的價格購買了非公開認股權證。EV賣方在合併中實施交換比例後，以每股1.52美元的加權平均價購買了他們的股票。因此，這種出售證券的持有者可以低於每股10.00美元的價格出售他們的證券，並且仍然可以實現我們IPO中的投資者無法實現的可觀利潤，這些投資者以每單位10.00美元的價格購買了由我們的普通股和三分之一的公共認股權證組成的單位，以每股10.00美元的價格購買了股票的管道投資者，或者以每股超過10.00美元的價格在公開市場上購買了我們普通股的投資者。
已提交轉售S-1，以履行我們根據註冊權協議和與管道投資者達成的協議所承擔的義務。回售S-1還包括在行使公共認股權證時可發行的股票。截至2022年4月1日，登記轉售的股票總數相當於我們已發行普通股數量的61.0%。此外，吾等擬登記23,981,119股股份，但須受吾等於合併完成時認購的傳統能源金庫的購股權及限制性股票單位所規限，或將於S-8表格的登記聲明項下根據我們的股權激勵計劃發行。
在公開市場上出售或出售這些額外的證券交易的可能性可能會對我們普通股或認股權證的市場價格產生負面影響。
無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌。你可能會損失部分或全部投資。
我們普通股和認股權證的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於以下幾個因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票：
•新冠肺炎疫情對公司財務狀況和經營業績的影響；
•我們的經營和財務業績及前景；
•我們或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；
•影響我們服務需求的條件；
•關於我們的業務、我們的客户的業務或我們競爭對手的業務的未來公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•市場對我們減少披露和其他要求的反應，因為我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”或“較小的報告公司”；
•我們公開上市的規模；
•證券分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到其預期；
•市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•對儲能行業或具體能源庫產生不利影響的法律或法規的變化；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•發行、交換或出售，或預期的發行、交換或出售我們的股本；
•我們股息政策的變化；
•對針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；以及
•美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。
這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們證券的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。
公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會使對公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換公司目前的管理層。
我們的公司註冊證書和我們的章程包含可能延遲或阻止對公司的收購或其管理層變動的條款。這些規定可能會使股東更難更換或罷免其董事會成員。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止股東試圖更換或撤換
它目前的管理層。此外，這些規定可能會限制投資者未來可能願意為公司普通股支付的價格。除其他外，這些規定包括：
•董事、高級管理人員的責任限制和賠償；
•除年度股東大會或特別股東大會外，禁止股東採取行動；
•禁止股東在書面同意下采取行動；以及
•董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，這可能被用來制定一種“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經董事會批准的收購。
此外，由於本公司是在特拉華州註冊成立的，因此受DGCL第203條的條文所管限，該條文禁止擁有15%或以上已發行有表決權股票的人士在收購本公司15%或以上已發行有表決權股票的交易日期後三年內與本公司合併或合併，除非該項合併或合併已按訂明方式獲得批准。這可能會阻礙、推遲或阻止第三方收購或與公司合併，無論這是否是其股東所希望的或對其有利的。這也可能會阻止其他人對該公司的普通股提出收購要約，包括可能符合其股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定將適用，即使該要約可能被一些股東認為是有益的。
我們可能會在行使未到期的公共認股權證之前，在對我們的公共認股權證持有人不利的時候贖回這些認股權證。
我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，其中包括，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公共認股權證。公共認股權證不同於私人認股權證，因為任何私人認股權證只要由創辦人或其獲準受讓人持有，我們均不會贖回。
贖回尚未贖回的公共認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。
我們的普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。
我們的認股權證可以行使14,749,922股普通股，加權平均行權價為每股11.50美元。我們在行使認股權證時發行的普通股將導致普通股當時的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量這類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
第2項要求的這些信息包含在我們目前的Form 8-K報告中，該報告最初於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會，後來於2022年3月31日修訂。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
2021年10月，Energy Vault與DG Fuels LLC或DG Fuels簽訂了能量存儲系統協議或DG燃料協議。根據此類協議的條款，Energy Vault同意在多個項目中提供高達1.6千兆瓦時(GWh)的儲能，以支持DG燃料，其中第一個項目預計將是路易斯安那州的一個500兆瓦時項目a. On May 10, 2022、Energy Vault和DG Fuels修訂了DG Fuels協議，以反映路易斯安那州該項目的擴張計劃。隨着項目的擴大，路易斯安那州的項目預計將擁有高達1,168兆瓦時的存儲容量，Energy Vault已同意為與DG燃料協議相關的所有項目提供高達2.2GWh的能源存儲。
項目6.展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | | | 以引用方式併入 |
| 文件説明 | | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品編號 | | 提交日期 | | 隨函存檔 |
| 3.1 | | 修訂和重新制定《能源庫控股公司章程》。 | | 8-K | | 001-39982 | | 3.1 | | 2022年2月14日 | | |
| 3.2 | | 能源庫控股公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | | 8-K | | 001-39982 | | 3.2 | | 2022年2月14日 | | |
| 10.1 | | 由本公司及本公司若干股東及股東之間修訂及重新訂立的《登記權協議》 | | 8-K | | 001-39982 | | 10.2 | | 2022年2月14日 | | |
| 10.2 | | 鎖定協議的格式 | | 8-K | | 001-39982 | | 10.4 | | 2022年2月14日 | | |
| 10.3 | | 發起人限制性股票協議，由Novus、Novus初始股東和Energy Vault以及它們之間達成 | | 8-K | | 001-39982 | | 10.5 | | 2022年2月14日 | | |
| 10.4 | | 能源庫控股公司2022年股權激勵計劃 | | | | | | | | | | X |
| 10.5 | | 邀請函，日期為2022年4月14日，由Energy Vault Holdings，Inc.和David Hitchcock共同撰寫 | | S-1 | | 001-39982 | | 10.35 | | May 3, 2022 | | |
| 10.6 | | 對DG Fuels LLC和Energy Vault Inc.之間的能量存儲系統協議的修正案，日期為2022年5月10日 | | | | | | | | | | X |
| 10.7 | | 邀請函，日期為2022年5月16日，由Energy Vault Holdings，Inc.和Josh McMorrow撰寫 | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官的證明 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證明 | | | | | | | | | | X |
| 32.1 | | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | | | | | | | | | | X |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | | | 以引用方式併入 |
| 文件説明 | | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品編號 | | 提交日期 | | 隨函存檔 |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | |
_____________________
#表示管理合同或補償計劃或安排。
*本展品的某些部分將被排除在外，因為它們不是實質性的，屬於註冊人視為私人或機密的類型。
†根據規則S-K第601項，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
^隨本10-Q表格季度報告附上的附件32.1和32.2認證不被視為已向美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用的方式納入Energy Vault Holdings，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
簽名
根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| 能源庫控股公司 |
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Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/羅伯特·皮科尼 |
| | 姓名：羅伯特·皮科尼 |
| | 頭銜：首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
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| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/大衞·希區柯克 |
| | 姓名：大衞·希區柯克 |
| | 職位：臨時首席財務官 |
| | (首席財務會計官) |