注 1-業務性質和背景

Sanara MedTech Inc.(“WE”，“Our”，“The Company”)是一家醫療技術公司，專注於在外科和慢性傷口和皮膚護理市場開發和商業化變革性技術，以改善臨牀結果並減少醫療支出。該公司的產品和服務組合旨在使公司能夠為所有護理環境中的患者提供全面的傷口和皮膚護理解決方案，包括急症(醫院和長期急性護理醫院)和急性後 (傷口護理診所、醫生辦公室、熟練護理設施(“SNF”)、家庭健康、臨終關懷和零售)。公司的每一項產品、服務和技術都有助於實現公司的總體目標，即無論患者在哪裏接受治療，都能以更低的總成本獲得更好的臨牀結果。公司致力於成為最具創新性和最全面的有效傷口和皮膚護理產品和技術的供應商之一。

附註 2--重要會計政策摘要

附註 3--無形資產

2021年3月，公司向Rochal Industries，LLC(“Rochal”)發行了20,834股普通股，根據與Rochal的許可協議條款，支付了750,000美元的里程碑式付款。這筆款項將於2021年2月公司公開發行普通股時到期。這筆里程碑式的付款被記錄為無形資產的補充。

截至2022年3月31日，所有無形資產的加權平均攤銷期限為12.7年。截至2022年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用為110,023美元，截至2021年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用為73,103美元。截至2022年3月31日的剩餘攤銷費用估計數如下：

本公司已審核無形資產的賬面價值，並已確定於截至2022年或2021年3月31日的三個月內，本公司的無形資產並無減值。

附註 4--承付款和或有事項

許可證 協議和版税

CellerateRX® 激活的膠原®

2018年8月27日，本公司與CGI Cellerate RX，LLC(“CGI Cellerate RX”)簽訂獨家全球再許可協議，向傷口護理和外科市場分銷CellerateRX Surgical和HYCOL產品。根據再許可協議，公司支付CellerateRX Surgical和HYCOL年度淨銷售額的3%-5%的特許權使用費。於2021年1月26日修訂後，分許可有效期延長至2050年5月，此後只要本公司每年的淨銷售額(定義見分許可協議)等於或超過1,000,000美元，即可自動連續按年續訂。如果公司在初始到期日之後的任何一年的淨銷售額低於1,000,000美元，CGI Cellerate RX將有權在書面通知後終止 再許可協議。在再許可協議的前五年，每年最低支付400,000美元的版税 。

根據本協議條款，在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，特許權使用費支出分別為369,233美元和187,875美元，該費用在隨附的綜合經營報表中記錄在銷售貨物成本中。

BIAKOS抗菌傷口凝膠和BIAKOS抗菌皮膚及傷口清潔劑

於2019年7月7日，本公司與關聯方Rochal簽署許可協議，據此，本公司取得全球獨家許可，利用Rochal的若干專利及待處理的專利申請(“BIAKOS許可協議”)營銷、銷售及進一步開發用於預防及治療人體微生物的抗菌產品。目前，BIAKŌS許可協議涵蓋的產品包括BIAKOS抗菌傷口凝膠和BIAKOS抗菌皮膚和傷口清潔劑。 這兩種產品都獲得了510(K)認證。公司執行主席為羅哈爾的董事成員，並間接為羅哈爾的重要股東，並透過潛在的認股權證行使羅哈爾的大股東。該公司的另一位董事 也是董事的大股東。

根據BIAKOS許可協議條款，未來的 承諾包括：

除非雙方事先終止，否則BIAKOS許可協議與相關專利將於2031年12月到期。

根據本協議，在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，特許權使用費支出分別為30,000美元和27,500美元，該費用在隨附的綜合運營報表中記錄在銷售貨物成本中。

CuraShield 抗菌屏障膜和無刺皮膚保護劑

於2019年10月1日，本公司與Rochal簽訂許可協議，據此，本公司取得全球獨家許可，利用Rochal的若干專利及待完成的專利申請(“ABF許可協議”)，營銷、銷售及進一步開發若干抗菌屏障膜及護膚產品，以供人類健康護理市場使用。目前，ABF許可協議涵蓋的產品包括CuraShield抗菌屏障膜和一種無刺痛皮膚保護產品。

ABF許可協議條款下的未來 承諾包括：

除非雙方之前終止或延長了ABF許可協議，否則ABF許可協議將在2033年10月最後一項美國專利到期時終止。

截至2022年3月31日，本協議未確認任何商業銷售或版税。

Debrider 許可協議

2020年5月4日，本公司與Rochal簽署了一項產品許可協議，據此，本公司獲得了全球獨家許可，可營銷、銷售和進一步開發用於改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚病的人類醫用清理劑，但不包括主要用於美容、美容或化粧的用途(“清理劑許可協議”)。

根據Debrider許可協議條款，未來的 承諾包括：

除非雙方之前已終止或延長，否則除顫器許可協議將於2034年10月到期。

截至2022年3月31日，本協議未確認任何商業銷售或版税。

可吸收止血器

該公司於2009年獲得了一項專利，用於骨科骨空洞填充物的可吸收骨止血和輸送系統。該專利不是公司長期戰略重點的一部分。該公司隨後將該專利授權給第三方銷售 骨空隙填充產品，該產品在專利有效期內的產品銷售中收取3%的使用費，該專利將於2023年到期。 每年的最低使用費為201,000美元。公司向兩個無關的第三方支付相當於公司淨收入的8%的合計特許權使用費，或使用公司收購的專利骨止血和交付系統的產品產生的最低特許權使用費 。到目前為止，該公司收到的與本許可協議相關的版税尚未超過每年最低201,000美元 (每季度50,250美元)。因此，根據許可協議條款，該公司的年度特許權使用費義務為16,080 美元(每季度4,020美元)，費用在隨附的綜合經營報表中以銷售商品成本的形式報告。

其他 承諾

在Sanara Pulsar成立之時，它與Wound Care Solutions，Limited(“WCS”)簽訂了一份供應協議 ，根據該協議，Sanara Pulsar成為某些利用WCS開發和擁有的知識產權的傷口護理產品在美國的獨家分銷商。如果WCS的Sanara Pulsar年度表格K-l沒有將至少200,000美元的淨收入(“目標淨收入”)分配給WCS，公司將在確定後30天內向WCS支付代表目標淨收入與WCS實際淨收入之間差額的資金金額 ，作為Sanara Pulsar對WCS的分配。2022年4月，該公司向WCS支付了與2021財年表格K-1相關的220,000美元。對於2022至2024年的每一年，目標淨收入將增加20,000美元，如果該 年中任何一年的WCS Form K-1沒有將至少等於該年度目標淨收入的金額分配給WCS，則公司將在確定後30天內向WCS支付代表目標淨收入與適用年度WCS Form K-1上顯示的實際淨收入之間差額的資金金額。Sanara Pulsar向其 成員進行的所有其他分配，不包括税收分配，將僅向本公司進行，直到公司收到相當於WCS所有此類預付款的分配金額 。

附註 5-經營租賃

公司定期簽訂辦公空間和設備的經營租賃合同。在開始時對安排進行評估，以確定此類安排是否構成租賃。

使用資產的權利 ，我們稱為“ROU資產”，代表在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。營運租賃ROU資產及負債 於過渡日根據各自租賃期的租賃付款現值確認，而寫字樓ROU資產則按遞延租金負債調整。

截至2022年3月31日，公司有兩個有效的經營租約：剩餘租期為27個月的辦公空間租約和剩餘租期為5個月的設施租約。所有其他租約均為短期租約，為實際方便起見，本公司選擇不將其確認為淨收益資產及租賃負債。

自2021年7月1日起，本公司根據Rochal資產購買協議承擔了寫字樓租賃。本租約將於2022年8月31日到期。 截至2021年8月31日，基本月租金為8,504美元，然後在租約的其餘部分增加到8,808美元。由於租賃中的隱含利率 無法確定，用於確定租賃付款現值的貼現率為公司於假設日期的信貸額度上的4%借款利率 。辦公空間租賃協議不包含續簽條款；因此，在終止日期之後沒有記錄租賃負債。此外，該公司假定將辦公空間的一部分以每月975美元的價格轉租給一個分租户。轉租收入在轉租協議的有效期內按直線確認 ，轉租協議的到期日與主租賃協議的到期日相對應，並在本公司的綜合經營報表中作為一般和行政費用的減少額列示。轉租於2022年4月20日終止，原因是公司 需要額外的辦公空間。截至2022年3月31日的三個月，轉租收入總計2,925美元，截至2021年3月31日的三個月，轉租收入為0美元。

根據ASC主題842租賃，截至2022年3月31日，公司記錄的ROU資產為355,081美元，相關租賃負債為367,273美元。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司記錄的租賃資產的租賃費用為63,407美元，而截至2021年3月31日的三個月的租賃費用為37,738美元。截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月，計入經營租賃負債計量的金額支付的現金為63,889美元 和38,089美元。我們經營租賃負債的現值如下所示。

截至2022年3月31日，本公司的經營租賃加權平均剩餘租期為2.0年，加權平均貼現率為6%。

附註 6-股東權益

普通股 股票

在2020年7月9日召開的公司年度股東大會上，公司批准了公司董事、高級管理人員、員工和顧問有資格參與的重新啟動的2014年綜合長期激勵計劃(“LTIP計劃”)。 截至2022年3月31日，根據LTIP計劃共發行了445,285股股票，可供發行的股票為1,554,715股。

於2021年1月18日，本公司與各自擁有Woundyne Medical，LLC(“Woundyne”)50%未償還股權的兩名人士訂立於2021年1月14日生效的股權交換協議(“交換協議”)。 根據交換協議，本公司收購Woundyne已發行及已發行股權的100%，以交換 發行合共29,536股本公司普通股，公平價值為1,000,000美元。收購Woundyne的未償還股權作為資產收購入賬。公司收購的主要資產是Woundyne軟件平臺，該平臺允許跟蹤、監控與慢性傷口和手術傷口相關的數據，並將其與軟件用户的電子病歷相連接。Woundyne沒有其他實質性資產、負債或收入。 這些股票的發行被資本化為內部使用軟件。該公司隨後將Woundyne Medical，LLC更名為Wounderm， LLC。

於2021年2月12日，本公司與Cantor Fitzgerald &Co.作為其中所指名的數家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意以每股25.00美元的價格向承銷商發行及出售合共1,100,000股本公司普通股予承銷商(“發售”)。根據承銷協議，本公司授予承銷商為期30天的選擇權，可按承銷商全面行使的公開發行價減去承銷折扣及佣金，額外購買最多165,000股普通股。此次發行，包括購買額外的165,000股普通股，於2021年2月17日完成。

在(I)使承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權及(Ii)扣除承銷折扣及佣金及發售本公司應付的開支後，本公司從是次發售所得款項淨額為2,890萬美元。通過保險現金清掃服務，淨收益已存入聯邦存款保險公司承保的賬户。

於2021年2月完成發售後，本公司以20,834股本公司普通股(見附註3及4)的形式向Rochal支付750,000美元的集資後款項(定義見BIAKŌS 許可協議)。

2021年7月14日，本公司與Rochal簽訂了一項資產購買協議，自2021年7月1日起生效，根據該協議，本公司購買了Rochal的某些資產，其中包括Rochal的某些知識產權、傢俱和設備、除某些除外資產外的用品、權利和債權，所有這些都在資產購買協議中有更具體的規定。 作為收購資產的交換，本公司向Rochal支付了(I)496,100美元現金和(Ii)14,369股公司普通股 ，並承擔了某些淨負債3,900美元。根據公司普通股在2021年7月14日的交易價格 轉讓的股權對價的公允價值確定為584,244美元。

受限 股票獎勵

於截至2022年3月31日止三個月內，本公司根據LTIP計劃發行限制性股票獎勵，但須受若干歸屬條款及各接受者各自的限制性股票協議所載的其他條款及條件所規限。本公司向本公司員工及董事授予 股及發行137,076股限制性普通股(扣除沒收)。這些獎勵的公允價值為3,474,575美元，基於公司普通股在各個授予日的收盤價， 將在獎勵歸屬期間以直線方式確認為補償費用。

基於股份的 薪酬支出為584,935美元在截至2022年3月31日的三個月中確認了銷售、一般和行政費用，而325,518在截至2021年3月31日的三個月內確認。截至2021年12月31日，總計1,038,183美元的股權獎勵作為負債應計，在結算這些獎勵後，於2022年重新歸類為股權。

截至2022年3月31日，與未歸屬股權獎勵相關的未確認股權薪酬支出總額為3,555,585美元。 未確認股權薪酬支出預計將在1.3年的加權平均期間內確認。

股票 期權

附註 7--債務和信貸安排

循環授信額度

於2021年1月15日，本公司與Cadence Bank，N.A.(“Cadence”) 訂立貸款協議(“貸款協議”)，提供250萬美元循環信貸額度。根據貸款協議的條款，循環信貸額度將於2023年1月13日到期，並以本公司幾乎所有資產為抵押。

2021年2月11日，該公司從循環信貸額度中提取了800,000美元。2021年2月19日，公司償還了循環信貸額度的全部餘額。截至2021年12月31日，本公司並無根據貸款協議 欠下任何未償還款項。自2022年3月25日起，本公司終止了貸款協議，並免除了Cadence根據貸款協議支付貸款的任何義務。截至終止日期，本公司並無欠本金、利息或其他費用及開支 。

附註 8--股權證券投資

公司的股權投資由非上市公司的股權證券組成，這些證券的公允價值不能輕易確定。除非按權益會計方法入賬，否則投資按成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動而報告。

該公司於2020年7月進行了500,000美元的長期投資，購買了由7,142,857系列 B-2優先股組成的某些非流通證券，這相當於當時DirectDerm的2.9%的所有權。通過這項投資，公司獲得了在所有急症和急症後護理環境中使用DirectDerm技術的獨家權利 ，例如熟練的護理設施、家庭健康和傷口診所。本公司沒有能力對DirectDerm的運營和財務活動施加重大影響。2021年，該公司以250,000美元額外購買了3,571,430股DirectDerm的B-2系列優先股。2022年3月7日，該公司以250,000美元額外購買了3,571,429股DirectDerm系列B-2優先股。截至2022年3月31日，公司對DirectDerm的持股比例為8.1%。

於2020年11月9日，本公司訂立協議，購買Precision Heating Inc.(“Precision Heating”)的150,000股A系列可轉換優先股(“A系列股”)的若干非流通證券，總收購價為600,000美元。A系列股票可轉換為Precision Heating的150,000股普通股，相對於普通股股東具有優先清算優先權。這筆初始投資相當於Precision Heating的未償還有表決權證券的12.6%的所有權。2021年2月，公司投資600,000美元額外購買了150,000股A系列股票 ，這些股票可轉換為Precision Heating的150,000股普通股。這導致Precision Heating擁有22.4%的未償還有表決權證券。在這一重大影響下，本公司為這項投資過渡到權益會計方法 。2021年6月17日，本公司斥資500,000美元增發125,000股A系列股票，使本公司對Precision Heering已發行有表決權證券的持股比例增至29.0%。2021年10月和12月，分別以50萬美元和60萬美元的價格購買了12.5萬股和15萬股A系列股票。截至2022年3月31日，該公司對Precision Heating的持股比例為40.3%。在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄了379,633美元作為其應佔的權益法投資虧損。

於2021年6月3日，本公司投資2,084,278美元購買Pixalere Healthcare， Inc.(“Pixalere”)的278,587股A類優先股(“該股”)。這些股份可轉換為Pixalere流通股的28.6%。Pixalere提供基於雲的傷口護理軟件工具，使護士、專家和管理員能夠為患者提供更好的護理。關於公司購買股份，Pixalere向公司的子公司Pixalere Healthcare USA，LLC(“Pixalere USA”)授予了在美國使用Pixalere軟件和平臺的免版税獨家許可。在授予許可證的同時，公司向Pixalere授予了Pixalere USA 27.3%的股權，價值93,879美元。

公司已根據ASC主題323、投資-股權方法和合資企業審查了股票的特徵。由於該等股份較Pixalere的普通股享有實質的清算優先權，因此該等股份並非“實質”普通股，因此，本公司將不會使用權益法核算這項投資。根據ASC 主題321，投資-股權證券，這項投資在2022年3月31日按成本報告。

附註 9-Rochal資產收購

於2021年7月14日，本公司與Rochal訂立資產購買協議，自2021年7月1日起生效，據此，本公司 購買Rochal的若干資產，包括(其中包括)Rochal的若干知識產權、傢俱及設備、供應、權利及債權(某些除外資產除外)，所有詳情均載於資產購買協議， 並根據資產購買協議所載條款及條件承擔若干負債。作為對收購資產的交換，公司向Rochal支付了(I)496,100美元現金和(Ii)14,369股公司普通股，並 承擔了3,900美元的某些淨負債。根據公司普通股在2021年7月14日的交易價格，轉讓的股權對價的公允價值被確定為584,244美元。本公司確定的收購總價為：

交易前，本公司與Rochal簽訂了產品許可協議，據此，公司獲得了獨家的全球許可，以營銷、銷售和進一步開發某些抗菌屏障膜和護膚產品、利用Rochal的某些專利預防和治療人體微生物的抗菌產品，以及用於人類醫療以改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚病的清理器。根據資產購買協議，上述每個許可證均由Rochal保留，並被排除在購買的資產之外。

根據資產購買協議，在生效日期後的三年內，Rochal有權獲得與業務相關的任何新產品的對價，該新產品直接和主要基於Rochal的一個或多個科學團隊成員構思並付諸實踐的發明。在生效日期後的三年期間，Rochal還有權獲得相當於本公司或Rochal就任何贈款(定義見資產購買協議)實際收到的收益的25%的現金金額 。此外，本公司同意使用商業上合理的努力對正在開發的某些產品進行最低限度開發 努力(定義見資產購買協議)，如果獲得，本公司將有權 獲得Rochal對此類產品的知識產權。

在與資產購買協議有關的 中，本公司“隨意”聘用了Rochal的某些員工，此類僱傭條款與本公司目前的僱傭協議一致。

在購買資產的同時，本公司於2021年7月14日與Ann Beal Salamone簽訂了一項諮詢協議，據此，Salamone女士同意向本公司提供有關撰寫新專利、進行專利情報以及參與某些授予和合同報告等方面的諮詢服務。考慮到向公司提供的諮詢服務，Salamone女士有權獲得177,697美元的年度諮詢費，每月支付一次。除非公司提前終止，否則諮詢協議的初始期限為三年，並可續簽。薩拉蒙 女士是公司的董事成員，也是羅哈爾公司的現任董事會主席。

根據ASC Theme 805，Business Companies(“ASC 805”)提供的指引，由於確定收購資產的公允價值基本上全部集中在一組類似的可識別資產中，本公司將Rochal資產收購 記錄為資產收購。該公司認為，根據公司的 內部估值模型，所收購的知識產權(即專利、專利申請和待寫的專利申請)符合“幾乎所有”標準。這些模型根據相應專利和專利申請的有效期內的估計未來現金流，為收購的知識產權分配價值。因此，本公司將購買的淨資產作為資產收購入賬。

公司沒有確認購買淨資產的任何收益。

注： 10個關聯方

應付款 和與關聯方的應收款

截至2022年3月31日，公司對關聯方的未付應付款總額為51,847美元，截至2021年12月31日，公司的未付款總額為155,817美元。截至2022年3月31日，公司的關聯方應收賬款總額為96,278美元，截至2021年12月31日，應收賬款總額為79,787美元。

CellerateRX分許可協議

我們 從Catalyst的附屬公司CGI Cellerate RX獲得了獨家的全球再許可，將CellerateRX產品分銷到傷口護理和外科市場，CGI Cellerate RX從應用營養公司獲得了CellerateRX的授權。 CellerateRX的銷售額佔我們2018年、2019年和2020年的銷售額的大部分。2021年1月26日，我們修改了再許可協議的條款，將期限延長至2050年5月17日，只要CellerateRX的年淨銷售額 超過1,000,000美元，就會自動連續續訂一年。我們根據CellerateRX的年度淨銷售額(在再許可協議中的定義) 支付版税，其中包括每年收集的所有淨銷售額的3%(最高可達12,000,000美元)、每年收集的所有淨銷售額(超過12,000,000美元至20,000,000美元)的4%以及每年收集的所有超過20,000,000美元的淨銷售額的5%。在2018年8月27日簽訂的再許可協議的前五年，每年支付的最低版税為400,000美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，根據本協議條款應計的特許權使用費總額分別為369,233美元和187,875美元。

我們的執行主席羅納德·T·尼克松是Catalyst的創始人和管理合夥人。截至2022年3月31日，尼克松先生和Catalyst及其附屬公司，包括CGI Cellerate RX，實益擁有我們普通股3,534,956股。

產品許可協議

2019年7月7日，本公司與關聯方Rochal簽署了一項許可協議，據此，本公司獲得了利用Rochal的某些專利和正在申請的專利在全球範圍內獨家銷售、銷售和進一步開發用於預防和治療人體微生物的抗菌產品的許可證。目前，BIAKŌS許可協議涵蓋的產品包括BIAKŌS抗菌傷口凝膠和BIAKŌS抗菌皮膚和傷口清潔劑。 這兩種產品都獲得了510(K)認證。公司執行主席為羅哈爾的董事成員，並間接為羅哈爾的重要股東，並透過潛在的認股權證行使羅哈爾的大股東。該公司的另一位董事 也是董事的大股東。

2019年10月1日，本公司與Rochal簽署了ABF許可協議，據此，公司獲得了全球獨家許可，利用Rochal的某些專利和正在申請的專利，營銷、銷售和進一步開發用於人類健康護理市場的某些抗菌屏障膜和護膚產品。目前，ABF許可協議涵蓋的產品包括CuraShield抗菌屏障膜和一種無刺痛皮膚保護產品。

2020年5月4日，本公司與Rochal簽署了一項產品許可協議，據此，本公司獲得了全球獨家許可，可營銷、銷售和進一步開發用於改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚病的人類醫療用清理器，但不包括主要用於美容、美容或化粧的用途。

有關這些產品許可協議的詳細信息，請參閲 注4。

Rochal 資產購買

如上文所述，本公司於2021年7月14日與Rochal訂立資產購買協議，自2021年7月1日起生效。根據該協議，吾等購買了Rochal的若干資產，包括(其中包括)Rochal的若干知識產權、傢俱及 設備、供應品、權利及債權(若干除外資產除外)，並根據資產購買協議所載條款及條件承擔若干負債。作為收購資產的交換，公司向Rochal(I)支付了496,100美元 現金及(Ii)14,369公司普通股股份 (更多信息見附註9)。

諮詢協議

在收購Rochal資產的同時，我們於2021年7月14日與Ann Beal Salamone簽訂了一項諮詢協議，據此，Salamone女士同意向公司提供有關撰寫新專利、進行專利情報以及參與某些授予和合同報告等方面的諮詢服務。考慮到將提供的諮詢服務，Salamone女士有權獲得每年177,697美元的諮詢費，每月支付一次。除非本公司提前終止，諮詢協議的初始期限為三年，並可續簽。

羅納德·T·尼克松也是羅哈爾的董事， 間接是羅哈爾的主要股東，並通過潛在的認股權證的行使成為羅哈爾的大股東。安·比爾·薩拉蒙是董事的一員，是羅哈爾的大股東、前任總裁和現任董事會主席。

注 11-後續事件

於2022年4月1日，本公司僅以Precision Heating證券持有人代表身分，由本公司、特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司聯合傷口皮膚解決方案有限責任公司、特拉華州有限責任公司PH Merge Sub II，LLC及Furneaux Capital Holdco LLC(d/b/a BlueIO)訂立合併協議。2022年4月4日，合併方完成了合併協議預期的交易，並完成了業務合併，Precision Heating成為本公司的全資子公司。

如附註8所述，於截至2022年3月31日止三個月內，本公司對Precision Heating的投資已作為權益方法投資入賬。

根據合併協議，除其他事項外，本公司同意(I)向Precision Heating普通股及優先股持有人支付合共約460萬美元，以現金或股權形式支付，(Ii)代表Precision Heating的股權持有人支付約60萬美元的交易費用，(Iii)承擔Precision Heating的所有未償還期權及認股權證 及(Iv)支付溢價，惟須達到若干業績門檻，每項代價如下所述 。

我們 尚未完成本次收購的收購會計核算，包括確定收購資產的初步公允價值、承擔的負債和或有對價的公允價值。在截至2022年3月31日的三個月內，我們產生了與此次收購相關的約450,000美元的交易成本，這些成本記錄在隨附的綜合經營報表中的銷售、一般和管理費用 。

結束對Precision Healing股權持有人的對價

根據合併協議的條款，Precision Heating普通股和優先股(UWSS除外)的持有人有權獲得約520萬美元作為總成交對價，其中包括支付給非認可投資者的現金代價125,965美元，僅支付給“認可投資者”的165,738股本公司普通股，該術語在1933年證券法頒佈的法規D規則501(A)中定義為“認可投資者”，以及以現金支付約60萬美元的Precision Heating交易費用。

假設精準修復選項和擔保

於截止日期 ，Precision Heating先前根據Precision Heating 2020股票期權及授予計劃(“Precision Heating Plan”)授予的未償還期權，根據其條款轉換為期權，以收購合共144,191股公司普通股 ，加權行權價為每股10.71美元。此外，已發行和未行使的Precision Heating 認股權證轉換為獲得以下認股權證的權利：(I)4421股公司普通股，初始行使價為每股7.32美元，到期日為2031年4月22日；(Ii)12,301股公司普通股，初始行權價為每股12.05美元，到期日為2030年8月10日。

精準治癒計劃的假設

根據合併協議，本公司承擔贊助精密治療計劃(於截止日期生效)及根據該計劃授予的未完成獎勵、證明授予該等獎勵的獎勵協議及精密治療計劃的剩餘股份 ，每宗個案均按合併協議就該等獎勵所載的方式作出調整。在承擔精準修復計劃的同時，公司終止了根據精準修復計劃提供未來獎勵的能力。

收益 考慮因素

根據合併協議，在達到某些業績門檻後，Precision Heating的證券持有人，包括購買Precision Heating普通股的期權和認股權證持有人以及承諾購買Precision Heating普通股的某些人士，也有權獲得最高1,000萬美元的付款(“溢價對價”)，這將根據ASC 805作為或有對價計入 。溢價代價以現金支付，或於本公司選擇時，按每股價格(I)27.13美元及(Ii)溢價代價到期及應付日期前20個交易日公司普通股平均收市價兩者中較大者的每股價格支付予公司普通股股份的認可投資者。根據合併協議，出於税務目的，可能需要向認可的 投資者發行公司普通股股票的溢價的最低百分比。應支付溢利對價部分的金額和構成 可能會根據合併協議的規定進行調整和抵消。