美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
對於每季度告一段落
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委員會檔案編號：000-54730
項目9實驗室公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
特拉華州 (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
96-0665018 (國際税務局僱主身分證號碼) |
亞利桑那州鳳凰城北三街2727號201室 85004
(主要執行機構地址和郵政編碼)
1-833-
(註冊人電話號碼，含區號 )
根據 法案第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或 在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是☑ 無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☑ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為
空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
截至2022年5月16日，已發行的普通股共有96,184,557股，每股面值0.0001美元。
關於前瞻性陳述的特別説明
某些信息包括 本季度報告中的Form 10-Q以及註冊人根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)和1934年證券交易法(“交易法”)提交的其他文件，以及在提交文件之日之間以口頭或書面形式傳達的信息，包含或可能包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述， 包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充分性有關的陳述， 是根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港條款作出的。此類陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，這些風險、趨勢和不確定性可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。在這些風險中， 趨勢和不確定性包括為我們的運營提供資金的營運資金的可用性、我們運營所在的競爭市場、我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行、我們創造利潤和執行業務計劃的能力、關鍵人員的留住、我們保護和捍衞我們知識產權的能力、政府監管的影響、以及註冊人不時向美國證券交易委員會提交的文件中確定的其他風險。
在某些情況下，前瞻性的 陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”或 “繼續”等術語或此類術語或其他類似術語的否定詞來識別。儘管註冊人認為本文中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但註冊人不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，註冊人或任何其他人均不對此類陳述的準確性和完整性承擔責任。註冊人沒有義務在本季度報告10-Q表格發佈之日之後更新本文中包含的任何前瞻性陳述。
項目9實驗室公司。
表格10-Q
2021年12月31日
索引
| 頁面 | ||||
| 第 部分-財務信息 | ||||
| 第1項。 | 財務報表 | F-1 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 | 25 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 31 | ||
| 第 第二部分-其他信息 | 33 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 33 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 33 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 33 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 33 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 33 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 33 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 34 | ||
| 簽名 | 35 | |||
| 證書 | ||||
第一部分-財務信息
項目1.財務報表。
| 索引 | F-1 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)的簡明綜合資產負債表 和2021年9月30日 | F-2 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合經營報表 | F-3 |
| 截至2022年和2021年3月31日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動簡明綜合報表 | F-4 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 | F-5 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-6 |
| F-1 |
項目 9實驗室公司。及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
| 3月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 建築託管保證金 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和工資税 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入，本期部分 | ||||||||
| 應付票據，當期部分，扣除貼現後的淨額 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 部分 | ||||||||
| 可轉換 應付票據，扣除折扣 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延收入，扣除當前 部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，當期部分淨額 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分和折扣後的淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值$每股 ，授權股份；和已發行及已發行股份和分別於2022年3月31日和2021年9月30日發行的流通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 項目9 Labs Corp.股東權益合計 | ||||||||
| 非控股 權益 | ||||||||
| 股東總股本 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-2 |
項目 9實驗室公司。及附屬公司
未經審計的 簡明合併經營報表
| 截至以下三個月 | 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用和外部服務 | ||||||||||||||||
| 工資單和員工相關費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||||||||||
| 壞賬撥備 (收回) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他 收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前淨收益(虧損) 税前準備(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 撥備(福利) | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||||||||||
| 可歸因於第9項實驗室公司的淨收益 (虧損)。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股基本淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋後每股普通股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋後 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
項目 9實驗室公司。及附屬公司
未經審計的股東權益簡明合併變動表
截至2022年和2021年3月31日的三個月零六個月
| 項目9 Labs Corp.股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 累計 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | (赤字) | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 為現金髮行的股票，淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為現金髮行的股票，淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發出的認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為可轉換票據發行的股票 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換票據發行的認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有益的轉換功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 為債務誘因發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 與債務一同發行的認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益轉換功能 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使期權而發行的股票 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為現金髮行的股票，淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為獲得許可證而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為債務誘因發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益轉換功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使期權而發行的股票 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性權益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
附註 是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-4 |
項目9實驗室公司。及附屬公司
未經審計的 簡明合併現金流量表
| 截至以下日期的六個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 收回壞賬 | ( | ) | ||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計工資總額 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動： | ||||||||
| 收購時的押金 | ( | ) | ||||||
| 為收購支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 購置財產、設備和在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收票據已收現金 | ||||||||
| 從建築託管賬户收到的現金 | ||||||||
| 收購中獲得的現金 | ||||||||
| 向購置款託管賬户支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 資本化許可費 | ( | ) | ||||||
| 購買許可證 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 債務貼現的支付 | ( | ) | ||||||
| 發行債券所得款項 | ||||||||
| 償還債項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 現金支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 以現金支付的所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為收購而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為獲得許可證而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 應計利息轉入債務 | $ | $ | ||||||
| 為債務和收購而發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 為債務而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 非控制性權益 | $ | $ | ||||||
| 以股票形式支付的股票發行成本 | $ | $ | ||||||
| 舉債購置的固定資產 | $ | $ | ||||||
| 為取得牌照而發行的債務 | $ | $ | ||||||
| 債務收益用於支付債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 用託管資金和保證金購買的土地 | $ | $ | ||||||
| 為支付應付帳款和預付費用而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃使用權、資產和負債 | $ | $ | ||||||
| 可轉債的受益轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 用代管資金支付在建工程 | $ | $ | ||||||
| 應計債務貼現費 | $ | $ | ||||||
| 債務貼現攤銷資本化為在建工程 | $ | $ | ||||||
| 在建工程資本化的應計負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| F-5 |
項目9實驗室公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-主要會計政策的業務説明和摘要
業務説明
第9項實驗室公司(“第9項實驗室”或包括其子公司的“公司”)，前身為Airware Labs Corp.，是特拉華州的一家公司。公司 於2010年6月15日根據特拉華州的法律註冊為皇冠動力公司。
第九項實驗室公司是一家控股公司，投資大麻和大麻相關業務。其子公司目前在兩個不同的細分市場上展開競爭： (1)通過其Item 9 Labs品牌(“種植”)生產大麻和大麻衍生產品和技術，該品牌目前在亞利桑那州以外的有執照的醫療和成人用藥房分銷；和(2)以其特許經營品牌“Unity RD”銷售醫療和成人用大麻藥房特許經營權。(“特許經營”)。
2021年3月，本公司完成了對OCG，Inc.，dba Unity Rd的收購，這是一家藥房特許經營商。交易的結構為反向三角合併，自OCG，Inc.成為本公司的全資子公司後生效。Unity Rd與二十多個創業團體達成協議，將在十二(12)個州開設三十(30)多個Unity Rd零售藥房。 大多數地點都在審批過程中。我們目前有一家加盟商在科羅拉多州博爾德運營。Unity RD將是將Item 9 Labs產品帶到美國和國際的工具，同時保持當地擁有和運營的藥房，使 企業家能夠經營他們的業務，併為他們的當地社區做出貢獻。隨着Unity RD藥房實現足夠的市場滲透率 ，Item 9 Labs的目標是在這些地區提供其產品，以擴大其優質產品的分銷足跡。
2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和供應商的影響、 以及政府和社區對疫情的反應範圍，這些都是不確定的，目前無法完全預測。
合併原則
隨附的公司截至2022年3月31日的簡明綜合財務報表是我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和 條例未經審計而編制的，不包括根據美國公認會計準則展示財務狀況和經營結果所需的所有信息和附註，應與我們於2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的 我們2021年9月30日經審計的財務報表一併閲讀。管理層認為，所有重大調整(包括正常的經常性調整)都已作出，這對於公允的財務報表列報是必要的。我們從經審計的財務報表中得出2021年9月30日的簡明綜合資產負債表數據，但是，我們沒有包括美國公認會計準則所要求的所有披露。截至2022年3月31日的中期業績不一定代表截至2022年9月30日的年度的預期業績。
本公司的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目和綜合可變權益實體(“VIE”)。公司間餘額和交易已被沖銷。
第 9項實驗室合併了VIE，在該VIE中，公司被視為主要受益人。符合以下任何標準的實體通常為VIE：(I)實體沒有足夠的股本為其活動提供資金，而沒有其他各方的額外從屬 財務支持；(Ii)股權投資者無法對實體的運營做出重大決定 或(Iii)某些投資者的投票權與其承擔實體預期虧損或獲得實體預期回報的義務不成比例，並且實體的幾乎所有活動都涉及或代表投資者進行，投票權極少。本公司在確定某一實體是否為VIE時作出重大判斷，並在每個報告期內評估該實體是否為VIE的主要受益人。自2022年2月1日起，本公司被視為高架連接公司的主要受益人。其股東持有的高架連接公司的股權已作為非控股權益列示在資產負債表和經營報表中。
| F-6 |
某些 前期餘額已在隨附的精簡合併財務報表中重新分類，以符合當前 期間的列報方式。這些重新定級對前幾個期間的淨收益、淨虧損或累計赤字沒有影響。
會計 估算
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司的重大估計包括但不限於折舊和攤銷、當期和遞延所得税、存貨、應計和或有事項、商譽和無形資產的賬面價值、普通股的公允價值以及股票期權和認股權證的估計公允價值。由於會計估計的形成存在不確定性，以及這些項目的重要性，這些估計有可能在短期內發生重大變化。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。庫存主要包括與大麻作物、大麻油和大麻濃縮產品的生產和種植直接相關的成本。當產品交付到藥房時，庫存減少為收入的成本。庫存主要包括勞動力、公用事業、原材料成本、包裝、營養素和管理費用。
本公司定期評估移動緩慢和可能過時的庫存的賬面價值，並在適當情況下記錄調整，將庫存減少到其估計的可變現淨值 。2022年3月31日和2021年9月30日沒有記錄庫存儲備。
許可證
大麻許可證在每個司法管轄區的期限各不相同。 該公司在獲得許可證的當年將與購買大麻許可證相關的所有成本資本化。後續的 測量取決於許可證期限的長度。本公司在截至2022年3月31日的三個月內獲得了有效期不定的許可證，但須按年續訂。與維護許可證相關的成本(年費)在發生時計入 。預期的維護費預計不會對簡明綜合財務報表產生重大影響。許可證 列在資產負債表的無形資產標題下，截至2022年3月31日和2021年9月30日的淨值。
收入確認
耕作收入
ASC 606的核心原則要求實體 確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了 公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，包括確定與客户的合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格，包括估計交易價格中包含的可變對價金額、將交易價格分配給每個單獨的履約義務以及在履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
該公司幾乎所有的收入都與一份客户合同有關，該合同代表了提供在單一時間點交付的大麻產品的義務。 在產品交付期間之前發生的任何成本都記錄到庫存中，並在完成履約義務期間確認為收入成本。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司所有種植收入均來自亞利桑那州完成的履約義務。
產品交付後，公司確認收入。收入被認為是在產品成功交付到藥房時獲得的，因為公司目前沒有進一步的履行義務 並且合理地保證了收款。該公司將收入記錄為其預計收取的金額， 100%的批發銷售收入。根據合同支付的經營費用計入收入成本。
| F-7 |
根據ASC 606 ，公司的收入不需要根據公司收入流的性質進行重大估計或判斷。銷售價格通常在銷售點是固定的 ，合同的所有對價都包含在交易價格中。本公司的合同不包括 多項履約義務、可變對價、退貨權或保修。
特許經營收入
通過OCG，Inc.，公司簽訂特許經營協議和諮詢協議。特許經營協議允許特許經營商除其他事項外，在公司的聯合路下設立特許經銷店。品牌。根據諮詢協議，該公司協助客户通過國家許可證申請程序申請並獲得零售大麻許可證。初始特許經營費和諮詢費應在相關協議簽署後
支付。該等款項於簡明綜合資產負債表中遞延，並於(或)履行協議所包括的履約責任時，在簡明綜合經營報表中確認為收入。遞延收入餘額為565,847美元和#美元。
每股基本淨收益(虧損)不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量 。每股攤薄收益(虧損)反映了可能分擔實體虧損的證券的潛在攤薄。 每股攤薄收益(虧損)數據是使用每個期間已發行的普通股和稀釋等值普通股的加權平均數計算的。稀釋性普通股等價股包括將在行使股票期權和認股權證時發行的股份，採用庫存股方法和未償還可轉換債務的IF轉換方法計算。根據庫存股法，本公司將根據期內公司普通股的平均市場價格，根據其期權和認股權證的條款計算可發行的股份數量，並將該數字計入期內的 稀釋股份總數。根據IF-轉換法，公司將根據其可轉換債務工具的條款 計算可發行的股份。如果納入 將是反稀釋的，則稀釋證券不包括在加權平均股數中。每股基本收益(虧損)和攤薄收益(虧損)的對賬如下：
截至三個月 3月31日， | 截至六個月 3月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可歸因於第9項實驗室公司的淨收益(虧損)。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋普通股等價物 | ||||||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||||||||||
| 加權平均稀釋後已發行股份 | ||||||||||||||||
| 每股收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| F-8 |
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和六個月以及截至2021年3月31日的六個月的稀釋後每股淨虧損計算中未計入的未償還證券 ，因為由於公司的淨虧損 ，計入這些潛在股票的效果是反稀釋的。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 潛在攤薄普通股等價物 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 潛在稀釋性流通股 | ||||||||
認股權證、轉換選項和債務折扣
本公司分析在債務情況下發行的權證，以確定權證是否需要在每個報告期進行分拆並按公允價值入賬。當不需要分支時，本公司根據認股權證和債務的相對公允價值記錄債務折扣，並計入相應的 股本費用，除非認股權證的條款要求將其歸類為負債。權證和相應的票據折扣 使用Black-Scholes估值模型進行估值。該模型使用對波動性、無風險利率和認股權證的預期期限的估計，以及公司股票的當前市場價格來估計未償還認股權證的價值。公司使用合同期限和授權期的平均值來估計預期期限。預期波動率 使用公司普通股市場價格在 獎勵預期期限內或自2018年3月20日BSSD Group LLC(“BSSD”)與Airware Labs Corp合併之日以來的平均歷史每日變動來衡量， 無風險利率相當於剩餘期限等於獎勵預期期限的零息美國國債的隱含收益。
本公司還分析包含債務的轉換期權，以確定是否需要在每個報告期內將轉換選項分開並按公允價值入賬 ，或確定是否有有利的轉換功能。截至2022年3月31日和2021年9月30日，公司債務中嵌入的轉換選項 均不需要分拆。
細分市場報告
本公司將經營部門定義為可獲得獨立財務信息的組成部分 ，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期對這些信息進行評估。該公司根據子公司提供的服務分配其資源並評估其銷售活動的業績。截至2022年3月31日止三個月及六個月，本公司已確定兩個部門：大麻及大麻衍生產品及技術的種植、生產及銷售(“種植”) 及聯合研發的銷售。藥房特許經營權(“特許經營”)。
業務合併
本公司根據被收購日的估計公允價值，將被收購業務的收購價分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購價格超過所收購淨資產公允價值的任何部分均記為商譽。採購價格分配流程要求管理層做出重大估計和假設，尤其是在收購日對無形資產進行評估和假設。與業務合併相關的直接交易成本在發生時計入費用。在某些情況下轉移的對價的分配 可能會根據公允價值在計量期間的最終確定而進行修訂， 可能自收購之日起至多一年。本公司自收購之日起將其收購的業務的經營業績 計入其綜合業績中。
如果業務合併是分階段實現的，則收購日收購方先前持有的被收購方股權的賬面價值將在收購日重新計量為公允價值 ；重新計量產生的任何損益在損益中確認。
| F-9 |
最近發佈的會計公告
等待採用
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)，它為衡量金融工具的信貸損失提供了指導。修訂後的指導意見 取代了當前在可能發生損失時確認信用損失的已發生損失減值方法，而該方法反映了預期的信用損失，需要更廣泛的合理和可支持的信息來評估信用損失估計。 ASU 2016-13將於2023年10月1日對公司生效，允許提前於2019年10月1日採用。我們正在評估本修訂指引的條款 ；然而，該準則的採用預計不會對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務 包括轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40)。本標準取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修訂了實體自有權益中因特定結算條款而目前作為衍生品入賬的某些合同的會計 。 此外，新指導還修改了可能以現金或股票結算的特定可轉換工具和某些合同對稀釋每股收益計算的影響 。對於公共企業實體，它在2021年12月15日之後的會計年度有效 ，包括使用完全追溯或修改後的追溯方法的會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。我們 目前正在評估採用該準則對公司的簡明合併財務報表和披露的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU編號2021-08， 企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本標準要求在企業合併中獲得的合同資產和合同負債按照主題 606予以確認，就好像是購買方發起了合同一樣。對於公共業務實體，ASU 2021-08在2022年12月15日之後開始的財政年度(包括這些年度內的過渡期)有效，並允許提前採用。我們目前正在評估採用該準則對公司簡明綜合財務報表和披露的影響。
近期並無其他會計聲明 或已發佈但尚未採納的會計聲明變更對我們具有重大或潛在意義 。
注2-持續經營
隨附的簡明綜合財務報表 是假設本公司持續經營而編制的。本公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，自成立以來已出現淨虧損。這些虧損以及相關的 鉅額累計虧損是公司在追求市場認可度和地域擴張時計劃中的擴張期的直接結果。有鑑於此，隨附的簡明綜合資產負債表中大部分資產的變現 取決於公司的持續經營，而持續經營又取決於公司滿足其融資要求的能力 及其未來經營的成功。該公司在一個新的、發展中的行業中運營，擁有各種競爭對手。這些因素 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。
為了繼續經營下去，公司 將需要創造額外的收入和獲得額外的資本，以彌補其運營虧損和償還債務。管理層關於這些事項的計劃説明如下：
銷售部和市場部。從歷史上看，該公司的大部分收入是通過向亞利桑那州各地的藥房提供其產品而產生的。自2017年5月成立以來，該公司的收入 大幅增長。管理層將繼續制定計劃，通過提供優質產品來增加亞利桑那州市場的收入。此外，隨着資本資源的到位，該公司計劃向亞利桑那州以外的更多市場擴張，在內華達州的種植和加工設施建設接近完成。本公司相信 將繼續降低整體收入成本，未來 期間收入成本將以低於收入的速度增長，這將導致利潤率提高。
| F-10 |
融資。到目前為止，該公司的運營資金主要來自股東貸款、私募融資和銷售收入。管理層相信，隨着持續的生產效率、產量增長和持續的營銷努力，銷售收入將繼續增長，從而使公司能夠扭轉 運營現金流為負的局面，並根據需要籌集額外資本。但是，不能保證公司的整體努力一定會成功。
如果公司無法在短期內實現更多銷售增長並籌集更多資本，則公司可能會出現債務違約的風險，如果沒有其他融資方式可用，則可能需要 停止或大幅縮減其業務範圍。簡明綜合財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，或在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的任何其他調整。
注3--庫存
2022年3月31日和2021年9月30日的庫存包括以下內容。
| 3月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原材料和在製品 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 包裝和其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注4--收購
俄克拉荷馬城藥房收購
2022年1月，該公司與俄克拉何馬州的一家藥房簽署了為期三年的共同管理協議。作為共同管理協議的一部分，本公司購買了一家藥房的所有資產，不包括大麻及大麻相關產品和許可證，並承擔了該藥房的租約。 購買價格為130,000美元，在生效日期按32,500美元支付，在生效日期後30天、60天和90天分別按32,500美元支付。 截至2022年3月31日的累計購買價格餘額為119,276美元，計入簡明綜合資產負債表的應計費用 表。此外，該公司將在35個月內每月支付1,667美元。最後，公司向賣家支付了65,000美元的公司普通股，價格比該股10天成交量加權平均值有10%的折扣。本公司已發行69,892股與共同管理協議有關的普通股 。
截至2022年3月31日， 本次收購支付或應計的對價確定如下：
| 現金 | $ | 190,000 | ||
| 普通股 | 65,000 | |||
| $ | 255,000 |
| F-11 |
下表彙總了收購價格與截至交易日收購資產的估計公允價值的分配情況：
| 收購的有形資產 | ||||
| 現金 | $ | 6,143 | ||
| 固定資產 | 80,287 | |||
| 獲得的有形淨資產 | 86,430 | |||
| 商譽 | 168,570 | |||
| 支付的對價 | $ | 255,000 |
亞當斯縣收購
2021年10月6日，公司與內布拉斯亞當斯縣有限責任公司簽訂了一項資產購買協議，以購買某些資產，其中包括許可證、租約和某些個人財產，以經營一家獲得許可的娛樂性大麻藥房(“亞當斯縣收購”)。 收購價格為1,651,789美元，其中包括100萬美元現金、200,000美元票據和300,000股公司普通股，每股價值1.12美元。該票據的年利率為5%，期限為18個月，於截止日期後每三個月期間的最後一天分六次支付。對亞當斯縣的收購於2022年3月2日完成。收購 不被視為ASC 805下的業務組合，企業合併，因為沒有獲得實質性的進程。基本上 所有支付的對價都分配給了購買的許可證。
截至2022年3月31日，本次資產收購支付的對價確定如下：
| 現金 | $ | 1,000,000 | ||
| 債務 | 200,000 | |||
| 普通股 | 336,000 | |||
| 採購的直接成本 | 130,872 | |||
| $ | 1,666,872 |
待收購的草藥療法
於2022年3月11日，本公司與Herbal Cure LLC(“賣方”)訂立資產 購買協議，據此，本公司將向賣方購買若干資產。擬購入資產的總收購價為5750000美元，支付方式如下：
(I) 在雙方簽署並交付《資產購買協議》後，公司應向賣方支付25萬美元的定金；
(Ii) 成交時，公司應立即向賣方支付3,700,000美元的可用資金；
(3)$700,000應由賣方提供資金，並根據有擔保的本票(“草藥本票”)的條款和條件支付，利息應按年利率5%計算，期限為18個月，自結算日期起計，並按偶數每月分期付款，直至全部付清為止；以及
(Iv) 本公司將於截止日期以普通股支付收購價格的剩餘部分，支付金額為1,100,000美元除以截至交易截止日期的10天成交量加權平均價格乘以85%的股數。
2022年3月，250,000美元首付中的225,000美元 已支付，並計入截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表中的其他資產。 截至2022年3月31日，此次收購尚未敲定。因此，此次收購的影響，預計將根據ASC 805進行會計處理，企業合併，截至2022年3月31日止三個月及六個月，並未計入本公司簡明綜合資產負債表 或營運報表。
| F-12 |
附註5-可變利息實體
2022年1月，公司 與俄克拉荷馬州的一家藥房簽署了為期三年的共同管理協議。根據共同管理協議的條款，本公司購買了一家藥房的幾乎所有資產，不包括大麻和大麻相關產品和許可證， 並承擔了該藥房的租約(見附註4)。此外，根據共同管理協議，公司將負責藥房的日常運營、員工和其他管理工作。公司還應支付與經營藥房相關的所有索賠、費用和債務。
共同管理協議的條款使公司能夠管理和作出對高架連接的運營影響最大的決策，並吸收可能對高架連接產生重大影響的損失。因此，公司已整合高架連接，自2022年2月1日起生效。作為有執照的藥房，高架連接的目的是持有藥房的大麻和大麻相關產品和許可證。
VIE的資產 不能用於清償本公司或其全資子公司的債務。然而，確認為合併VIE的結果的負債確實代表了對公司一般資產的額外債權。
下表列出了本公司於2022年3月31日合併的VIE實體的資產和負債的賬面價值。
| 3月31日， | ||||
| 資產 | 2022 | |||
| 流動資產 | ||||
| 庫存 | $ | |||
| 總資產 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 應付所得税 | $ | |||
| 總負債 | $ | |||
下表列出了作為VIE並由本公司合併的實體在截至2022年3月31日的三個月和六個月的運營(在公司間剔除後)。
| 截至3月31日的三個月和六個月， | ||||
| 2022 | ||||
| 收入，淨額 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 毛利 | ||||
| 所得税費用 | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| F-13 |
附註6--商譽和無形資產
截至2022年3月31日和2021年9月30日，商譽和可識別無形資產(包括許可證)包括以下內容：
| 總運載量 | 累計 | 累計 | ||||||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 減損 | 網絡 | |||||||||||||
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 有限活着的無形資產： | ||||||||||||||||
| 商品名稱和商標 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||
| 網站和其他知識產權 | ||||||||||||||||
| 特許經營和諮詢協議 | ||||||||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | ||||||||||||||||
| 無限期活的無形資產： | ||||||||||||||||
| 許可證 | ||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總運載量 | 累計 | 累計 | ||||||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 減損 | 網絡 | |||||||||||||
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 有限活着的無形資產： | ||||||||||||||||
| 商品名稱和商標 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||
| 網站和其他知識產權 | ||||||||||||||||
| 特許經營和諮詢協議 | ||||||||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | ||||||||||||||||
| 無限期活的無形資產： | ||||||||||||||||
| 許可證 | ||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商譽賬面總額 | 賬面總額商譽減值 | |||||||
| 商譽的變化和無限的活生生的無形資產： | ||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 與俄克拉荷馬城藥房收購相關的額外商譽 | ||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，內華達州的種植和加工許可證(包括上述許可證)尚未轉讓給本公司，因為轉讓正在等待監管部門的批准。
| F-14 |
附註7--財產和設備，淨額
以下是截至2022年3月31日和2021年9月30日我們的財產和設備的摘要：
| 3月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 耕作和製造裝備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 建築物和改善措施 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 土地 | ||||||||
| 在建工程在建 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日的六個月內，本公司以300萬美元外加費用完成了從關聯方購買44英畝土地的交易。土地所有者是BSSD的原始成員之一，也是本公司的現任員工。
在建工程涉及截至2022年3月31日的三個月和六個月內正在進行的多個資本項目，包括內華達州設施的建設和亞利桑那州設施的擴建。在建工程還包括與公司資本項目融資直接相關的債務利息和費用。
截至2022年和2021年3月31日的三個月的折舊費用分別為74,710美元和32,086美元。截至2022年和2021年3月31日的六個月的折舊費用分別為146,078美元和64,570美元。
附註8--債務
| 生效日期 | Maturity Date | Annual Interest Rate | 3月31日的餘額， 2022 | 截至9月30日的餘額， 2021 | Conversion Price | |||||||||||||||||||
| C-2 | % | 見C-2 | ||||||||||||||||||||||
| C-3 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-5 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-7 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-8 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-9 | % | | ||||||||||||||||||||||
| C-10 | | % | | |||||||||||||||||||||
| C-11 | % | |||||||||||||||||||||||
| 減去：未攤銷折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
(C-2)可轉換Viridis鈔票
2020年3月23日，本公司向關聯方Viridis I9 Capital LLC(“Viridis”)借款110萬美元。票據可按a)每股1.00美元或b)本公司普通股在緊接轉換日期前的十天平均收市價的20%折扣價中較低者 轉換。所有本金和利息都在到期日到期。貸款人已准予支付該票據，所有未支付的本金和利息將在到期日支付，本金和利息的默認利率為每年15%，該期限已推遲到尚未確定的日期。2022年3月31日，Viridis鈔票違約。截至本文件，Viridis票據仍處於違約狀態，儘管雙方正在談判一項長期安排。
| F-15 |
(C-9)可轉換泰薩科票據
2021年10月1日，本公司簽訂了可轉換票據協議。高達50%(50%)的未償還本金可轉換為普通股。該票據包括以每股3美元的價格購買825,000股公司普通股的認股權證，期限為4年。此外，公司發行了67,365股普通股，價值112,500美元，作為對貸款人簽訂票據協議的誘因。債務包括在考慮認股權證和普通股股份的相對公允價值後的受益轉換特徵。 債務、普通股和認股權證按其相對公允價值記錄，以及受益轉換特徵。 由此產生的597,606美元的折扣以及與原始本金10%的一次性利息費用相關的額外75,000美元折扣將在債務期限內攤銷為利息支出。一次性利息費用於2022年3月31日應計。
(C-10)可轉換蓋恩斯票據
2021年10月29日，本公司簽訂了可轉換票據協議。已發行和未支付的本金和應計利息可全部轉換為本公司的普通股。這些票據包括認股權證，以每股3美元的價格購買公司總計750,000股普通股，期限為2年。此外，公司發行了75,000股普通股，價值116,250美元，作為貸款人簽訂票據協議的誘因。債務包括在考慮認股權證和普通股的相對公允價值後的有益轉換特徵。債務、普通股股份和認股權證按其相對公允價值以及受益轉換特徵入賬。由此產生的561,272美元的折扣，還包括44,582美元的債務發行成本，攤銷為債務期限內的利息支出。這張可轉換票據目前按需到期，利息按月支付。
(C-11)可轉換Goldstein票據
2022年2月21日，本公司簽訂了可轉換票據協議。已發行和未支付的本金和應計利息可全部轉換為本公司的普通股。公司發行了25,000股普通股，價值25,000美元，作為對貸款人簽訂附註 協議的誘因。債務包括在考慮普通股股份的相對公允價值後的利益轉換特徵。 普通股債務和股票按其相對公允價值入賬，以及利益轉換特徵。由此產生的50,000美元折扣將攤銷為債務期限內的利息支出。
截至2022年3月31日，公司可轉換債務債券的未來最低償付額度如下。未攤銷折扣將攤銷至2022年9月。
| 截至的年度 | ||||||
| 3月31日， | 金額 | |||||
| 2023 | $ | |||||
| 減去：未攤銷折扣 | ( | ) | ||||
| $ | ||||||
| F-16 |
應付票據
| 生效日期 | 到期日 日期 | Annual Interest Rate | 3月31日的餘額， 2022 | 截至9月30日的餘額， 2021 | 由以下方面保證 | |||||||||||||||||
| f | % | 第二個點AZ屬性 | ||||||||||||||||||||
| h | % | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| i | % | 受許可證保護 | ||||||||||||||||||||
| l | % | 未來收入 | ||||||||||||||||||||
| n | % | 由車輛保護 | ||||||||||||||||||||
| o | % | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| p | % | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| q | % | 第一個亞洲區財產和其他個人財產 | ||||||||||||||||||||
| r | % | 第一NV財產和其他個人財產 | ||||||||||||||||||||
| s | % | 限制性普通股 | ||||||||||||||||||||
| t | % | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| u | % | — | 未來收入 | |||||||||||||||||||
| v | % | — | 未來收入 | |||||||||||||||||||
| w | 按需 | % | — | |||||||||||||||||||
| x | % | — | 不適用 | |||||||||||||||||||
| y | % | — | 不適用 | |||||||||||||||||||
| Less: unamortized discounts | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
(F)Viridis AZ
於2018年9月13日，本公司與關聯方Viridis Group I9 Capital LLC(“Viridis”)訂立貸款及收入分享協議，其中Viridis同意向本公司提供至多120萬美元貸款，以擴建本公司在亞利桑那州的物業。作為貸款的交換，Viridis將以瀑布收入參與計劃的形式 得到償還。Viridis將從亞利桑那州的業務中獲得公司毛收入的5%，直到償還貸款為止，2%，直到償還貸款金額的200%，以及毛收入的1%，永久或直到控制權變更 。這筆貸款最初是以公司位於亞利桑那州柯立芝的5英畝地塊及其兩棟10,000平方英尺建築的信託契約為抵押的。2019年8月，Viridis同意將其第一份優先信託契約置於次要地位，並進入2發送立場。 當時，貸款被修改為包括6%的年化利息。
2020年5月1日，在一次陷入困境的債務重組下，公司重新談判了1,200,000美元的應付票據。作為重組的一部分，公司向公司普通股發行了1,555,556份可行使的認股權證。這些權證的行使價為1.00美元，期限為5年。應計利息為186 370美元，計入票據本金餘額，本金總額為1 386 370美元。11,553美元的純利息付款應在2020年11月1日之前按月支付，屆時每月需要支付28,144美元的本金和利息，為期36個月，並 氣球支付票據到期時到期的所有未償還本金和利息。票據到期時，Viridis還有權獲得亞利桑那州業務部門參與的毛收入 相當於票據到期日和隨後5年內總銷售額的1%(每月最高可達20,000美元)。債務和認股權證按其相對公允價值入賬。由此產生的折扣將在債務期限內攤銷為利息支出。貸款人已對票據給予付款寬限，所有未償還的本金和利息將在到期時添加到氣球付款中，這些本金和利息以12%的默認年利率應計。
2021年8月，Viridis AZ和Viridis NV債務 被修改為這些票據從屬於Pelorus票據(見(Q)和(R))。截至這些精簡合併財務報表的日期，本次修訂的條款尚未敲定 。根據預期修改條款，本次修改計入截至2021年9月30日止年度的債務清償 。
| F-17 |
(H)Viridis(無擔保)
本公司的子公司BSSD Group LLC於2019年12月從關聯方Viridis借入269,000美元。這張票據的年利率為15%。2020年5月1日，在陷入困境的債務重組下，公司重新談判了269,000美元的應付票據。應計利息14 666美元加到了票據本金 餘額中，本金總額為283 666美元。作為重組的一部分，該公司向公司普通股發行了400,000份可行使的認股權證。這些認股權證的行使價為0.05美元，期限為5年。本金和利息的支付金額為9,833美元，每月到期，所有未償還本金和利息的氣球支付將在票據到期時到期。 債務和認股權證按其相對公允價值記錄。由此產生的折扣攤銷為債務期限 的利息支出。貸款人已對票據給予付款寬限，所有未償還的本金和利息將在到期時添加到氣球付款中，這些本金和利息以18%的違約年利率應計。
(L)上行資本
2021年8月，本公司簽署了一項短期融資安排。250萬美元的收益將用於進一步擴大亞利桑那州業務的生產能力，並完成內華達州的工廠。每週應支付64,762美元，直到償還326.4萬美元。這導致 實際利率約為36%。
2022年1月26日，本公司執行了第二次短期融資安排。250萬美元的收益用於償還上文討論的第一筆短期融資安排，金額約為183.9萬美元，其餘收益用於營運資金用途。 66,468美元的付款每週到期，直到償還335萬美元。這導致了36%的實際利率。償還 第一筆短期融資被記為清償。因此，所有以前的未攤銷折扣46,588美元 和計入利息483,840美元在2022年1月期間資本化為在建工程。為第二個 短期融資安排支付的91,000美元費用已記為折扣，並將在該安排期限內攤銷為 利息支出。
(O)OCG高級職員的債務
作為2021年3月OCG交易的一部分，該公司承擔了OCG，Inc.欠其高級管理人員的債務。本金和利息按月支付，到期時到期的所有未償還本金和利息將以氣球形式支付。其中一種票據目前處於違約狀態。本公司和貸款人 目前正在就修正案進行談判。
(P)斯托克布里奇修訂債務
2021年2月，本公司與關聯方斯托克橋企業在一次陷入困境的債務重組中，同意重組和清償其未償還票據。總額為1,660,590美元的未清餘額 ，包括應計利息，將在一張新的期票項下償還，要求預付300,000美元(在簽署時支付)，每月付款120,000美元，分11個月付款，剩餘餘額40,590美元，於2022年2月1日支付。本協議 已修改，將到期日延長至2022年3月31日，從2021年10月1日開始，貸款付款僅按15%的年利率支付利息 ，直至2022年1月25日。本金金額為50,000美元，分別於2022年1月25日、2022年2月15日和2022年3月15日到期，剩餘本金和應計利息將於2022年3月31日到期。在完成至少750,000美元的股本募集後，公司將立即償還未償還餘額和任何應計利息。 作為修訂的一部分，公司發行了164,744份認股權證，以購買公司的普通股。這些認股權證的有效期為兩年，行權價為1.00美元。由此產生的58,352美元的折扣已全額攤銷至截至2022年3月31日的六個月的利息支出 。
自2022年3月31日起，債務已修改為 將到期日延長至2022年6月30日，利息支付日期分別為2022年4月1日、5月1日和6月1日。本金金額為50,000美元，將於2022年4月15日、5月15日和6月15日到期，未償還本金和利息的最終氣球付款將於2022年6月30日到期，金額為223,972美元。
(S)Viridis$500,000
2021年9月30日，公司向關聯方Viridis Group I9 Capital LLC借款500,000美元 。債務所得款項用於支付未支付的工資單 税款。債務以限制性普通股為抵押，金額為債務餘額的兩倍。預計 票據將包括認股權證，以每股0.6美元的價格購買總計500,000股本公司普通股， 為期五年。截至這些簡明綜合財務報表的日期，這些認股權證的條款尚未敲定。 債務和預期認股權證按其相對公允價值入賬。由此產生的折扣攤銷為債務期限內的利息支出 。貸款人已對票據給予付款寬限，從2022年1月1日開始按違約年利率18%計算的所有未償還本金和利息將在到期時支付，該期限已推遲到 尚未確定的日期。
| F-18 |
(T)切斯勒音符
在收購之前，OCG與其前房東簽訂了和解協議，其中包括500,000美元的票據協議。在2022年3月，本票據協議被修改為 將到期日延長至2022年7月19日，並增加了18%的年利率。修改後的票據還要求本金在票據生效日期為75,000美元，2022年4月10日為75,000美元，2022年5月22日為100,000美元，到期日為250,000美元，外加應計和未付利息。
(U)LendSpark
2022年2月，本公司簽署了一項短期 融資安排，收益為750,000美元。20,400美元的付款每週到期，直到償還約102萬美元。這導致 實際利率約為36%。22,500美元的行政費用已記為折扣， 將在安排期限內攤銷為利息支出。
(V)上行資本2
2022年2月，本公司與UPWE Capital簽署了第三份 短期融資安排，收益為250,000美元。每週支付6,746美元，直到償還340,000美元。 這導致實際利率約為36%。7,500美元的發起費已記錄為折扣 ，並將在協議期限內攤銷為利息支出。
(W)Viridis營運資金貸款
2022年3月，本公司從關聯方Viridis獲得400,000美元的短期營運資本貸款。這筆貸款的條款仍在確定中，但已估計利率為15%。
(X)不可兑換的蓋恩斯票據
2022年3月10日，本公司簽訂了一張面額為250,000美元的短期本票。短期本票到期並僅按月支付利息，到期時包括所有本金和任何應計及未付利息。此可轉換票據目前按需到期， 利息按月支付。
(Y)內布里娜·亞當斯郡筆記
隨着亞當斯縣收購的完成(見附註4)，公司與賣方簽訂了一份200,000美元的票據，作為收購價格的一部分。該票據在截止日期後每個三個月期間的最後一天分六次支付。
截至2022年3月31日，公司應付票據債務的未來最低償付額度如下。未攤銷折扣將攤銷至2023年11月。
| 截至的年度 | ||||||
| 3月31日， | 金額 | |||||
| 2023 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 減去：未攤銷折扣 | ( | ) | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ||||
| $ | ||||||
| F-19 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和六個月的利息支出摘要如下。
截至三個月 3月31日， | 截至六個月 3月31日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 債務折價攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已支付或應累算的述明利息 | ||||||||||||||||
| 財務費用和其他利息 | ||||||||||||||||
| 2,989,714 | 468,387 | 6,060,174 | 1,176,754 | |||||||||||||
| 減去：利息資本化為在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | 1,097,373 | $ | 468,387 | $ | 2,307,763 | $ | 1,176,754 | |||||||||
附註9-濃度
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和六個月內，公司幾乎所有的收入都來自單一客户。根據與許可證持有人的協議， 儘管該公司的產品分銷給亞利桑那州各地的眾多藥房，但所有銷售都是通過許可證持有人進行的。根據2020年4月1日開始的為期三年的種植管理服務協議，該公司的全資子公司向該客户提供大麻產品。協議條款要求在30天內書面通知終止，但下列情況除外：(I)未治癒的違約；(Ii)任何一方的嚴重疏忽、故意或故意不當行為；(Iii)針對任何一方的聯邦或州執法行動；(Iv)任何具有禁止種植設施合法運營效力的州或當地法律的任何變更或撤銷；(V)未獲批准的藥房許可證續期；(Vi)藥房未能保持其藥房牌照在監管機構的良好地位，導致吊銷藥房牌照。
附註10--承付款和或有事項
《受控物質法》在國家一級禁止生產和擁有大麻，儘管亞利桑那州允許在BSSD等獲得許可的設施進行這些活動。如果聯邦政府決定改變其關於執行受控物質法案的政策， 這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
本公司與關聯方VGI Citadel LLC簽訂了一份為期60個月的租約，從2019年6月開始為其公司總部租用辦公空間。每月的租金為6478美元。前12個月，包括所有水電費
以及公共區域維護和房地產税的估計金額。每月的租金增加到#美元。
2022年2月，作為附註4披露的對俄克拉荷馬城收購的一部分，公司承擔了在俄克拉何馬州俄克拉何馬城租用約3,100平方英尺的零售空間的租賃。租賃要求基本租金支付每平方英尺21美元(5,483美元)，外加按比例分攤的税收、保險和公共區域維護 費用，並以每年3%的速度增長，直至2029年2月28日租賃期結束。租約可延長 兩個額外的5年期限。本租約截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和六個月的租金費用分別為14,277美元和0美元 。利息是用18%的貼現率計算的。
2022年3月，作為附註4中披露的收購亞當斯縣的一部分，公司承擔了在科羅拉多州亞當斯縣租賃約2650平方英尺的零售空間的租約。 租約要求每月支付15,450美元的基本租金，外加按比例分攤的大樓運營成本，並在截至2024年2月1日的最後一年按比例遞增至15,913美元。租約可以再續期3年。截至2022年和2021年3月31日的三個月和六個月的租金費用 分別為16,048美元和0美元。利息是使用 18%的貼現率計算的。
| F-20 |
未來的租賃付款如下。
| 截至的年度 | ||||||
| 3月31日， | 金額 | |||||
| 2023 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 此後 | ||||||
| Less: imputed interest | ( | ) | ||||
| Less: current portion: | ( | ) | ||||
| $ | ||||||
2021年8月，該公司簽署了一份為期十年的租約，在科羅拉多州布魯姆菲爾德租用約7,000平方英尺的零售空間。租約要求第一年每月支付12,097美元的基本租金，外加按比例分攤的税收和運營費用，並每年遞增至12,097美元。
2021年9月，該公司簽署了一份為期七年的租約，租用緬因州比德福德約3,000平方英尺的零售空間。租約要求第一年每月支付基本租金6,604美元，外加税收和運營費用，並每年增加到6,604美元。
2021年10月，公司簽訂了一份商業租賃協議，租用位於科羅拉多州丹佛市的12,000平方英尺。租期為五年，每月基本租金從6,354美元起，每年遞增至$1
截至2022年3月31日和2021年9月30日，公司
已累計拖欠工資税以及估計罰款和利息約1,900,000美元和9,000美元
目前尚無任何重大待決法律程序涉及本公司或其任何附屬公司，或任何董事、本公司高管或附屬公司、任何有記錄的 擁有者或其任何類別有表決權證券超過5%的實益持有人，或證券持有人是對吾等不利的一方或擁有對本公司不利的重大 權益。
附註11--關聯方交易
如附註7所述，本公司完成了以300萬美元外加費用從關聯方購買44英畝土地的交易。土地所有者是BSSD的原始成員之一 ，也是該公司的現任員工。
如附註8所述，本公司已與Viridis或其相關實體訂立各種貸款協議。Viridis的兩名成員擔任公司董事會成員，其中一名成員還擔任公司的首席執行官。
如附註8所述，本公司與斯托克橋企業簽訂了一項貸款協議。斯托克橋企業持有該公司5%以上的普通股。
| F-21 |
如附註10所述，本公司與VGI Capital LLC有租賃協議 。VGI Capital LLC的兩名成員擔任公司董事會成員，其中一名成員還擔任公司首席執行官。
於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司向關聯方購買種植用品，金額分別為18,715美元及
在我們於2022年3月31日和2021年9月30日的應付帳款中包括約236,000美元和
附註12--股東權益
提供單位產品
在截至2022年3月31日的三個月內，根據修訂後的1933年《證券法》第3(6)節的A規定，公司開始以每單位1.40美元的價格發售最多28,000,000股公司股票，價格為每單位1.40美元。每個單位由一股普通股和一半的認股權證組成，以購買一股普通股。只有完整的認股權證才能行使。每份完整認股權證 使持有人有權在發行日期 至發行日期兩週年期間按每股2.00美元購買一股普通股，並可在某些條件下由本公司贖回。自2022年5月4日起，該公司將此次發行重新定價為每股1.12美元，認股權證的行使價降至每股1.75美元。公司 與此次發行相關的費用約為800,000美元。這些費用計入截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表中的其他資產，並將從發行中收到的收益中扣除。
認股權證
下表彙總了公司截至2022年3月31日的6個月的認股權證活動：
| 認股權證行使時可發行的普通股 | 加權 平均行權價 | 加權 平均合同期限(年) | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 認股權證於2021年9月30日的結餘 | 3.9 | |||||||||||||||
| 已批准認股權證 | 2.9 | 57,660 | ||||||||||||||
| 認股權證在2022年3月31日的餘額 | $ | $ | 3.7 | $ | ||||||||||||
| (1) | 對於那些行使價格目前低於2022年3月31日收盤價的獎勵，總內在價值計算為基礎獎勵的行使價格與公司普通股截至2022年3月31日的收盤價之間的差額。截至2022年3月31日，行使價格高於收盤價的獎勵被認為沒有內在價值。 |
以下假設被用來估計在截至2022年3月31日的六個月內發行的權證的公允價值，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，不包括作為公司單位發行的一部分發行的103,286份完整認股權證。
截至六個月 3月31日， | ||||
| 2022 | ||||
| 預期股價波動 | % - % | |||
| 無風險利率 | % - % | |||
| 預期期限(年) | - | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 布萊克-斯科爾斯值 | $ - $ | |||
| F-22 |
股票期權
2019年6月21日，我們的股東投票通過了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)。根據2019年計劃，該計劃通過獎勵可獲得的最大股份總數為：(I)6,000,000股，計劃通過後每個週年日增加當時已發行股份的2 %，或(B)10,000,000股。合同期限最長為10年。截至2022年3月31日的未償還期權的歸屬期限為3個月至3年。
下表彙總了公司截至2022年3月31日的6個月的股票期權活動：
| 行使期權後可發行的普通股 | 加權 平均行權價 | 加權 以年為單位的平均剩餘合同期限 | 聚合 內在價值(1) | |||||||||||||
| 2021年9月30日的期權餘額 | 8.9 | |||||||||||||||
| 已授予期權 | 6.9 | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | 8.3 | |||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 2022年3月31日的期權餘額 | $ | 8.1 | $ | |||||||||||||
| 可於2022年3月31日行使 | $ | 7.7 | $ | |||||||||||||
| 未歸屬於2022年3月31日 | $ | |||||||||||||||
| 選項數量 | 加權平均授予日期公允價值 | ||||||||
| 未歸屬於2022年3月31日 | $ | ||||||||
| 在截至2022年3月31日止的6個月內批出 | $ | ||||||||
| 於截至2022年3月31日止六個月內歸屬 | $ | ||||||||
| 在截至2022年3月31日的六個月內被沒收 | $ | ||||||||
| (1) | 對於那些行使價格目前低於2022年3月31日收盤價的獎勵，總內在價值計算為基礎獎勵的行使價格與公司普通股截至2022年3月31日的收盤價之間的差額。截至2022年3月31日，行使價格高於收盤價的獎勵被認為沒有內在價值。 |
以下假設用於估計截至2022年3月31日的6個月內授予的股票期權的公允價值，採用Black-Scholes期權定價模型。
| 截至3月31日的六個月， | ||||
| 2022 | ||||
| 預期股價波動 | % - % | |||
| 無風險利率 | % - % | |||
| 預期期限(年) | - | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 布萊克-斯科爾斯值 | $ - $ | |||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司確認的補償費用為1,091,560美元和，分別為。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月內，公司確認的薪酬支出為1,598,854美元和，分別為。截至2022年3月31日，未確認補償總成本為3,224,992美元。這一未確認成本預計將在1.2年的加權平均歸屬期間 確認。
| F-23 |
注13-細分市場信息
該公司確定了兩個細分市場：大麻產品的種植、生產和銷售(種植)和聯合研發的銷售。特許經營到藥房(特許經營)。 下表顯示了截至2022年3月31日的三個月和六個月的細分市場信息。截至2021年3月31日止三個月及六個月的分部信息尚未呈報，因為本公司在收購OCG，Inc.於2021年3月19日生效後才收購特許經營分部。
| 栽培 | 特許經營 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的六個月 | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 增加物業、設備和 | ||||||||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 2022年3月31日 | ||||||||||||||||
| 財產、設備和在建工程淨額 | ||||||||||||||||
| 總資產(公司間抵銷後) |
注14-後續事件
2022年3月31日之後，發生了以下事件 。
自2022年5月4日起，公司根據修訂後的1933年證券法第3(6)節A條重新定價單位發行，將二級發行的單位發行重新定價至每單位1.12美元，認股權證的行使價降至每股1.75美元。自2022年3月31日以來，該公司已售出215,129台，總收益為263,104美元。
本公司從關聯方Viridis獲得一筆金額為200,000美元的短期貸款。這筆短期貸款的條款自提交申請之日起確定。
| F-24 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
以下對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表及相關的附註一併閲讀，包括於本季度報告10-Q表及截至2021年9月30日及截至該年度的經審計財務報表及附註，以及相關管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，兩者均載於本公司於2021年1月13日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年9月30日止年度的10-K表格年度報告中。2022年。
前瞻性陳述
本討論中的信息包含《1933年證券法》(修訂後)第27A節和《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些條款所創造的“安全港”的約束。 詞語“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目，“將”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將會”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有的 前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。前瞻性表述僅適用於作出前瞻性表述之日起 ，我們不承擔任何更新前瞻性表述的義務。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期、預測、估計和假設作出，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。在評估這些陳述時，您 應特別考慮可能影響我們未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險。這些因素, 不確定性和風險可能會導致我們的實際結果與本季度報告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陳述大不相同。在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交或提供的報告 中描述的這些風險和不確定性以及包含的其他信息。歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明 都明確地受到本警示聲明的限制。
概述
第9項實驗室在快速增長的市場中生產優質大麻和大麻相關產品。該公司目前提供超過七十五(75)種活性大麻品種和超過一百五十(150)種不同的大麻蒸氣產品以及優質濃縮物和獵户座蒸氣技術。隨着公司開發新產品以滿足最終用户的需求，公司提供的產品將繼續增長。該公司通過亞利桑那州的特許藥房將其產品 提供給消費者。第九項實驗室的產品現在在亞利桑那州的70多家藥房 銷售。
公司相信其過去和未來的成功 取決於其持續瞭解消費者的需求和願望的能力，公司開發和提供滿足這些需求的產品 。
該公司的目標是利用其資產(有形和無形)推動其在亞利桑那州大麻市場份額的增長，並將其產品的地理範圍擴大到亞利桑那州以外的市場，最終目標是以為公司股東創造價值的方式為更多的人提供舒適的大麻健康解決方案。
2020年3月，世界衞生組織 將冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。新冠肺炎疫情對公司運營和財務業績的影響程度 將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對其客户和供應商的影響，以及政府和社區對疫情的反應範圍，這些都是不確定的，目前無法完全預測。
2021年3月，該公司完成了對大麻藥房特許經營商OCG，Inc.，dba Unity Rd..的收購。交易的結構為反向三角合併，使OCG，Inc.成為公司的全資子公司。 Unity RD與二十(20)多個創業團體達成協議，將在十二(12)個州開設三十(30)個Unity RD零售藥房 。大多數地點都在發放許可證的過程中。我們目前有一家加盟商在科羅拉多州博爾德市運營。到目前為止，科羅拉多州博爾德已經開設了一個這樣的特許經營部門。Unity RD。將協助為Item 9 Labs產品提供分銷，這些產品將在美國和國際上銷售給 其特許經營商進行公開轉售，同時保持藥房在當地擁有和運營。作為聯合路。藥房擴大其市場滲透率，Item 9 Labs旨在通過將其優質產品的分銷足跡擴大到新的州來在這些地點提供其產品。
| 25 |
該公司的亞利桑那州大麻業務近年來有所擴大，在2019財年第四季度增加了第二個近10,000平方英尺的設施，使該公司在亞利桑那州的種植和加工空間增加了一倍多。隨着該公司在2020財年有條不紊地擴大其運營能力超過100%，它 也能夠顯著提高種植和加工業務的效率。
亞利桑那州的擴張在2022財年繼續進行，預計此後還將繼續。自2020年10月1日以來，該公司的產量增加了兩倍，同時開始建設其建設計劃的第一階段，以建造額外的 種植空間。一期計劃共增加超過6萬平方英尺的種植和加工空間，計劃中的其餘五期將增加超過56萬平方英尺的種植和加工空間。到其主場地開發結束時，公司預計種植和加工面積總計超過64萬平方英尺； 不能保證公司能夠按計劃完成這些建設項目。
項目9 Labs Corp.繼續其向其他州的擴張計劃，以及公司在內華達州奈縣獲得(等待監管部門批准)種植和加工許可證，這些許可證將與其內華達州的工廠配對。2019財年，該公司在內華達州的20,000平方英尺種植和加工設施破土動工。該設施現已完成約98% 。在因新冠肺炎而暫停後，建設於2021年8月重新開始。該公司的目標是於2022財年在內華達州開始運營。
於2021年10月6日，本公司訂立資產購買協議，向位於科羅拉多州 Adams縣的科羅拉多州有限責任公司(“賣方”)Nebrina Adams shire LLC收購現有藥房牌照及店面。總購買價格為1,536,000美元，其中1,000,000美元 在州和地方許可當局有條件地批准所有權變更後支付給託管賬户。在交易結束時，這筆款項連同一張本金為200,000美元的18個月期本票和300,000股公司普通股的應付餘額(價值336,000美元)一起發放給賣方。有關APA的其他條款，請參閲該公司於2021年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。公司 獲得融資以完成這筆交易。2022年3月2日，公司獲得了必要的監管批准，並完成了這筆交易。現有的藥房許可證從未投入使用。
如果建成，這將是科羅拉多州第一家以其大麻藥房品牌 Unity Rd.擁有的企業擁有的商店，預計將於2022年年初至2022年財政年度中期開業。此次許可證收購是總體收購戰略的一部分，該戰略旨在通過為Unity RD創造交鑰匙投資機會來加速全國擴張。加盟商。該公司計劃將收購的藥房改建為Unity Rd。商店，在內部運營，並將其出售給現有或未來的特許經營合作伙伴。這為尋求立即進口大麻的企業家提供了一種快速的解決辦法。該公司的目標是在未來12個月內進行大量類似交易，以在特定市場獲得更深層次的市場滲透 。隨後和/或同時，公司計劃通過收購種植和生產許可證或通過與合格的當地有執照的運營商成立合資企業，將Item 9 Labs系列產品引入相同的市場 。
2022年3月11日，本公司與科羅拉多州有限責任公司Herbal Cure LLC簽訂了資產購買協議，根據該協議，本公司將購買若干資產。出售完成後生效(截至本文件提交之日尚未完成)，經營持牌醫用和娛樂用大麻藥房的許可證、合同和某些個人財產將交付給公司。購買總價為5,750,000美元，其中250,000美元將在簽署資產購買協議時支付，3,700,000美元將在成交時支付， 700,000美元將由賣方根據有擔保的本票融資，其餘購買價格將在成交日以公司普通股的股份 支付。有擔保的本票應按5%的年利率計息，期限為18個月，自結算日起計，按月分期付款，直至全額償付為止。本公司將發行的普通股的金額為1,100,000美元除以10天成交量加權平均價的乘積，即截至成交日的股票平均價格和85%。
| 26 |
經營成果
| 截至3月31日的六個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 12,824,197 | $ | 9,150,195 | $ | 3,674,002 | 40 | % | ||||||||
| 收入成本 | 7,748,193 | 4,729,176 | 3,019,017 | 64 | % | |||||||||||
| 毛利 | 5,076,004 | 4,421,019 | 654,985 | 15 | % | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用和外部服務 | 1,214,166 | 907,713 | 306,453 | 34 | % | |||||||||||
| 工資單和員工相關費用 | 5,205,950 | 2,422,146 | 2,783,804 | 115 | % | |||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 1,053,338 | 127,346 | 925,992 | 727 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 881,612 | 248,442 | 633,170 | 255 | % | |||||||||||
| 其他運營費用 | 1,632,835 | 564,054 | 1,068,781 | 189 | % | |||||||||||
| 壞賬準備 | (5,000 | ) | — | (5,000 | ) | 100 | % | |||||||||
| 總運營費用 | 9,982,901 | 4,269,701 | 5,713,200 | 134 | % | |||||||||||
| 營業收入(虧損) | (4,906,897 | ) | 151,318 | (5,058,215 | ) | -3343 | % | |||||||||
| 其他費用，淨額 | (2,307,445 | ) | (1,176,754 | ) | (1,130,691 | ) | 96 | % | ||||||||
| 淨虧損，所得税前準備(收益) | (7,214,342 | ) | (1,025,436 | ) | (6,188,906 | ) | 604 | % | ||||||||
| 所得税撥備(福利) | 3,324 | — | 3,324 | 0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | (7,217,666 | ) | (1,025,436 | ) | (6,192,230 | ) | 604 | % | ||||||||
| 減去：非控股權益的淨收入 | 5,426 | — | 5,426 | 100 | % | |||||||||||
| 可歸因於第9項實驗室公司的淨虧損。 | $ | (7,223,092 | ) | $ | (1,025,436 | ) | $ | (6,197,656 | ) | 604 | % | |||||
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 6,638,186 | $ | 6,110,631 | $ | 527,555 | 9 | % | ||||||||
| 收入成本 | 3,960,948 | 3,121,045 | 839,903 | 27 | % | |||||||||||
| 毛利 | 2,677,238 | 2,989,586 | (312,348 | ) | -10 | % | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用和外部服務 | 556,721 | 613,758 | (57,037 | ) | -9 | % | ||||||||||
| 工資單和員工相關費用 | 3,055,244 | 1,318,842 | 1,736,402 | 132 | % | |||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 613,902 | 84,165 | 529,737 | 629 | % | |||||||||||
| 其他運營費用 | 786,167 | 349,517 | 436,650 | 125 | % | |||||||||||
| 壞賬準備(收回) | (5,000 | ) | — | (5,000 | ) | 100 | % | |||||||||
| 總運營費用 | 5,449,511 | 2,472,179 | 2,977,332 | 120 | % | |||||||||||
| 營業收入(虧損) | (2,772,273 | ) | 517,407 | (3,289,680 | ) | -636 | % | |||||||||
| 其他費用，淨額 | (1,097,055 | ) | (468,387 | ) | (628,668 | ) | 134 | % | ||||||||
| 未計提所得税準備金(收益)的淨收益(虧損) | (3,869,328 | ) | 49,020 | (3,918,348 | ) | -7993 | % | |||||||||
| 所得税撥備(福利) | 3,324 | — | 3,324 | 0 | % | |||||||||||
| 淨收益(虧損) | (3,872,652 | ) | 49,020 | (3,921,672 | ) | -8000 | % | |||||||||
| 減去：非控股權益的淨收入 | 5,426 | — | 5,426 | 100 | % | |||||||||||
| 可歸因於第9項實驗室公司的淨收益(虧損)。 | $ | (3,878,078 | ) | $ | 49,020 | $ | (3,927,098 | ) | -8011 | % | ||||||
收入
收入增加的主要原因是在截至2021年9月30日的一年中，公司實驗室的某些流程和程序發生了變化。也就是説，在2021財年，該公司購買了自動化某些手動流程的設備。購買這種設備提高了某些流程的效率，如彈藥筒的灌裝，從而提高了產量。為了支持這一增加的產量，公司從第三方供應商購買了以前自己生產的某些庫存材料。這使公司可以避免因缺乏材料而中斷生產 。此外，在2021財年，該公司增加並重組了生產後空間，以 更高效地包裝其產品供銷售。這使公司能夠更及時地將產品送到藥房。管理層 預計收入將繼續增長，因為收入趨勢逐月向好。
| 27 |
收入成本
收入成本主要包括勞動力、材料、用品和水電費。截至2022年3月31日的三個月和六個月，收入成本佔收入的百分比分別為60%和61% ，而截至2021年3月31日的三個月和六個月的收入成本分別為51%和52%。該公司能夠在整個2021財年提高運營效率。然而，上述採購庫存材料的成本和其他成本的增加，如產品 測試，主要抵消了這些效率收益。管理層將繼續專注於通過批量採購降低成本，提高生產效率，並在房地產和設備方面進行額外投資。本公司相信將繼續 降低整體收入成本，收入成本的增長速度將低於未來期間的收入增長速度，這將導致 利潤率提高。
毛利
毛利潤佔收入的百分比的下降是由於收入的增加被競爭加劇導致的降價以及採購庫存材料和其他成本的增加所抵消。隨着公司繼續努力提高產能，專注於提高效率和降低成本，管理層 預計毛利潤將在未來增加。
運營費用
與截至2021年3月31日的六個月相比，截至2022年3月31日的六個月的專業費用和外部服務增加了 ，這主要是由於在2021年3月31日之後簽訂的預付費諮詢協議的攤銷，以及企業諮詢服務、投資者和公共關係服務的額外費用。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的專業費用和外部服務有所下降，原因是截至2021年3月31日的三個月的專業費用高於正常水平 ，主要是由於收購OCG，Inc.產生的費用。
工資支出的增加主要是由於在2021年3月31日之後授予的股票期權的基於股票的薪酬費用的攤銷。此外，工資支出 增加的原因是在2021財年和截至2022年3月31日的六個月內員工人數增加，這是由於增加了員工招聘和作為合併的一部分聘用了OCG，Inc.員工。
由於在截至2022年3月31日的三個月和六個月期間，在營銷和品牌推廣計劃方面的支出增加，銷售和營銷費用有所增加。
折舊和攤銷增加的主要原因是對2021年3月收購OCG Inc.時收購的無形資產進行了計劃攤銷。
其他運營費用增加的主要原因是保險費用、與差旅相關的費用增加以及為增加員工提供額外的IT支持。
總運營費用佔毛利的百分比分別從截至2021年3月31日的三個月和六個月的83%和97%增加到截至2022年3月31日的三個月和六個月的193%和191%。管理層認為，未來種植部門的這一比率將會下降 因為預期收入將繼續以高於運營費用的速度增長，然而，管理層認為，隨着特許經營和公司部門繼續執行增長計劃， 特許經營和公司部門的運營費用將超過收入。
其他費用，淨額
其他支出主要包括截至2022年3月31日的三個月和六個月的利息支出分別為1,097,373美元和2,307,763美元，以及截至2021年3月31日的三個月和六個月的利息支出分別為468,387美元和1,176,754美元。利息支出的增加主要是由於2021年3月31日未償債務的持續利息和債務折扣攤銷，以及2021年3月31日以後發生的債務債務折扣的額外利息和攤銷 。利息支出的增加被債務和債務折價攤銷所抵消，這些債務折扣已資本化為與公司資本項目相關的在建工程。
調整後的EBITDA
管理層使用未計利息、税項、折舊、攤銷、股票相關薪酬支出、收購相關成本和其他調整前收益的非公認會計準則 或“調整後的EBITDA”來評估公司的業績。調整後的EBITDA是一種非GAAP指標，分析師、投資者和其他相關方也經常使用該指標來評估被視為類似業務的公司的市場價值。該公司建議，調整後的EBITDA應與其報告的財務結果或根據美國公認會計原則或“美國公認會計原則”編制的其他財務信息一起查看。
| 28 |
下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和六個月的淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬情況：
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (3,872,652 | ) | $ | 49,020 | $ | (7,217,666 | ) | $ | (1,025,436 | ) | |||||
| 折舊及攤銷 | 442,477 | 105,897 | 881,612 | 248,442 | ||||||||||||
| 利息支出 | 1,097,373 | 468,387 | 2,307,763 | 1,176,754 | ||||||||||||
| 所得税費用 | 3,324 | — | 3,324 | — | ||||||||||||
| 基於庫存的費用 | 1,363,485 | 304,672 | 1,870,779 | 772,580 | ||||||||||||
| 與收購相關的成本 | 23,676 | 87,060 | 23,676 | 266,738 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (942,317 | ) | $ | 1,015,036 | $ | (2,130,512 | ) | $ | 1,439,078 | ||||||
與前一年相比，約190萬美元的變化是由於增加了特許經營業務，以及在人力資本和基礎設施方面的重大投資，為預期的增長做好了準備。
財務狀況、流動性和資本資源
流動性與資本資源
本公司對流動資金的主要需求是為其業務、資本支出、收購、償債和一般企業用途的營運資金需求提供資金。 本公司的主要流動資金來源是來自收入、融資活動和私募的資金。 公司為其運營提供資金、進行計劃資本支出、進行計劃收購、按計劃償還債務以及償還或再融資債務的能力取決於其未來的經營業績和現金流，這些受 當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素不是公司所能控制的。
隨附的簡明綜合財務報表 是假設本公司持續經營而編制的。本公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源 ，自成立以來已出現淨虧損。這些虧損以及相關的 鉅額累計虧損是公司在追求市場認可度和地域擴張時計劃中的擴張期的直接結果。有鑑於此，隨附的簡明綜合資產負債表中大部分資產的變現 取決於公司的持續經營，而持續經營又取決於公司滿足其融資要求的能力 及其未來經營的成功。該公司在一個新的、發展中的行業中運營，擁有各種競爭對手。這些因素 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。
為了繼續經營下去，公司 將需要創造額外的收入和獲得額外的資本，以彌補其運營虧損和償還債務。管理層關於這些事項的計劃説明如下：
銷售部和市場部。從歷史上看，該公司的大部分收入是通過向亞利桑那州各地的藥房提供其產品而產生的。自2017年5月成立以來，該公司的收入 大幅增長。管理層將繼續制定計劃，通過提供優質產品來增加亞利桑那州市場的收入。此外，隨着資本資源的到位，公司計劃拓展到亞利桑那州以外的更多市場，在內華達州的種植和加工設施建設接近完成。本公司相信，將繼續降低整體營收成本，而營收成本的增長速度將低於未來期間的營收增速，這將導致利潤率提高。
融資。到目前為止，該公司的運營資金主要來自股東貸款、私募融資和銷售收入。管理層相信，隨着持續的生產效率、產量增長和持續的營銷努力，銷售收入將繼續增長，從而使公司能夠扭轉 運營現金流為負的局面，並根據需要籌集額外資本。但是，不能保證公司的整體努力一定會成功。
如果公司無法在短期內實現更多銷售增長並籌集更多資本，則公司可能會出現額外債務違約的風險，如果沒有其他融資手段，公司可能會被要求停止或大幅縮減業務範圍。 簡明綜合財務報表不包括與記錄的 資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，或在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的任何其他調整。
| 29 |
截至2022年3月31日，公司擁有105,128美元的現金 和現金等價物和負營運資本(28,715,140美元)(流動資產減去流動負債)，而截至2021年9月30日的現金和現金等價物為1,454,460美元，負營運資本為(4,893,385美元)。公司營運資本減少23,821,755美元，主要是由於公司未來12個月內到期的債務金額增加。 減少的原因還包括公司現金、庫存和預付餘額的減少，以及公司應付賬款和其他經營負債以及經營租賃負債的當期部分的增加。現金和現金等價物減少1,349,332美元，主要是由於購買了與公司資本項目相關的物業、設備和在建工程，以及公司收購了科羅拉多州的藥房牌照。該公司是一家處於早期增長階段的公司。 它正在通過銷售產生現金，並將其資本儲備投資於當前的業務和新的收購，預計這些業務和收購將在長期內產生額外的收益。本公司預期其手頭現金及營運現金流，連同私人及/或公共融資，將足以應付未來12個月的資本需求及營運需要，但不能保證 可按本公司可接受的條款或根本不能獲得私人及/或公共融資。
現金流
下表彙總了所列每個期間的現金來源和用途：
| 截至3月31日的六個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 373,812 | $ | (4,479,607 | ) | $ | 4,853,419 | -108 | % | |||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (4,012,703 | ) | (2,328,122 | ) | (1,684,581 | ) | 72 | % | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 2,289,559 | 11,030,929 | (8,741,370 | ) | -79 | % | ||||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | (1,349,332 | ) | $ | 4,223,200 | $ | (5,572,532 | ) | -132 | % | ||||||
經營活動
在截至2022年3月31日的六個月內，營業活動提供了373,812美元的現金和現金等價物，主要原因是淨虧損7,217,666美元，由營業資產和負債3,173,658美元提供的淨現金 抵消。有重要的非現金活動導致淨虧損總計4,516,521美元，包括折舊和攤銷911,576美元，債務折價攤銷1,728,325美元和基於股票的薪酬 1,870,779美元。
在截至2021年3月31日的六個月中，經營活動使用了4,479,607美元的現金，主要原因是淨虧損1,025,436美元，而用於經營 資產和負債的淨現金為3,454,171美元。有重大的非現金活動導致淨虧損總計1,321,358美元，包括折舊和攤銷276,419美元，債務折價攤銷272,359美元，以及以股票形式支付的補償772,580美元。 隨着收入的增加，公司的應收賬款增加了2,213,229美元，遞延成本增加了3,622,372美元，預付費用增加了1,024,680美元，但流動負債增加了2,084,752美元。
投資活動
於截至2022年3月31日止六個月內，投資活動使用現金及現金等價物4,012,703美元，其中主要包括3,235,125美元購買物業、設備及在建工程 ，購買藥房牌照1,130,872美元及支付予收購託管賬户的現金381,932美元，由從託管存款賬户收到的794,807美元現金抵銷。
在截至2021年3月31日的六個月內，投資活動使用了2,328,122美元的現金，其中主要包括739,560美元的物業和設備購買以及1,685,368美元的收購保證金 。
融資活動
在截至2022年3月31日的六個月中，融資活動提供了2,289,559美元，其中包括3,980,762美元的債務發行收益，288,841美元的股票發行收益，以及1,944,294美元的債務償還。
在截至2021年3月31日的六個月內，融資活動提供了11,030,929美元，其中包括髮行股票的收益12,959,808美元和發行可轉換債務的收益1,355,000美元，並被已償還的債務3,283,879美元所抵消。
鑑於我們的現金需求受到我們 增長需求的強烈推動，我們還打算保留現金儲備，以應對可能出現的其他風險或有事件。
| 30 |
我們打算通過使用手頭的現金以及通過業務運營、未來股權融資、債務融資或其他 來源來滿足未來 12個月的現金需求，這可能會導致我們股票的股權進一步稀釋。我們已向美國證券交易委員會提交了1-A表格的發售文件，目的是出售由一股普通股和一半一份認股權證組成的單位。我們 還在與各種潛在的資本合作伙伴討論，為增值收購提供額外的債務資本。我們沒有任何其他安排來完成任何債務和股權的私募融資。不能保證我們將 成功完成1-A表格的發售，或找到資本合作伙伴以我們可以接受的條款提供額外的債務資本或任何其他 融資。
表外安排
我們目前不參與或以其他方式參與任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制精簡綜合財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入、費用和或有資產和負債的相關披露的報告金額。在持續的 基礎上，我們評估我們的評估，包括與需要重大判斷水平或受固有不確定性影響的領域相關的評估。這些簡明合併財務報表中的關鍵會計政策和估計 是與收入確認、期權、認股權證和債務折價、應攤銷無形資產的賬面價值、無限壽命無形資產和商譽、基於股票的薪酬和所得税有關的政策和估計。我們的估計基於歷史經驗、我們對特定領域趨勢的觀察，以及我們認為 在當時情況下是合理的信息或估值和各種其他假設，這些信息或估值構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而從其他來源可能並不容易看出這些判斷。實際數額可能與先前估計的數額有很大不同。有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們截至2021年9月30日的年度報告Form 10-K中的第一部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。管理層認為，在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
近期發佈的會計公告
見我們簡明綜合財務報表的附註1，包括在本季度報告10-Q表的第一部分第1項財務信息中。
合同義務
根據1934年《證券交易法》第(Br)12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。
| 第四項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序 是旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所 法案提交的報告中要求披露的信息的控制和程序。披露控制 和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們的 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括其主要高管和主要財務官，或適當地執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定 。我們的管理層根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的信息披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的信息披露控制和程序並不有效。
| 31 |
已確定的重大弱點
我們對財務報告的內部控制中的一個重大弱點是控制缺陷或控制缺陷的組合，這導致財務報表的重大錯報無法防止或檢測到的可能性很小。
管理層在評估財務報告的內部控制時發現了以下重大弱點 主要是由於公司的規模和可用資源：
| · | 缺乏適當控制的職責分工 |
| · | 缺乏內部控制風險評估程序，無法及時發現財務報告風險；以及 |
| · | 缺乏對實現財務報告目標至關重要的政策和程序方面的文件。 |
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的財政年度之後，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化是根據交易法規則13a-15和15d-15的規則(D)段要求我們的管理層進行評估而確定的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或有理由地可能對其產生重大影響。
披露控制和內部控制有效性的侷限性
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和內部控制不會 防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件 。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，而故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先，都可以規避控制。
任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現我們所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
| 32 |
第二部分--其他資料
| 第1項。 | 法律程序 |
本公司 可能會不時受到各種法律程序的影響，這些法律程序是與其正常業務運作有關的。儘管本公司無法 準確預測與上述任何事項有關的最終可能產生的任何負債金額，但當其認為潛在負債可能且可合理評估時，本公司會為潛在負債計提撥備。這些規定基於最新信息和法律建議，可能會根據發展情況不時進行調整。
| 第1A項。 | 風險因素 |
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
除非另有説明，否則以下所有公司證券的出售或發行都是在1933年證券法第4(2)條規定的豁免註冊的情況下進行的(也有資格根據1933年證券法第4(5)條(以前的第4(6)條獲得豁免，但以下説明除外)。所有已發行的股份均以不涉及公開發售的交易方式發行，被視為根據1933年證券法頒佈的第144條規則所界定的限制性股票，而就此而發行的股票 上有此方面的説明。
| 1. | 季度發行量： |
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了69,892股用於商業收購的股票、300,000股用於資產購買的股票、25,000股與發行債務有關的股票、335,159股用於服務的股票以及18,033股與行使股票期權有關的股票。
| 2. | 後續發行： |
在2022年3月31日之後，沒有發行過未註冊的股權證券。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息 |
不適用。
| 33 |
| 第六項。 | 展品 |
S-K法規601項要求提交的證物，如以下證物索引所述，附於本文件，除非通過引用另有説明，如下所示：
| 展品 | |||||
| 數 | 展品説明 | ||||
| 3.01a | 2010年6月15日的公司章程 | 作為我們S-1/A表格註冊聲明的一部分，於2011年5月12日提交給美國證券交易委員會。 | |||
| 3.01b | 2012年10月22日公司章程修訂證書 | 作為我們目前的8-K表格報告的一部分，於2012年11月13日提交給美國證券交易委員會 | |||
| 3.01c | 2018年3月15日公司章程修訂證書 | 於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交，作為我們10-12G表格註冊聲明的證物 | |||
| 3.01d | 2018年3月19日公司章程修訂證書 | 於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交，作為我們10-12G表格註冊聲明的證物 | |||
| 3.01e | 2018年4月3日公司章程修訂證書 | 於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交，作為我們10-12G表格註冊聲明的證物 | |||
| 3.01f | 2018年10月9日公司章程修訂證書 | 於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交，作為我們10-12G表格註冊聲明的證物 | |||
| 3.02 | 附例 | 作為我們S-1/A表格註冊聲明的一部分，於2011年5月12日提交給美國證券交易委員會。 | |||
| 4.1 | 2019年股權激勵計劃 | 於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交，作為我們10-12G表格註冊聲明的證物 | |||
| 10.03 | 皇冠動力公司與Airware於2012年3月20日簽訂的換股協議 | 作為我們目前的Form 8-K報告的一部分，於2012年3月26日提交給美國證券交易委員會。 | |||
| 10.04 | 項目9 Labs Corp.FKA Airware和BSSD Group LLC之間的協議和交換計劃，日期為2018年3月20日 | 於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交，作為我們10-12G表格註冊聲明的證物 | |||
| 10.05 | 響尾蛇乳業公司與本公司於2018年4月20日簽訂的採購協議 | 作為我們10-Q表格的展品，於2019年8月16日提交給美國證券交易委員會 | |||
| 10.6 | Item 9 Labs Corp.與AZ DP Consulting之間的資產購買協議，日期為2018年11月26日 | 於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交，作為我們10-12G表格註冊聲明的證物 | |||
| 10.7 | 項目9實驗室公司與Viridis Group I9 Capital LLC於2018年9月13日簽訂的貸款和收入參與協議 | 於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交，作為我們10-12G表格註冊聲明的證物 | |||
| 10.8 | Airware Labs Corp和Jeffrey Rassas之間的遣散費協議，2013年7月16日生效 | 作為我們目前的Form 8-K報告的一部分，於2013年7月19日提交給美國證券交易委員會。 | |||
| 10.11 | I9 Labs Corp、I9 Acquisition Sub，Inc.和OCG Inc.之間的協議和合並計劃 | 作為我們目前的Form 8-K報告的一部分，於2020年12月14日提交給美國證券交易委員會。 | |||
| 10.12 | AZ建設貸款和擔保協議與Pelorus Fund REIT LLC | 作為我們目前的Form 8-K報告的一部分，於2021年8月31日提交給美國證券交易委員會。 | |||
| 10.13 | NV建設貸款和擔保協議與Pelorus Fund REIT LLC | 作為我們目前的Form 8-K報告的一部分，於2021年8月31日提交給美國證券交易委員會。 | |||
| 14.1 | 道德守則 | 於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交，作為我們10-12G表格註冊聲明的證物 | |||
| 31.01 | 按照規則第13A-14條核證特等行政人員 | 現提交本局。 | |||
| 31.02 | 按照規則第13A-14條核證首席財務主任 | 現提交本局。 | |||
| 32.01 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 | 現提交本局。 | |||
| 32.02 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的CFO證書 | 現提交本局。 | |||
| 99.1 | 審計委員會章程 | 於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交，作為我們10-12G表格註冊聲明的證物 | |||
| 99.2 | 薪酬委員會章程 | 於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交，作為我們10-12G表格註冊聲明的證物 | |||
| 99.3 | 提名及管治委員會章程 | 於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交，作為我們10-12G表格註冊聲明的證物 | |||
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | 現提交本局。 | |||
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | 現提交本局。 | |||
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 現提交本局。 | |||
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 現提交本局。 | |||
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 現提交本局。 | |||
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 現提交本局。 | |||
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*根據S-T法規，根據1933年《證券法》第11或第12條的規定，本互動數據文件被視為未提交或登記聲明或招股説明書的一部分，根據1934年《證券交易法》第18條的規定，該交互式數據文件被視為未提交，否則不承擔這些條款下的責任 。
| 34 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 第9項實驗室公司 | |||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | //安德魯·鮑登 | |
|
姓名： 標題： |
安德魯·鮑登 首席執行官 (首席行政主任) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /S/羅伯特·米克爾森 | |
|
姓名： 標題： |
羅伯特·米克爾森 首席財務官 (首席財務官) | ||
35