第一項修正案

第二次修訂和重述

有限責任公司協議

的

書呆子股份有限公司

日期為2021年9月20日的特拉華州有限責任公司(“公司”)Nerdy LLC的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第一修正案(“本修正案”)於2022年3月14日生效，自2022年3月14日起生效，生效日期為2022年3月21日(“生效日期”)，由Nerdy LLC、Nerdy Inc.和簽署該協議的成員(“成員”)簽署。依照並依照不時修訂的特拉華州《有限責任公司法》(《特拉華州有限責任公司法》)(6 Del.C.第18-101節等)(以下簡稱《法案》)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《有限責任公司協議》中賦予此類術語的含義。

獨奏會

鑑於有限責任公司協議第11.1節規定，(X)Nerdy Inc.、(Y)Nerdy LLC和(Z)Pubco Holdings Group以外成員持有的大多數未完成既有單位的持有人必須批准才能修訂有限責任公司協議的條款和規定；

鑑於，Nerdy Inc.、Nerdy LLC和必要的成員希望修改本修正案中規定的有限責任公司協議；

因此，現在，Nerdy Inc.、Nerdy LLC和必要的成員在此通過以下內容作為對LLC協議的修正案：

1.現將《有限責任公司協議》第一條中“贖回日期”的定義修改並重述如下：

“贖回日期”是指(A)贖回通知日期後十(10)個工作日的日期，或(B)經理自行決定少於或等於贖回通知日期後十(10)個工作日的日期，或(C)贖回通知日期後至少十(10)個工作日的日期，以及(I)贖回通知中指定的日期，或(Ii)滿足贖回通知中指定的第3.6(A)(Ii)(C)節所述的意外情況的日期。

2.除上文第1節明確修改外，有限責任公司協議的其他條款、條款和條件現在和將來仍然完全有效和有效。在生效日期及之後，有限責任公司協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“下文”、“本協議”或類似含義的字眼，以及在根據有限責任公司協議或與有限責任公司協議相關而簽署和交付的任何其他協議、文件或文書中，凡提及有限責任公司協議，均指並指經本修訂修訂的有限責任公司協議。

3.本修正案可以簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一協議，並在一份或多份協議生效時生效

每一方當事人都已簽署副本並交付給其他各方，但不言而喻的是，所有各方都不需要簽署相同的副本。通過傳真或電子郵件傳輸交付本修正案的簽字頁應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

4.本修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

5.如果本修正案的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本修正案的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本修正案擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，合同各方應真誠協商修改本修正案，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本合同預期的交易按最初設想的最大可能完成。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期簽署本修正案。

公司：

書呆子股份有限公司

By:

姓名：查爾斯·K·科恩

頭銜：經理

成員：

書呆子公司。

By:

姓名：查爾斯·K·科恩

頭銜：首席執行官

科恩投資有限責任公司

By:

姓名：查爾斯·K·科恩

職務：會員

查爾斯·科恩VT Trust U/A/D，2017年5月26日

By:

姓名：查爾斯·K·科恩

頭銜：受託人

[《公司有限責任公司協議》修正案]