第1號修正案

至

應收税金協議

本修正案第1號(“本修正案”)於2022年3月25日(“生效日期”)由特拉華州的公司Nerdy Inc.和Nerdy LLC之間生效。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於，請參考日期為2021年9月20日的應收税金協議(“協議”)，該協議由Nerdy Inc.、特拉華州的一家公司、以下籤署的每一方以及不時成為本協議一方的其他每一方達成。

鑑於，就替代率的制定和應用(如協議中的定義)而言，在公司納税人Nerdy Inc.和公司納税人Nerdy Inc.合理判斷的情況下，僅在公司納税人Nerdy Inc.和Nerdy LLC(可能需要或適當)同意的情況下對協議進行修訂，以實現替代率的建立和應用。

鑑於本協議雙方已同意按本協議的規定修改本協議。

因此，考慮到本合同所載的相互契諾和承諾，並出於善意和有價值的代價，特此確認這些契約和承諾的收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方特此協議如下：

1.現修改本協議第一條中有關“協議利率”、“違約率”和“提前解約率”的定義，將“倫敦銀行同業拆借利率”改為“SOFR”。

2.現將本協定第一條中定義的“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞全部刪除。

3.在緊隨“優先義務”定義之後、緊接在“股東協議”定義之前的本協議第一條中增加下列已定義的術語：

A.“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的一年SOFR的年税率，或者，如果該税率不可用或公司納税人無法接受，則為公司納税人合理酌情選擇的其他税率。

B.“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)。

C.“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的SOFR的任何後續來源。

4.除上文第1、2和3節明確修改外，本協議的其他條款、條款和條件現在和將來仍然完全有效和有效。在生效日期及之後，本協議中每次提及“本協議”時，

本協議、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及根據本協議或與本協議相關而簽署和交付的任何其他協議、文件或文書中對本協議的每一次提及，均指經本修正案修訂的本協議。

5.本修正案可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效，但有一項諒解，即所有締約方不需要簽署相同的副本。通過傳真或電子郵件傳輸交付本修正案的簽字頁應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

6.本修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其規定適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

7.如果本修正案的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本修正案的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本修正案擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，合同各方應真誠協商修改本修正案，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本合同預期的交易按最初設想的最大可能完成。

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茲證明，本修正案第1號修正案已於上述日期正式簽署並交付，特此為證。