附件10.1

美國地區法院

紐約南區

本規定和和解協議日期為2022年4月27日(“規定”)，由這起推定的集體訴訟(“訴訟”或“訴訟”，在此進一步定義)的下列各方之間訂立：(I)原告 John A.Erlandson(“Erlandson”)和James Ian Norris(“Norris”，與Erlandson一起，“原告”)；被告Triterras，Inc.(“Triterras”或“公司”)，Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”)， Triterras金融科技Pte。金融科技，MVR Netfin LLC(MVR)，理查德·毛雷爾(Maurer)，馬拉特·羅森伯格(Rosenberg)，瓦迪姆·科米薩羅夫(Vadim Komissarov)，傑拉爾德·帕斯卡爾(Gerald Pascale)，斯里尼瓦斯·科內魯 (Koneru)，詹姆斯·H·格羅(James H.Groh)，阿爾文·陳(Alvin Tan)，約翰·A·加拉尼(John A.Galani)，馬修·理查茲(Matthew Richards)，瓦妮莎·斯勞伊(Vanessa Wey)，和肯尼斯·斯特拉頓(Kenneth Stratton)(一起， 本條款記錄原告和被告(統稱“當事人”)同意解決本訴訟(“和解”)的條款，並旨在完全、最終和永久地解決、解除和解決已發佈的索賠， 取決於法院的批准和本條款中的條款和條件。這裏定義了所有大寫的術語。

2020年12月21日，Triterras權證的假定買家Raffaele Ferraiori(“Ferraiori”)開始了這一行動，然後説明Ferraiori訴Triterras，Inc.等人案。，案件編號7：20-cv-10795-cs，向紐約南區美國地區法院(“法院”)提起違反聯邦證券法的集體訴訟 (“申訴，歐洲法院第1號”)。 代表2020年8月20日至2020年12月16日期間擬議的Triterras證券購買者類別，費雷奧裏起訴書 根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第10(B)和20(A)節以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)第10b-5條，對Triterras、Koneru和Rosenberg提出索賠。

如費雷奧裏投訴，這些索賠一般涉及Triterras未能披露其對Rhodium Resources Pte的依賴程度。Rhodium有限公司(“Rhodium”)是一家關聯方，Rhodium面臨損害其關係的責任。根據 費雷奧裏Triterras於2020年12月17日披露的Rhodium財務困難的消息破壞了有關Triterras業務和前景的聲明，導致Triterras證券的交易價格下跌，並導致 投資者損失。

在2021年2月19日至2021年3月12日期間，根據1995年《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)就首席原告和首席律師的任命進行了簡報。Ferraiori和Erlandson提交了相互競爭的申請(ECF第5-16號)。2021年4月15日，法院進行了辯論，批准了Erlandson的動議，發佈了一項命令，任命Erlandson為首席原告，並批准他的律師Robbins Geller Rudman&Dowd LLP(“Robbins Geller”)為首席律師(歐洲法院判例第20號)。

2021年7月1日，原告 提交了關於違反聯邦證券法的修訂後的集體訴訟訴狀(修訂後的起訴書，ECF第38號)。 修訂後的起訴書長達381個編號段落，長達142頁，增加了訴訟中的索賠和指控，除了Triterras、Koneru和Rosenberg之外，還點名了另外12名被告，並根據《交易法》和1933年《證券法》(《證券法》)提出了索賠。

修正後的起訴書稱， 代表在2020年6月29日至2021年1月14日(“類別期間”)期間購買或以其他方式收購Triterras A類普通股或認股權證的人提出的這些索賠，包括根據或可追溯到(A)Triterras於2020年11月10日發行與Netfin收購金融科技成立Triterras相關的證券，以及(B)Holdco於2020年8月28日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記聲明和招股説明書以及隨後提交的修正案；以及(Ii)Netfin於2020年8月31日向美國證券交易委員會提交的初步委託書和招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的後續修訂(“材料”)。該等指控因涉及以下事項而被指誤報或遺漏：(I)Netfin與金融科技內部人士之間的關係，以及某些高管的受僱歷史，其中一些高管曾在Triterras擔任管理層職位 ；(Ii)Netfin收購金融科技的方式源於成立Triterras的交易；(Iii)Rhodium的財務狀況及對Triterras業務的影響；(Iv)金融科技交易平臺的用户； 及(V)大宗商品貿易融資行業的狀況。修改後的起訴書稱，在2020年12月17日Rhodium披露以及2020年12月17日和2021年1月14日發佈關於內幕關係、涉嫌關聯方交易和其他信息的報告後，Triterras證券的交易價格下跌，投資者蒙受了損失。

在提交修改後的起訴書後，羅賓斯·蓋勒代表原告和推定的類別繼續調查指控，並參與了關於 其他被告(包括位於國外的被告)接受修改後的起訴書的討論。經過進一步調查和評估，原告提出了試圖通過調解解決訴訟的可能性，被告同意了。

2021年10月8日，雙方聘請了經驗豐富的全國公認的塞車調解人Jed D.Melnick的服務人員進行全天調解。 調解前不久，雙方向Melnick先生提交了一份保密的調解聲明。2021年10月8日，梅爾尼克先生就Zoom進行了為期一天的虛擬調解會議。雙方都與梅爾尼克討論了各自立場的優勢和劣勢，以及潛在損害的範圍。儘管調解在沒有達成和解的情況下結束，但這一進程富有成效，雙方同意在梅爾尼克先生的協助下繼續探討可能的解決辦法。

2021年10月28日，隨着可能解決這一行動的談判繼續進行，Triterras宣佈，其審計委員會已在外部顧問的協助下完成了對2021年1月14日報告中所載指控的調查，並確定這些指控 “缺乏事實或實質性依據”，“不需要本公司採取額外行動”。

2021年11月，梅爾尼克先生向當事各方提交了一份調解人的建議，以協助他們原則上達成一項協議，以解決訴訟，但須提交正式和慣例文件，並隨後獲得法院的批准。雙方沒有立即達成協議，但雙方繼續 討論各種條款。

2022年1月22日，被服務的 各方簽署了一份諒解備忘錄，其中闡明瞭他們原則上不具約束力的協議，以解決訴訟 ，以換取向Class支付總計900萬美元，包括費用和成本。雙方隨後就這一規定的條款進行了談判。

原告認為訴訟中提出的索賠是有根據的，而且有證據支持它們。然而，原告及其律師承認並承認通過審判和上訴繼續訴訟所需的費用和持續時間。他們還考慮了持續訴訟的不確定性和風險，包括複雜的證券類別訴訟中固有的困難和拖延，並認識到在開發可接受的證據以證明其索賠和克服對訴訟中聲稱的證券違法行為的抗辯 方面存在的內在挑戰，特別是針對根據PSLRA提出的索賠。因此，根據他們的評估，原告 及其律師認為，和解協議為Class帶來了實質性的好處，同時消除了 繼續訴訟的風險和不確定性，包括被告可能全部或部分獲勝的可能性。

被告否認並將繼續否認因訴訟中指控的或可能指控的任何行為、陳述、行為或遺漏而引起的每一項指控和所有不當行為或責任指控。被告還否認並繼續否認原告或Class遭受任何損害，否認Triterras證券的價格因據稱的失實陳述、 未披露或其他原因而被人為抬高，或否認原告或Class因訴訟中指控的行為而受到損害。被告認為 他們在任何時候的行為都是正確的，訴訟沒有根據，並堅稱他們對訴訟中指控的所有 索賠都有值得稱道的辯護。

儘管如此，被告已經得出結論，進一步參與訴訟將是曠日持久和昂貴的，訴訟 最好是按照本規定規定的方式和條件全面並最終解決。如下所述，和解協議或本規定的任何條款均不構成對被告已有或可能聲稱的任何過錯、責任、不當行為或任何損害或辯護中的任何缺陷的承認或裁決。

因此，現由原告(為他們自己和班級成員)和被告之間、由他們各自的律師並通過他們各自的律師 規定和同意，經法院批准，訴訟和已釋放的索賠應最終和完全妥協、和解和釋放， 訴訟應被駁回，但不影響所有和解各方，並應遵守本規定的條款和條件。

1. 定義

本規定所使用的下列術語具有下列含義：

1.1“經授權的索賠人”是指根據本規定的條款，其追償請求已被允許的任何類別成員。

1.2“索賠管理人”指Gilardi&Co.LLC的公司。

1.3“類” 指在2020年6月29日至2021年1月14日(含)期間購買或以其他方式獲得Triterras A類普通股或認股權證的所有人員。被排除在這一類別之外的是被告及其家人、官員、附屬公司、他們擁有或曾經擁有控制權益的實體，以及任何這種被排除的一方的法定代表人、繼承人、利益繼承人或受讓人。經法院批准，任何及時、有效地請求將其排除在班級之外的人也被排除在班級之外。

1.4“班級成員”或“班級成員”係指符合上文第(1.3)款 所述班級定義的人員。

1.5“類別 期間”是指2020年6月29日至2021年1月14日(含)期間。

1.6.“被告”是指修改後的起訴書中點名的被告，包括特里特拉斯、奈特芬、金融科技、莫雷爾、羅森博格、科米薩羅夫、帕斯卡爾、科內魯、格羅、譚、加拉尼、理查茲、斯洛維和斯特拉頓。

1.7“被告律師”是指卡希爾·戈登·萊因德爾律師事務所、Duane Morris LLP、White&Case LLP和DLA Piper LLP(美國)的律師事務所。

1.8“生效日期”，或本結算“生效”之日，是指本規定7.1中規定的所有事件和條件均已滿足並已發生之日後三(3)個工作日。

1.9“託管代理”是指Robbins Geller Rudman&Dowd LLP或其繼任者的律師事務所。

1.10“最終”是指與批准該規定的判決有關的下列最後一項情況(主要以本文件所附附件B的形式)發生時：(1)根據《聯邦民事訴訟程序規則》提出更改或修改判決的動議的期限屆滿而沒有提出任何此類動議；(2)上訴判決的期限已經過去而沒有提出任何上訴。以及(Iii)如提出更改或修訂動議，或提出上訴，緊接該動議或上訴裁決後，不再受任何進一步的司法覆核或上訴，不論是由於最後訴諸法院的確認、時間流逝、自願駁回上訴或其他方式，以致基本上按照本規定的條款和條件完成和解。就本款而言，“上訴”應包括與批准或不批准本和解方案有關的任何要求發出移審令或其他令狀的請願書，但不應包括僅涉及原告律師費和開支、根據《美國法典》第15篇78u-4(A)(4)向原告支付與其代表該類別有關的款項、以下定義的淨和解基金分配計劃或確定授權索賠人認可索賠的程序的任何上訴。

1.11保留。

1.12 “判決”是指法院將作出的帶有偏見的最終判決和駁回判決的命令，基本上採用本文件附件中作為證據B的 格式。

1.13Lead Counsel指羅賓斯·蓋勒·魯德曼和多德律師事務所，地址：紐約梅爾維爾，南支路58號，郵編：11747。

1.14“訴訟” 或“行動”是指這一行動，標題為Erlandson訴Triterras，Inc.等人。，案例編號7：20-cv-10795-CS(S.D.N.Y.)。

1.15“淨額和解基金”是指和解基金減去任何律師費、支出、利息和法院為本協議規定或經法院批准給予原告的任何賠償金，以及減去通知和管理費用、税費和税務費用以及法院批准的其他扣除。

1.16預留。

1.17“個人”是指個人、公司、有限責任公司、專業公司、合夥、有限合夥、有限責任合夥、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、房地產、法定代表人、信託、未註冊的協會、政府或其任何政治分支或機構，以及任何商業或法律實體及其配偶、繼承人、前任、繼承人、代表或受讓人。

1.18“原告”是指修改後的起訴書中點名的原告，包括法院指定的首席原告Erlandson和附加原告Norris。

1.19“分配計劃”是指淨額結算基金的分配計劃或公式，據此應將淨額結算基金分配給授權索賠人。任何分配計劃都不是本規定的一部分，被告及其關聯方均不承擔任何責任或責任。

1.20“索賠和放行的證明”是指提交索賠的索賠證明和放行表格，經法院批准後， 基本上應採用本文件所附的作為附件A-2的形式。

1.21“關聯方”是指每一被告各自的現任、前任或未來的父母、子公司、分部和附屬公司，以及各自的現任和前任僱員、成員、合夥人、負責人、高級管理人員、董事、控股股東、律師、顧問、會計師、審計師、承銷商、顧問、投資銀行家、商業銀行家、合資企業、保險公司和再保險公司。以及他們各自的前任、繼承人、遺產、直系親屬、配偶、繼承人、遺囑執行人、信託、受託人、管理人、代理人、代表人、受讓人和受讓人。

1.22“已發佈的債權”是指本可以在任何法庭上主張的任何和所有債權、要求、權利、訴訟因由或債務(包括未知原告的債權，定義如下)，無論是基於聯邦、州、當地或外國法律或根據聯邦、州、當地或外國法律，也無論是基於成文法、普通法、規則或條例，無論是固定的還是或有的、預見的或不可預見的、到期的或未到期的、應計的或未累算的、已清算的或未清算的，無論是直接的、代表的、類別的還是個人的， 基於，產生或涉及：(I)在第 類期間購買或收購Triterras的A類普通股或認股權證；以及(Ii)原告已經或可能被指控或斷言的與課堂期間發生的行為有關的作為、事實、陳述或不作為。本款第二小節涵蓋的行為包括，但不限於，Netfin和/或其他被告在課堂期間涉嫌參與：(A)成立Holdco、發行Triterras證券和招攬Triterras證券的購買者，所有這些行為據稱都違反了1933年《證券法》；(B)作出任何據稱的誤導性陳述或遺漏，包括任何可能誘使投資者購買Triterras證券的陳述或遺漏，所有這些都據稱違反了1934年《證券交易法》；以及(C)控制違反聯邦證券法的任何主要違法者，這些行為據稱違反了1933年的證券法和1934年的證券交易法。已發佈的索賠 不包括強制執行和解的索賠。

1.23“獲釋人員”是指被告人及其關聯方中的每一人及其關聯方。

1.24“解除原告當事人”或“解除原告當事人”是指每一名原告、團體成員、原告及其各自過去或現在的受託人、高級管理人員、董事、合夥人、僱員、承包商、審計師、負責人、代理人、律師、前任、繼任者、受讓人、代表、附屬公司、保險公司、母公司、子公司、普通或有限責任合夥人或合夥企業、以及有限責任公司；以及配偶、直系親屬成員、代表和個人的任何免除原告一方的繼承人，以及任何免除原告一方為授權人或為其任何直系親屬的利益而設立的信託。解除原告資格的當事人不包括任何及時和有效地尋求將其排除在班級之外的人。

1.25“結算金額”是指根據本規定第2.2條的規定，通過電匯或隔夜郵寄支票向託管代理人支付的900萬美元(9,000,000.00美元)現金。

1.26“和解資金”是指和解金額加上所有利息和累加，並可按本協議規定並經法院命令批准的付款或扣減。支付該金額作為全部和完全解決所有已釋放索賠的對價 。

1.27“和解當事人”統稱為被告、原告和集團。

1.28“税” 或“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有税、費、徵費、關税、關税、附加費和其他任何種類的收費(連同任何 和與之有關的所有利息、罰款、附加税和附加金額)。

1.29“未知的被告索賠”是指在釋放原告、團體成員和原告律師時被告不知道或懷疑存在對他們有利的索賠，如果被告知道，可能會影響 他們與原告、團體成員和原告律師的和解和釋放。對於任何和所有此類索賠，和解各方規定並同意，自生效之日起，被告應明確放棄下述《加州民法典》第1542節的條款、權利和福利，以及美國任何州或領地的任何法律或普通法原則所賦予的任何和所有條款、權利和福利，該原則與《加州民法典》第1542節相似、相似或等同。被告此後可能會發現與他們現在知道或相信為真實的事實有關的事實，這些事實與他們現在知道或認為是真實的關於下文4.4中提到的索賠的標的有關，但被告明示釋放任何和所有此類索賠，無論已知或未知、懷疑或不懷疑、或有或非或有，無論是否隱藏或隱藏，包括但不限於疏忽、故意、有或無惡意或違反任何義務的任何法律或衡平法理論，包括但不限於疏忽、故意、有或無惡意或違反任何義務，法律或規則，而不考慮後來的發現或這種不同或附加事實的存在。

1.30“未知 原告索賠”是指原告或免除原告當事人不知道或懷疑在被釋放人員被釋放時存在對他們有利的任何已釋放索賠，如果他們知道，可能會影響他們與被釋放人員的和解和釋放，或者可能已經影響他們關於本和解的決定，包括但不限於，不反對本和解或尋求將其排除在類之外的任何決定。對於任何和所有已釋放的索賠，和解各方規定並同意，自生效日期起，原告應明確放棄，且每一被免除的原告當事人應被視為具有，並且由於判決的實施，應明確放棄加州民法典第1542條的規定、權利和利益，其中規定：

一般免除書不適用於債權人或免責方在籤立免責書時並不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

原告應明確放棄，每一免除原告的一方應被視為擁有，並通過判決的實施，明確放棄美國任何州或地區的任何法律或普通法原則授予的任何和所有條款、權利、 和利益，其類似、可比 或等同於《加州民法典》第1542條。原告和免責原告當事人承認，他們此後可能會發現關於已免除債權標的的事實，除了他們現在知道或認為真實的事實之外或與之不同，但原告應明確放棄、妥協、解除、撲滅、和解和免除，每一免除原告在生效日期應被視為已經，並且通過執行判決，將完全、最終和永遠放棄、妥協、解除、終止、和解和釋放任何和所有已解除的索賠，無論是已知的還是未知的、可疑的或未懷疑的，根據現在存在或將來存在的任何法律或衡平法理論，包括但不限於疏忽、故意、有或無惡意或違反任何義務、法律或規則的行為，無論後來是否發現或存在此類不同或額外的 事實，或有或無或有或非或有，無論是否隱蔽或隱藏，現在存在或迄今一直存在。原告承認，通過執行判決，免除原告當事人應被視為已承認， 上述放棄是單獨討價還價的，並且是和解的關鍵要素，而本免除是和解的一部分。

2. 和解

A.等級認證

2.1僅為和解目的而非其他目的，被告規定並同意：(A)根據《聯邦民事訴訟規則》第23(A)和23(B)(3)條將訴訟證明為代表該團體的集體訴訟；(B)證明原告 為該團體的團體代表；以及(C)根據《聯邦民事訴訟規則》第23(G)條指定首席律師為該團體的團體律師。如果和解因任何原因未能生效，本款規定無效，不得在本訴訟或任何訴訟中以任何方式提及或使用，雙方在集體訴訟認證方面的地位將恢復到？7.6中規定的地位。

B.結算金額

2.2 TRITERRAS 和/或相關保險公司應代表所有被告，在初步批准和解的命令發出後十(10)個日曆 內，按照託管代理提供的指示，以電匯或隔夜郵寄支票的方式支付或安排支付和解金額(450萬美元)的至少一半。剩餘餘額應由Triterras和/或相關保險公司根據託管代理提供的指示，在初步批准和解的訂單輸入後十四(14)個日曆日內，以電匯或隔夜郵寄支票的方式支付。如果付款到期日在週末 或聯邦節假日，則付款到期日將在下一個工作日。或者，如果整個和解金額沒有及時支付給託管代理，首席法律顧問可以終止和解，但前提是：(I)首席法律顧問已將終止和解的意向以書面形式通知被告律師 ，並且(Ii)在首席法律顧問提供此類書面通知後三(3)個日曆日內，未將全部和解金額轉給託管代理(如果付款日期為週末或聯邦節假日，則條款與上文相同)。託管代理應將結算金額加上任何應計利息 存入由託管代理維護的單獨託管賬户(“託管賬户”)。其他被告均不對和解金額負責。

2.3根據本規定產生的債務應對所有已解除的債權進行充分和最終的處置和結算。根據本規定，Triterras和/或相關保險公司代表被告支付的和解金額是被釋放人的唯一金錢責任 ，被釋放的原告當事人如果沒有及時尋求將自己排除在該類別之外，則不應向被告或被告各自的關聯方中的任何一方尋求滿足任何或所有被釋放的索賠。獲釋人員 不負責支付以下定義的通知和管理費用，或除本協議規定的和解金額 外的任何自付費用。獲釋人員對以下方面不承擔任何責任、利益或責任：(1)首席律師或索賠管理人或他們各自指定的任何人與和解管理或其他方面有關的任何作為、不作為或決定；(2)和解基金的管理、投資或分配；(3)分配計劃；(4)對和解基金提出的任何索賠的確定、管理、計算或支付；(V)和解基金遭受的任何損失或價值波動；或(Vi)支付或扣留與對和解基金徵税、來自託管賬户的分配或其他付款或提交任何聯邦、州或地方申報單有關的任何税款、費用和/或成本。

C.託管代理

2.4託管代理應將根據本協議第2.2條存入的結算金額投資於美國機構或國庫證券，或由美國政府或其機構完全信用擔保的其他工具，或由美國政府或其機構完全擔保的其他工具，並應在這些工具到期時按當時的市場利率將這些工具的收益再投資於類似工具。根據本款規定的投資準則進行和解基金投資的所有風險應由和解基金承擔，獲釋人員對投資決定或託管代理的行動或託管代理執行的任何交易不承擔任何責任、利益或責任。除非有規定、法院命令或被告律師的書面同意，否則託管代理不得支付和解基金。

2.5在符合法院可能作出的進一步命令和/或指示的情況下，或如該規定所規定的，託管代理被授權 執行符合該規定條款的交易。被釋放的人對託管代理的行為或託管代理執行的任何交易不承擔任何責任， 對託管代理的行為或由託管代理執行的任何交易不承擔任何責任。 託管代理持有的所有資金應被視為並被視為[醫]豆腐鐮刀菌在根據法院的規定和/或進一步的命令進行分配之前，應繼續受法院的管轄權管轄。

2.6首席律師可使用和解基金支付合理的費用和實際發生的費用，這些費用和支出與向團體提供通知 、尋找團體成員、徵求索賠、協助提交索賠、處理索賠證明和發放表格、管理和分配淨和解基金給授權索賠人以及支付託管費和費用(如果有)有關(“通知 和行政費用”)。

2.7根據本規定並按照法院命令，由首席律師根據 向班級分發通知(定義如下)和摘要通知是首席律師的唯一責任。被告不承擔集體通知、行政管理或在授權索賠人之間分配淨和解基金的任何費用或責任。對於因通知過程失敗而可能產生的任何索賠，班級成員對獲釋人員沒有追索權 。

D.税收

2.8 (A)和解各方和託管代理同意始終將和解基金視為《特惠協定》所指的“合格和解基金” 。註冊§1.468B-1。此外，託管代理應及時作出必要或可取的選擇，以執行本？2.8的規定，包括 “回溯關係選舉”(見Treas的定義)。註冊§1.468B-1)返回到允許的最早日期。此類選擇 應符合此類條例所載的程序和要求。託管代理負責及時 並妥善準備和交付必要的文件，以供所有必要的各方簽署，然後進行適當的 歸檔。

(B) 就經修訂的1986年《國內税法》第1.468B款及其頒佈的條例而言，“管理人”應為代管代理人。託管代理應及時和適當地提交關於和解基金的所有必要或建議的信息性和其他納税申報單(包括但不限於Treas中所述的申報單)。註冊§1.468B-2(K))。此類申報單 (以及本協議2.8(A)項所述的選擇) 應與本協議2.8相一致，在任何情況下， 應反映和解基金所賺取收入的所有税款(包括任何估計的税、利息或罰款)應 從本協議2.8(C) 中規定的和解基金中支付。

(C) 與和解基金所賺取的收入有關的所有税款(包括任何估計的税款、利息或罰款)， 包括在交存和解金額後的任何時期內，和解基金不符合聯邦或州所得税目的的“合格和解基金”資格的任何時期可能對獲釋人員或其律師徵收的任何税款或税收不利。和(B)與本？2.8的運作和實施有關的費用和成本(包括但不限於税務律師和/或會計師的費用以及郵寄和分發費用以及與提交(或未提交)本？2.8所述申報表有關的費用)(“税費”)，應從和解基金中支付；在所有情況下，獲釋人員及其律師不承擔任何責任，也不對税款或税費負任何責任。此外，税款和税費應被視為並被視為和解基金的管理費用，應由託管代理及時從和解基金中支付，而無需事先得到 法院和託管代理的命令。法院和託管代理應被授權(即使本協議有任何相反規定)扣留支付此類金額所需的任何資金，包括為任何税費和税費 (以及根據Treas可能需要扣留的任何金額)建立充足的準備金。註冊§1.468B-2(L)(2))；被釋放人及其律師不承擔責任，也不承擔任何税費或税費。結算雙方同意彼此與託管代理合作。, 以及他們的税務律師和會計師，在合理必要的範圍內執行本？2.8的規定。

E.終止定居

2.9如果該條款未獲批准，或者該條款因任何原因終止、取消或未能生效，和解基金應根據本協議7.5的規定，按照被告律師的書面指示，退還與本協議有關的已支付、發生或到期的通知和管理費用或税款或應繳税款。

3. 初步批准令和和解聽證會

3.1立即但不遲於執行本規定後兩(2)周，首席律師應向法院提交該規定和相關材料，並應申請輸入命令(“初步批准命令”)，基本上採用本文件所附附件A的形式，請求：除其他外，初步批准規定中規定的和解，並批准郵寄和解通知(“通知”)和發佈簡要通知，基本上以附件A-1和A-3 的形式。通知應包括規定中規定的和解一般條款、擬議分配計劃、本通知6.1中定義的費用和費用申請一般條款，以及下文定義的和解聽證會日期 。

3.2首席律師應立即請求法院在發出通知後舉行聽證會(“和解聽證會”)，批准本協議所述訴訟的和解。在和解聽證會上或之後，首席律師還將請求法院根據《美國法典》第15篇78U-4(A)(4) 批准擬議的分配計劃、費用和開支申請以及原告關於其代表類別的金額請求。

4. 發佈

4.1自生效日期起，原告和免除原告各方應被視為擁有，並通過判決的實施， 將完全、最終和永遠放棄、免除、放棄、解除和駁回針對被釋放人的所有獲得釋放的索賠，並將被永遠禁止和禁止開始、提起、起訴或維持針對被釋放人的任何和所有索賠，無論該免除原告是否籤立和交付索賠和免除的證明或和解基金中的股份。沒有發佈執行這一規定條款的聲明。

4.2將由團體成員執行的索賠和釋放證明應釋放針對被釋放人的所有已釋放索賠，並且應基本上採用本合同附件A-2中包含的形式。

4.3自生效日期起，所有免除原告當事人，以及任何通過或代表他們提出索賠的人，將被永久禁止，並被禁止在任何法院或衡平法法院、仲裁庭或行政論壇對任何被釋放人提起、提起、起訴或繼續提起任何訴訟或其他訴訟程序。

4.4自生效之日起，每一名獲釋人員應被視為完全、最終並因判決的實施而從針對被告的索賠的機構、起訴或和解中產生或以任何方式與針對被告的索賠的機構、起訴或和解有關的所有索賠和訴訟因由(包括未知被告的索賠)中，完全、最終和永久地釋放、放棄和解除原告、每個班級成員和原告律師的職務。但與執行和解有關的索賠除外。儘管有上述規定，本規定或其附件中的任何內容均不得解釋為限制、修改或以其他方式影響任何獲釋人員可獲得的任何賠償權利、保險範圍或保單。

5. 理賠的管理和計算、最後裁決以及和解基金的監督和分配

5.1索賠管理人應在必要時或在情況需要時受法院的監督和指示，對團體成員提交的索賠進行管理和計算，並監督將淨和解基金分配給經授權的索賠人。

5.2結算基金應按如下方式使用：

(A)支付所有通知和行政費用；

(B)支付本合同第(2.8)款所述的税費和税費；

(C)在法院允許的範圍內，向原告支付律師費和原告律師的費用(“費用和費用裁決”)，並根據《美國法典》第15編78u-4(A)(4)向原告支付與其代表該類別有關的金額；

(D)在生效日期 之後，按照規定、分配計劃或法院的允許，將淨和解基金分配給授權索賠人。

5.3在生效日期後，應根據規定、分配計劃或必要或情況需要的法院的進一步批准和命令的條款，將淨和解基金分配給經授權的索賠人，但須遵守並按照本款第5款的下列規定。

5.4在通知寄出後九十(90)個日曆 天內或法院規定的其他時間內，每個聲稱是授權索賠人的人應被要求向索賠管理人提交一份完整的索賠證明，並基本上以本通知所附附件A-2的形式，在偽證處罰下籤署，並由其中指定的文件支持。提交索賠和釋放證明的任何人員都應合理地與索賠管理員合作，包括及時回覆索賠管理員提出的任何詢問。

5.5該類別的所有 成員(請求排除的人除外)應受訴訟中關於和解的所有裁決和判決的約束，包括但不限於其中規定的豁免，無論其是否以任何方式尋求或獲得，包括但不限於來自和解基金或淨額和解基金的任何分配，包括但不限於，提交索賠證明和免除表格或 任何類似文件、來自和解基金或淨額和解基金的任何分配。

5.6首席律師應儘快在收到首席律師的三(3)個日曆日或和解聽證會前十四(Br)(14)個日曆日內，儘快向被告律師提供所有排除請求和任何書面取消請求的副本。

5.7除 法院另有命令外，所有團體成員如未能在適用期限內或法院可能下令或以其他方式容許的其他期限內，及時提交有效的申索及豁免證明或豁免申請，將永遠被禁止 根據本規定及和解協議收取任何款項，但在所有其他方面均受本規定、本豁免條款及判決的約束，並將被禁止就獲豁免的申索向獲釋人士提出任何訴訟。儘管有上述規定，首席法律顧問有權(但並非有義務)接受遲交的索賠，由索賠管理人處理，前提是向授權索賠人分發淨結算金不會因此而出現重大延誤。

5.8淨和解基金應基本上按照通知中規定並經法院核準的分配計劃分配給經授權的索賠人。如果淨額和解基金在初次分配之日起一段合理的時間後仍有餘額，首席律師應在可行的情況下以公平和經濟的方式在授權索賠人之間重新分配(這種重新分配可能會多次發生)。此後，任何極小的 淨結算基金的餘額應捐贈給紐約律師基金會。和解資金用完後，理賠管理人應在五(5)個工作日內關閉、停用或以其他方式刪除為宣傳或管理和解而建立的任何網站或 域名。

5.9被告及其相關 當事人對淨和解資金的分配、分配計劃、索賠的確定、管理或計算、税款或税款費用的支付或扣繳、或與此相關的任何損失不承擔任何責任、利益或責任。任何人不得就本合同第5.1-5.11條規定的事項向被告或其關聯方提出任何索賠；免除原告當事人、原告和首席律師免除被告及其關聯方因管理、投資或分配和解基金而產生的任何和所有責任和索賠。

5.10任何人不得向被告或其關聯方(包括但不限於被告的律師)、原告、首席律師或索賠管理人或首席律師指定的任何其他人提出任何索賠，這些索賠是基於基本上根據本協議的規定和和解、分配計劃或法院的進一步命令作出的裁決或分配而由首席律師指定的。

5.11和解各方理解並同意，任何擬議的淨和解基金分配計劃，包括但不限於對其中規定的授權索賠人索賠的任何調整，都不是規定的一部分，法院應與法院對規定中規定的和解的公平性、合理性和充分性的考慮分開進行審議。與分配計劃有關的任何命令或程序不得終止或取消該規定，也不得影響法院批准該規定和其中所述和解的判決的終局性。

6. 原告律師的律師費和開支

6.1首席 律師可提交一份或多份申請(“費用及開支申請”)：(A)判給律師費； 加上(B)與起訴訴訟有關的開支或收費；以及(C)該等律師費及開支的利息 與和解基金所賺取的利息(直至支付為止)按法院所判給的相同比率及相同期間計算。首席律師保留 就所產生的費用和開支提出額外申請的權利。

6.2法院裁決的費用和支出應在法院執行判決和命令後，立即按照命令從和解基金支付給首席律師，即使存在對和解或和解提出的任何及時提出的異議，或可能對其提出上訴，或對和解或其任何部分進行抵押品攻擊。此後，首席律師可將律師費分配給其他原告律師(如果有的話)，其方式應為 真誠地認為這些律師對訴訟的發起、起訴和解決所作的貢獻。

6.3如果 生效日期沒有發生，或者作出費用和費用裁決的判決或命令被推翻或修改，或者由於任何其他原因規定被取消或終止，並且這種撤銷、修改、取消或終止成為最終的且不受審查的 ，如果費用和費用裁決已經在任何程度上支付，則(A)關於整個費用和費用裁決的首席律師，和(B)已收到費用和費用裁決的任何部分的原告律師，應：在收到被告律師或適當司法管轄權法院的通知後五(5)個工作日內，向和解基金退還和解基金以前從和解基金支付的費用和支出，以及與和解基金賺取的利息相同的利息 ，金額與此類撤銷、修改、取消或終止一致。根據本款要求的任何退款應是原告律師(包括其合作伙伴和/或股東)的若干義務。每名原告律師的律師事務所代表其本人及其每名合夥人和/或股東收取費用和開支，作為收取該等費用和開支的條件，同意該律師事務所及其合夥人和/或股東為執行本款規定而受 法院的管轄。

6.4保留。

6.5從和解基金中支付任何原告律師的律師費和費用的程序以及允許或拒絕原告的任何申請，或給予原告的裁決，都不是和解規定的一部分， 法院將與法院對規定中規定的和解的公平性、合理性和充分性的考慮分開考慮，並且不對規定的條款或和解的有效性或可執行性 產生任何影響。和解的批准和最終決定不應取決於律師費和費用的裁決，原告或首席律師的任何裁決，或對此類裁決的任何上訴。與費用和費用申請有關的任何命令或程序，或原告申請裁決的任何命令或程序，或對與之相關的任何命令或其推翻或修改的任何上訴，不得終止或取消該規定，或影響或推遲批准該規定的判決的終局和訴訟的解決。

6.6法院裁決的任何費用和/或開支應完全從和解基金中支付。被告及其關聯方對向原告的律師或原告支付律師費和/或費用不承擔責任，也不承擔任何與此有關的責任。

6.7被告 及其關聯方不負責在原告律師和/或任何其他人之間分配法院在訴訟中可能作出的任何費用和費用裁決。

7. 結算條件、不予批准、取消或終止的效力

7.1本規定的生效日期應以下列所有事件的發生為條件：

(A)結算金額已存入代管賬户；

(B)法院已按照本協議第3.1條的要求，基本上按照本協議所附附件A中規定的形式輸入初步批准令；

(C)法院已按照《聯邦民事訴訟程序規則》第23條的要求，按照通知和聽證的要求，最終批准了本文所述的和解，並登錄了判決，或基本上採用本協議附件B的形式的判決；

(D)被告沒有根據本公約第7.3條行使其終止該規定的選擇權；以及

(E)判決已成為終局判決，如本協議第1.10條所述。

7.2自生效之日起，Triterras及/或任何相關保險人在和解基金中或對和解基金的任何及所有剩餘權益或權利(如有)將絕對 及永久終止，而本協議的解除將會生效。如果不滿足本合同7.1中規定的條件，則應按照本合同7.4的規定取消和終止本條款，除非首席律師和Triterras的律師相互以書面形式同意繼續執行本條款。

7.3如果代表超過一定百分比的Triterras A類普通股和受本和解約束的認股權證的類別成員根據與本協議同時簽署的原告和被告之間的保密 單獨協議(“補充協議”)中規定的通知，將自己排除在類別之外，被告 應可以選擇終止和解。除非法院另有指示或原告和被告之間就補充協議的解釋或應用產生爭議，否則不得以本協議和通知中的陳述或補充協議中另有規定以外的任何其他方式披露補充協議的條款。如果向 法院提交補充協議是解決糾紛所必需的，或者是法院以其他方式命令的，當事人將承諾讓法院審查補充協議 在相機裏而沒有把它放在議事日程上。如果法院要求將《補充協議》存檔，雙方當事人應請求將其蓋章存檔或按百分比進行編輯。

7.4每名原告和被告均有權在下列情況發生後三十(30)個日曆天內向本協議的所有其他各方發出關於他們選擇終止和解的書面通知(“終止通知”)，以終止和解和本規定：(A)法院拒絕按照本協議附件A所述的形式輸入初步批准令；(B)法院拒絕批准這一規定；(C)法院拒絕輸入判決，或基本上以本協議所附附件B的形式作出判決；(D)判決在任何上訴後被推翻、撤銷或更改的日期，或被成功地附帶攻擊的日期；或(E)由於任何原因未能發生生效日期。為免生疑問，法院關於分配計劃或法院判給首席律師的任何律師費、開支和利息的金額，或判給原告的任何金額的任何法院命令，或法院在上訴時修改或推翻的任何命令，不得終止或取消 本規定，或構成取消或終止該規定的理由。

7.5除非法院另有命令 ，否則在終止和解當事人的律師向其他和解當事人和託管代理、和解基金(包括應計利息)發出書面通知後五(5)個工作日內，該規定終止、取消或因任何原因不生效的，減去已根據本協議2.6和2.8支付的費用，或根據本協議2.6和2.8應由和解基金支付的費用，應由託管代理根據被告律師的書面指示退還。託管代理或其指定人應根據被告律師的書面指示，在扣除與申請退税相關的任何費用或支出後，申請退還和解金額的任何欠税，並支付所得款項。

7.6如果該規定未經法院批准，或者該規定中規定的和解終止或未能按照其條款生效，自2022年1月22日起，和解各方應恢復各自在訴訟中的地位。在這種情況下，本規定的條款和規定，除第1.1-1.30、2.6-2.9、6.3-6.4、7.4-7.6和9.5條款外，對和解各方不再具有效力和效力，且不得用於本訴訟或任何其他訴訟程序 ，法院按照本規定條款輸入的任何判決或命令均應視為無效， NUNC PRO TUNC。根據《美國法典》第15編第78U-4(A)(4)條，法院的命令或法院關於分配計劃或法院授予原告律師的任何律師費、費用、開支和利息的金額，或根據《美國法典》第78U-4(A)(4)條判給原告的任何裁決，不得終止或取消本規定，也不得構成取消或終止本規定的理由。

7.7如果生效日期 沒有發生，或者如果該規定根據其條款被終止，原告及其任何律師均無任何 義務償還根據？2.6或2.8支付的任何款項。此外，在終止或取消時，根據本協議2.6 或2.8已經發生但尚未支付的任何費用，在按照本協議2.9和7.5退還餘額之前，應由託管代理根據該條款的條款支付。

7.8如果有管轄權的法院作出不受任何進一步訴訟約束的最終命令，裁定被告或其代表轉移和解基金或其任何部分為可撤銷的優惠、可撤銷的轉移、欺詐性轉移或根據美國法典(破產)第11章或適用的州法律進行的類似交易，並且要求退還其中的任何部分，且被告或其代表不立即將該金額存入和解基金，則在原告選擇被告時，和解可以終止，根據和解作出的有利於被告的判決無效 ，和解基金應立即退還。或者，在選擇原告時，和解各方應共同動議法院撤銷和撤銷對被告和被告有利的釋放和判決， 被告、原告和集團成員應恢復至2022年1月22日的訴訟地位 和解基金應立即退還。

8. 不承認有過錯

8.1和解各方同意，和解、本條款(無論是否完善)，包括本條款的證物和其中包含的分配計劃(或法院可能批准的任何其他分配計劃)、導致執行本條款和和解的談判、根據本條款或與本條款有關的任何訴訟、和/或對和解的批准(包括與此相關的任何論點)，以及與此相關的任何溝通，不是證據，也不是任何和解當事人或其律師承認或讓步的任何過錯，對於訴訟或任何其他訴訟或法律程序中指控或聲稱的任何事實或索賠，或任何此類訴訟或法律程序中指控或聲稱的任何索賠或抗辯的有效性或可取之處，不承擔任何責任或不當行為。

8.2在整個訴訟過程中，被告一直否認並繼續否認責任，並堅稱他們有正當的辯護理由。儘管如此， 被告認為，為了避免訴訟費用和負擔，完全並最終按照本規定中規定的方式和條款和條件解決訴訟是可取的。

8.3 和解、本條款(無論是否完善)，包括本條款的證物和其中包含的分配計劃 (或法院可能批准的任何其他分配計劃)、導致執行本條款和 和解的談判，以及根據本條款或與本條款相關的任何程序，和/或批准和解(包括與此相關的任何論據)：

(A)應提供或接受針對任何被告的證據，作為任何推定、讓步或任何被告承認原告或該類別任何成員的任何指控的真實性或任何聲稱的有效性的證據，或將其解釋為或被視為任何推定、讓步或 承認的證據，即 已經或本可以在訴訟中主張的任何抗辯的不足，或在訴訟或任何其他訴訟中已經或可能主張的任何抗辯的不足，包括但不限於已發佈的索賠的訴訟，或任何責任、疏忽或過錯的訴訟，在任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟中，任何種類的被告或因任何其他原因而提及的任何被告的不當行為，但為執行本規定的規定而可能需要的訴訟除外。

(B)須提出或收取針對任何被告的證據，作為對任何被告批准或作出的任何陳述或書面文件的任何過失、失實陳述、 或遺漏的推定、讓步或承認的證據，或針對原告或該類別的任何成員的證據，作為原告及該類別的申索有任何不足之處的證據；

(C)在任何其他民事、刑事、行政訴訟或法律程序中，應提出或接受針對任何被告的證據，作為推定、讓步或承認任何責任、疏忽、過錯或不當行為的證據，或以任何其他理由提及的針對本規定任何一方的證據；但如果法院批准了這一規定，被告及其相關各方可援引該規定以實現根據本規定給予他們的釋放；或

(D)應將 解釋為對被告、原告或該類別不利的證據，作為推定、讓步或承認本協議項下的對價 代表審判後或在本和解協議以外的任何訴訟中可以或本來可以收回的金額的證據。

8.4被告和/或其各自的關聯方可以在可能對其提起的任何其他訴訟中提交本訴訟的本規定和/或判決，以支持基於以下原則的抗辯或反訴既判力、抵押品禁止反言、解除、善意和解、判決禁止或減少，或任何理論或主張排除或發出排除或類似的抗辯或反訴。

9. 雜項規定

9.1和解各方(A)承認他們打算完善本規定；以及(B)同意在合理必要的範圍內進行合作，以實施和實施本規定的所有條款和條件，並盡其最大努力完成本規定的上述條款和條件。

9.2和解各方希望本和解是他們之間關於訴訟的所有爭端的最終和徹底解決。 和解涉及有爭議的索賠，不應被視為任何和解方承認任何索賠或抗辯的是非曲直。判決將包含一項結論，即在訴訟過程中，和解各方及其各自的律師在任何時候都遵守聯邦民事訴訟規則11的要求，並且根據當時公開可獲得的信息 ，本訴訟是出於善意提出的，並不是輕率的。和解各方同意，和解金額和和解的其他條款是和解各方真誠協商的，反映了經與主管法律顧問協商後自願達成的和解。

9.3原告 及其律師和被告及其律師不得指控任何一方在訴訟的起訴、辯護和解決方面有任何不當或可起訴的行為，也不得以其他方式暗示本規定中包含的和解構成對所指控的任何索賠或辯護的承認。和解各方保留權利，以該方 確定為適當的方式(同時保護為促進和解而進行的保密通信不被披露)，反駁在任何公共論壇上提出的關於訴訟的任何爭議，包括訴訟是出於惡意或沒有合理的 基礎而提出或辯護的。

9.4在訴訟過程中達成的與信息保密有關的所有 協議和命令均適用於此 規定。

9.5無論本規定是否得到法院批准，無論本規定所包含的和解是否完成，和解各方及其律師應盡最大努力對與本規定有關的所有談判、討論、行為、協議、草案、簽署的文件和訴訟程序保密。儘管有上述規定，和解各方同意 本規定在由和解各方或其代表簽署時將予以公佈，並可作為任何要求初步或最終批准和解的動議的一部分公開提交。

9.6本規定的所有展品均為本規定的材料和組成部分，並通過本參考完全併入本文。儘管有上述規定，如果本規定的條款與其所附的任何證據之間存在衝突或不一致，應以本規定的條款為準。

9.7被告 應確定為滿足《集體訴訟公平法》的要求而提供的通知形式，並且 將確定其中規定有權接收通知的人員。根據《美國法典》第28篇第1715(B)節的規定，被告應負責在本規定提交法院後十(10)個日曆日內郵寄此類通知，並承擔所有費用 和相關費用。

9.8只有由所有和解當事人或其各自的利益繼承人或其代表簽署的書面文書才能修正或修改該規定。

9.9任何一方放棄任何其他方違反本規定的行為，不應被視為放棄之前或之後違反本規定的任何其他 。

9.10本《規定》及其附件和《補充協議》構成本協議各方之間的完整協議，除該等文件中所載和記錄的陳述、擔保和契諾外，未向任何一方作出任何關於該《規定》或《補充協議》的陳述、保證或激勵。除本合同另有規定或另有書面協議外，各方應自行承擔費用。

9.11代表班級的首席 律師獲原告明確授權，可根據規定採取班級要求或允許採取的所有適當行動，以執行其條款，並明確授權代表班級對規定進行其認為適當的任何修改或修訂。

9.12代表本協議任何一方執行本規定或其任何證物的每名律師或其他人員在此保證，該人 擁有執行本規定或其任何證物的完全權力。

9.13本規定可在一份或多份副本中執行。所有簽署的副本和每個副本應被視為一份且 相同的文書。應向法院提交一套完整的被執行副本。通過傳真或pdf通過電子郵件發送的簽名應視為原件。

9.14本規定應對本合同雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

9.15 法院應保留執行和執行本規定條款的管轄權，為執行和執行本規定所體現的和解及與之相關的事項，所有和解當事人應將 提交法院管轄。根據或執行本規定或其任何部分而引起的任何此類訴訟、動議或爭議應僅在本法院啟動和維持。

9.16原告和被告同意暫停本訴訟中的所有活動，除非必要時向法院提交和解協議，並配合 尋求法院批准初步批准令，該命令規定，本訴訟中的所有活動應被擱置，所有班級成員應被禁止並禁止對任何獲釋人員提起任何已釋放的索賠， 等待和解的最終批准。

9.17本規定及其證據應視為在紐約州協商、執行和交付，並完全在紐約州履行，本規定各方的權利和義務應根據紐約州的國內實體法進行解釋和執行，並受其管轄，而不影響該州的法律選擇原則 。不應僅僅因為這一規定或其任何部分可能是由一方當事人的律師擬定的，就將其解釋為對一方當事人比對另一方當事人更嚴格，應認識到這是各方當事人之間公平協商的結果，而且各方當事人都為擬定這一規定作出了實質性和實質性的貢獻。

雙方當事人已委託其正式授權的代理人執行本規定，特此為證。

附件A

美國地區法院

紐約南區

鑑於，本法院正在審理一項訴訟，該訴訟有權Erlandson訴Triterras，Inc.等人。，案件編號7：20-cv-10795-CS(“訴訟”)；

鑑於原告已根據聯邦民事訴訟程序規則23(E)申請命令初步批准本訴訟的和解， 根據截至2022年4月27日的和解規定和協議(“規定”)，與附件中的證據一起，闡明瞭提出訴訟和解和駁回訴訟的條款和條件，損害了其中規定的條款和條件；法院已閲讀和審議了該規定和附件中的證據；鑑於，除非另有定義，此處使用的所有術語具有與 規定中規定相同的含義。

因此，現在特此訂購：

1.法院審查了這一規定，初步批准了其中所載的和解方案，認為它是公平、合理和適合 類的，但須在下文所述的和解聽證會上進一步審議。

2.根據《聯邦民事訴訟規則》第23(A)和(B)(3)條，並僅出於本和解的目的，現代表所有在2020年6月29日至2021年1月14日期間購買或以其他方式購買Triterras A類普通股或認股權證的人，將訴訟初步認證為集體訴訟。被排除在這一類別之外的是被告及其家人、官員、 附屬公司、他們擁有或曾經擁有控股權的實體，以及任何此類被排除的一方的法定代表人、繼承人、利益繼承人或受讓人。

3.被排除在班級之外的還有根據下列要求及時和有效地請求將其排除在班級之外的人員 以及根據本命令將發送給班級成員的懸而未決的通知和擬議的集體訴訟和解通知(“通知”)。

4.法院認為，僅就和解而言，《聯邦民事訴訟規則》第23(A)和(B)(3)條規定的集體訴訟的先決條件已經得到滿足，因為：(A)團體人數眾多，所有團體成員合併是不可行的；(B)團體存在共同的法律和事實問題；(C)原告的主張是團體的典型；(D)原告和首席律師公平和充分地代表團體的利益，並將繼續這樣做；(E)班級成員共同存在的法律和事實問題主導着僅影響班級成員個人的任何問題；和(F)集體訴訟優於公平和有效地裁決爭議的其他現有方法。

5.根據《聯邦民事訴訟規則》第23條，僅出於和解的目的，原告被初步認證為班級代表，首席律師Robbins Geller Rudman&Dowd LLP被初步認證為班級律師。

6.法院初步認定，擬議的和解方案應得到批准，理由如下：(1)認真、廣泛的長期談判和非串通談判的結果；(2)屬於需要最終核準的合理範圍；(3)沒有明顯的缺陷；(4)有理由將擬議的和解方案通知團體成員，並在下文所述的公平聽證會上進一步審議和解方案。

7.本法院應於2022年_[距此訂單日期至少100個日曆 天的日期]在紐約南區美國地區法院，尊敬的小查爾斯·L·布賴恩特。聯邦大樓和聯邦法院，紐約白平原Quarropas Street 300Quarropas Street，New York 10601-4150，以確定： 根據規定中規定的條款和條件提出的和解方案是否公平、合理，是否足以滿足班級和 是否應被批准；是否應輸入根據規定提出的最終判決和駁回帶有偏見的命令；建議的分配計劃是否公平、合理、足夠並應獲得批准；班級是否應僅就和解目的進行最終認證；原告和首席律師是否應僅為和解的目的而最終分別被任命為集體代表和集體律師；應判給首席律師的費用和開支金額； 判給原告的金額；以及與本和解有關的其他適當提交法院審理的事項。法院可通過電話或其他方式(包括使用視頻會議技術)舉行和解聽證，並可在不另行通知班級成員的情況下暫停和解聽證。

8.法院核準本命令所附通知、索賠證明和放行表格(“索賠證明”)和簡要通知分別作為附件A-1、A-2和A-3的形式和內容，並認為，通知的郵寄和分發以及簡要通知的公佈基本上是以本命令A-10-11規定的方式和格式：(A)在這種情況下構成對班級成員的最佳通知 ；(B)在這種情況下，合理地計算，以描述規定和和解的條款和效果，並通知階層成員他們反對擬議的和解的權利；。(C)合理且構成向所有有權收到此類通知的人發出的適當、充分和充分的通知；以及(D)滿足聯邦民事訴訟規則(包括第23(C)-(E)條)、美國憲法(包括正當程序條款)、1934年《證券交易法》21D(A)(7)節、《美國法典》第15編78u-4(A)(7)節的所有適用要求，以及1995年《私人證券訴訟改革法》、本法院規則和其他適用法律增加的所有適用要求。

9.茲指定Gilardi&Co.LLC公司(“理賠管理人”)監督和管理通知程序以及下文更全面闡述的理賠處理工作。

10. Not later than __________, 2022 [法院簽署並輸入本命令後十(10)個工作日](“通知日期”)，索賠 管理人應開始通過頭等郵件將通知和索賠證明郵寄給 經合理努力即可識別的所有班級成員，並應將通知和索賠證明張貼在為本和解創建的網站上，網址為www.TriterrasSecuritiesSettlement.com。

11.在不遲於通知日期後十四(14)個日曆日內，理賠管理人應安排在國家版中發佈摘要通知一次。華爾街日報還有一次是全國新聞通訊社。

12.在和解聽證前至少七(7)個歷日，首席律師應向被告的律師送達，並以宣誓書或聲明的形式向法院提交這種郵寄和公佈的證據。

13.在班級期間購買或以其他方式收購Triterras A類普通股或認股權證的被提名人應在收到通知和索賠證明後十(10)個工作日內將通知和索賠證明發送給所有受益所有人，或在收到通知和索賠證明後十(10)個工作日內將這些受益所有人的姓名和地址清單發送給索賠管理人，在這種情況下，索賠管理人應立即將通知和索賠證明郵寄給該受益人。首席法律顧問 應根據請求，僅補償銀行、經紀公司或其他被提名人在向和解基金中的班級成員受益所有人提供及時和充分的通知時發生的合理自付費用，除非發出此類通知，否則不會產生 費用，但本法院就有關此類賠償的任何爭議另有命令。

14.所有班級成員應受訴訟中關於和解的所有裁決和判決的約束，無論是對班級有利還是不利 。

15.希望參與和解的第 類成員應按照其中所載的指示填寫並提交索賠證明。除非法院另有命令，所有索賠證明必須在不遲於通知日期起九十(90) 個日曆日內以郵戳或電子方式提交。任何提交索賠證明的班級成員都應合理地與索賠管理員合作，包括及時回覆索賠管理員提出的任何詢問。任何團體成員如未在規定的時間內及時提交索賠證明，應被禁止分享和解基金的收益，但仍應受其中的規定、判決和豁免的約束，除非法院另有命令。儘管有上述規定，首席法律顧問仍可酌情接受遲交的索賠，由索賠管理人處理，條件是向授權索賠人分發淨和解基金不會因此而出現實質性延誤。

16.任何班級成員都可以自費、單獨或通過自己選擇的律師在訴訟中出庭。如果 他們沒有出庭，他們將由首席律師代表。

17.如有要求，任何屬於本類別定義的人均可被排除在類別之外或“選擇退出”類別。任何此類人員 必須通過頭等郵件向索賠管理人提交排除請求(“排除請求”)，使其在2022年_[和解聽證會前二十一(21)個日曆日]。必須簽署排除請求，並説明：(A)請求排除的人的姓名、地址和電話號碼；(B)該人在2020年6月29日至2021年1月14日期間購買、收購和銷售Triterras A類普通股或認股權證的信息； 和(C)該人希望被排除在A類之外。排除請求除非提供所需信息並在上述時間內提出，否則無效，或者法院以其他方式接受排除請求。所有以本款規定的方式提交有效和及時的排除請求的人不享有本規定下的權利，不應 分享淨結算基金的分配，也不受本規定或任何最終判決的約束。

18.任何因提交有效和及時的排除請求而被排除在班級之外的人，可在和解聽證前三(3)天內的任何時候，按照上文第17(Br)條中的相同指示，提交書面撤銷排除請求。

19.沒有請求排除的任何類別成員可以出庭並提出理由，説明為什麼提出的訴訟解決方案應該或不應該被批准為公平、合理和充分的，為什麼應該或不應該對此作出判決，為什麼分配計劃應該或不應該被批准，為什麼律師費和費用應該或不應該被授予，或者為什麼應該或不應該根據 至《美國法典》第15篇78U-4(A)(4)授予原告的裁決；但是，任何班級成員或任何其他人不得被聽取或有權對此類事項提出異議，除非該人已親自遞交或以第一類郵件發送書面異議和任何文件和案情摘要的副本，以便在2022年_[和解聽證前二十一(21)個日曆日的日期]，由Robbins Geller Rudman&Dowd LLP，Joseph Russello，58 South Service Road，Suite 200，New York 11747；CaHill Gordon&Reindel LLP，Bradley J.Bondi，32 Old Slip，New York 10005撰寫，並向紐約南區美國地區法院書記員小查爾斯·L·布賴恩特閣下(Charles L.Brieant Jr.)提交任何此類異議、文件和案情摘要。聯邦大樓和法院，紐約懷特普萊恩斯誇羅帕斯街300號，郵編：10601,2022年或之前[和解聽證會前二十一(21)個日曆日]。任何異議必須：(I)陳述反對者的姓名、地址和電話號碼，並必須由反對者簽名；(Ii)陳述反對者反對的內容，如擬議的和解、分配計劃、本訴訟中的律師費或費用申請，或原告根據《美國法典》第15編78u-4(A)(4)提出的裁決請求；(3)説明反對意見和每項反對意見的具體理由，包括反對者希望提請法院注意的法律和證據支持；(4)説明反對意見是僅適用於反對者，還是適用於該類別的某一特定子集，還是適用於整個類別；(V)包括足以證明反對者屬於該類別的文件 ，例如足以顯示在類別期間購買或收購的三合一A類普通股或認股權證數量的文件，以及每次此類購買或收購的日期和價格；以及(Vi)確定反對者或其律師之前曾反對的任何其他集體訴訟。只有班級成員遵守了上述要求，法院才會考慮該班級成員的反對意見。除非法院另有命令，否則任何未按規定方式提出異議的班級成員應被視為已放棄該異議，並將永遠喪失抵押品贖回權，不得對規定、分配計劃、律師費和開支的裁決或原告的裁決提出任何異議。提交書面反對意見的班級成員不需要參加和解聽證會，但任何希望口頭聽取反對批准和解的班級成員，分配計劃, 和/或申請判給原告律師費和費用或判給原告必須提交書面異議，並在書面異議中表明其出席聽證會的意向。

20.託管代理持有的所有 資金應被視為並被視為[醫]豆腐鐮刀菌在根據法院的規定和/或進一步的命令進行分配之前，應繼續受法院的管轄權管轄。

21.所有支持和解、分配計劃和律師申請原告律師律師費或原告費用的開庭摘要和支持文件應於2022年_[和解聽證前三十五(Br)個日曆日]。對任何反對意見的答覆應於2022年_[和解聽證會前七(Br)(7)個日曆日].

22.被告及其關聯方和被告律師均不對分配計劃或原告律師提出的律師費或費用請求或原告裁決承擔任何責任，此類事項將與和解的公平性、合理性和充分性分開 考慮。

23.在 或在和解聽證會之後，法院應決定是否批准首席律師提出的分配計劃，以及任何要求律師費或費用的申請或對原告的裁決。

24.識別和通知團體成員以及管理和解基金所產生的所有合理費用應按規定支付。 如果和解未經法院批准或因其他原因未能生效，原告及其任何律師均無義務償還根據規定2.6或2.8發生並適當支付的任何金額。

25.本命令、本規定及其任何條款或規定，或與之相關的任何談判或程序，不得被解釋為被告在任何法院、行政機關或其他法庭對訴訟中的任何指控、任何責任、過錯或不當行為的真實性的承認或讓步，或任何人在訴訟中提出或接受作為證據或以其他方式使用的事實，或在任何其他訴訟或訴訟中，無論是民事、刑事或行政訴訟，除與執行本規定條款的任何程序有關的情況外。被釋放人、原告、小組成員和他們的每一名律師可以在可能對他們提起的任何訴訟中提交規定和/或判決，以支持基於以下原則的抗辯或反訴 既判力、抵押品禁止反悔、解除、善意和解、判決禁止或減損或任何其他主張排除或發出排除或類似抗辯或反訴的理論。

26. 法院保留推遲和解聽證會日期的權利，而不另行通知班級成員，並保留管轄權 以考慮因擬議和解而引起或與之相關的所有其他申請。法院可批准和解，但如有必要，可作出和解各方可能同意的修改，而無需進一步通知該集團。

27.如果因任何原因未批准或完成其中的規定和和解，則該規定和和解以及與此相關的所有程序不應損害和解各方的權利。現狀之前 《規定》第7.6條所述。

28.在法院另有命令之前，法院應繼續擱置訴訟中的所有訴訟程序，但執行或執行本規定的條款和條件所需的訴訟程序除外。在最終確定是否應批准擬議的和解之前，原告或任何團體成員，無論是直接或間接、代表或以任何其他身份，都不得在任何法院或法庭對任何被告提起或提起任何訴訟或訴訟，主張任何已公佈的索賠。

29.除 和解各方可能同意通過調解解決判決之前可能產生的任何爭議外， 法院保留對訴訟的專屬管轄權，以考慮因和解而產生或與和解相關的所有其他事項。

它是如此的有序。

附件A-1

美國地區法院

紐約南區

請仔細閲讀本通知的全文。 您的權利可能會受到本訴訟程序的影響。請注意，如果您是班級成員，您可能有權分享 本通知中所述的和解收益。要認領您在本基金中的份額，您必須提交有效的認領證明和於2022年_年_或之前在網上加蓋郵戳或在網上提交的 放行表格(“認領證明”)。

此 通知摘要

本通知涉及投資者提起的未決證券集體訴訟中擬議的索賠和解方案，其中指控被告違反了聯邦證券法，據稱未能向投資者披露有關Triterras的管理、關係、運營和財務業績的必要信息。如果法院批准，擬議的和解將解決所有在2020年6月29日至2021年1月14日期間購買或以其他方式收購Triterras A類普通股或認股權證(“類”)的人的索賠。

如獲法院批准，原告已代表擬議類別同意解決訴訟中的所有索賠，以換取9,000,000美元的現金支付 (“和解金額”)。將通過和解解決的索賠包括本可以基於、產生或與以下事項相關的任何和所有索賠(包括未知原告的 索賠)：(I)在分類期間(涵蓋2020年6月29日至2021年1月14日期間)購買或收購Triterras的A類普通股或認股權證；以及(Ii)本訴訟中原告指控或可能指控或聲稱的與分類期間發生的行為有關的作為、事實、陳述或不作為。和解金額將存入計息託管賬户 (“和解基金”)。

根據建議的分配計劃，並假設就Triterras的每一股合資格A類普通股或認股權證提交有效申索(這 不太可能)，在扣除費用、開支或法院可能批准的其他賠償之前，估計平均收回每股0.25美元和每份認股權證0.05美元。如果法院全額批准費用、費用和裁決申請，所有裁決的費用、成本和費用加在一起將相當於每股約0.088美元，每份認股權證約0.016美元。班級成員的實際追回將取決於各種因素，包括：(1)提出索賠的數量；(2)購買、收購和出售Triterras證券的時間和金額。

淨和解基金 (即和解基金減去税款、税費、通知和管理費用、律師費和訴訟費用 判給首席律師的費用和任何判給原告的費用)將根據法院批准的分配計劃 (“分配計劃”)進行分配。建議的分配計劃包含在本通知中。

和解各方沒有就原告是否會在針對被告的索賠中獲勝達成一致。他們也沒有就班級成員在原告代表班級勝訴的情況下可以獲得的平均損害賠償金額 達成一致。

和解各方存在分歧的問題包括：(I)是否有任何被告未能在課堂期間做出必要的披露；(Ii)被告的行為(即使是真實的)是否對課堂成員造成了損害，如果原告勝訴，可以追回損害賠償金； (Iii)在課堂期間人為誇大Triterras證券的價值或交易價格的金額(如果有的話)；(Iv)一般市場、經濟和行業狀況等外部因素在多大程度上影響Triterras證券在分類期間的交易價格；(V)誰(如果有的話)可以被納入分類；(Vi)Triterras A類普通股或認股權證的購買者或收購者在分類期間遭受的據稱 損害的金額；以及(Vii)被告 是否對原告的索賠提出了有根據的抗辯。

被告否認他們 從事了原告指控的任何不當行為，否認對原告在本訴訟中指控的任何索賠承擔任何責任，並否認原告指控的錯誤陳述和遺漏人為地誇大了Triterras證券的價格或價值。原告堅持認為，他們是本着善意提起訴訟的，他們的索賠過去和現在都有事實支持， 即使很難證明索賠或追回據稱由其索賠造成的損害。

擬議的和解消除了原告和被告與本訴訟相關的風險和不確定性，併為班級成員提供了追回金錢的確定性 ，而無論原告是否有能力在審判中證明這些索賠，或被告是否有能力在審判中擊敗這些索賠。

首席律師將向法院申請從和解基金中獲得最高可達和解金額三分之一的律師費，外加不超過100,000美元的起訴和解決訴訟所產生的訴訟費用，外加這兩筆金額的利息，利率與和解基金賺取的利率相同。原告還將申請與其代表擬議的類別相關的 裁決，金額每人不超過10,000美元(總計20,000美元)。

原告和原告由法院指定的首席律師代表：Joseph Russello，Robbins Geller Rudman&Dowd LLP，58 South Service Road，Suite200， Melville，New York 11747，電話：800/449-4900。

對於原告來説，達成和解的主要原因是為Class帶來大量現金回收的直接好處。如果訴訟繼續進行，法院裁決被告即將提出的駁回動議、任何等級認證動議或任何簡易判決動議，或在有爭議的審判和可能的上訴得到解決後，可能在未來數年內解決，則這一好處必須與 可能得不到恢復或較小恢復的風險進行比較。對於否認所有責任、過錯或不當行為指控以及任何班級成員受到損害的被告，和解的主要原因是消除進一步訴訟的負擔、費用和不確定性。

此通知包含的內容

基本信息

您或您的家人 可能在課程期間購買或以其他方式獲得了Triterras A類普通股或認股權證。法院指示將此通知發送給階級成員，因為在法院決定是否批准和解之前，他們有權知道擬議的和解及其所有選擇。如果獲得批准，和解協議將結束Class對被告的所有索賠。

法院將在2022年_日的和解聽證會上考慮是否批准和解。如果法院批准和解，在解決任何上訴並完成和解管理後，法院指定的索賠管理人將支付和解允許的款項 。

負責此案的法院是美國紐約南區地區法院，該案被稱為Erlandson訴Triterras，Inc.等人。，案件編號7：20-cv-10795-cs。美國地區法官凱西·塞貝爾主持了這一行動。提出這些訴訟的人被稱為“原告”，特里特拉斯和其他被起訴的人被稱為“被告”。²

原告在訴訟中的主張載於修改後的起訴書中，註明日期並於2021年7月1日提交(“起訴書”)。起訴書稱，被告違反了1933年證券法(“證券法”)第11、12(A)(2)和15條，以及1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)條。

總的來説，原告指控被告未能披露或以其他方式歪曲關於以下幾個主題的信息：(I)Netfin和金融科技內部人士 之間的關係以及某些高管的受僱歷史，其中一些高管曾在Triterras擔任管理層職位； (Ii)Netfin收購金融科技的方式導致Triterras成立； (Iii)Rhodium的財務狀況及其對Triterras業務的影響；(Iv)金融科技交易平臺的用户； 和(V)大宗商品貿易融資行業的狀況。起訴書稱，在2020年12月17日Rhodium披露以及 2020年12月17日和2021年1月14日發佈關於內幕關係、涉嫌關聯方交易和其他信息的報告後，當Triterras證券的交易價格下降時，投資者根據證券法和交易法遭受了損失。

提起訴訟後，羅賓斯·蓋勒代表原告和推定的階級繼續調查指控。然後，雙方聘請了Jed D.Melnick，Esq.的 服務，這位經驗豐富的調停人在2021年10月8日進行了全天調解。雙方向梅爾尼克先生提交了一份保密的調解聲明，並與梅爾尼克先生討論了各自立場的優缺點。 雖然調解沒有達成和解，但雙方繼續與梅爾尼克先生就解決方案進行討論。 2021年10月28日，Triterras宣佈其審計委員會在外部顧問的協助下完成了對2021年1月14日報告中所載指控的調查，並認定這些指控“缺乏事實支持 或實質性依據”，“不需要本公司採取額外行動”。

2021年11月，梅爾尼克先生向雙方提交了一份解決訴訟的調解人提案。2022年1月22日，經過繼續談判，各方 達成了解決該行動的原則協議。雙方隨後就和解規定和協議的條款進行了談判，以紀念本通知中所述的擬議和解。

誰在安置點？

法院發佈了一項命令， 僅為和解的目的，任何符合以下描述且根據定義未被排除在該類別之外的人，除非他們採取步驟選擇退出並將自己排除在外，否則即為該類別的成員或“類別成員”：

在2020年6月29日至2021年1月14日期間購買或以其他方式收購Triterras A類普通股或認股權證的所有個人和實體。

收到此通知並不意味着您是班級成員。請查看您的記錄或聯繫您的經紀人，查看您是否購買了符合條件的Triterras A類普通股或認股權證。

如果您不確定您是否包括在班級中，請寫信給Triterras證券結算，索賠管理員，c/o Gilardi&Co.LLC， 普羅維登斯郵政信箱43339，RI 02940-3339；致電888-850-0265；或訪問www.TriterrasSecuritiesSettlement.com。或者，您可以填寫並 返回如下所述的索賠證明，以查看您是否符合資格。

根據定義，有一些人被排除在類別之外，包括被告及其家人、官員、附屬公司、他們擁有 或擁有控股權的實體，以及任何此類被排除的一方的法定代表人、繼承人、利益繼承人或受讓人。此外，經法院批准，任何及時、有效地要求被排除在班級之外的人也被排除在外。

和解福利-您可能會獲得什麼

在和解協議中，Triterras 同意支付和/或促使其保險公司支付900萬美元現金，這些現金將存入和解基金，這是一個為Class的利益而計息的 託管賬户。在扣除法院判給的律師費、和解管理費以及任何適用的税費和税費後，和解基金將在及時提交有效的索賠證明並被法院接受支付的所有團體成員(“授權索賠人”)之間進行分配。

下文詳細討論的分配計劃解釋了淨和解基金將如何在Triterras A類普通股或認股權證的購買者和/或收購者之間分配，以及如何計算索賠人的“認可索賠”。您在淨和解基金中的份額將 取決於幾個因素，包括您何時買賣Triterras A類普通股或認股權證以及您支付了多少。

考慮到潛在班級成員的數量，您不太可能 收到整個認可領款申請的付款。在所有班級成員提交他們的索賠證明後，任何授權索賠人將獲得的付款將是他們的按比例根據法院核準的撥款計劃 計算的淨結算基金份額。

如何獲得付款-提交索賠證明

要獲得付款資格，您必須簽署並及時提交有效的索賠證明和支持文件(不要發送您的支持文件的原件)。 此通知隨附索賠證明，也可在www.TriterrasSecuritiesSettlement.com上獲得。請通過頭等郵件將其提交給 索賠管理員(2022年_或該日或之前的郵戳)，或在線訪問www.TriterrasSecuritiesSettlement.com (不遲於2022年_). 索賠管理員需要提供索賠證明中要求的所有信息，以確定您是否有資格從淨結算基金獲得分配.

未能在上述日期提交索賠證明的任何班級成員應被禁止根據本和解協議從淨和解基金獲得任何分配或 付款，除非法院命令或首席律師酌情決定接受逾期提交的索賠證據，但在所有其他方面應受規定和和解協議的所有條款的約束，包括判決的條款和本協議及其中規定的所有豁免，並將被永久禁止並被禁止提起任何訴訟。針對任何獲釋人員的索賠或其他任何類型的訴訟。

法院將舉行聽證會，以決定是否批准和解和分配計劃。提交所有索賠證明後，索賠管理員 將確定索賠的資格和有效性，並可能要求提供更多信息，這是一個漫長的過程。如果法院 批准和解，可能仍有上訴會推遲付款。

除非您將自己排除在外，否則 您將留在班級中，這意味着自和解根據規定的條款生效之日起(“生效 日期”)，您和您的“釋放原告當事人”(定義如下)將永遠放棄並 釋放所有“釋放的索賠”(定義如下)，包括“未知原告的索賠”(定義如下)、 針對“被釋放的人”(定義如下)。您和您的釋放原告當事人今後將不能 對任何被釋放的人提起訴訟，主張任何被釋放的索賠。

(A)“相關各方”是指每一被告各自的現任、前任或未來的父母、子公司、分部和附屬公司，以及各自的現任和前任僱員、成員、合夥人、負責人、高級管理人員、董事、控股股東、律師、顧問、會計師、審計師、承銷商、顧問、投資銀行家、商業銀行家、合資企業、保險公司和再保險公司。以及他們各自的前任、繼承人、遺產、直系親屬、配偶、繼承人、遺囑執行人、信託、受託人、管理人、代理人、代表人、受讓人和受讓人。

(B)“已公佈的債權”是指本可在任何法庭上主張的任何和所有債權、要求、權利、訴訟因由或債務(包括未知原告的債權，定義如下)，不論是基於聯邦、州、當地或外國法律或根據聯邦、州、當地或外國法律，亦不論是基於成文法、普通法、規則或條例，不論是固定或或有、可預見或不可預見、已到期或未到期、應計或未累算、已清算或未清盤，不論是直接、代表、類別或個人性質， (I)在課程期內購買或收購A類普通股或Triterras的認股權證；以及(Ii)原告已經或可能被指控或斷言的與課堂期間發生的行為有關的行為、事實、陳述或不作為。本款第二節涵蓋的行為包括，但不限於，Netfin和/或其他被告涉嫌在課堂期間參與：(A) 成立Netfin Holdco、發行Triterras證券和招攬Triterras證券的購買者，所有這些行為據稱都違反了1933年證券法；(B)作出任何據稱誤導性的陳述或遺漏，包括可能誘使投資者購買Triterras證券的任何陳述或遺漏，所有這些都據稱違反了1934年證券交易法；以及(C) 控制任何違反聯邦證券法的主要違法者，這些行為據稱違反了1933年的證券法和1934年的證券交易法。已公佈的索賠不包括強制執行和解的索賠。

(C)“被釋放的人”是指每一名和所有被告及其關聯方。

(D)“解除原告當事人資格”或“解除原告當事人資格”是指每一名原告、團體成員、原告及其各自過去或現在的受託人、高級管理人員、董事、合夥人、僱員、承包商、審計師、負責人、代理人、律師、前任、繼任者、受讓人、代表、附屬公司、保險公司、母公司、子公司、普通或有限責任合夥人或合夥企業、以及有限責任公司；以及配偶、直系親屬成員、代表和個人的任何免除原告一方的繼承人，以及任何免除原告一方為授權人或為其任何直系親屬的利益而設立的信託。解除原告資格的當事人不包括任何及時和有效地尋求將其排除在班級之外的人。

(E)“未知的原告索賠”是指原告或免除原告當事人在釋放被釋放人時不知道或懷疑 存在對他們有利的任何已釋放的索賠，如果他們知道，可能會影響他們與被釋放人的和解和釋放，或者可能已經影響他們關於本和解的決定，包括但不限於，不反對本和解或尋求將其排除在類別之外的任何決定。對於任何和所有已釋放的索賠，和解各方規定並同意，自生效日期起，原告應明確放棄，且每一被免除的原告當事人應被視為具有，並且由於判決的實施，應明確放棄加州民法典第1542條的規定、權利和利益，其中規定：

一般免除書不適用於債權人或免責方在籤立免責書時並不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

原告應明確放棄，每一免除原告的一方應被視為擁有，並通過判決的實施，明確放棄美國任何州或地區的任何法律或普通法原則授予的任何和所有條款、權利、 和利益，其類似、可比 或等同於《加州民法典》第1542條。原告和免責原告當事人承認，他們此後可能會發現關於已免除債權標的的事實，除了他們現在知道或認為真實的事實之外或與之不同，但原告應明確放棄、妥協、解除、撲滅、和解和免除，每一免除原告在生效日期應被視為已經，並且通過執行判決，將完全、最終和永遠放棄、妥協、解除、終止、和解和釋放任何和所有已解除的索賠，無論是已知的還是未知的、可疑的或未懷疑的，根據現在存在或將來存在的任何法律或衡平法理論，包括但不限於疏忽、故意、有或無惡意或違反任何義務、法律或規則的行為，無論後來是否發現或存在此類不同或額外的 事實，或有或無或有或非或有，無論是否隱蔽或隱藏，現在存在或迄今一直存在。原告承認，通過執行判決，免除原告當事人應被視為已承認， 上述放棄是單獨討價還價的，並且是和解的關鍵要素，而本免除是和解的一部分。

將自己排除在和解之外

如果您想保留任何權利 您可能需要就已發佈的索賠自行起訴或繼續起訴已釋放人員，則您必須採取措施將您自己排除在課程之外。如果集團成員購買或獲得超過一定數量的A類普通股或認股權證，被告可以退出並終止和解。

如果您及時和適當地請求從類中排除，您將保留您必須就已發佈的索賠起訴被告的任何權利(根據適用於證券法、交易所 法或其他規定的索賠的訴訟時效和休息權)。在您決定要求被排除在班級之外之前，我們建議您自費諮詢您的法律顧問，以充分評估您的權利以及將您排除在班級之外的後果。

若要“選擇退出”(將您自己排除在班級之外)，您必須通過頭等郵件遞送或郵寄一封簽名信，聲明您“請求從班級中排除 Erlandson訴Triterras，Inc.等人。案件編號7：20-cv-10795-CS(S.D.N.Y.)你的信必須 説明您在類別期間購買、收購和出售的A類普通股或認股權證的日期、價格和數量，以及您在類別期間開始和結束時持有的股票或認股權證數量。需要此信息 以確定您是否為班級成員。此外，您還必須包括您的姓名、地址、電話號碼和簽名。

您必須將您的申請 提交給Triterras證券結算，索賠管理員，c/o Gilardi&Co.LLC，Exclutions，150Royall Street，Suite101，Canon，MA 02021。豁免申請的郵戳必須在2022年_或之前。您不能排除自己，也不能通過電話或電子郵件選擇退出。您的排除申請必須符合這些要求才能生效。 如果您被排除在外，您將沒有資格從和解收益中獲得任何付款，並且您不能反對和解、建議的分配計劃或申請律師費和費用，或向原告支付賠償金。

不是的。除非您將自己排除在外，否則您將放棄您或釋放原告當事人可能不得不就所有釋放的索賠起訴被告和其他相關方的任何權利。

代表你的律師

法院任命Robbins Geller Rudman&Dowd LLP律師事務所為首席律師，代表所有班級成員。您不會為這些律師的 服務單獨收費。法院將確定首席律師的費用和費用數額，首席律師可以行使其自由裁量權，將判給的費用分配給原告律師。法院裁決的任何費用和支出將從和解基金中支付。如果你想由自己的律師代理，你可以自費聘請一名律師。

首席律師尚未收到他們的服務的任何付款，也沒有收到任何訴訟費用。首席律師將要求法院從和解基金支付最高達和解金額三分之一的律師費，外加不超過100,000美元的訴訟費用 ，並按和解基金賺取的相同利率從融資之日起支付兩筆金額的利息 。原告還將根據《美國法典》第15編78u-4(A)(4)，請求與代表 類別有關的賠償，總金額不超過20,000美元。

反對和解

如果您是班級成員 並且不排除自己(“選擇退出”)，則您可以反對和解協議的任何部分、擬議的分配計劃、首席律師提出的律師費和開支申請，或原告根據《美國法典》第15編第78U- 4(A)(4)條提出的裁決請求。除非法院另有命令，否則任何不以本通知所述方式提出反對的班級成員將被視為已放棄任何反對意見，並且將不能出席和解聽證會或提出任何反對意見。

任何反對意見必須：(I)述明反對者的姓名、地址和電話號碼，並必須由反對者簽名；(Ii)陳述反對者反對的內容和每項反對的具體理由，包括對反對的法律和證據支持；(Iii)説明反對是僅適用於反對者、該類別的特定子集還是適用於整個類別；(Iv)包括足以證明該反對者在該類別中的成員資格的文件；以及(V)確定反對者或其律師之前 反對的任何其他集體訴訟。

您的異議必須以親筆或郵寄方式提交給紐約南區美國地區法院，以便在2022年_您還必須將文件送達首席律師和被告Triterras的律師，地址如下，以便在2022年_或之前收到文件。

法院的和解聽證會

法院將於2022年_紐約懷特普萊恩斯誇羅帕斯街300號聯邦大樓和法院，郵編：10601。在本次聽證會上，法院將考慮是否批准和解、擬議的分配計劃、首席律師關於律師費和費用的請求以及原告的裁決請求。法院還將審議根據上述指示提出的書面反對意見。我們不知道法院需要多長時間才能做出這些決定。

法院可以更改和解聽證會的日期和時間，而不另行通知班級成員。如果您想參加聽證會，請與首席律師或和解網站聯繫，以確保日期或時間沒有更改。

不是的。首席律師將回答法院可能提出的任何問題。但是，我們歡迎您自費前來。如果您有效地提交了異議，您可以請求 法院允許您在和解聽證會上發言。要做到這一點，您必須在您的異議中附上一項聲明，説明您打算出席的通知{brErlandson訴Triterras，Inc.等人。案件編號7：20-cv-10795-CS(S.D.N.Y.)您不必 來法院談論您的反對意見。

如果你什麼都不做

如果您什麼都不做，您將無法從此和解中獲得任何資金，並且您和您的釋放原告當事人將無法發起訴訟、繼續訴訟或參與針對被告及其關聯方的任何其他訴訟，這些訴訟涉及本案中已釋放的索賠。

獲取更多信息

本通知總結了擬議的和解方案。您可以在營業時間內向法院提交的規定和訴訟中提交的所有文件進行審查，地址為紐約10601，白平原誇羅帕斯街300Quarropas Street的法院書記員辦公室，或通過法院公共訪問法院電子記錄系統，網址為https://pacer.uscourts.gov/.

您也可以聯繫索賠 管理員或首席法律顧問或訪問和解網站。請不要向法院、書記處、被告或被告律師提出有關和解的問題。

淨結算金分配方案

淨和解基金將 分發給提交了有效和及時的索賠證明的班級成員。此類類別成員只有在類別期間在Triterras證券交易中出現整體淨虧損的情況下，才能獲得分配。

淨虧損的計算方法是：從特定Triterras證券的所有虧損中減去特定Triterras證券在相關期間(定義見下文)的所有交易利潤。如果您在相關期間內對某一證券的整體交易有市場收益，則該證券的公認債權的價值應為零。如果您在相關期間內在某證券的整體交易中遭受整體市場損失，但該市場損失小於下面計算的已確認索賠總額，則對該證券的已確認的 索賠應限於您的實際市場損失金額。

為了準備分配計劃並確定授權索賠人根據分配計劃可獲得的賠償金額，首席律師與專門評估損害賠償和制定證券集體訴訟分配計劃的外部財務顧問進行了磋商。分配計劃 反映了根據對Triterras A類普通股和權證的交易價格的評估而對淨和解基金進行的合理分配 與訴狀中所稱的披露先前隱瞞的信息有關。

分配計劃考慮了相關信息公開披露發生的日期和市場對此信息的反應。 考慮到所披露的信息和其他相關因素，分配計劃將2021年1月14日的披露加權為50%(如下表A和B所示)。

“認可索賠” 是根據下文A和B節確定的合格股票和合格認股權證(在此定義)的確認損失金額的總和。淨和解基金將在一年內分發給授權索賠人按比例基於其已確認索賠相對於提交的已確認索賠總額的大小 。如果任何授權索賠人的分配金額低於10.00美元，則不會包括在計算中，也不會向該授權索賠人進行分配。

根據分配計劃 的付款是針對所有授權索賠人的最終付款。被告、其律師和所有相關方對和解基金的投資、淨和解基金的分配、分配計劃或支付任何索賠均不承擔任何責任或責任。任何人不得對原告、原告律師、任何索賠管理人、原告律師指定的任何其他代理人或被告或被告律師根據基本 根據其中的規定和和解、分配計劃或法院的進一步命令所作的分配提出法律要求。

每個經授權的索賠人將被視為就其索賠證明向法院提交了管轄權。法院保留管轄權 審理關於班級成員索賠的任何裁決的上訴，並基於公平理由允許、駁回或調整任何班級成員的索賠。

合資格股份及合資格認股權證

在2020年11月10日至2021年1月14日期間購買的可公開交易的A類普通股和Triterras認股權證 可能有資格根據證券法和交易法獲得損害賠償。如果Netfin公開交易的A類普通股和認股權證持有至2020年11月10日收盤，然後將其轉換為A類普通股或Triterras認股權證，則可能 有資格根據證券法獲得損害賠償。所有該等股份及認股權證將分別被視為“合資格股份”及 “合資格認股權證”。

如下所述，表 A和B提供了合格股票和合格認股權證的已確認虧損的計算，而表C提供了關於已確認虧損計算的補充信息。在2020年12月17日之前發生的任何合格股票或合格認股權證的出售不應確認任何已確認的損失，因為此類證券將在首次公開披露訴狀中聲稱的相關信息的日期 之前出售(如上所述)。

就每股合資格股份而言，每股該等股份的已確認虧損應為購買日期的每股通脹減去出售日的每股通脹，如下表A所述(除非適用以下所述的虧損限額規則(上限)而導致較低的確認虧損金額，在此情況下將適用較低的金額)。對於所有Netfin A類普通股轉換為Triterras A類普通股 股(以及符合條件的股票)，收購價將被視為每股10.50美元。

表A：根據買賣日期計算合資格股票的每股通貨膨脹

符合條件的每股確認虧損 應為：

就每份合資格認股權證而言， 每份認股權證的確認虧損應為購買日期的每股通脹減去銷售日期的每股通脹，如下表B所述(除非適用下述虧損限額規則 (上限)而導致較低的確認虧損金額，在此情況下將適用較低的金額)。對於所有轉換為Triterras認股權證的Netfin認股權證(因此 合格認股權證)，收購價將被視為每股2.22美元。

表B：根據買入和賣出日期計算合格股票的每份認股權證的通貨膨脹率

每份符合條件的保證書確認的損失應為以下較小者：

對於在(A)2020年11月10日(交易所日期)至 (B)2021年1月14日(“相關期間”)期間多次購買、收購或出售合格股票或合格認股權證的類別成員，將對 此類購買、收購和出售適用先進先出(“FIFO”)方法以計算已確認的索賠或損失。根據先進先出法，2020年11月10日之後任何符合條件的 股票或合格認股權證的銷售將按時間順序進行匹配，從2020年11月10日或之前獲得的銷售開始。然後，相關期間內剩餘的證券銷售將按時間順序與相關期間餘額內的購買或收購進行匹配。

購買日期或銷售日期 是區別於“結算”日期的“合同”或“交易”日期。所有采購、收購和銷售價格均不包括任何費用和佣金。在相關期間通過贈與、設計或實施法律獲得或授予合格 股票或合格認股權證，不應被視為購買或出售此類證券，以計算申索人的認可索賠，也不應被視為轉讓與購買此類證券有關的任何索賠，除非贈與或轉讓文書中有明確規定。

對於賣空，回補“賣空”的日期 被視為購買合格股票的日期。“賣空”的日期 被視為出售符合條件的股票的日期。期權合同不是有資格參與結算的證券。 對於通過期權行使而買賣的符合條件的股票，其買賣日期為期權的行使日期 ，買入/賣出價格為期權的行使價格。

交易所法案確認的損失 合格股票和合格認股權證的金額是通過考慮此類證券在90天回顧期間的平均收盤價而減少的，如下表C所示。

表C：符合條件的股票和認股權證的價格回顧

如果您在授權期內購買或以其他方式收購了Triterras A類普通股或認股權證，以獲得他人的實益權益，則在收到本通知後十(10)個 個工作日內，您必須：(1)將本通知的副本和索賠證明以及通過第一類 郵件發放給所有此類受益人；或(2)將每個此類受益人的姓名和最後為人所知的地址提供給索賠管理人：

Triterras證券結算

理賠管理員

C/o吉拉爾迪有限責任公司

P.O. Box 43339

普羅維登斯，RI 02940-3339

無論您 選擇自己完成郵寄還是選擇為您執行郵寄，在向 理賠管理員提交適當的文檔後，您都可以獲得實際發生或預期發生的合理管理費用的報銷或預付。

請勿聯繫法院獲取信息 或對和解條款提出疑問。相反，請將所有問題直接提交給首席法律顧問和/或索賠管理員， 如上所述。

附件A-2

美國地區法院

紐約南區

1. 根據您在訴訟中的索賠恢復為班級成員Erlandson訴Triterras，Inc.等人。，案例編號7：20-cv-10795-CS (S.D.N.Y.)(“訴訟”)，您必須填寫並在本申請的第__頁簽署本申索證明及放行表格(“申索證明 ”)。¹如果您未能及時提交正確的索賠證明(如以下第3段所述)，您的索賠可能會被駁回，並且您可能無法從為擬議和解而創建的淨和解基金中獲得任何追回。

2.然而，提交本索賠證明並不保證您將分享訴訟和解的收益。

3.您 必須在不遲於2022年_

Triterras證券訴訟

理賠管理員

C/o吉拉爾迪有限責任公司

郵政信箱43339 普羅維登斯，RI 02940-3339
在線提交：www.TriterrasSecuritiesSettlement.com

如果您不是團體成員(如 待決通知和擬議的集體訴訟和解通知(“通知”)所定義)，請不要提交索賠證明。

4.如果 您是班級成員，並且您沒有及時請求排除該通知，則您受訴訟中輸入的任何判決的條款約束，包括其中提供的釋放，無論您是否提交索賠證明。

如果您購買或以其他方式收購了Triterras，Inc.(“Triterras”)A類普通股或認股權證，並以您的名義持有證券，則您是 受益購買人或收購人，也是創紀錄的購買人或收購人。但是，如果您購買或獲得了此類證券，並且 這些證券是以第三方(例如代名人或經紀公司)的名義登記的，則您是實益購買人或 收購人，而第三方是記錄購買人或收購人。

使用本表格第一部分“索賠人識別”來識別構成本索賠基礎的Triterras A類普通股或認股權證的每一位實益買家或收購人 ，以及記錄在案的買家或收購人(如果不同)。此索賠必須由實際的實益買方或收購人或該買方或收購人的法定代表人提交，該買方或收購人為本索賠所依據的A類普通股或認股權證。

所有共同購買者或採購人必須在此索賠上簽字。遺囑執行人、管理人、監護人、遺產管理人和受託人必須代表他們所代表的 人填寫並簽署本申請，他們的授權必須與本申請一起提交，並且必須説明他們的所有權或行為能力。受益人的社會保障(或納税人識別)號碼和電話號碼可用於核實索賠。未能提供 上述信息可能會延誤您的索賠核實或導致索賠被駁回。

請使用本表格第二部分“Triterras A類普通股交易明細表”和本表格第三部分“Triterras認股權證交易明細表”提供您在此類證券中交易的所有必要細節。如果您需要更多空間或額外的 時間表，請附上單獨的紙張，以基本相同的形式提供所有必需的信息。在每一張額外的頁面上簽名並打印或鍵入您的姓名 。

在時間表上，提供關於以下方面的所有要求的信息全您購買或收購的Triterras A類普通股或認股權證隨時隨地自2020年11月10日(Netfin證券轉換為Triterras證券時) 至2021年1月14日(指控的最後披露日期)(包括該日)，無論此類交易是盈利還是虧損。要計算已確認虧損，您還必須提供Triterras A類普通股或認股權證在2020年11月10日至2021年7月1日(含該日)的銷售信息。未報告所有此類交易可能會導致您的索賠被駁回。

分別列出每筆交易，並按交易日期按時間順序列出，從最早的開始。您必須準確地提供您列出的每筆交易的月、日和年 。

回補“賣空”的日期被視為購買Triterras A類普通股的日期。“賣空”的日期被視為 Triterras A類普通股的出售日期。

經紀人確認書或您在Triterras A類普通股或認股權證中交易的其他文件的副本應附在您的索賠中。如果未能 提供此文檔，可能會延遲您的索賠申請的驗證或導致您的索賠申請被拒絕。

關於電子檔案的通知：某些交易量較大的索賠人可要求或可能被要求以電子檔案提交關於其交易的信息 。所有此類索賠人還必須提交一份手工簽署的紙質索賠證明，無論他們是否也提交了電子副本。如果您希望以電子方式提交報銷申請，則必須通過edata@gilardi.com聯繫報銷申請管理員，以獲取所需的文件佈局。除非索賠管理員向索賠人發出書面確認，確認收到並接受以電子方式提交的數據，否則不會認為已正確提交任何電子檔案。

美國地區法院

紐約南區

Erlandson訴Triterras，Inc.等人。

Case No. 7:20-cv-10795-CS (S.D.N.Y.)

申索的證明及發還

必須在以下日期之前加蓋郵戳(如果是郵寄)或收到 (如果是電子存檔)：

_________, 2022

記住附上經紀人確認書的複印件或您的交易的其他 A類文件
普通股和/或認股權證。未能提供這一點

文檔可能會延遲 您的報銷申請的驗證或
導致您的索賠申請被駁回。

請打字或打印

重要提示：如果列出的任何購買包括 “賣空”，請勾選“是”。☐是

如果您需要額外的 空間，請按上述格式附加額外的時間表。在每一頁上簽名並打印你的名字。

重要提示：如果列出的任何購買包括 “賣空”，請勾選“是”。☐是

如果您需要額外的 空間，請按上述格式附加額外的時間表。在每一頁上簽名並打印你的名字。

您必須閲讀並簽署第_頁上的 新聞稿。如果不簽署免責聲明，可能會導致處理延遲或拒絕您的索賠。

本人(我們)根據通知中所述的和解規定和協議的條款提交此索賠證明。我(我們)也接受紐約南區美國地區法院對我(我們)作為班級成員的索賠的管轄權，並 強制執行本文所述的釋放。本人(我們)進一步確認，本人(我們)受訴訟中可能登錄的任何判決條款的約束和約束。本人(我們)同意向理賠管理人提供額外資料，以支持此理賠申請(包括其他Triterras證券的交易)。本人(我們)未提交任何其他索賠，涉及在分類期間購買、收購或銷售Triterras A類普通股和/或認股權證，且據我(我們)所知，沒有其他人以本人(我們)的名義提交過 。

1.我(我們)代表本人(我們)和我的被釋放原告當事人，在此確認完全和完全滿意，並在此充分履行， 最終，並永遠解決、釋放和解除被釋放的索賠，定義 為每一個和所有被告及其關聯方。“關聯方”是指每一被告各自的現任、前任或未來的父母、子公司、部門和附屬公司，以及各自的現任和前任僱員、成員、合夥人、負責人、高級管理人員、董事、控股股東、律師、顧問、會計師、審計師、承銷商、顧問、投資銀行家、商業銀行家、合資企業、保險公司和再保險公司；以及他們每個人的前輩、繼承人、遺產、直系親屬、配偶、繼承人、遺囑執行人、受託人、管理人、代理人、代表人、受讓人和受讓人。

2.“已發佈的債權”是指本可以在任何法庭上主張的任何和所有債權、要求、權利、訴訟因由或債務(包括未知原告的債權，定義如下)，無論是基於聯邦、州、當地或外國法律或根據聯邦、州、當地或外國法律，也不論是基於成文法、普通法、規則或條例，無論是固定的還是或有的、可預見的或不可預見的、已到期或未到期的、已累計或未累計的、已清算或未清算的，無論是直接的、代表的、類別的或個人的， 基於，產生或涉及：(I)在第 類期間購買或收購Triterras的A類普通股或認股權證；以及(Ii)原告已經或可能被指控或斷言的與課堂期間發生的行為有關的作為、事實、陳述或不作為。本款第二小節涵蓋的行為包括，但不限於，Netfin 涉嫌參與：(A)成立Netfin Holdco、發行Triterras證券和招攬Triterras證券的購買者，所有這些行為據稱都違反了1933年證券法；(B)作出任何據稱誤導性的陳述或遺漏，包括可能誘使投資者購買Triterras證券的任何陳述或遺漏，所有這些都據稱違反了1934年證券交易法；以及(C)控制違反聯邦證券法的任何主要違法者，其行為涉嫌違反1933年《證券法》和1934年《證券交易法》。已發佈的索賠不包括強制執行 和解的索賠。

3.“解除原告當事人”或“解除原告當事人”是指每一名原告、團體成員、原告及其各自過去或現在的受託人、高級管理人員、董事、合夥人、僱員、承包商、審計師、負責人、代理人、律師、前任、繼任者、受讓人、代表、附屬公司、保險公司、母公司、子公司、普通或有限責任合夥人或合夥企業以及有限責任公司；以及配偶、直系親屬成員、代表和個人的任何免除原告一方的繼承人，以及任何免除原告一方為授權人或為其任何直系親屬的利益而設立的信託。解除原告資格的當事人不包括任何及時和有效地尋求將其排除在班級之外的人。

4.“未知的原告索賠”是指原告或免除原告當事人在被釋放人被釋放時不知道或懷疑 對他們有利的任何已被釋放的索賠，如果他們知道，可能會影響他們與被釋放人的和解和釋放，或者可能已經影響他們關於本和解的決定，包括但不限於，不反對本和解或尋求將其排除在類之外的任何決定。對於任何和所有已釋放的索賠，和解各方規定並同意，自生效日期起，原告應明確放棄，且每一被免除的原告當事人應被視為具有，並且由於判決的實施，應明確放棄加州民法典第1542條的規定、權利和利益，其中規定：

一般免除書不適用於債權人或免責方在籤立免責書時並不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

原告應明確放棄，每一免除原告的一方應被視為擁有，並通過判決的實施，明確放棄美國任何州或地區的任何法律或普通法原則授予的任何和所有條款、權利、 和利益，其類似、可比 或等同於《加州民法典》第1542條。原告和免責原告當事人承認，他們此後可能會發現關於已免除債權標的的事實，除了他們現在知道或認為真實的事實之外或與之不同，但原告應明確放棄、妥協、解除、撲滅、和解和免除，每一免除原告在生效日期應被視為已經，並且通過執行判決，將完全、最終和永遠放棄、妥協、解除、終止、和解和釋放任何和所有已解除的索賠，無論是已知的還是未知的、可疑的或未懷疑的，根據現在存在或將來存在的任何法律或衡平法理論，包括但不限於疏忽、故意、有或無惡意或違反任何義務、法律或規則的行為，無論後來是否發現或存在此類不同或額外的 事實，或有或無或有或非或有，無論是否隱蔽或隱藏，現在存在或迄今一直存在。原告承認，通過執行判決，免除原告當事人應被視為已承認， 上述放棄是單獨討價還價的，並且是和解的關鍵要素，而本免除是和解的一部分。

5.除非法院批准和解的規定和協議，並且和解在生效日期(如和解的規定和協議所界定的)生效，否則這一解除不具有效力或效力。

6.本人 (我們)特此保證並聲明，本人(吾等)並未自願或非自願地轉讓或轉讓任何根據本授權書或其任何其他部分或部分而釋放的物品。

7.本人 (吾等)特此保證並聲明本人(吾等)已將所要求的有關本人(吾等)於2020年11月10日至2021年7月1日期間在Triterras A類普通股或認股權證內進行的所有交易的資料，以及本人(吾等)在本申索證明所要求的日期持有的此類證券的開倉及平倉 倉位包括在內。

根據美利堅合眾國法律，我聲明根據美利堅合眾國法律作偽證的處罰，以下籤署人就此索賠證明所提供的上述所有信息均真實無誤。

準確的報銷申請處理需要花費大量的時間。 感謝您的耐心等待。

此索賠證明必須在線提交 ，如果郵寄，則 郵戳不遲於2022年_，地址如下：

Triterras證券訴訟
理賠管理員
C/o Gilardi&Co.LLC
P.O. Box 43339
普羅維登斯，RI 02940-3339
www.TriterrasSecuritiesSettlement.com

附件A-3

美國地區法院

紐約南區

根據美國紐約南區地區法院的命令，特此通知您，聽證會將於2022年_聯邦大樓和法院，地址：紐約10601，懷特普萊恩斯街300Quarropas Street，郵編： 以確定：(1)雙方達成的和解條款和協議(“條款”)中提出的本訴訟和解方案，包括900萬美元(9,000,000美元)現金，是否應被批准為 公平、合理且足以滿足班級成員的要求；(2)是否應授權條款中所述的班級成員釋放索賠；(3)擬議的和解收益分配計劃(“分配計劃”)是否公平、合理、 和足夠；(4)原告律師根據《美國法典》第15編78u-4(A)(4)條提出的判給原告律師費和費用的申請是否應獲得批准；(5)本訴訟是否應在不損害Triterras，Inc.，Netfin Acquisition Corp.，Triterras金融科技Pte的情況下予以駁回。MVR Netfin LLC，Richard Maurer，Marat Rosenberg，Vadim Komissarov，Gerald Pascale，Srinivas Koneru，James H.Groh，Alvin Tan，John A.Galani，Matthew Richards，Vanessa Slowey和Kenneth Stratton，日期為2022年4月27日的規定；和(6)是否應以規定所附形式輸入判決。

請注意，和解聽證會的日期、時間和地點如有更改，恕不另行通知。如果您計劃參加聽證會，應 查看摘要，查看和解網站www.TriterrasSecuritiesSetttlement.com，或聯繫首席律師(如下所示)以確保聽證會的日期、時間或地點沒有更改。

如果您在2020年6月29日至2021年1月14日期間的任何時間購買或收購了TRITERRAS的A類普通股或認股權證，您的權利將受本訴訟的和解影響 。

如果您尚未收到 詳細的待決通知和建議的集體訴訟和解通知(“通知”)以及索賠證明和解除表格的副本(“索賠證明”)，您可以通過以下方式獲取副本：Triterras證券訴訟，索賠管理人，C/o Gilardi&Co.LLC，郵政信箱43339，普羅維登斯，RI 02940-3339,888-850-0265，或在互聯網上www.TriterrasSecuritiesSettlement.com。

如果您是團體成員， 若要分享淨額和解基金的分配，您必須以郵寄方式提交申索證明(郵戳不遲於2022年_)或以電子方式提交(no later than ____________, 2022)，確認您 有權獲得恢復。除非截止日期延長，否則您未能在上述截止日期前提交索賠證明將使您無法從和解協議中獲得任何付款。

如果您是班級成員 並且希望被排除在班級之外，則必須提交排除請求，使其符合以下條件郵戳不遲於2022年_，以上述詳細通知中解釋的方式和形式。所有沒有及時和有效地要求從班級中排除的班級成員將受到根據規定在訴訟中輸入的任何判決的約束。

任何對和解的異議、分配計劃、費用和費用申請或原告的裁決請求，必須郵寄給以下每個收件人，使其符合以下條件不遲於2022年收到:

法院書記員

美國地區法院

紐約南區

尊敬的小查爾斯·L·布里安特。

聯邦大樓和法院大樓

誇羅帕斯街300號

紐約懷特普萊恩斯郵編：10601

首席律師：

羅賓斯·蓋勒·魯德曼

Dowd LLP(&D)

約瑟夫·魯塞洛

南支路58號，200號套房

紐約梅爾維爾，郵編：11747

被告Triterras的律師：

卡希爾·戈登·萊因德爾律師事務所

布拉德利·J·邦迪

32舊紙條

紐約州紐約市，郵編：10005

請不要就本通知與 法院、書記處或任何被告或被告律師聯繫。如果您對和解協議有任何疑問，請通過上面列出的地址與首席法律顧問聯繫。

附件B

美國地區法院

紐約南區

鑑於， 此事根據初步批准和解並規定於2022年_已按照命令所要求的 向該班級發出適當和充分的通知，法院在考慮了本命令中所提交的所有文件和訴訟程序並以其他方式得到充分的通知後， 並因此出現了充分的理由，現下令、判決並裁定：

1.本《帶有偏見的駁回終審判決和命令》(“判決”)通過引用併入：(A)規定；及(B) 索賠管理人於#日向本法院提交的通知、簡易通知和聲明。除非本規定另有規定，否則本協議中使用的所有術語應具有與本規定相同的含義。

2. 本法院對訴訟標的和訴訟的所有當事方，包括訴訟團體的所有成員都有管轄權。

3. 根據聯邦民事訴訟規則第23條，本法院在此確認其在該命令中的裁決，並最終證明， 僅出於和解目的，定義為從2020年6月29日至2021年1月14日期間購買或以其他方式獲得Triterras A類普通股或認股權證的所有人。被排除在這一類別之外的是被告及其家人、官員、 附屬公司、他們擁有或曾經擁有控股權的實體，以及任何此類被排除的一方的法定代表人、繼承人、利益繼承人或受讓人。被排除在班級之外的還有那些及時和有效地請求從班級中排除，並在本合同附件1中被列為已提交法院允許的排除請求的人員。

4. 本法院特此確認其在命令中的裁決，並裁定，僅為和解的目的，根據《聯邦民事訴訟規則》第23(A)和(B)(3)條提起集體訴訟的先決條件已得到滿足，因為：(A)團體成員的數目如此之多，以致所有成員合併是不可行的；(B)該團體存在共同的法律和事實問題； (C)原告的主張是該團體的典型主張；(D)原告和首席律師已經公平和充分地代表了班級的利益，並將繼續這樣做；(E)班級成員共同的法律和事實問題主導着僅影響班級成員個人的任何問題；以及(F)集體訴訟優於其他可用方法來公平和有效地裁決爭議 。

5. 根據《聯邦民事訴訟規則》第23條，僅出於和解的目的，法院在此確認其在該命令中的裁決，並最終任命首席原告John A.Erlandson和其他指定的原告James Ian Norris為班級代表 ，Robbins Geller Rudman&Dowd LLP為班級律師。

6. 在這種情況下，向班級發出的待決通知和集體訴訟的擬議和解通知(“通知”)是切實可行的最佳通知，包括向所有班級成員發出的個別通知，這些成員可以通過合理的努力確定身份。該通知向所有有權獲得該通知的人提供了在該訴訟和其中所述事項的情況下切實可行的最佳通知，包括該規定中提出的擬議和解，並且該通知完全滿足《聯邦民事訴訟規則》(包括第23(C)-(E)條)、《美國憲法》(包括正當程序條款)、《1934年證券交易法》第21D(A)(7)條、《美國法典》第15編78u-4(A)(7)條的要求。如1995年《私人證券訴訟改革法》、本法院規則和其他適用法律所增加的。基於班級成員未能收到實際或充分的 通知的爭議或證據，任何班級成員均不被解除和解條款，包括其中規定的釋放。班級成員有充分的機會反對擬議的和解方案，並參與有關的聽證。

7. [對和解有_個異議，法院在和解聽證會上解決了每一個異議。]

8. 根據《聯邦民事訴訟規則》第23條，法院特此確認其在該命令中的裁決，並最終全面批准該規定所載各方面的解決辦法，並裁定：

(A)其中的規定和和解在各方面都是公平、合理和充分的，並符合該班級的最佳利益；

(B) 沒有與該規定有關的串通；

(C) 這一規定是有能力、有能力的律師在知情的情況下進行保持距離談判的結果；以及

(D) 記錄充分發達和完整，使原告和被告能夠充分評估和考慮他們的立場。

9. 因此，法院授權並指導實施和履行本規定的所有條款和規定以及本規定的條款和規定。除了那些(在附件附件1中確定的)那些已有效和及時地請求將其排除在班級之外的人的任何個人索賠外，法院特此駁回訴訟和所有已釋放的班級索賠，並給予損害。除本規定和本協議規定的範圍外，和解各方應自行承擔費用。

10. 本規定第4節中提出的發佈，連同相關規定中包含的定義，通過引用明確地併入本文中。因此，本法院命令：

(A) 在生效日期，按照規定的規定，原告和免除原告的每一方應被視為 擁有，並且由於本判決的實施，將完全、最終和永遠放棄、免除、放棄、解除和駁回針對被免除人的任何和所有已免除的索賠(包括未知原告的索賠)，無論該免除 原告是否籤立並交付索賠證明和免除表格或和解基金中的股份。不會發布強制執行該規定條款的聲明。

(B) 原告和所有免除原告的當事人，以及任何通過或代表他們提出索賠的人，在此被永久禁止，並被禁止在任何法院或衡平法、仲裁庭或行政論壇開始、提起、主張、維持、強制執行、起訴或繼續提起任何訴訟或其他 訴訟程序，主張針對 任何被釋放人的任何已免除的索賠。

(C) 在生效日期，按照規定的規定，每個被釋放的人應被視為已完全、最終和永久地釋放、放棄和解除原告、每個和所有類別成員和原告律師的所有索賠和訴訟因由(包括未知被告的索賠)，無論這些索賠和訴訟因聯邦、州、普通法或外國法而產生，或以任何方式與該機構、起訴、 或對被告的索賠達成和解，但與執行和解有關的索賠除外。儘管有上述規定，本命令不得解釋為限制、修改或以其他方式影響任何被告或獲釋人員可獲得的任何保險範圍或保單 。

11. 首席律師提交的任何分配計劃或原告根據《美國法典》第15篇78u-4(A)(4)條提交的任何律師費和費用申請或原告根據《美國法典》第78u-4(A)(4)條提出的申請，不得以任何方式幹擾或影響本判決，並應被視為獨立於本判決。

12. 本命令、和解協議、規定、其中所載的分配計劃、導致執行該規定和和解的談判、根據該規定或與該規定有關的任何法律程序、和/或批准和解協議(包括與此有關的任何論據)或與此有關的任何通信，都不是證據，也不是任何和解當事人或其律師對訴訟中指控或主張的任何事實或主張、或任何其他訴訟或訴訟程序中的任何過錯、責任或不當行為的承認或讓步。或對任何此類訴訟或法律程序中所指控或主張的任何索賠或抗辯的有效性或可取之處。

13. 被告否認並繼續否認責任，並堅稱他們有正當的辯護理由，並聲稱他們 達成和解完全是為了避免訴訟費用和負擔。

14. 任何和解、規定(不論是否完善)，包括其中的證物和分配計劃(或法院可能批准的任何其他分配計劃)、導致執行規定和和解的談判，以及根據該規定或與該規定有關的任何訴訟，和/或對和解的批准(包括與此相關的任何論據)，均不得：

(A)提出或收取針對任何獲釋人士的證據，作為或解釋為或被視為任何推定、讓步或任何獲釋人士承認原告或任何類別成員的任何指控屬實的證據，或任何申索的有效性，或在訴訟或任何其他訴訟中已經或本可斷言的任何抗辯的不足，包括但不限於已獲釋放的申索的訴訟，或任何責任、疏忽或過錯，在任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟中，任何一種被釋放人的任何一種行為或不當行為，或因任何其他原因針對任何被釋放人的任何行為，但為實施本規定的規定可能需要的程序除外；

(B)針對任何獲釋人士提出或收取的證據，作為對任何獲釋人士批准或作出的任何陳述或書面文件的任何過錯、失實陳述、 或遺漏的推定、讓步或承認的證據，或針對原告或任何類別成員提出或收取的證據，作為原告及其類別的申索有任何不足之處的證據；

(B)在任何其他民事、刑事或行政訴訟或法律程序中，作為推定、讓步或承認任何責任、疏忽、過失或過失的證據，或在任何其他民事、刑事或行政訴訟或法律程序中，以任何其他理由提及針對任何被釋放人的證據；但如果該規定得到法院批准，被告及其相關方可援引該規定，以實現根據本規定給予他們的釋放；或

(C) 被解釋為對獲釋人員、原告或該類別不利的證據，作為推定、讓步或承認本協議項下給予的對價代表在審判或本和解以外的任何訴訟中可以或本應收回的金額。

15. 在不以任何方式影響本判決的終局性的情況下，本法院在此保留對以下事項的持續管轄權：(A)本和解協議的執行和和解基金的任何裁決或分配，包括由此賺取的利息；(B)和解基金的處置 ；(C)審理和裁決訴訟中的律師費、費用和利息申請以及原告所要求的裁決 ；(D)為解釋、執行和執行本規定的目的，本法院保留對本協議各方的管轄權；(E)與訴訟有關的所有事項的類別成員。(六)與前款有關或附帶的其他事項。關於任何人蔘與淨和解基金分配的任何主張或權利的有效性，對和解的管理，以及對所有有爭議的法律和事實問題的裁決，應保留在本法院的授權範圍內。

16. 法院認為，在訴訟過程中，和解各方及其各自的律師始終遵守《聯邦民事訴訟程序規則》11的要求。

17. 如果和解沒有按照規定的條款生效，或者生效日期沒有發生，則 在規定的範圍內，本判決應被宣佈無效，並應被撤銷，在這種情況下，根據規定輸入的所有命令和交付的所有解除令應在規定的範圍內無效，並應按照規定返還和解資金。

18. 在沒有法院進一步命令的情況下，和解當事各方可同意合理延長時間，以執行本規定的任何規定。

19.被告已按照《美國法典》第28編第1715條的要求，向所有適當的聯邦和州官員提供了關於和解的通知。

20. 法院指示法院書記立即登錄本判決。

它 是這樣訂購的。

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