目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-Q

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(標記一)

☒         根據第(1)款提交季度報告 13 OR 15(d) 1934年《證券交易法》

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截至本季度末 March 31, 2022

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或

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☐         根據第(1)款提交過渡報告 13 OR 15(d) 1934年《證券交易法》

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For the transition period from to

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委託文件編號：001-39441

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KUBIENT公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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第七大道500號，第八地板

紐約, 紐約10018

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 409-9456

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

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截至2022年5月12日，註冊人擁有14,303,743已發行普通股的股份。

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KUBIENT公司

表格10-Q

截至3月31日的季度， 2022

索引

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Kubient，Inc.

簡明綜合資產負債表

項目1.財務報表

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1

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Kubient，Inc.

簡明綜合業務報表

(未經審計)

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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2

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Kubient，Inc.

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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3

目錄表

Kubient，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

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4

目錄表

Kubient，Inc.

現金流量表簡明合併報表(續)

(未經審計)

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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5

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Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

6

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Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

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7

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Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

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8

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Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

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Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

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10

目錄表

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

11

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Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性表述一般與未來事件或我們未來的財務或經營表現有關，可能包括但不限於有關我們的業務戰略(包括我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃)、財務結果、新冠肺炎對我們的業務、運營以及我們、我們的客户和合作夥伴運營的市場和社區的影響、運營結果、收入、運營費用和資本支出、銷售和營銷舉措以及競爭等表述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”等詞語，“潛在的”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。這些陳述不是對未來業績的保證；它們反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中預測或暗示的預期或結果大不相同。

我們在不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中討論了其中許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格日期的我們的估計和假設，這些估計和假設本身可能會發生變化，涉及風險和不確定性。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或更新實際結果可能與預期大不相同的原因，以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

投資者應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在本報告中引用並已提交給美國證券交易委員會的文件，包括我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除文意另有所指外，凡提及“公司”、“庫比恩特”、“我們”、“我們”及“我們”，均指特拉華州庫比恩特公司及其全資子公司、特拉華州有限責任公司富達傳媒有限公司。關於本招股説明書中使用的某些術語的解釋，請閲讀從A-1頁開始的“詞彙”。

概述

Kubient，Inc.(“Kubient”、“We”、“Our”或“Company”)是特拉華州的一家公司，成立於2017年5月，目的是解決全球數字廣告業面臨的一些最重要的問題。

該公司經驗豐富的營銷和技術資深團隊開發了受眾市場，這是一個模塊化的、高度可擴展的、透明的、基於雲的軟件平臺，用於數字、節目廣告的實時交易。該公司平臺的開放市場使廣告商(廣告空間買家)和出版商(廣告空間銷售商)都能夠在任何程序性廣告庫存拍賣的最關鍵部分使用機器學習，同時顯著減少這些廣告商和出版商面臨的欺詐風險，特別是在投標前環境中。

該公司還通過其專有的投標前廣告欺詐檢測和預防-Kubient人工智能(“KAI”)提供了獨特的能力，該系統能夠在廣告商將預算花費在欺詐性廣告空間之前，在關鍵的300毫秒窗口內阻止欺詐。這項技術由深度學習算法提供支持，這是機器學習領域的最新進步，使該公司能夠吸收大量數據，在數據中找到複雜的模式，並做出準確的預測。最重要的是，它是自我學習，隨着時間的推移變得更聰明、更準確。這為廣告商提供了一個強大的工具，能夠防止購買的廣告欺詐。

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該公司認為，其受眾市場技術使廣告商能夠接觸到所有受眾，而不是從不同的來源購買單一的印象。通過成為廣告商和出版商的一站式商店，為他們提供技術，在一個計算高效、透明且儘可能安全無欺詐的單一平臺上，向他們的目標受眾提供有意義的信息，該公司相信，其受眾市場平臺(以及該平臺機器學習算法的應用)將在廣告拍賣過程中增加出版商收入、降低廣告商成本、縮短等待時間並提高經濟透明度。

俄羅斯制裁

俄羅斯目前入侵烏克蘭，加劇了美國、北大西洋公約組織和俄羅斯之間的緊張關係。美國和其他北約成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。違反此類制裁可能會導致民事和刑事、金錢和非金錢懲罰，擾亂我們的業務，限制我們進出口產品和服務的能力，並損害我們的聲譽。因此，截至2022年3月25日，公司已經終止了10名從事軟件工程服務的承包商。因此，該公司目前沒有僱用任何位於俄羅斯的工程師，也沒有與其簽訂任何合同。目前的政治氣候減少了這些地區可供聘用的工程師數量。此外，烏克蘭持續不斷的衝突和周邊地區政治緊張局勢的蔓延，可能會增加網絡戰以及大範圍互聯網服務中斷的威脅，這可能會擾亂或推遲許多專注於數字業務的公司的運營，比如我們自己的公司。

新冠肺炎

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情繼續影響全球經濟狀況以及公司的運營。在2020年，新冠肺炎對我們的財務狀況、現金流和運營業績產生了重大的負面影響，因為收入下降，鑑於新冠肺炎的不確定性，我們減少了支出。儘管我們在2021年期間繼續經歷中斷和波動，這可能會在2022年繼續對我們的收入和收益產生不利影響，但這場大流行的最終經濟影響仍然不穩定，因為世界各地繼續有一段時期的新冠肺炎死灰復燃。2022年新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於多種因素，其中一些是我們無法控制的，包括新冠肺炎及其變種的持續時間和傳播，以及它對我們客户、合作伙伴、行業和員工的影響，所有這些目前都是不確定的，無法準確預測。

同樣，新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性已經並可能繼續使我們難以預測收入和運營結果，並就運營成本結構和投資做出決定。我們已經並計劃繼續投入資源來擴大我們的業務、員工基礎和技術開發，此類投資可能不會產生預期的回報，特別是在全球商業活動繼續受到新冠肺炎疫情影響的情況下。新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如果我們不能有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。

不能保證預防措施，無論是我們採取的還是由其他人實施的，都將是有效的，此類措施可能會對我們的銷售、營銷和客户服務工作產生負面影響，推遲和延長我們的銷售週期，降低我們員工、客户或合作伙伴的生產率，或造成運營或其他挑戰，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

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經營成果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的業務結果：

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淨收入

在截至2022年3月31日的三個月中，淨收入增加了537,547美元，增幅為76%，從截至2021年3月31日的三個月的707,757美元增加到1,245,304美元。淨收入的增長主要歸因於與我們在2021年11月收購MediaCrossing時獲得的客户合同相關的淨收入。

有關在截至2022年3月31日的三個月內記錄的與客户合同相關的估計應計損失的討論，請參閲客户合同中的應計損失。

銷售和市場營銷

在截至2022年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用增加了576,060美元，增幅為76%，從截至2021年3月31日的三個月的756,950美元增加到1,333,010美元。這一增長主要是由於員工成本增加了約800,000美元，但被基於非現金股票的薪酬減少約185,000美元以及銷售費用減少約40,000美元部分抵消。

技術

在截至2022年3月31日的三個月中，技術支出增加了635,944美元，增幅為122%，從截至2021年3月31日的三個月的519,755美元增加到1,155,669美元。增加的主要原因是員工成本增加了約274,000美元，託管費增加了約175,000美元，非現金股票薪酬增加了約76,000美元，攤銷費用增加了約81,000美元，軟件費用增加了約33,000美元。

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一般和行政

在截至2022年3月31日的三個月中，一般和行政費用增加了926,977美元，增幅為74%，從截至2021年3月31日的三個月的1,255,572美元增加到2,182,549美元。增加的主要原因是律師費增加了約515,000美元，非現金股票補償增加了約300,000美元，其他專業費用增加了約82,000美元，租金費用增加了約47,000美元，董事費用增加了約33,000美元，但因州税收減少約74,000美元而被部分抵消。

客户合同應計損失

在截至2022年3月31日的三個月內，我們確認了一份客户合同的估計應計虧損789,605美元，涉及與客户合同相關的媒體成本。我們將繼續監測這一虧損累積情況。在2022年3月31日之後，我們追回了與這一損失相關的大約139,000美元。

其他收入

截至2022年3月31日的三個月，其他收入增加了560,159美元，增幅為2,007%，從截至2021年3月31日的27,908美元增加到588,067美元。這一增長主要是由於與MediaCrossing可發行的溢價股票公允價值下降有關的已確認收益。

非GAAP衡量標準

調整後的EBITDA

該公司將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。本公司將調整後的EBITDA定義為EBITDA，進一步進行調整，以消除某些非經常性項目和其他項目的影響，這些項目是我們在評估我們的持續經營業績時不考慮的。這些項目將包括基於股票的薪酬、重組和遣散費、交易成本、收購成本、某些公司認為不能反映基本業務表現的其他非經常性費用和收益。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，EBITDA和調整後的EBITDA包括以下內容：

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EBITDA和調整後EBITDA是一項財務計量，不是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算的。管理層認為，由於調整後的EBITDA不包括(A)某些非現金支出(如折舊、攤銷和基於股票的薪酬)和(B)不反映公司

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隨着時間的推移，核心經營業績(如基於股票的薪酬支出)，這一指標為投資者提供了額外的有用信息，以衡量公司的財務業績，特別是關於業績在不同時期的變化。公司管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA(A)作為經營業績的衡量標準，(B)用於規劃和預測未來時期，以及(C)與公司董事會就公司的財務業績進行溝通。由於計算方法不同，公司列報的EBITDA和調整後的EBITDA與其他公司的其他類似標題標題不一定具有可比性，投資者不應將其用作淨收益或根據美國公認會計原則計算和列報的財務業績的任何衡量標準的替代或替代。相反，管理層認為EBITDA和調整後的EBITDA應該用來補充公司根據美國公認會計原則得出的財務措施，以便更全面地瞭解影響業務的趨勢。

儘管調整後的EBITDA經常被投資者和證券分析師用於對公司的評估，但調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，投資者不應孤立地考慮它，或將其視為根據美國公認會計原則確定的金額的替代品，或比根據美國公認會計原則確定的金額更有意義。使用非GAAP計量作為分析工具的一些侷限性是：(A)它們不反映公司的利息收入和支出，或償還公司債務利息或本金所需的要求；(B)它們不反映未來對資本支出或合同承諾的要求；(C)雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將經常在未來不得不更換，而非GAAP計量不反映此類置換的任何現金要求。

流動性與資本資源

我們通過多種方式衡量我們的流動性，包括：

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額外資金的可得性

由於公開發行股票和相關票據轉換，本公司相信其現有現金足以滿足至少自財務報表發佈之日起未來12個月的運營和資本需求。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括我們成功地將我們的產品和服務商業化的能力、競爭的技術和市場發展，以及是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術來增強或補充我們的產品和服務。

現金流

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

我們的現金來源和用途如下：

經營活動的現金流

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們的經營活動產生了負現金流，分別為3973,341美元和1,504,857美元。在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額主要是用於支付淨虧損3,627,492美元的現金，經非現金支出淨額4,705美元調整後，以及用於營業資產和負債水平變化的現金淨額350,554美元。截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額主要是用於支付淨虧損1,796,612美元的現金，經318,593美元的非現金支出調整後，以及用於營業資產和負債水平變化的26,838美元現金淨額。

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投資活動產生的現金流

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為7520美元，可歸因於購買財產和設備。截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為65,954美元，可歸因於購買無形資產以及財產和設備。

融資活動產生的現金流

截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為218,058美元，這是由於償還了我們的購買力平價貸款109,270美元，以及償還了融資董事和官員保險費108,788美元。截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為9,326,163美元，這是通過行使認股權證提供的。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有、目前也沒有與結構性融資或特殊目的實體等任何組織或金融夥伴關係建立任何關係，而這些關係本來是為了便利表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

合同義務

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目(A)(5)段所要求的資料。

關鍵會計估計

根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債、或有資產和負債以及列報期間的收入和費用的報告金額。管理層在持續的基礎上評估其估計數和假設，任何此類修訂的影響都反映在確定有必要修訂的財務報表中。管理層根據過往經驗及他們認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同，可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策和估計對於在編制我們的財務報表以及瞭解和評估我們報告的財務結果時做出重大判斷和估計的過程至關重要。

收入確認

該公司與每個客户和供應商都有一份合同，其中規定了關係的條款。該公司通過連接廣告商和出版商為其客户(為廣告商工作的買方廣告網絡)提供服務。對於這項服務，該公司從希望開展數字廣告活動的廣告商支付的金額中賺取一定比例，在某些情況下，該百分比會減去支付給出版商的金額，後者希望將其廣告空間出售給廣告商。

交易價格是根據公司預期有權獲得的對價確定的，包括在合同期間任何隱含的價格優惠的影響。公司的履約義務是為廣告的發佈提供便利。履行義務在廣告投放的時間點履行。在中標後，相關費用通常不會退款或調整。從歷史上看，任何退款和調整都不是實質性的。確認的收入是公司負責向客户收取與廣告投放有關的金額(“總賬單”)，減去公司為廣告空間向供應商匯款的金額(“供應商成本”)(如果有)。確定該公司是委託人還是代理人，以及因此是否按毛賬單或按毛賬單與供應商成本之間的差額按淨額報告收入，需要做出判斷。公司作為代理商通過其平臺安排廣告商購買的特定商品(廣告空間)，因為它不控制轉移給最終客户的商品或服務，它不對廣告空間的質量或接受性負責，它不承擔庫存

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風險，它也沒有自由裁量權來確定廣告空間的價格。因此，該公司在毛賬單和供應商成本之間的差額基礎上按淨額確認收入。

該公司按月向客户開具發票，金額為相關期間的總賬單金額。發票付款條件是在逐個客户的基礎上協商的，通常在45至90天之間。然而，對於互動廣告局指定的具有連續責任條款的某些代理客户，(I)該等代理客户在收到其客户的付款之前不應向本公司付款，(Ii)在收到本公司客户的付款之前，本公司無需向其供應商付款，以及(Iii)供應商有責任直接向廣告商收取款項。因此，一旦公司滿足ASC 606規定的五個步驟中的每一個步驟的要求，公司的應收賬款就記錄在代表其負責收取的金額的毛賬單金額中，而應付賬款(如果適用)則記錄在應付給供應商的金額中。如果ASC 606規定的步驟1未得到滿足，公司將不記錄應收賬款或應付賬款。因此，應收賬款和應付賬款在淨額基礎上與報告的收入相比似乎都很大。

本公司不時記錄估計成本超過與客户合約有關的估計收入的應計虧損。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司確認一份客户合約的估計應計虧損789,605美元，該虧損與與一份客户合約相關的媒體成本有關，並已計入簡明綜合經營報表的成本及開支。

企業合併

業務合併採用收購方法入賬，因此，收購的資產(包括已確認的無形資產)、承擔的負債及任何或有代價均按收購日期的公允價值入賬。本公司對或有代價的公允價值計量基於市場上未觀察到的重大投入，因此屬於第三級計量。3級工具根據市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入進行估值，並反映公司在計量公允價值時的假設。

無形資產

無形資產包括獲取和開發計算機軟件的成本，包括獲取用於改進公司人工智能平臺以供客户使用的第三方數據的成本，以及獲取客户名單、客户合同和相關客户關係以及限制性契約協議的成本。無形資產估計計算機軟件的使用壽命為兩年，資本化數據為五年，客户名單為七年，限制性契約協議為三年。一旦投入使用，本公司將按直線攤銷無形資產在其估計使用年限內的成本。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值準備。當資產的使用和最終處置預計產生的預計未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值。

基於股票的薪酬

本公司根據授予權益工具的公允價值計量為交換該授予而獲得的服務的成本。獎勵的公允價值是在授予之日計量的。然後在需要提供服務以換取獎勵的期間內確認公允價值金額，通常是歸屬期間。在行使獎勵時，公司從其授權的股票中發行新的普通股。本公司按公允價值按合同賺取但尚未發行的任何股權獎勵進行應計。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

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項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2022年3月31日，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需披露的信息，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，並由於下文所述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告10-Q表所涵蓋和包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、運營結果和現金流量相一致，符合美國公認會計原則。

物質上的弱點

財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。在管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估中，發現了以下財務報告內部控制的重大缺陷，並在2022年3月31日繼續存在：

重大缺陷是指上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則AS 2201所指的財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。以上所列的這些缺陷，再加上補償控制不力，有一種合理的可能性，即可能無法及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。

管理層希望在2022年期間糾正這些控制缺陷，包括增加其財務和會計部門的人員數量。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的季度內，管理層繼續對公司的內部控制系統進行改進。該公司的流程包括：

除上文所述外，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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控制措施有效性的固有限制

管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們可能不時地受到各種其他法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是我們業務的常規和附帶的。儘管本文所述的一些法律程序可能會導致不利的決定或和解，但管理層相信，此類事項的最終處置不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

此外，最近還解決了以下重大法律訴訟：

於2022年3月11日，本公司與Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70(“Lo70”)和JPAR，LLC簽訂和解協議並相互發布(“Lo70和解協議”)。根據《Lo70s和解協議》，雙方同意駁回訴訟(Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo7os訴Kubient，Inc.等人，特拉華州高等法院，判例號。N20C-07-061)，並解決其中的所有索賠，包括本公司與Lo70於2019年3月訂立的意向書所產生的潛在或未來索賠，以及本公司與Lo70的一名員工就該意向書訂立的諮詢協議。2022年3月14日，該案法院進入了一項批准Lo70s和解協議的命令，該案被有偏見地駁回。在Lo70s和解協議中，公司明確否認任何和所有責任，法院在沒有對公司的責任作出最終裁決的情況下駁回了案件。根據LO70S和解協議的條款，本公司於截至2022年3月31日止三個月內向LO70S支付975,000美元現金，以完全滿意此事，以及協議所載LO70S及JPAR，LLC的豁免及契諾，使LO70S和解協議全面結束此事。

第1A項。風險因素。

不適用於較小的報告公司。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用.

股權證券的未登記銷售

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

本項目下沒有要求披露的以前未披露的其他信息。

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目錄表

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項目6.展品

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*根據《美國法典》第18編第1350節的規定，本證書僅與本季度報告10-Q表一起提供，並且不是為了1934年證券交易法第18節的目的而提交的，也不會通過引用的方式併入公司的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。

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目錄表

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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目錄表

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詞彙表

“廣告網絡”是指在想要購買廣告投放的廣告商和想要託管廣告商的美國存托股份的內容發行商之間充當中間人的中介網絡或公司。廣告商的例子有消費品公司、多媒體公司和汽車製造商。本文中的發佈者是網站運營商或應用程序開發商。

“受眾市場”是指本公司為數字、程序化廣告的實時交易而創建的模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件平臺。

“機器人”或“互聯網機器人”指的是在網絡(通常是互聯網)上運行的能夠與計算機系統或用户交互的自主程序(或機器人)。通常，機器人執行既簡單又結構重複的任務，其速度比人類單獨執行的速度要高得多。根據Imperva的説法，超過一半的網絡流量是欺詐性的，因為它是由機器人組成的，而不是真人。

“品牌”是指用於標識特定公司生產的一種或多種產品的特定名稱。

“需求側平臺”或“數字信號處理器”是指允許數字廣告空間購買者(即廣告商)通過一個界面管理多個廣告交換和數據交換賬户的系統。

“全棧”指的是跨移動應用程序、基於Web的應用程序和本地應用程序的計算機工程，包括數據庫、服務器、系統工程和客户端。

“延遲”指的是客户點擊互聯網鏈接到該客户轉換為銷售產品之間的滯後時間。這一術語還可以指廣告庫存購買和在出版商媒體上展示之間的滯後時間。

“全渠道營銷”指的是在特定客户與品牌互動的背景下，通過所有廣告渠道--移動、視頻、桌面等--接觸到目標消費者的營銷(例如，那些第一次看到關於他們從未體驗過的品牌的廣告的人，會收到與那些與該品牌接觸過多次的人不同的信息)。

“程序性廣告”指的是購買廣告空間，旨在使用軟件和工具來定位受眾，幫助代理商和品牌定位、交付和分析他們的數字廣告努力，而不是傳統的在大眾媒體上購買時段的方法，如電視節目。

“競價前”是指廣告商為投放其廣告而發出的報價，在該廣告投放或展示之前進行核實。

“競價後”是指在廣告的播放或展示發生後，對該廣告的播放或展示進行驗證。

“發佈者”是指廣告庫存的來源，如網站所有者、網站運營商或應用程序開發商。出版商通常要麼被管理，要麼被擁有和運營。擁有並運營的出版商可以從銷售的印象中獲得100%的利潤。這與託管出版商相反：即不擁有庫存，但與擁有庫存的出版商有財務關係的出版商。

“供應方平臺”或“SSP”是指使出版商能夠通過一個界面訪問來自各種網絡、交易所和平臺的廣告客户需求的平臺。

“300毫秒窗口”指的是數字廣告行業採用的時間窗口，即網站或應用程序必須在其網站上加載內容，並拍賣其網絡資產上的廣告空間。

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