初始業務組合

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成初始業務合併。不能保證該公司將能夠成功完成初始業務合併。公司必須完成一項或多項業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市場價值至少等於80信託賬户持有的淨資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成初始業務合併50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使其無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。首次公開募股的淨收益存放在位於美國的信託賬户中，僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為185天或以下或任何由本公司選定並符合投資公司法第2a-7條若干條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成初步業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金，兩者以較早者為準，如下所述。

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在完成初步業務合併後贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准初始業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准初始業務合併或進行收購要約的決定將由公司做出。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元10.00每股公開股份，加上信託賬户中當時按比例計算的利息(扣除應繳税款後)。本公司認股權證並無贖回權。應贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題480在首次公開發行完成時分類為臨時股權。區分負債與股權.”

如果公司尋求股東對初始業務合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂和重新制定的公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)，將被限制尋求關於以下事項的贖回權15%或以上未經本公司事先書面同意的公開股份。

公司不會贖回會導致其有形資產淨值低於美元的公開股票5,000,001。如果公司尋求股東對初始業務合併的批准，並且投票的大多數股份贊成初始業務合併或法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行初始業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵求時提出贖回股份。如本公司就首次業務合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註6)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准首次業務合併。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

保薦人已同意(A)放棄其就完成初始業務合併而持有的方正股份及公眾股份的贖回權，(B)如本公司未能在首次公開招股完成後24個月內完成初始業務合併，則放棄從信託户口就方正股份進行清償分派的權利，及(C)不建議修訂經修訂及重訂的公司註冊證書(I)修改本公司允許就初始業務合併進行贖回或贖回的義務的實質或時間100如本公司未於合併期內(定義見下文)完成一項初步業務合併，或(Ii)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條文，則本公司須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，但如本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，則屬例外。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則該等公開募股將有權從信託賬户獲得清算分配。

公司必須在合併期內完成初步業務合併。如本公司於合併期間內仍未完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，以供繳税(最高不超過$100,000(I)支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須得到本公司其餘股東及本公司董事會的批准，且每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司認股權證並無贖回權或清算分派，若本公司未能於合併期內完成初步業務合併，該等認股權證將會失效。

為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果並在一定範圍內，第三方就向本公司或本公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則保薦人同意對本公司承擔責任10.00和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果少於$10.00由於信託資產價值減少減去應付税項，每股公開發售股份將不會因信託資產價值減去應付税款而蒙受損失，惟該等負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持有款項的任何及所有權利的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於本公司根據首次公開發售承銷商對若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的彌償)而提出的任何申索。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性和管理層的計劃

關於公司根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)對持續經營考量的評估，“披露一個實體作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性“本公司並無足夠流動資金維持營運，然而，管理層相信，本公司於首次公開發售完成後所擁有的資金，以及根據保薦人的承諾書所獲得的資金，將使本公司能夠維持營運至少一年，自該等簡明財務報表發佈之日起計。

來自關聯方的進展

贊助商的一家關聯公司代表公司支付了一定的組建和運營費用。這些預付款是按需支付的，不計息。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，關聯方並無代本公司支付任何開支。截至2022年3月31日和2021年12月31日，59贊助商的應收款。

關聯方貸款

2020年12月5日，保薦人向公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此公司可借入本金總額不超過#美元的本金。300,000。承付票為無息票據，於(I)2021年9月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是本票項下的未付餘額。本公司自首次公開招股結束後到期後，不再有權使用該票據項下的資金。

為支付與初始業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在初始業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達$1,500,000保薦人或其聯屬公司所作的票據及任何其他貸款(包括下述為完成延期而作出的貸款)，本公司的高級職員及董事，或本公司及其聯屬公司在初始業務合併前或與初始業務合併有關的情況下，可在完成初始業務合併後轉換為額外的私募配售認股權證，價格為$10.00每單位。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有不是週轉資金貸款項下的借款。

承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。0.20每單位，或$4,600,000總額，於首次公開發售結束時支付。此外，承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位，或$8,050,000總體而言。根據承銷協議的條款，僅在公司完成初始業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

遠期購房協議

該公司與其贊助商簽訂了一項遠期採購協議(“遠期採購協議”)，規定最多可購買#美元。50,000,000每個單位由一股A類普通股(“遠期購買股”)和一半的一購買一股A類普通股的可贖回認股權證(“遠期認購權證”)，價格為$11.50每股，可予調整，收購價為$10.00每單位，在初始業務合併結束時進行的私募。在初始業務合併之前，保薦人根據遠期購買協議將購買的遠期購買單位的金額可以在我們的要求下隨時增加，但前提是保薦人必須自行決定同意。

遠期認購權證的條款與私募認股權證相同，只要該等認股權證由保薦人或其準許受讓人持有，而遠期購買股份與首次公開發售中出售的單位所包括的A類普通股股份相同，但遠期購買股份須受轉讓限制及若干登記權利所規限。保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有的任何遠期認購權證，其條款與首次公開發售中出售的單位所包括的認股權證相同。

保薦人根據遠期購買協議購買證券的承諾旨在為公司提供初始業務合併的最低資金水平。出售遠期購買證券所得款項可用作對初始業務合併中賣方的部分對價、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。根據遠期購買協議中的條件，購買遠期購買證券將是我們保薦人的一項具有約束力的義務，無論公眾股東是否在最初的業務合併中贖回了任何A類普通股。

根據ASC 815-40的指引，本公司將遠期購買協議按其公允價值歸類為資產，並將分配相當於通過蒙特卡洛模擬確定的公允價值的一部分發行單位的收益。這項資產必須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，資產將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而更改，遠期購買協議將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

在初始業務合併時，B類普通股的股份將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中出售的金額，並且與初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行放棄此類反稀釋調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的總數將相等，在折算後的基礎上，20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上所有A類普通股及與初始業務合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券，包括根據遠期購買協議將出售的任何A類普通股，但不包括根據遠期購買協議出售給初始業務合併中任何賣方的任何股份或已發行或將發行的任何認股權證，代價是該賣方於初始業務合併目標及轉換向本公司提供營運資金貸款時發行的任何私募認股權證的權益。

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如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，除下文所述外，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

本公司的帳目18,100,000就首次公開招股發行的認股權證(11,500,000公共認股權證及6,600,000私募認股權證(假設承銷商的超額配售選擇權未獲行使)符合ASC 815-40所載指引。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開招股結束時記錄衍生負債。因此，本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將向認股權證分配相當於其公允價值的單位發行所得款項的一部分，該部分收益由蒙特卡羅模擬模型確定，以評估公開認股權證的價值，而布萊克-斯科爾斯模型則評估私募認股權證的價值。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

認股權證負債及遠期購買單位按初始及經常性公允價值計量，公允價值變動於簡明經營報表衍生工具的公允價值變動內列示。

首次公開發售完成後，本公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並使用經修訂的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。為評估遠期認購權證的價值，本公司採用了一種估值方法，該方法考慮了重組後的單價(普通股的總公允價值和私募認股權證價值的一半)以及無風險率和初始業務合併時間等多重假設。該公司將從(I)出售單位(包括一股A類普通股和一半的公開認股權證)、(Ii)出售私募認股權證和(Iii)發行B類普通股的收益分配給認股權證，首先是根據其在初始計量時確定的公允價值，其餘的收益分配給A類普通股(臨時股本)和B類普通股(永久股本)，可能需要贖回，但根據它們在初始計量日期的相對公允價值。於初始計量日期，由於使用不可觀察的投入，公開認股權證、私募認股權證及遠期認購權證被歸類於公允價值層次結構的第三級。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公共認股權證採用認股權證的公開可用價格進行估值，並被歸類為公允價值等級中的第一級。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司使用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。本公司根據公開認股權證的隱含波動率及於2022年3月31日及2021年12月31日的收市價，估計私募認股權證的波動率。截至2022年3月31日和2021年12月31日，由於使用不可觀察的輸入，私募配售認股權證在計量日期被歸類於公允價值層次結構的第三級。截至2022年3月31日和2021年12月31日，遠期認購權證的估值方法考慮了重組後的單價(普通股的總公允價值和私募認股權證價值的一半)以及無風險率和初始業務合併時間等多重假設。截至2022年3月31日和2021年12月31日，由於使用不可觀察到的投入，遠期認股權證在計量日期被歸類到公允價值層次結構的第三級。

下表彙總了在截至2021年12月31日的一年中使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量的所有金融資產和負債的公允價值變化，包括淨轉入和/或轉出：

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在2022年3月31日和2021年12月31日，權證衍生特徵的公允價值是使用以下加權平均假設計算的：

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截至2022年3月31日和2021年12月31日，遠期購買資產為美元453,500及$90,500，分別為。截至2022年3月31日和2021年12月31日，衍生負債為$4,413,470及$10,182,520，分別為。此外，在截至2022年3月31日的三個月內，公司錄得美元6,133,050作為簡明經營報表衍生工具公允價值變動的收益。