(經2022年5月12日修訂)

《細則》

的

邦吉有限公司

目錄

Be-Law頁面

釋義

1.釋義1

董事會

2.董事會2

3.公司的管理2

4.委任經理的權力3

5.授權採取特定行動的權力3

6.委任受權人的權力3

7.將權力轉授予委員會3

8.委任及解僱僱員的權力3

9.借入和押記財產的權力3

10.行使購買公司股份或終止公司業務的權力4

11.董事的人數及任期4

12.董事的委任有欠妥善之處4

13.候補董事4

14.罷免董事4

15.董事會的空缺5

16.董事會會議的通知5

17.董事會會議的法定人數5

18.董事會會議6

19.一致通過的書面決議6

20.合約及披露董事權益6

21.董事和委員會成員的薪酬6

高級船員

22.公司高級人員7

23.高級船員的委任7

24.高級人員的薪酬7

25.高級人員的職責7

26.會議主席7

27.董事及高級人員名冊7

分

28.委員會須備存會議紀要的義務7

賠款

29.公司董事和高級管理人員的賠償8

30.社員8對申索的放棄

會議

31.週年大會公告8

32.特別大會公告9

33.意外遺漏股東大會通知9

34.就徵用成員和成員提案召開會議9

35歲。董事提名10

36.短時間通知10

37.推遲和取消會議10

38.大會的法定人數11

39.休會11

40.書面決議11

41.董事出席會議12

42.在會議上投票12

43.以投票方式投票12

44.投票方式12

45.投票程序13

46.有表決權的聯名持有人的資歷13

47.委託書的文書13

48.代表法團出席會議13

49.股東大會的保安工作14

股本及股份

50美元。股份權利14

51.發行股份的權力15

52.更改權利、更改股本及購買股份16

對公司的影響

53.股份登記持有人17

54.一名聯名持有人死亡17

55.股票17

56.看漲股份18

57.沒收股份18

會員登記冊

58.會員名冊的內容19

59.會員分冊19

60.查閲社員登記冊19

61.記錄日期的確定19

股份轉讓

62.轉讓文書19

63.對轉讓的限制20

64.聯名持有人的轉讓20

股份的傳轉

65.已故會員代表20

66.死亡或破產時的登記20

股息和其他分配

67.委員會宣佈派發股息21

68.其他發行版21

69.儲備基金21

70.扣除欠本公司的款項21

資本化

71.發行紅股21

帳目和財務報表

72.帳目紀錄21

73.財政年度結束22

74.財務報表22

審計

75.委任核數師22

76.核數師的酬金22

77.22.核數師的任期屆滿

78.查閲公司的賬簿22

79.審計師的報告23

通告

80歲。致公司成員的通告23

81.聯名會員須知23

82.送達及交付通知書23

公司印章

83. The seal 24

84.加蓋印章的方式24

清盤

85.清盤人作出清盤/分發24

企業合併

86.業務組合25

修改公司細則

87.修改公司細則第25條

釋義

1.釋義

(1)在本公司細則中，下列字眼及詞句在不牴觸文意的情況下，應分別具有下列涵義：

(A)“法令”指不時修訂或重新制定的“1981年公司法”；

(B)“核數師”包括任何個人、合夥或任何其他人；

(C)“董事會”指根據本公司細則委任或選出並根據公司法及本公司細則以決議方式行事的董事會或出席法定人數董事會會議的董事；

(D)“公司”指獲批准及確認本公司細則的邦吉有限公司；

(E)“董事”指公司的董事；

(F)“集團”是指本公司以及本公司當時控制的每一家公司和其他實體(就這些目的而言，“控制”是指通過所有權權益或其他方式指導有關個人的管理或政策的權力)；

(G)“成員”指在股東名冊上登記為本公司股份持有人的人士，而如有兩名或以上人士登記為股份聯名持有人，則指在股東名冊上名列首位的人士為該等聯名持有人之一或上下文所需的所有人士之一；

(H)除非另有特別説明，“通知”係指本公司細則中進一步界定的書面通知；

(I)“高級人員”指由董事會委任擔任公司職位的任何人；

(J)“董事及高級職員名冊”指本公司細則所指的董事及高級職員名冊；

(K)“股東名冊”指本細則所指的主要股東名冊及(如適用)任何股東分冊；

(L)“登記處”指管理局不時決定備存會員登記分冊的地點，而在該地點(除

董事會另有指示的情況)轉讓或其他所有權文件可提交登記；

(M)“駐地代表”是指被任命為駐地代表的任何人，包括任何代表或助理駐地代表；

(N)“祕書”指獲委任執行公司祕書的任何或全部職責的人，包括任何副祕書或助理祕書；及

(O)“庫存股”指過去或被視為已由本公司收購及持有的本公司股份，該股份自如此收購以來一直由本公司持有，且未予註銷。

(2)在本公司細則中，在不牴觸文意的情況下：

(A)表示複數的詞語是否包括單數，反之亦然；

(B)表示男性的詞語包括女性；

(C)“人”一詞包括公司、協會或團體，不論是否法人；

(D)以下字眼：

(I)“可”須解釋為準許；

(Ii)“須”須解釋為勢在必行；及

(E)除本細則另有規定外，公司法所界定的字眼或詞句在本公司細則中應具有相同的涵義。

(3)在本細則中，提及文字或書面文字的詞句應包括傳真、印刷、平版印刷、攝影及其他以可見形式表達文字的方式，除非出現相反意向。

(4)在本細則中，標題僅為方便使用，不得在本細則的解釋中使用或依賴。

董事會

2.董事會

公司的業務由董事會管理和執行。

3.公司的管理

(1)在管理本公司業務時，董事會可行使法規或本細則規定股東無須行使的本公司所有權力，但須受本章程細則及任何法規的規定所規限。

(2)本公司在股東大會上對該等公司細則作出的任何修改，均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為如沒有作出該等修改則屬有效。

(3)董事會可不時委任一名行政總裁，在董事會的控制下監督及管理本公司的一般業務及事務。

4.委任經理的權力

董事會可委任一名人士擔任本公司日常業務的經理，並可將其認為適當的權力及職責委託予該經理，以處理或處理該等業務。

5.授權採取特定行動的權力

董事會可不時及隨時授權任何人士就任何特定目的代表本公司行事，並代表本公司簽署任何協議、文件或文書。

6.委任受權人的權力

董事會可不時並於任何時間藉授權書委任任何人士(不論由董事會直接或間接提名)擔任本公司受權人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)、任期及條件均按董事會認為適當而定，而任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人將如此歸屬該受權人的所有或任何權力、權限及酌情決定權轉授他人。該受權人如獲授權加蓋本公司印章，可籤立任何經其個人蓋章的契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

7.將權力轉授予委員會

董事會可將其任何權力轉授予由董事會委任的委員會，該委員會可部分或全部由非董事組成，而每個該等委員會均須遵守董事會向其施加的指示。在任何該等委員會的會議上處理事務所需的法定人數為當時在任的委員會成員的過半數。任何該等委員會的會議及議事程序須受本細則規管董事會會議及議事程序的條文所管限，只要該等條文適用且未被董事會所施加的指示所取代。

8.委任及解僱僱員的權力

董事會可委任、停職或罷免本公司任何經理、祕書、文員、代理人或僱員，並可釐定他們的薪酬及釐定他們的職責。

9.借入和押記財產的權力

在符合本公司股份上市交易所的規定下，董事會可行使本公司借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記的一切權力，並可發行

債權證、債權股證及其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的保證。

10.行使購買公司股份或終止公司業務的權力

(1)董事會可根據公司法第42A條行使本公司購買或收購全部或任何部分本身股份的所有權力。

(2)董事會可在股東通過決議案後，根據公司法第132G條行使本公司所有權力，將本公司停業至百慕達以外的指定國家或司法管轄區。

11.董事的人數及任期

(1)董事會可不時決定董事職位的總數，該等職位不得少於7個，亦不得多於15個。董事職位的任何增加或減少均須經當時在任董事中不少於66%的董事投贊成票。董事會有權委任人士填補新設的董事職位，惟任何此等委任須獲得當時在任董事不少於66%的贊成票。在任何情況下，董事會規模的縮小都不會縮短任何董事的在任任期。

(2)不超過兩名董事為本公司或本集團任何其他實體的僱員。

(3)於2016年股東周年大會任期屆滿的董事，任期於下一屆股東周年大會屆滿。於其後舉行的每屆股東周年大會上，所有董事均獲選，任期於下一屆股東周年大會屆滿。此外，在董事會指示及全權酌情決定下，可於任何為填補根據公司細則第11(1)條產生的董事會新設董事職位或根據公司細則第15(3)條或其他規定產生的任何董事會空缺而召開的任何股東大會上選舉董事。根據本公司細則選出或委任的任何人士的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，惟其職位須根據公司細則第15(3)條離任。

12.董事委任有欠妥之處

董事會任何會議或董事會委員會或以董事身分行事的任何人士真誠作出的所有行為，即使其後發現任何董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格擔任董事一樣。

13.候補董事

任何董事不得指定一人或多人作為董事的替代者。

14.董事的免職

(1)在本細則任何相反規定的規限下，有權投票選舉董事的股東可在根據本細則召開及舉行的任何特別股東大會上，有理由撤換董事，惟為撤換董事而召開的任何該等大會的通知須載有該股東的聲明。

並須於開會前不少於14日送達有關董事，而在有關會議上，有關董事應有權就罷免董事的動議發言。

(2)在本細則任何相反條文的規限下，股東可在根據本細則召開及舉行的任何股東特別大會上，以股東決議(包括所投贊成票的過半數贊成)，在無因的情況下將董事除名，惟為除名董事而召開的任何有關大會的通知應載有一項關於此意向的聲明，並於大會舉行前不少於14日送達有關董事，而在有關大會上，有關董事應有權就罷免董事的動議發言。

(3)因根據本公司細則第(1)或(2)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由股東在罷免該董事的會議上填補，如無推選或委任，董事會可填補該空缺。

15.董事會的空缺

(1)董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補根據本公司細則第(3)節出現的董事會空缺。

(2)即使管理局人數出現空缺，管理局仍可行事。

(3)董事如有下列情況，則須予騰出：

(A)根據本細則被免職或被法律禁止成為董事；

(B)破產或破產，或一般地與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；

(C)精神不健全或死亡；

(D)向公司發出書面通知辭去其職位。

16.委員會會議的通知

(1)董事可隨時召開董事局會議，而祕書應董事的要求須隨時召開董事會會議。

(2)董事會會議通知如親身或以電話口頭髮給董事，或以其他方式以郵遞、速遞、電報、電傳、傳真、傳真、電子郵件或其他方式傳達或發送至有關董事最後為人所知的地址或董事為此目的而向本公司提供的任何其他地址，則董事會會議通知應被視為已正式發給有關董事。

17.董事局會議的法定人數

董事會會議處理事務所需的法定人數為當時在任董事人數的過半數。

18.管理局的會議

(1)管理局可為處理事務而開會、將會議延期及以其認為適當的其他方式規管其會議。

(2)董事可透過電話、電子或其他通訊設施參與任何董事會會議，而該等通訊設施可讓所有參與會議的人士同時及即時互相溝通，而參與該等會議即構成親自出席該會議。

(3)在公司法及本公司細則條文的規限下，於董事會會議上表決的決議案須以所投票數的過半數贊成通過，如票數均等，該決議案即告失敗。

19.一致通過的書面決議

由所有董事簽署的書面決議(可以是對應的)應與在正式召集和組成的董事會會議上通過的一樣有效，該決議自最後一個董事簽署決議之日起生效。

20.合約及披露董事權益

(1)任何董事或任何董事的商號、合夥人或與任何董事有聯繫的任何公司均可以專業身份為本公司行事，而有關董事或有關董事的商號、合夥人或公司應有權領取專業服務酬金，猶如有關董事不是董事一樣，惟本章程細則並不授權董事或董事的商號、合夥人或有關公司擔任本公司核數師。

(2)董事如在與公司訂立的合約或擬訂立的合約或安排中有直接或間接利害關係，應按公司法規定申報該等權益的性質。

(3)在根據本公司細則作出宣佈後，除非被有關董事會會議主席取消資格，否則董事可就該董事擁有權益的任何合約或建議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

(4)如有關董事會會議主席根據本公司細則作出聲明，則他不得在其有利害關係的會議上擔任處理該業務的主席，而其他董事則須委任一名主席(該主席並無利害關係)擔任該業務的主席。獲委任的主席可根據本公司細則第(3)節的規定決定是否取消董事的資格。在完成與其有利害關係的事務後，有關董事會會議的主席須恢復會議主席的職位。

21.董事及委員會成員的薪酬

董事及董事會委任的任何委員會的任何成員的酬金(如有)由董事會釐定，並應視為按日累算。董事及委員會成員亦可獲支付因出席董事會會議、董事會委任的任何委員會會議、本公司股東大會或與本公司業務或一般董事或委員會成員的職責有關而適當產生的所有旅費、住宿及其他開支。

高級船員

22.公司的高級人員

本公司的高級職員由一名主席及一名副主席、一名祕書及董事會不時決定的其他高級職員組成，就本細則而言，所有該等高級職員均應被視為高級職員。

23.高級船員的委任

(1)董事會須委任一名主席及一名副主席為董事，任期由董事會藉決議決定。董事會主席和副主席的任期至任期屆滿為止，屆時他們將卸任，但有資格由董事會連任。董事會可隨時通過決議，分別罷免主席或副主席，並可委任另一名董事接任該職位。董事會可藉決議委任一名董事，以填補因現任主席去世或辭職而空出的主席或副主席職位。

(2)祕書及其他高級人員(如有的話)須由委員會不時委任。

24.高級船員的薪酬

該等高級人員的薪酬由董事會不時釐定。

25.高級船員的職責

高級職員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事會不時轉授的權力及執行董事會不時授予他們的職責。

26.會議主席

除非出席會議並有權出席會議及表決的人的過半數另有協議，否則主席須在該人出席的所有成員會議及董事會會議上署理主席一職，如主席缺席，則副主席(如出席)須署理主席職位。如兩人均缺席，則主席由出席會議並有權投票的人士委任或選出。

27.董事及高級人員名冊

董事會應安排在本公司註冊辦事處的一個或多個賬簿中保存一份董事和高級管理人員名冊，並應在其中登記公司法規定的詳情。

分

28.委員會須備存會議紀錄的義務

(1)管理局須安排將會議紀要妥為載入為此目的而設的簿冊內：

(A)所有官員的選舉和委任；

(B)出席每次董事會會議及董事會委任的任何委員會的董事的姓名；及

(C)股東大會、董事會會議及董事會委任的委員會會議的所有決議及議事程序。

(2)根據公司法及本公司細則編制的會議記錄須由祕書保存於本公司的註冊辦事處。

賠款

29.對公司董事和高級管理人員的賠償

當其時就本公司任何事務行事的董事、祕書及其他高級人員(就公司細則第29及30條而言，包括獲董事會委任為任何委員會成員的任何人)及當其時與本公司任何事務有關行事的一名或多名清盤人或受託人(如有的話)，以及他們每一位及其繼承人、遺囑執行人及管理人，均須從本公司資產中獲得彌償及保證，使其免受他們或其任何一人、其繼承人、遺囑執行人或管理人的一切訴訟、費用、押記、損失、損害賠償及開支的損害。須或可能招致或因在執行其職責或假定職責時或在其各自的職位或信託中所作出、同時或遺漏的任何作為或因該等作為而招致或維持，而他們中的任何一人均無須對其他人的作為、收據、疏忽或失責負責，或為符合規定而加入任何收據，或對任何銀行或其他人(屬於公司的任何款項或財物須交存或存放以作穩妥保管的銀行或其他人)負責，或對公司的任何款項或屬於公司的任何款項或財物須存放或存放以作穩妥保管的任何保證不足或不足負責，或在執行其各自的職務或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，或與此有關的任何其他損失、不幸或損害，但這項彌償不得延伸至與任何上述人士的欺詐或不誠實有關的任何事宜。

30.會員對申索的放棄

各股東同意放棄就任何董事或高級職員因董事或高級職員在履行本公司職責時採取的任何行動或該董事或高級職員在執行本公司職責時沒有采取任何行動而可能針對該董事或高級職員提出的任何申索或訴訟權，不論是個別的或根據本公司的權利提出的，但有關放棄並不延伸至有關董事或高級職員可能附帶的任何欺詐或不誠實的事宜。

會議

31.週年大會的通知

本公司股東周年大會每年於主席或董事會指定的時間及地點舉行。有關會議須向每名股東發出至少21天的通知，列明召開會議的日期、地點及時間、選舉董事的地點(如適用)，以及在實際可行的情況下在會議上處理的其他事務。

32.特別大會的通知

主席或董事會可在其認為有需要召開本公司特別大會時，在不少於21天的通知下召開該會議，該通知須述明會議將審議的事務的日期、時間、地點及一般性質。

33.意外遺漏股東大會通知

意外遺漏向任何有權收取通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取通知的人士沒有收到股東大會通知，均不會令該會議的議事程序失效。

34.就徵用成員和成員提案召開會議

(1)儘管本章程另有規定，如於交存申請書日期持有本公司繳足股本不少於十分之一的股東提出要求，董事會有權在本公司股東大會上投票，並立即召開本公司特別股東大會，而公司法第74條的規定將適用。

(2)除股東根據公司法享有的任何權利外，除提名候選人擔任董事外，股東在股東大會上可適當提出的事項，可由下列任何人士提呈本公司任何股東周年大會或本公司任何特別大會：(I)於發出本公司細則規定的通知當日及在決定有權在該等大會上收取通知及表決的股東的記錄日期；及(Ii)符合本公司細則所載的通知程序。

(3)除任何其他適用要求外，就股東根據本公司細則第(2)款提出的業務而言，必須於本公司就上一年度股東周年大會向股東分發委託書之日一週年前120天，以適當形式向本公司祕書發出書面通知至本公司註冊辦事處。如過往年度並無舉行股東周年大會，或股東周年大會日期較上年度委託書所述日期更改超過30天，則有關通知必須於(I)股東周年大會擬舉行日期前150天及(Ii)股東周年大會實際日期首次公佈或其他通知日期後10天內較遲的日期前發出。如屬特別大會，該通知必須在(I)特別大會日期前120天及(Ii)特別大會日期首次公佈或其他通知日期後10天之前發出，以較遲者為準。

(4)按照本公司細則第(3)款向祕書發出的通知，必須就該成員擬向股東大會提出的每項事宜，以適當的書面形式列出：(I)意欲提交股東大會的事務的簡要描述及在股東大會上處理該等事務的理由；(Ii)該成員的姓名或名稱及註冊地址；(Iii)以該成員的名義登記的本公司股份類別或系列及數目；(Iv)該股東與任何其他人士或人士(包括其姓名)就該股東提出該等業務而達成的所有安排或諒解的描述，以及該股東在該等業務中的任何重大利益；(V)表示該股東有意親自或委派代表出席股東大會，將該業務提交股東大會；及(Vi)支持該事項的聲明。

35歲。董事的提名

(1)只有根據本公司細則獲提名的人士才有資格在為此目的而召開的任何股東大會上當選為董事。董事會可提名候選人蔘加董事選舉。任何股東如於決定有權出席股東大會及於股東大會上投票的人士的記錄日期及本公司細則所規定的通知發出日期均為股東，均可提名有關人士參選董事。如股東擬提名任何人士參選董事，則必須根據公司細則第35(2)及(3)條的規定向本公司發出通知。

(2)任何股東提名候選人於股東周年大會上當選為董事的通知，必須不遲於本公司就上一年度股東周年大會向股東分發委託書之日一週年前120天，以書面送交本公司祕書於本公司註冊辦事處。如過往年度並無舉行股東周年大會，或股東周年大會日期較上一年度委託書所述日期更改超過三十天，則通知必須於股東周年大會擬舉行日期前150天及股東周年大會實際日期首次公佈或其他通知日期後十天之前發出。如屬成員提名候選人於特別股東大會上當選為董事的任何通知，該通知必須於特別大會日期前120天及特別大會日期首次公佈日期或其他通知日期後10天之前發出。

(3)就該會員提名以供選舉或再度當選為董事的每一人而言，該通知必須包括與該人有關的一切資料，而該等資料是在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中須予披露的，或在其他情況下是依據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14A條而須予披露的(包括該人同意在委託書中被指名為被提名人及在當選後擔任董事的書面同意)，以及令本公司滿意的證據，證明該代名人並無權益限制該代名人履行其職位職責的能力)。公司可要求任何被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司的董事。

36.短時間通知

即使本公司股東大會是以較本細則所指定時間為短的通知召開，如(I)所有有權出席股東周年大會並於會上表決的股東同意召開；及(Ii)有權出席大會並於大會上表決的股東過半數同意，則本公司股東大會應被視為已正式召開，倘為特別股東大會，則合共持有不少於95%的股份面值，從而有權出席大會並於會上投票。

37.會議的延期和取消

祕書可延遲或取消根據本公司細則條文召開的任何股東大會(根據本公司細則要求召開的會議除外)，惟延期或取消通知須在該等會議舉行時間前發給每名股東。有關延期會議的日期、時間及地點的新通知應根據本公司細則的規定向各股東發出。

38.大會的法定人數

於本公司任何股東大會上，於大會開始時親身出席且有權在本公司股東大會上投票的兩名或以上親身或受委代表超過本公司於股東大會日期已繳足股本半數的人士應構成處理業務的法定人數，惟如本公司於任何時間只有一名成員，則在該期間舉行的本公司任何股東大會上，一名親身或受委代表出席構成處理業務的法定人數。如在指定的會議時間起計半小時內，出席會議的人數不足法定人數，則會議須延期至一星期後的同一天、同一時間及地點舉行，或延期至運輸司決定的其他日期、時間或地點舉行。

39.會議的延期舉行

(1)大會主席經出席任何有足夠法定人數的大會的成員同意後，可將會議押後。

(2)除非大會延期至特定日期、時間及地點舉行，否則須根據本公司細則的規定向每名股東發出有關復會日期、時間及地點的新通知。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，但如事務本可在進行休會的會議上合法處理，則不在此限。

40.書面決議

(1)在本公司細則第(6)節的規限下，本公司於股東大會上借決議案或本公司任何類別股東大會決議案可作出的任何事情，均可在無須召開大會及無須事先通知的情況下，藉由所有於決議案日期有權出席會議及就決議案表決的股東(不論是否公司法所指的公司)簽署的書面決議案進行。

(2)書面決議可由全體成員或任何類別的成員代表所有成員或任何類別的成員簽署，簽署人數視需要而定。

(3)就本公司細則而言，決議案日期為最後一位簽署決議案的股東簽署決議案的日期，或(如股東為法團，不論是否公司法所指的公司)代表最後簽署的股東簽署決議案，而就根據本公司細則作出的決議案而言，任何公司細則中凡提及通過決議案的日期，即指該日期。

(4)按照本細則作出的書面決議案的效力，猶如該決議案已由本公司在股東大會或有關類別股東的會議(視屬何情況而定)上通過，而任何公司細則中對該會議的任何提及均屬有效。

決議獲得通過或表決贊成決議的成員應據此解釋。

(5)就公司法第81及82條而言，根據本公司細則作出的書面決議案應構成會議記錄。

(6)本公司細則不適用於：

(A)依據法令第89(5)條通過的決議；或

(B)為在董事根據本公司細則任期屆滿前罷免其職務而通過的決議案。

41.董事出席會議

本公司董事有權收取任何股東大會的通知，並出席任何股東大會並於會上陳詞。

42.在會議上投票

(1)在公司法及該等公司細則條文的規限下，於任何股東大會上提出供股東考慮的任何問題，須以根據該等公司細則的規定投出的多數票的贊成票決定，如出現票數均等的情況，有關決議案將不獲通過。

(2)如在為此目的而召開的任何股東大會上獲有效提名重選或當選為董事的人數多於擬選出的董事數目，則獲得最多贊成票(最多不得超過擬選出的董事數目)的人士須當選為董事，而所投的絕對多數票不應成為選舉該等董事的先決條件。

(3)任何成員除非已就其持有的所有股份繳付所有催繳股款，否則無權在任何股東大會上表決。

43.以投票方式投票

(1)在公司的任何股東大會上，所有決議案及所有建議供股東考慮的問題，均須以投票方式決定。

(2)如以投票方式表決，在當時合法附屬於任何類別股份的任何權利或限制的規限下，出席有關會議的每名人士就其作為持有人或其代表持有的有關事項有權投票的每股股份有一票，而該等投票須按公司細則第45條所載方式點算，而投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議案。一名有權投多於一票的人，無須使用他所有的選票，或以相同的方式投下他所使用的所有選票。

44.投票的方式

根據公司細則第43條的規定，為選出會議主席或就續會問題而以投票方式投票表決，須立即進行，並須按會議主席(或署理主席)指示的方式及時間及地點在有關會議上就任何其他問題以投票方式表決，而除將以投票方式表決的事務外，任何事務均可在投票表決前繼續進行。

45.投票程序

凡以投票方式表決，每名出席並有權投票的人士須獲提供一張選票，該人須按會議上經考慮表決議題的性質而決定的方式記錄其投票，而每張選票須經簽署或簡籤或以其他方式註明，以識別投票人及登記持有人(如屬代表)。投票結束時，投票須按會議主席的指示進行審核和點票，如無任何指示，則由會議主席為此目的而委任的不少於兩名成員或代表持有人組成的委員會進行審核和點票，投票結果須由會議主席宣佈。

46.聯名投票人的資歷

如屬聯名持有人，則須接受親自或委派代表投票的長老的表決，而不接受其他聯名持有人的表決，而就此目的而言，資歷應按其姓名在會員名冊上的先後次序而定。

47.委託書文書

(1)股東可藉以下方式委任代表：(A)採用本章程附表所載表格“A”格式或情況許可下最接近格式的文書，或董事會不時決定的其他格式，由委任人或委任人以書面妥為授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則蓋上其印章，或經正式授權的高級人員或受權人簽署，或(B)董事會不時批准的電話、電子或其他方式。

(2)委任代表的委任必須由本公司於大會召開通知或本公司就該委任所指名的人士擬參加的會議發出的任何委託書內指明的註冊辦事處或其他地點或所指明的方式收取，而委任代表的委任如未以如此準許的方式收取，即屬無效。

(3)委託書的交付並不妨礙會員親自出席會議並在會上表決，而在此情況下，委託書須當作被撤銷。

(4)持有兩股或多於兩股股份的成員，可委任多於一名代表代表他及代表他投票。

(5)任何大會主席就委任代表的有效性所作的決定為最終決定。

48.代表法團出席會議

身為成員的法團可借書面文書授權其認為合適的人作為其代表出席任何成員會議，而獲如此授權的人有權代表該法團行使該人所代表的法團所行使的權力，一如該法團假若是個人成員可行使的權力一樣，而該成員須當作親自出席其獲授權代表出席的任何該等會議。儘管有上述規定，會議主席仍可就任何人代表身為成員的法團出席股東大會及在大會上表決的權利，接受他或她認為適當的保證。

49.股東大會上的保安

董事會及於任何股東大會上，該等大會主席可作出任何安排及施加其或其認為適當的任何規定或限制，以確保股東大會的安全，包括但不限於要求出席會議的人士出示身分證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會議地點的物品。如拒絕遵守此等安排、規定或限制，董事會及任何股東大會的主席均有權拒絕該等人士進入會場。

股本及股份

50美元。股份權利

(1)於採納本公司細則之日，本公司股本將分為兩類：240,000,000股每股面值0.01美元之普通股(“普通股”)及10,000,000股每股面值0.01美元之優先股(“優先股”)。

(2)普通股持有人應遵守本公司細則的規定(包括但不限於優先股附帶的權利)：

(A)有權每股投一票；

(B)有權獲得管理局不時宣佈的股息；

(C)如公司清盤或解散，不論是自願或非自願的，或為重組或其他目的，或在任何資本分配時，均有權獲得公司的剩餘資產；及

(D)一般有權享有股份所附帶的所有權利。

(3)庫存股所附帶的所有權利均須暫停，且不得由本公司在持有該庫存股期間行使，而除公司法另有規定外，所有庫存股均不計入本公司任何百分比或零碎股本或股份的計算。

(4)在本細則及本公司股份上市交易所的規定的規限下，以及在不損害先前授予任何現有股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，董事會有全權按其絕對酌情決定的條款及條件發行本公司任何未發行股份。

(5)董事會獲授權就發行一個或多個系列的優先股作出規定，並不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優先權及權利及其資格、限制或限制(為免生疑問，有關事宜及發行該等優先股不得被視為改變普通股附帶的權利)。董事會對每一系列的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

(A)組成該系列的股份數目及該系列的獨特名稱；

(B)該系列股份的股息率、股息是否為累積股息，如屬累積股息，則由何日開始，以及就該系列股份支付股息的相對優先權利(如有的話)；

(C)除法律規定的表決權外，該系列股票是否還應具有表決權，如果有，該等表決權的條款，但任何股份不得帶有一項以上表決權；

(D)該系列是否擁有轉換或交換特權(包括但不限於轉換為普通股)，如果有，轉換或交換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換或匯率的規定；

(E)該系列的股份是否可贖回，如可贖回，則贖回的條款及條件，包括如要贖回的股份少於全部股份，則選擇贖回股份的方式、可贖回股份的日期或之後，以及贖回時每股須支付的款額，該等款額可因不同情況及在不同的贖回日期而有所不同；

(F)該系列是否應設有用於贖回或購買該系列股份的償債基金，如有，則該償債基金的條款及款額；

(G)在發行任何額外股份(包括該系列或任何其他系列的額外股份)及本公司或任何附屬公司購買、贖回或以其他方式收購本公司任何已發行股份時，該系列股份享有本公司或任何附屬公司產生債務的條件及限制的權利；

(H)該系列股份在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時的權利，以及該系列股份的相對優先受償權(如有的話)；及

(I)該系列賽的任何其他參加、任選或其他特殊權利、資格、限制或限制。

51.發行股份的權力

(1)任何系列的任何優先股，如已贖回(不論是透過運作償債基金或以其他方式贖回)，或如可兑換或可交換，已轉換或交換為任何其他一個或多個類別的股份，則須具有同一系列的認可及未發行優先股的地位，並可作為其原來所屬系列的一部分重新發行，或可重新分類及重新發行，作為將藉董事會的一項或多項決議設立的新系列優先股的一部分，或作為任何其他系列優先股的一部分，均受以下條件及限制所規限

董事會通過的一項或多項決議中規定發行任何系列優先股的發行。

(2)董事會可酌情決定，不論是否與發行及出售其任何股份或其他證券有關，本公司可按董事會釐定的條款、條件及其他規定，發行證券、合約、認股權證或其他文書，以證明任何股份、期權權利、具有轉換或期權權利的證券或義務。

(3)就發行任何股份而言，董事會有權支付法律許可的佣金及經紀佣金。

(4)本公司不得以貸款、擔保、提供抵押或其他方式直接或間接提供任何財務援助，以購買或將由任何人士購買或認購本公司任何股份，但公司法準許的情況除外。

(5)公司可不時作出以下任何一項或多項事情：

(A)接受任何成員就該成員所持有的任何股份而尚未支付的全部或部分未繳款額，儘管該款額的任何部分均未催繳；

(B)如某些股份的繳足股款多於其他股份的繳足股款，則須按每股股份的繳足股款按比例派發股息；及

(C)以零碎面值發行其股份，並處理該等零碎股份，其處理程度與其全部股份及零碎股份所代表的各自零碎股份的比例相同，包括(但在不限制前述條文的一般性的原則下)投票權、收取股息及分派及參與清盤的權利。

52.更改權利、更改股本及購買公司股份

(1)在公司法第42及43條條文的規限下，任何優先股可發行或轉換為可於可決定日期或本公司選擇贖回的股份，其條款及方式由本公司於發行或轉換前藉董事會決議案決定。

(2)如股本於任何時間分為不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份的附帶權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份持有人的書面同意或經該類別股份持有人根據公司法第47(7)條在獨立股東大會上以過半數票數通過的決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而有所改變。

(3)如股東決議授權，本公司可不時根據公司法第45及46條的規定更改、增加、更改或減少其股本的貨幣面額。如股本變動、零碎股份或其他困難出現，董事會可按其認為適當的方式處理或解決該等問題，包括在不限制前述條文一般性的原則下，

視情況向會員發行零碎股份及/或安排出售或轉讓會員零碎股份。

(4)本公司可不時根據公司法按董事會認為合適的條款購入本身股份以註銷或收購該等股份作為庫房股份。

53.股份的登記持有人

(1)本公司有權將任何股份的登記持有人視為該股份的絕對擁有人，因此無須承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他申索或權益。

(2)就股份以現金支付的任何股息或其他款項，可透過支票或付款單寄往股東名冊內股東的地址，或如屬聯名持有人，寄往股東名冊上最先指名的持有人的地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人及地址，或直接銀行轉賬至該持有人或聯名持有人或有權獲得該等款項的人士所指定的銀行賬户。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示或持有人或聯名持有人所指示的人士付款，而支票或付款單的付款即為本公司的良好清償。每張該等支票或付款單，須由有權收取該支票或付款單所代表款項的人承擔風險。

(3)就股份而應付的任何股息或其他款項，如自到期支付之日起計12年內仍無人認領，則如董事會議決，該股息或其他款項將會被沒收，並停止繼續被本公司拖欠。就股份支付任何無人認領的股息或其他應付款項可(但不必)由本公司存入獨立於本公司本身賬户的賬户。該等付款並不構成本公司為該公司的受託人。

(4)如股息單及支票已連續兩次退還股東而未能交付或未兑現，或在一次合理查詢後未能確定股東的新地址，本公司有權停止以郵寄或其他方式向該股東寄發股息單及支票。如股東申領股息或兑現股息支票或股息單，本細則賦予本公司的任何股東權利即告終止。

54.聯名持有人死亡

倘兩名或以上人士登記為一股或多股股份的聯名持有人，則在任何一名或多名聯名持有人去世的情況下，其餘聯名持有人將絕對有權持有該等股份，而本公司將不會承認任何聯名持有人的遺產申索，但該等聯名持有人的最後尚存人士除外。

55.股票

(1)每名股東均有權領取加蓋本公司印章的股票(或其傳真)，列明該股東所持股份的數目及類別，以及該等股份是否已繳足股款，如未繳足，則註明已繳足多少

在上面。董事會可通過決議，在一般情況下或在特定情況下，決定證書上的任何或所有簽名可以印刷在證書上或以機械方式加蓋。

(2)除非獲配發股份的人士特別要求，否則本公司並無義務填寫及交付股票。

(3)如經證明並令委員會信納任何該等證書已損壞、遺失、遺失、被盜或損毀，委員會可安排發出新的證書，並要求就遺失、遺失、被盜或損毀的證書要求保證書或彌償。如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按董事會釐定的有關證據及彌償及支付本公司因調查證據及準備所需彌償表格而合理招致的任何特別自付費用的條款(如有)續期，但在其他情況下可免費續發，以及(如屬毀損或損毀)在交出舊股票時續期。

56.對股份的催繳

(1)董事會可不時就配發予該等成員或由該等成員持有的股份未支付的任何款項(不論是股份面值或溢價)向股東作出其認為合適的催繳股款(且根據配發條件並無於指定時間支付催繳股款)，如催繳股款於指定付款日期或之前仍未支付，董事會可酌情決定按董事會釐定的利率就催繳股款向本公司支付利息，自催繳股款支付之日起至實際付款之日止。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

(2)被催繳股款的人，即使催繳股款所關乎的股份其後轉讓，仍須對催繳他的股份負法律責任。

(3)根據股份發行條款於配發時或於任何指定日期應付的任何款項(不論為股份面值或溢價)，就本細則而言，應被視為於根據發行條款該等款項成為應付之日正式作出催繳及應付，而如屬未支付，則本細則有關支付利息、成本、收費及開支、沒收或其他方面的所有相關條文將適用，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為應付。

(4)董事如認為合適，可從任何願意墊付該等款項的股東處收取該股東所持股份未繳款項的全部或任何部分，該款項超出該等款項的實際催繳款項，作為催繳股款前的預繳款項，而在催繳股款所涉及的股份所承擔的責任擴大的範圍內，該等預繳款項須予終絕，於收到該等款項或不時超過當時對該等股份作出催繳股款的金額後，本公司可按支付該等款項的股東以決議案方式支付的利率支付利息，惟該股東無權參與其後宣派的股息。董事亦可在給予該股東一個月書面通知後，隨時償還預支款項。

57.股份的沒收

(1)如任何成員沒有在指定付款日期就該成員獲分配或持有的任何股份繳付催繳股款，則董事會可在該催繳股款仍未繳付的期間內，指示祕書向該成員遞送一份催繳股款通知書

以本條例附表內表格“B”的格式發出的通知，或在情況許可下儘量接近該格式的通知。

(2)如該通知的規定未獲遵從，任何該等股份可於其後任何時間於催繳股款支付前的任何時間由董事會通過決議案予以沒收，而該等股份隨即成為本公司的財產，並可由董事會決定處置。

(3)如一名或多於一名股東的股份已按上述方式被沒收，則即使該等股份被沒收，該股東仍有責任向本公司支付於沒收時所欠該等股份的所有催繳股款及應付的所有利息。

會員登記冊

58.會員名冊的內容

董事會應安排在一個或多個賬簿中保存一份成員登記冊，並應在其中登記該法所要求的詳情。

59.會員分冊

在公司法的規限下，本公司可備存一份海外股東登記分冊，董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處訂立及更改其決定的有關規例。

60.查閲社員登記冊

股東名冊須於每個營業日公開供查閲，但須受董事會可能施加的合理限制所規限，以便每個營業日有不少於兩小時的查閲時間。會員名冊可在指定報章(或分冊管轄範圍內的全國性報章)以廣告方式發出通知後，在每年任何一次或多次不超過30天的時間內關閉。

61.記錄日期的決定

儘管本公司細則有任何其他規定，董事會仍可將任何日期定為以下事項的記錄日期：

(A)決定有權收取任何股息或其他分派的成員；及

(B)釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於任何股東大會上投票的股東。

股份轉讓

62.轉讓文書

(1)轉讓文書須採用本條例附表內表格“C”的格式，或在情況許可下儘量接近該格式，或採用委員會接納的其他通用格式。該轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表簽署，惟如屬繳足股款股份，董事會可接納僅由轉讓人或其代表簽署的文書。董事會也可以機械地接受

已執行的傳輸。轉讓人應被視為該等股份的持有人，直至該等股份已於股東名冊上轉讓予受讓人為止。

(2)董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非該文書附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。

63.對轉讓的限制

(1)董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記未繳足股款的股份的轉讓，而無須給予任何理由。

(2)如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，祕書須在該項轉讓被拒絕的日期後兩星期內，向轉讓人及受讓人送交有關拒絕的通知。

64.聯名持有人的轉讓

任何一股或多股股份的聯名持有人可將該等股份轉讓予一名或多名該等聯名持有人，而彼等與已故成員先前共同持有的任何一股或多股股份的尚存持有人可將任何該等股份轉讓予該已故成員的遺囑執行人或遺產管理人。

股份的傳轉

65.已故會員的代表

如股東身故，則尚存股東(如已故股東為聯名持有人)及已故股東的合法遺產代理人(如已故股東為唯一持有人)將為本公司承認對已故股東的股份權益擁有任何所有權的唯一人士。本章程任何條文並不免除已故聯名持有人的遺產就該已故股東與其他人士共同持有的任何股份所負的任何責任。在公司法第52條條文的規限下，就本公司細則而言，法定遺產代理人指已故股東的遺囑執行人或遺產管理人，或董事會絕對酌情決定獲適當授權處理已故股東股份的其他人士。

66.死亡或破產時的登記

任何因任何成員身故或破產而有權享有股份的人士可在董事會認為足夠的證據下登記為股東，或可選擇提名某人登記為該股份的受讓人，在此情況下，有權享有權利的人士須以該代名人為受益人籤立一份格式為“D”的轉讓文書，或在情況許可下儘可能接近該格式。於向董事會提交後，連同董事會可能要求的證明轉讓人所有權的證據，受讓人應登記為股東，但在任何一種情況下，董事會均有權拒絕或暫停登記，一如在該股東去世或破產(視屬何情況而定)前該股東轉讓股份的情況下一樣。

股息和其他分配

67.委員會宣佈派發股息

在此等公司細則的規限下，根據公司法第54條，董事會可宣佈按股東所持股份數目的比例向股東派發股息，而該等股息可全部或部分以現金或全部或部分以實物支付，在此情況下，董事會可釐定任何財產的實物分派價值。

68.其他發行版本

董事會可宣佈及向股東作出從本公司資產中合法作出的其他分派(現金或實物)。

69.儲備基金

董事會在宣佈派發股息前，可不時從本公司的盈餘或利潤中撥出其認為適當的款項，作為儲備，以應付或有或有或將股息持平或作任何其他特別用途。

70.扣減欠公司的款項

董事會可從應付予任何股東的股息或分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而欠本公司的所有款項。

資本化

71.發行紅股

(1)在本公司細則的規限下，董事會可議決將本公司任何股份溢價或其他儲備賬的入賬金額或損益表的入賬金額或其他可供分派的款項的任何部分資本化，以支付按比例配發的未發行股份(與將一個類別的股份轉換為另一個類別的股份有關的情況除外)。

(2)本公司可將儲備金賬户貸方的任何款項或其他可供派息或分派的款項資本化，方法是將該等款項用於悉數繳足該等股東的部分繳足股份，而該等股東假若以股息或分派方式分派本應有權獲得該等款項。

帳目和財務報表

72.帳目紀錄

董事會應安排保存有關本公司所有交易的適當賬目記錄，尤其是與下列事項有關的：

(A)公司收支的所有款項，以及與該收支有關的事宜；

(B)公司的所有貨品銷售及購買；及

(C)公司的資產及負債。

該等賬目記錄須存放於本公司的註冊辦事處，或在公司法第83(2)條的規限下，存放於董事會認為合適的其他地方，並於正常營業時間供董事查閲。

73.財政年度結束

本公司的財政年度結束可由董事會決議案決定，如無決議案，則為每年的12月31日。

74.財務報表

該法要求的財務報表應按該法的要求向每一成員提供，並應在股東大會上提交給成員。

審計

75.委任核數師

在公司法第88條的規限下，於每年的股東周年大會或其後的股東特別大會上，股東應委任一名獨立代表為本公司賬目核數師。本公司的任何成員、董事、高級管理人員或僱員在其繼續擔任該職位期間，均無資格擔任本公司的核數師。

76.核數師的酬金

核數師的酬金應由董事會或按成員決定的方式釐定。

77.核數師職位的停任

如核數師職位因核數師辭職或去世，或核數師在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事會應在切實可行範圍內儘快召開特別股東大會以填補因此而產生的空缺。

78.查閲公司的賬簿

核數師應在任何合理時間查閲本公司保存的所有簿冊以及與之相關的所有賬目和憑單，核數師可要求本公司董事或高級職員索取他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

79.審計師的報告

(1)除根據公司法第88條豁免呈交賬目或委任核數師的任何權利另有規定外，本公司的賬目須至少每年審核一次。

(2)本細則規定的財務報表應由核數師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計準則作出書面報告，審計師的報告應在股東大會上提交給各成員。

(3)本公司細則第(2)節所指的公認審計準則可以是百慕大以外的國家或司法管轄區的準則。如果是這樣的話，財務報表和審計員的報告必須披露這一事實，並確定所使用的標準。

通告

80歲。致公司成員的通告

本公司可向任何成員發出通知，方式為親身送交該成員，或寄往該成員在股東名冊內的地址或為此目的而提供的其他地址。就本公司細則而言，通知可透過郵寄、速遞服務、電報、電傳、傳真機、傳真、電子郵件或其他方式以清晰及非暫時性的方式表達。如董事認為根據該地址所在地區的法律或實際問題或任何監管機構或證券交易所的要求，本公司並無責任將通告或其他文件寄往股東名冊所示任何特定股東的地址，以致有必要或適宜不按該地址向該股東寄發有關通知或文件，並可要求擁有該地址的股東向本公司提供另一可接受的地址以供本公司交付通知。

81.致聯名會員的通知

就兩名或以上人士聯名持有的任何股份而言，須向股東發出的任何通知鬚髮給股東名冊上排名最靠前的人士，而如此發出的通知即為向該等股份的所有持有人發出的足夠通知。

82.通知書的送達及交付

(1)除本公司細則第(2)節另有規定外，任何通知應被視為已於該通知於一般傳送過程中送達之時送達，而在證明該通知已送達時，如該通知已寄出，則足以證明該通知已妥為註明地址及預付郵資，以及證明該通知已郵寄、送交信使或有線電視公司或以電傳、傳真、電子郵件或其他方式(視屬何情況而定)傳送。

(2)郵寄通知應視為已於預付郵資的郵寄日期後五天送達美國或百慕大郵局或本公司當其時其主要營業地點所在司法管轄區的郵局。

(3)任何人如因法律的施行、轉讓或其他方法而有權享有任何股份，則須受有關該股份的每份通知所約束，而在該通知發出前，該通知須為該通知所約束。

如股份已載入股東名冊，則股份持有人的姓名或名稱及地址應已妥為給予股東名冊上登記為該股份持有人的人士。

公司印章

83.封印

本公司印章的格式由董事會不時決定。董事會可採用一個或多個在百慕大以外使用的印章複印件。

84.加蓋印章的方式

任何文件不得加蓋本公司印章，除非由董事及祕書、任何兩名董事或董事會為此委任的任何人士簽署，否則任何董事、高級職員或居民代表均可在本細則、本公司註冊文件、任何會議記錄或任何其他須由該董事、高級職員或居民代表簽署認證的副本上加蓋本公司印章。

清盤

85.由清盤人清盤/分發

如本公司清盤，清盤人可在股東決議批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分派予股東，並可為此目的為上述分派的任何財產釐定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可在同樣的批准下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不會強迫任何成員接受任何股份或其他證券或資產，而該等股份或其他證券或資產上有任何負債。

企業合併

86.企業合併

(1)本公司不得從事任何業務合併，除非有關業務合併已獲董事會及股東決議批准，包括所投多數票的贊成票。

(2)在本公司細則中，“企業合併”是指：

(A)涉及公司的任何合併、合併、合併或類似交易；

(B)出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或本集團任何公司或其他實體的全部或實質所有資產。

修改公司細則

87.修改公司細則

(1)除第(2)款另有規定外，在董事會決議案及股東決議案通過前，不得撤銷、修改或修訂公司細則，以及不得制定新的公司細則。

(2)細則第11、86及87條不得被撤銷、修改或修訂，亦不得制定具有撤銷、修改或修訂該等公司細則條文效力的新公司細則，直至該等公司細則獲董事會通過的決議案(包括當時在任董事不少於66%的贊成票)及股東的決議案(包括所投多數票的贊成票)批准。

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附表-表格A(公司細則第47條)

邦吉有限公司

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我/我們

的

上述公司(“本公司”)的股份持有人，現委任或不委任或不委任他/我們為本人/我們的代表，代表本人/我們在本公司於年月日，，以及在其任何休會上。

Dated this day of ,

*加蓋上述名稱的印章

*由上述人士簽署

    

    

見證人

    

*刪去適用者。

附表-表格B(公司細則第57條)

因未繳交催繳股款而被沒收的法律責任通知

您沒有支付電話號碼[呼叫量] made on the day of , last, in respect of the [數]共享[數字中的數字]於指定繳付催繳股款的最後日期，以閣下名義於Bunge Limited(“本公司”)的股東名冊上登記。茲通知閣下，除非閣下於本公司營業地點支付催繳股款連同催繳股款的利息，而該等催繳股款連同該催繳股款的利息，由上述最後一日、最後一日、當日或之前計算，否則股份將可被沒收。

Dated this day of ,

[祕書的簽署]

根據董事會的命令

附表-表格C(公司細則第62條)

轉讓一股或多股A股

附表-表格D(公司細則第66條)

在死亡/破產時成為有權的人所作的轉讓

一名成員的

本人/我們因下列原因而有權[死亡/破產]的[已故成員姓名]至[數]以上述名義在Bunge Limited成員登記冊上登記的股份[已故成員姓名]而不是我/我們自己選擇擁有[受讓人姓名或名稱](“受讓人”)已登記為該等股份的受讓人，本人/吾等據此將該等股份轉讓予受讓人，由受讓人、其遺囑執行人、遺產管理人及受讓人持有，但須受籤立該等股份時持有該等股份的條件所規限；而受讓人在此同意在符合相同條件的情況下認購該等股份。

WITNESS our hands this day of ,