美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於截至 2022 年 3 月 31 日的季度
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-36747
Second Sight 醫療產品有限公司
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（I.R.S. 僱主識別號） |
加利福尼亞州西爾瑪市特爾費爾大道 13170 號 91342
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
(818) 833-5000
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內）是否提交了 1934 年《證券 法第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，因為 遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 沒有 ☒
截至2022年5月10日 ，註冊人有39,409,176股普通股，每股沒有面值，還有7,680,938份未償還認股權證。
SECOND SIGHT 醫療產品有限公司
和 子公司
表格 10-Q
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | |
| 截至2022年3月31日（未經審計）和2021年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 6 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 24 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 24 |
| 第 6 項。 | 展品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
第 I 部分。財務報表
項目 1。財務報表
SECOND SIGHT 醫療產品有限公司
和 子公司
簡明的 合併資產負債表（未經審計）
（以 千計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 安全（參見注釋 1） | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計薪酬費用 | ||||||||
| 應計臨牀試驗費用 | ||||||||
| 當期經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股， 面值， 授權股份； 傑出的 | ||||||||
| 普通股， 面值； 授權股份；已發行和流通股份： 截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閲 隨附的註釋。
3
SECOND SIGHT 醫療產品有限公司
和子公司
運營簡明合併報表（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究與開發，扣除補助金 | ||||||||
| 臨牀和監管，扣除補助金 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後 | ||||||||
參見隨附的註釋。
4
SECOND SIGHT 醫療產品有限公司
和子公司
綜合虧損簡明合併報表（未經審計）
（以千計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
參見隨附的註釋。
5
SECOND SIGHT 醫療產品有限公司
和子公司
股東權益簡明合併報表（未經審計）
（以千計）
| 普通股 | 其他 付費 | 累計 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2020 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 通過承銷公開發行發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 其他 付費 | 累計 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
參見隨附的註釋。
6
SECOND SIGHT 醫療產品有限公司
和子公司
現金流簡明合併報表
（以千計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計補償費用 | ( | ) | ||||||
| 應計臨牀試驗費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 安全（參見注釋 1） | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股和行使認股權證的淨收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
參見隨附的註釋.
7
SECOND SIGHT 醫療產品有限公司
和 子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 1. | 組織 和業務運營 |
Second Sight Medical Products, Inc.（“Second Sight”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似術語）開發、製造和銷售了植入式視覺假體，旨在為盲人提供有用的 人工視覺。我們在失明神經調節設備領域是公認的全球領導者，並致力於開發新技術來治療最廣泛的視力受損人羣。
與 Nano Precision Medical, Inc. 的協議 和合並計劃
正如 在公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中披露的那樣， 2022年2月4日，Second Sight與加州公司Nano Precision Medical, Inc.（“NPM”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），並在聯合訴訟執行後與加利福尼亞公司NPM 收購公司和本公司的全資子公司（“Merger Sub”）。根據 合併協議並遵守其中規定的條款和條件，NPM 將與 Merger Sub 合併併成為 Merger Sub （“合併”），合併完成後，Merger Sub 將不復存在，NPM 將成為公司 的全資子公司。合併完成後，經股東批准，公司將 按照公司和NPM未來可能達成的協議更改其名稱，並在與納斯達克協商後，根據NPM的書面要求 更改其交易代碼。根據合併協議的條款和條件，如果合併完成， 的證券將轉換為獲得總計約134,349,464股公司普通股（“合併股”）的權利，約佔公司已發行和流通普通股總額的77.32％ ，在完全轉換的基礎上，包括在沒有 限制的情況下生效用於轉換所有期權、認股權證以及任何其他可轉換證券。 合併將涉及控制權的變更，只有在公司股東批准後才能完成。 公司於2022年5月13日在S-4表格上提交了與註冊 合併股份有關的註冊聲明。
SAFE 協議
2022年2月4日，與合併相關的Second Sight和NPM還簽訂了未來股權簡單協議 （“SAFE”），根據該協議，Second Sight將在合併完成之前向NPM提供800萬美元的 投資預付款，該預付款自合併協議終止之日起生效，這將導致NPM向Second Sight發行相同數量的NPM股票 發行後的普通股將等於不少於NPM普通股已發行和流通股的2.133％假設所有未償還的既得和未歸屬期權、認股權證和可轉換證券的行使或 轉換。如果NPM以較低的估值完成 股權融資，Second Sight可能有資格按照 的規定獲得額外的NPM普通股。如果合併完成，SAFE將終止。根據ASC 480《區分負債和權益》，SAFE被歸類為按市值計價的 資產，這是由於 股票結算時存在潛在的波動。由於 接近發行日期以及目前成功合併的可能性，SAFE截至2022年3月31日的賬面價值已確定為近似公允價值。
產品 和臨牀開發計劃
利用 我們在視覺神經調節方面20年的經驗，我們正在開發Orion® 視覺皮質假體 系統（“Orion”），這是一種植入的皮質刺激設備，旨在為因各種原因而失明的人 提供有用的人工視覺，包括青光眼、糖尿病視網膜病變、視神經損傷或疾病和眼損傷。 Orion 旨在將安裝在眼鏡上的微型攝像機捕獲的圖像轉換為一系列小型電氣 脈衝。該設備旨在繞過患病或受傷的眼部解剖結構，並將這些電脈衝無線傳輸到植入大腦視覺皮層表面的電極陣列 ，旨在提供對光模式的感知 。我們正在洛杉磯的羅納德·里根加州大學洛杉磯分校醫學 中心（“加州大學洛杉磯分校”）和休斯敦的貝勒醫學院（“貝勒”）對獵户座設備進行早期可行性研究。由於冠狀病毒的爆發，這兩個地點的 定期訪問於2020年3月中旬暫停，但是加州大學洛杉磯分校的訪問於2020年9月中旬恢復 ，貝勒於2020年12月恢復。我們36個月的結果都是在研究恢復後測量的，向 我們表明：
| ● | 我們 有良好的安全概況。截至2022年2月，五名受試者共經歷了十四起與設備或手術相關的不良事件（AE）。一個被視為 嚴重不良事件 (SAE)，所有不良事件都屬於預期的 類別。一次SAE發生在植入後大約三個月，很快就消失了， ，不需要住院。自 2018 年 6 月以來，沒有出現因該設備或手術導致 的嚴重不良事件。 |
8
| ● | 功效數據令人鼓舞。我們通過觀察 視覺功能的三種衡量標準來衡量功效：第一個是方形定位，即獵户座受試者坐在觸摸屏 的前面，當它出現時被要求在正方形的邊界內觸摸。 第二個是運動方向，要求受試者識別屏幕上線條的方向 和運動。第三是光柵視力，這是一種視力 視力的衡量標準，適用於極低的視力。五名受試者在 36 個月時完成了這些測試 。在這36個月的方形定位結果中，在可行性研究中測試的五名受試者 中，有五名在系統開啟時的表現要比關閉 的表現要好得多。在運動方向上，五分之五在系統開啟時表現要好於關閉系統。 在光柵視力方面，五項測試中有兩項根據本次測試的 量表進行了可測的視力（相比之下，沒有人能在設備關閉的情況下做到）。對日常功能和益處的另一種療效衡量 是 FLORA，它是功能性低視力 觀察者評級評估的縮寫。FLORA 是由獨立的第三方 低視力定向和行動能力專家進行的一項評估，他在家中與每位受試者 共度時光。專家向每個受試者詢問一系列問題， 還觀察他們執行 15 項或更多日常生活任務，例如尋找光源、 跟蹤人行道或整理衣物。然後，專家會確定系統 是否在提供好處，是否中立，或者它是否真的損害了受試者執行這些任務的能力 。迄今為止，FLORA的結果顯示，在完成FLORA的36個月時，有四分之四的結果呈陽性或輕度陽性，這表明獵户座系統 正在帶來益處。我們在2019年第四季度與美國食品藥品管理局達成協議，在Orion的關鍵 試驗中使用修訂版的FLORA作為我們的主要療效終點，等待該儀器的成功驗證。 |
Orion 系統尚無經同行評審的 數據。作為突破性設備計劃的一部分，我們目前正在與美國食品藥品管理局談判 商業化的臨牀和監管途徑。
2017 年 11 月，美國食品藥品管理局批准了獵户座的突破性設備計劃。該稱號適用於少數精選的 醫療器械，目的是為危及生命或不可逆轉的使人衰弱的疾病或病症提供更有效的治療。 該計劃旨在通過加快開發、評估、 和審查，幫助患者更及時地獲得這些醫療器械。
2021 年 2 月 26 日，美國食品藥品監督管理局 (FDA) 批准了 Argus 2s 視網膜假體系統，這是一套經過重新設計的 外部硬件（眼鏡和視頻處理單元），最初與之前植入的 Argus II 系統 結合使用，用於治療色素性視網膜炎 (RP)。該公司預計，Argus 2s將改編為目前正在開發的下一代獵户座視覺皮質假體系統的外部系統 。除了人體工程學方面的改進外， Argus 2s 系統還提供了更高的處理能力，有可能改善視頻處理。
我們的 主要辦事處位於加利福尼亞州洛杉磯。
2007年，Second Sight成立了Second Sight Medical Products（瑞士）Sárl，最初負責管理歐洲、中東和亞太地區的臨牀試驗、銷售 和營銷，最近負責未來技術的研究。由於瑞士法律 要求至少有兩名公司股東，截至2022年3月31日，Sárl由我們直接持有99.5％ ，Sárl由我們直接持有 ，由Second Sight的一位高管持有0.5％的股權。因此，就財務報表而言，二視醫療產品（瑞士）Sárl被視為100％擁有 ，在列報的所有期間均與Second Sight合併。我們已經關閉了國外 業務，預計該實體將在2023年最終解散。
市場 發展計劃
獵户座。 通過進一步開發我們的視覺皮質假體Orion，我們相信我們可以顯著擴大我們的市場 ，將幾乎所有深度失明的人都包括在內。可能使用獵户座的唯一值得注意的例外是那些由於目前可治療的疾病而失明的人，出生時失明的人，或因視覺皮層直接受損而失明的人，這種情況很少見。但是，在全球估計的3,600萬盲人中，大約有580萬 人由於無法通過其他方式治療的原因而合法失明。我們將結合公開來源、 第三方市場研究和醫生反饋來評估 Orion 的商業前景，繼續制定和完善我們對 潛在市場規模的估計。我們目前估計，由於色素性視網膜炎、青光眼、糖尿病視網膜病變、視神經疾病和眼損傷，美國有超過500,000人合法失明 。在這些人羣中，我們估計 潛在的美國潛在市場在50,000至10萬名光感知 水平或更差的雙側失明患者之間。我們獲得美國食品藥品管理局和其他監管機構的上市批准將根據我們的臨牀試驗和相關結果，最終確定這些 名患者中有多少人符合獵户座的資格。
我們 設計和開發獵户座視覺假體系統的目標是繞過視神經，直接刺激大腦中負責人類視覺的 部分。加州大學洛杉磯分校和貝勒醫學院目前正在對獵户座設備進行早期可行性研究 。由於Covid-19，這兩個地點的定期訪問在3月中旬暫停， 但是加州大學洛杉磯分校的訪問於2020年9月中旬恢復，貝勒於2020年12月恢復。我們36個月的結果和 表明其安全性良好，療效數據令人鼓舞，在幫助受試者完成日常生活任務方面也有好處。 我們認為這些數據令人鼓舞，並支持Orion進入一項更大規模的關鍵臨牀研究。早期令人鼓舞的結果 不一定表示可能在大型臨牀試驗中獲得的結果。無法保證我們 在更大規模的 Orion 臨牀試驗中會取得類似的結果。Orion 系統尚無經過同行評審的數據。
9
COVID-19 疫情
我們 要求我們的員工遵守有關 COVID-19 疫情的地方和州指導方針，並運用他們的最佳判斷 進行遠程辦公或在辦公室工作。雖然我們的許多員工習慣於遠程辦公，但我們的許多員工 歷來都不是遠程辦公。儘管我們會繼續監測情況，並可能隨着更多信息 和公共衞生指導的可用而調整當前的政策，但限制親自開展業務的能力可能會帶來運營或其他 方面的挑戰，其中任何挑戰都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
此外，我們的臨牀試驗受到 COVID-19 疫情的影響。例如，正在進行的臨牀試驗中的患者就診暫停， ，原因是醫院資源優先用於 COVID-19 疫情、政府實施的旅行限制、 以及無法進入啟動和監測場所。此外，我們在開發候選產品 時使用的某些材料的一些供應商位於受 COVID-19 影響的地區，這可能會限制我們為候選產品獲得充足 材料的能力。COVID-19 已經並將繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響， 並可能導致經濟衰退，如果獲得批准，可能會影響對候選產品的需求，並影響我們的經營 業績。即使在 COVID-19 疫情消退之後，由於疫情持續的全球經濟影響，我們的業務仍可能繼續受到不利影響。我們無法預測諸如 COVID-19 之類的健康流行病會以何種方式對我們的業務產生不利影響。儘管我們將繼續監測和評估 COVID-19 疫情 對我們業務的影響，但 COVID-19 疫情或類似的健康疫情的最終影響仍然高度不確定，可能會發生變化。有關COVID-19 疫情對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲 “風險因素” 部分。
流動性
自 成立以來，我們的運營資金主要來自普通股和認股權證的銷售，以及 的可轉換債券的發行、研究和臨牀補助金以及出售我們的阿格斯二期產品所產生的有限產品收入。 自 2020 年以來，我們主要通過以下交易為我們的業務提供資金：
| ● | 2021 年 6 月 25 日，我們完成了承銷的公開發行 普通股 股，價格為美元每股淨收益總額為美元 |
| ● | 2021 年 3 月 23 日，我們完成了對七家機構投資者的私募配售 股普通股，價格為美元每股淨收益總額約為 $ |
我們獲得了美國國立衞生研究院（NIH）的160萬加元撥款（打算在五年內資助640萬美元，但須經年度審查和批准），用於資助2018年1月開始的 “視覺皮質假體早期可行性臨牀試驗”。我們的第二年140萬美元撥款於2021年4月6日獲得批准，第三年140萬美元的撥款於2021年5月12日獲得批准。截至2022年3月31日，我們記錄了20萬美元的應收補助金費用，其中包括預付費用和其他流動資產。
2019年9月17日，我們收到了美國國立衞生研究院（NIH）為期四年的240萬美元資助，用於開發空間 定位和測繪技術（“SLAM”）。這筆撥款涉及與約翰·霍普金斯大學 應用物理實驗室的聯合合作，旨在加快 SLAM 融入未來幾代獵户座。目標是讓 Orion 用户能夠定位物體並在陌生的環境中實時導航地標。APL 是補助金的主要 接受者。在我們明確未來計劃之前，我們已暫停該項目的活動。
我們的 財務報表是在我們的業務是持續經營的基礎上列報的，它考慮了正常業務過程中資產的變現 和負債的清償。我們面臨與一家沒有收入但正在開發新型醫療器械的企業相關的風險和不確定性 ，包括我們的運營資本 資源的限制。自成立以來，我們出現了經常性運營虧損和負運營現金流，我們預計在可預見的將來 將繼續出現營業虧損和負運營現金流。
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2。 列報基礎、重要會計政策和最近的會計聲明
演示文稿的基礎
這些 未經審計的中期財務報表是根據美國公認的會計原則 （“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”） 的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略公認會計原則 通常要求的某些腳註或其他財務信息。我們認為，未經審計的中期財務報表是在與經審計的財務報表相同的 基礎上編制的，包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，公允列報我們的財務狀況以及所列期間的經營業績和現金流所必需的 。這些 報表不包括公認會計原則要求的所有披露，應與我們的財務報表和 截至2021年12月31日的財政年度的附註一起閲讀，這些附註載於我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會 提交的10-K表年度報告。中期的業績不一定代表整個財年 年度或任何其他中期或任何未來年份或期間的預期業績。
重要的 會計政策
2020 年 3 月 31 日，由於 COVID-19 疫情以及相關的無法獲得額外資金，我們解僱了大多數 員工，並大幅減少了運營開支，以便我們能夠持續開展業務。我們將繼續 推進 Orion 技術的開發，並正在探索這種 技術的各種戰略選擇。
我們的 重要會計政策載於截至2021年12月31日的 年度的10-K表年度報告中的財務報表附註2。
最近 發佈的會計公告
我們 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果獲得通過，都不會對財務報表產生重大影響 。
3. 風險集中度
信用 風險
使我們受到信用風險集中的金融 工具主要包括現金和貨幣市場基金。我們在我們認為信譽良好的金融機構存放現金 和貨幣市場基金。
國外 業務
截至2022年3月31日和2021年12月31日，隨附的 簡明合併財務報表包括與我們在瑞士的子公司的運營相關的總資產，分別為10萬美元和10萬美元。
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4。 公允價值計量
關於公允價值的 權威指南建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值 技術的投入優先分為三個級別，並要求將按公允價值計入的資產和負債歸類 並在三個類別之一中進行披露，如下所示。還需要披露1級和2級的轉入和轉出以及3級公允價值衡量中的活動 。
等級 1。可觀察的輸入，例如截至測量之日我們有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價 。使用一級投入的金融資產和負債包括活躍交易所交易證券 和交易所衍生品。
等級 2。1級中包含的報價以外的投入，可以直接觀察到資產或負債，也可以通過與可觀察的市場數據進行證實來間接觀察 。使用二級投入的金融資產和負債包括 固定收益證券、非交易所衍生品、共同基金和公允價值套期保值。
等級 3。不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有資產或負債的市場數據，這要求報告實體 制定自己的假設。使用三級投入的金融資產和負債包括不經常交易的非交易所的 衍生品和混合投資基金，並使用現值定價模型進行衡量。
現金 等價物，包括貨幣市場基金，是我們合併 資產負債表上唯一以公允價值計量和記錄的金融工具，它們使用一級輸入進行估值。
定期按公允價值計量的資產 如下（以千計）：
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 2022年3月31日（未經審計）： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
5。 所選資產負債表詳情
屬性 和裝備
財產 和設備由以下物品組成（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機硬件和軟件 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
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合同 負債
應計費用中包含的合同 負債包括以下內容（以千計）：
| 截至 2021 年 12 月 31 日的期初餘額 | $ | |||
| 在確認收入之前收到的對價 | ||||
| 收入已確認 | ||||
| 截至2022年3月31日的期末餘額 | $ |
產品 質保
截至2022年3月31日期間我們的保修負債（包含在應計費用中）的活動摘要如下 ：
| 截至 2021 年 12 月 31 日的期初餘額 | $ | |||
| 補充 | ||||
| 定居點 | ||||
| 調整及其他 | ||||
| 截至2022年3月31日的期末餘額 | $ |
使用權 資產和經營租賃負債
我們 租賃某些辦公空間和設備供我們使用。初始期限為 12 個月或更短的租賃不記錄在 資產負債表中。租賃成本在租期內的損益表中以直線方式確認。折舊是 在相應資產的估計使用壽命內使用直線法計算的。資產 的折舊壽命和租賃權益改善受預期租賃期限的限制。我們的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值 擔保或限制性契約。由於我們的大多數租賃都不提供隱含利率，我們根據 開始之日獲得的信息，使用了估計的10％的增量 借款利率，確定了租賃付款的現值。
2021 年 1 月 22 日，我們簽訂了一份租賃協議，該協議將轉租辦公空間以取代我們現有的 總部，該協議於 2021 年 2 月 1 日生效。我們將每月支付17,000美元，到2022年2月1日增加到每月17,500美元，外加運營費用，在加利福尼亞州西爾瑪91342的特爾費爾大道13170號租賃17,290平方英尺的辦公空間。此外，我們在2021年3月獲得了全額租金減免，2022年3月獲得了一半的租金減免。分租期限為兩年零兩個月。除租賃外，我們 或任何關聯公司與其他方有關或有任何其他關係。
使用權資產和經營租賃負債附表
| 資產 | 分類 | 3 月 31， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 非流動資產 | 使用權資產 | $ | $ | |||||||
| 負債 | ||||||||||
| 當前 | 當期經營租賃負債 | $ | $ | |||||||
| 長期 | 長期經營租賃負債 | $ | $ | |||||||
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，租賃費用的 部分如下（未經審計）：
對於這三個人來説 幾個月已結束 3月31日 2022 | 對於這三個人來説 幾個月已結束 3月31日 2021 | |||||||
| 租賃費用： | ||||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日和 2021年3月31日的三個月中，為租賃負債衡量中包含的租賃金額支付的現金 分別為43,000美元和17,000美元。
6。 股票證券
潛在的 稀釋性普通股等價物
| 3月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 向承銷商發行的普通股認股權證 | ||||||||
| 在供股中發行的普通股認股權證 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
7。 認股權證
2019年2月22日，我們完成了對現有股東的註冊配股發行，其中我們以每單位5.792美元的價格出售了約5,976,000個單位，這是當日調整後的普通股收盤價。每個單位由一股 股普通股和一份以11.76美元額外購買我們股票的認股權證組成。認股權證的有效期為五年 ，在納斯達克上市，股票代碼為EYESW。
2017年3月6日，我們完成了對現有股東的註冊配股發行，我們以每單位11.76美元的價格出售了約1,706,000個單位 ，這是當日調整後的普通股收盤價。每個單位由我們 comm11.76的股票和一份以11.76美元額外購買我們股票的認股權證組成。認股權證的有效期為五年，但 延長至2024年2月到期，與2019年2月22日的認股權證同時到期。
作為 2020年5月5日公開承保要約資金承保費的一部分，我們以 的行使價為1.25美元授予了37.5萬份認股權證，該認股權證將於2025年5月5日到期。截至2022年3月31日，有10,125份認股權證仍未兑現。
14
截至2022年3月31日的三個月 認股權證活動摘要如下所示（以千計，每股和 合同壽命數據除外）。
的數量 股份 | 加權 平均值 運動 價格 每股 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日未兑現的認股權證 | $ | |||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 已行使 | ||||||||||||
| 已沒收或已過期 | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償認股權證 | $ | |||||||||||
| 自2022年3月31日起可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
截至2022年3月31日，未償還的 份認股權證的內在價值為2,000美元。
的數量 股份 | 加權 平均值 運動 價格 每股 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（以年為單位） | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償期權 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還期權 | $ | |||||||||||
| 自2022年3月31日起可行使的期權 | $ | |||||||||||
截至2022年3月31日， 估計可行使的股票期權的總內在價值為5,000美元。截至2022年3月31日， 與已發行股票 期權相關的未確認薪酬成本總額為10萬美元，將在0.86年的加權平均期內予以確認。
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我們 於 2015 年 6 月通過了針對所有符合條件的員工的員工股票購買計劃。截至2022年3月31日，根據該計劃可能發行的可用股數 為77,031股。
三個 個月已結束 3 月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研究 和開發 | ||||||||
| 臨牀和監管 | ||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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9。 風險和不確定性
COVID-19 對Second Sight產生了直接和間接的不利影響，並且可能會在一段不確定的時間內繼續造成不利影響。 我們要求員工遵守有關 COVID-19 疫情的地方和州指導方針，並運用他們的最佳判斷 進行遠程辦公或在辦公室工作。雖然我們的許多員工習慣於遠程辦公，但我們的許多員工 歷來都不是遠程辦公。儘管我們會繼續監測情況，並可能隨着更多信息 和公共衞生指導的可用而調整當前的政策，但限制親自開展業務的能力可能會帶來運營或其他 方面的挑戰，其中任何挑戰都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
此外，我們的臨牀試驗受到 COVID-19 疫情的影響。例如，正在進行的臨牀試驗中的患者就診暫停， ，原因是醫院資源優先用於 COVID-19 疫情、政府實施的旅行限制、 以及無法進入啟動和監測場所。此外，我們在開發候選產品 時使用的某些材料的一些供應商位於受 COVID-19 影響的地區，這可能會限制我們為候選產品獲得充足 材料的能力。COVID-19 已經並將繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響 ，並可能導致經濟衰退，如果獲得批准，可能會影響對候選產品的需求，並影響我們的經營 業績。即使在 COVID-19 疫情消退之後，由於疫情持續的全球經濟影響，我們的業務仍可能繼續受到不利影響。我們無法預測諸如 COVID-19 之類的健康流行病會以何種方式對我們的業務產生不利影響。儘管我們將繼續監測和評估 COVID-19 疫情 對我們業務的影響，但 COVID-19 疫情或類似的健康疫情的最終影響仍然高度不確定，可能會發生變化。
10。 訴訟、索賠和評估
Pixium Vision SA（“Pixium”）提出的三項 異議正在歐洲專利局待審，每項異議都對我們擁有的歐洲專利 的有效性提出質疑。挑戰的結果尚不確定，但是，如果成功，它們可能會影響我們阻止競爭對手 使用我們的專利技術的能力。我們認為，成功的挑戰不會對我們製造 和銷售產品的能力產生實質性影響，也不會以其他方式對我們的運營產生實質性影響。
正如 在公司截至2020年12月31日止年度的10-K中所描述的那樣，公司已就擬議與Pixium的業務合併簽訂了諒解備忘錄 （“諒解備忘錄”）。在迴應 Pixium 於 2021 年 3 月 24 日發佈的新聞稿 以及我們與 Pixium 隨後的溝通時，我們董事會確定 與 Pixium 的業務合併不符合我們股東的最大利益。2021 年 4 月 1 日，我們向 Pixium 發出通知，表示我們將終止雙方之間的諒解備忘錄，並尋求友好解決可能到期的終止金額， 但是，無法保證會達成友好解決方案。截至2021年3月31日，我們在應付賬款中按諒解備忘錄的設想累計了1,000,000美元的違約金，並於2021年4月將該金額匯給了Pixium。Pixium表示 它認為此次解僱是錯誤的，拒絕了公司的提議，但保留了100萬美元的款項。2021 年 5 月 19 日，Pixium 向巴黎商事法院提起訴訟，目前要求賠償約 510 萬歐元或約 560 萬美元。我們認為我們已經履行了對Pixium的義務，支付了1,000,000美元的違約金，因此 公司認為沒有必要進一步累積損失。
2020 年 11 月，我們和 Pixium 保留了 Oppenheimer & Co.Inc. 作為與業務合併相關的擬議私募證券 的配售代理。2021 年 4 月 1 日，我們收到了奧本海默開具的超過 186 萬美元的發票。 該金額包括私募中籌集的2790萬美元的 6.5% 佣金。我們認為，該發票提出的 付款索賠毫無根據。
或2021年7月19日左右，Martin Sumichrast向加利福尼亞州洛杉磯中區 縣高等法院提起訴訟，聲稱他有權獲得服務補償以及懲戒性和其他 損害賠償，金額將在審判中確定，但不少於200萬美元，這源於他涉嫌安排和擔保公司於2020年5月通過 {獲得的融資 br} 註冊承銷的普通股公開發行。該申訴於2022年1月18日被法院駁回。 Sumichrast先生對解僱提出上訴，但上訴隨後於2022年3月1日被駁回。
我們 是正常業務過程中發生的訴訟的當事方。我們認為，此類事項的結果不會 對我們的經營業績產生實質性影響，但是，訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的。 無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理 資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響
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| 項目 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與我們 未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包含在本10-Q表季度報告中的其他地方，以及2022年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的2021年經審計的財務報表和相關附註。本 討論和分析中包含的某些信息或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與 我們的產品、業務計劃和戰略以及相關融資相關的信息， 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括有關我們未來預期 財務業績的陳述。“預期”、“相信”、“可能”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“項目”、“將”、“戰略” 和類似的 表達式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些 識別詞。前瞻性陳述的示例包括我們對收入、流動性、現金流和財務業績的預期 的陳述、我們發展努力的預期結果以及獲得所需監管部門批准、保險報銷和產品發佈的時機、我們的融資計劃和 未來資本要求，以及關於我們與NPM合併（定義見下文 ）（如果和何時發生）的預期或預計影響的陳述我們的業務、經營業績、財務狀況或前景、最近 COVID-19 冠狀病毒疫情和相關公共衞生措施對我們業務的重大不利影響。實際上，我們 可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分 依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和 預期存在重大差異。我們不承擔更新這些 前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況或反映 的實際 業績的義務。
Second Sight Medical Products, Inc.（“Second Sight”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似術語）開發、製造和銷售了植入式視覺假體，旨在為盲人提供有用的 人工視覺。我們在失明神經調節設備領域是公認的全球領導者，並致力於開發新技術，以治療最廣泛的視力受損人羣。
利用 我們在視覺神經調節方面20年的經驗，我們正在開發Orion® 視覺皮質假體 系統（“Orion”），這是一種植入的皮質刺激設備，旨在為因各種原因而失明的人 提供有用的人工視覺，包括青光眼、糖尿病視網膜病變、視神經損傷或疾病和眼損傷。 Orion 旨在將安裝在眼鏡上的微型攝像機捕獲的圖像轉換為一系列小型電氣 脈衝。該設備旨在繞過患病或受傷的眼部解剖結構，並將這些電脈衝無線傳輸到植入大腦視覺皮層表面的電極陣列 ，旨在提供對光模式的感知 。我們正在洛杉磯的羅納德·里根加州大學洛杉磯分校醫學 中心（“加州大學洛杉磯分校”）和休斯敦的貝勒醫學院（“貝勒”）對獵户座設備進行早期可行性研究。由於冠狀病毒的爆發，這兩個地點的 定期訪問於2020年3月中旬暫停，但是加州大學洛杉磯分校的訪問於2020年9月中旬恢復 ，貝勒於2020年12月恢復。我們36個月的結果都是在研究恢復後測量的，向 我們表明：
| ● | 我們 有良好的安全概況。截至2022年2月，五名受試者共經歷了十四起與設備或 手術相關的不良事件（AE）。一個被視為嚴重不良事件（SAE），所有不良事件都屬於 預期類別。一次SAE發生在植入後大約三個月，很快得到解決，不需要住院 。自2018年6月以來，沒有發生因該設備或手術而導致的嚴重不良事件。 |
| ● | 功效數據令人鼓舞。我們通過觀察三種視覺功能衡量標準來衡量功效：第一個是方形定位， 即獵户座受試者坐在觸摸屏前，當方塊出現時被要求在正方形的邊界內觸摸。 第二個是運動方向，要求受試者識別屏幕上線條的方向和運動。第三個 是光柵視力，這是一種視力的衡量標準，適用於非常低的視力。五名受試者在 36 個月時完成了這些測試 。在這36個月的方形定位結果中，在可行性研究中測試的五名受試者中，有五名在系統開啟時表現明顯好於關閉該系統。在運動方向上，五分之五在系統開啟時的表現要好於 關閉。在光柵視力方面，五項測試中有兩項根據該測試的規模進行了可測的視力（相比之下，沒有一個人能夠 在設備關閉的情況下做到這一點）。衡量日常功能和益處的另一種療效指標是FLORA，它是功能性 低視力觀察者評級評估的縮寫。FLORA 是由獨立的第三方低視力定位和 行動專家進行的一項評估，該專家會在家中與每位受試者共度時光。專家向每個受試者詢問一系列 問題，並觀察他們執行 15 項或更多日常生活任務，例如尋找光源、走人行道、 或整理衣物。然後，專家會確定該系統是否提供了好處，是否是中立的，或者它實際上是在損害受試者執行這些任務的能力。迄今為止，FLORA的結果顯示，在36個月時完成FLORA測試的四分之四的結果呈陽性或輕度陽性，這表明獵户座系統正在帶來益處。我們在2019年第四季度與美國食品藥品管理局 達成協議，在我們的 Orion 關鍵試驗中使用修訂版的FLORA作為我們的主要療效終點，等待該儀器的成功驗證。 |
18
Orion 系統尚無經同行評審的 數據。作為突破性設備計劃的一部分，我們目前正在與美國食品藥品管理局談判 商業化的臨牀和監管途徑。
2017 年 11 月，美國食品藥品管理局批准了獵户座的突破性設備計劃。該稱號適用於少數精選的 醫療器械，目的是為危及生命或不可逆轉的使人衰弱的疾病或病症提供更有效的治療。 該計劃旨在通過加快開發、評估、 和審查，幫助患者更及時地獲得這些醫療器械。
2021 年 2 月 26 日，美國食品藥品監督管理局 (FDA) 批准了 Argus 2s 視網膜假體系統，這是一套經過重新設計的 外部硬件（眼鏡和視頻處理單元），最初與之前植入的 Argus II 系統 結合使用，用於治療色素性視網膜炎 (RP)。該公司預計，Argus 2s將改編為目前正在開發的下一代獵户座視覺皮質假體系統的外部系統 。除了人體工程學方面的改進外， Argus 2s 系統還提供了更高的處理能力，有可能改善視頻處理。
市場 發展計劃
獵户座。 通過進一步開發我們的視覺皮質假體Orion，我們相信我們可以顯著擴大我們的市場 ，將幾乎所有深度失明的人都包括在內。可能使用獵户座的唯一值得注意的例外是那些由於目前可治療的疾病而失明的人，出生時失明的人，或因視覺皮層直接受損而失明的人，這種情況很少見。但是，在全球估計的3,600萬盲人中，大約有580萬 人由於無法通過其他方式治療的原因而合法失明。我們將結合公開來源、 第三方市場研究和醫生反饋來評估 Orion 的商業前景，繼續制定和完善我們對 潛在市場規模的估計。我們目前估計，由於色素性視網膜炎、青光眼、糖尿病視網膜病變、視神經疾病和眼損傷，美國有超過500,000人合法失明 。在這些人羣中，我們估計 潛在的美國潛在市場在50,000至10萬名光感知 水平或更差的雙側失明患者之間。我們獲得美國食品藥品管理局和其他監管機構的上市批准將根據我們的臨牀試驗和相關結果，最終確定這些 名患者中有多少人符合獵户座的資格。
我們 設計和開發獵户座視覺假體系統的目標是繞過視神經，直接刺激大腦中負責人類視覺的 部分。加州大學洛杉磯分校和 貝勒醫學院目前正在對獵户座設備進行早期可行性研究。由於Covid-19，這兩個地點的定期訪問在3月中旬暫停，但是 對加州大學洛杉磯分校的訪問於2020年9月中旬恢復，貝勒於2020年12月恢復。我們36個月的結果顯示出良好的安全性 ，其療效數據令人鼓舞，在幫助受試者完成日常生活任務方面也有好處。我們認為這些數據 令人鼓舞，並支持Orion進入更大規模的臨牀研究。早期令人鼓舞的結果並不一定表示可以在大型臨牀試驗中獲得的 結果。無法保證我們在更大規模的 Orion 臨牀試驗中會取得類似的結果。Orion 系統尚無經過同行評審的數據。
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流動性
自 成立以來，我們的運營資金主要來自普通股和認股權證的銷售，以及 的可轉換債券的發行、研究和臨牀補助金以及出售我們的阿格斯二期產品所產生的有限產品收入。 自 2020 年以來，我們主要通過以下交易為我們的業務提供資金：
| ● | 2021 年 6 月 25 日，我們以每股 5.00 美元的價格完成了 11,500,000 股普通股的承銷公開發行， 的總淨收益為 5,330 萬美元 |
| ● | 2021 年 3 月 23 日，我們完成了對七家機構投資者私募的 4,650,000 股普通股的配售，每股價格 6.00 美元，淨收益總額約為 2450 萬美元 |
我們 獲得了美國國立衞生研究院（NIH）的160萬美元撥款（打算在五年內資助640萬美元，但須經年度審查和批准） ，用於資助2018年1月開始的 “視覺皮質假體的早期可行性臨牀試驗” 。我們的第二年撥款140萬美元於2021年4月6日獲得批准，第三年 140萬美元的撥款於2021年5月12日獲得批准。截至2022年3月31日，我們記錄了20萬美元的應收贈款費用，包含在 預付費用和其他流動資產中。
2019年9月17日，我們收到了美國國立衞生研究院（NIH）為期四年的240萬美元資助，用於開發空間定位和測繪技術（“SLAM”）。這筆撥款涉及與約翰·霍普金斯大學應用物理實驗室的 聯合合作，旨在加快 SLAM 融入未來幾代獵户座。目標是讓 Orion 用户能夠定位物體並在不熟悉的 環境中實時導航地標。APL 是該補助金的主要接受者。在 明確未來計劃之前，我們已暫停該項目的活動。
我們 面臨與一家沒有收入但正在開發新型醫療器械的企業相關的風險和不確定性。 自成立以來，我們一直出現經常性營業虧損和負運營現金流，我們預計在可預見的將來將繼續產生 營業虧損和負運營現金流。為了為我們的運營提供資金，我們將需要籌集 額外資金，這是無法保證的。由於我們目前未知的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化， ，我們將需要通過公開或私募股權發行或債務融資、贈款、合作、 戰略夥伴關係或其他來源尋求額外資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排 。如果我們無法及時獲得資金，我們可能被要求大幅削減、推遲或終止一項或多項研發計劃，或者我們可能無法擴大或維持我們的 業務、維持我們當前的組織和員工基礎或根據需要以其他方式利用我們的商機， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
合併 協議
正如公司簡明合併財務報表附註中所述 ，公司於2022年2月4日簽訂了 合併協議。2022年5月13日，公司就計劃中的合併向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明（ “註冊聲明”）。我們鼓勵您查看 註冊聲明，瞭解有關計劃合併的更多信息。
安全 協議
2022年2月4日，關於附註1中討論的合併，NPM和SSMP簽訂了一項協議（“SAFE”） ，根據該協議，SSMP將在合併完成之前向NPM提供800萬美元的投資預付款，該預付款自合併協議終止之日起生效，這將導致NPM向SSMP發行NPM的相應數量 股份假設行使或轉換，發行後的資本存量將不少於NPM已發行和流通股份 的2.133％所有未償還的既得和未歸屬期權、認股權證和可轉換 證券。
如果NPM在自終止合併之日起一年內以較低的估值完成股權融資，則SSMP 可能有資格獲得SAFE規定的額外NPM股本。如果合併完成，SAFE 將終止。根據ASC 480《區分負債和權益》 ，SAFE被歸類為按市值計價的資產，這是因為股票結算時存在潛在的波動。由於接近發行日期以及目前成功合併的可能性，截至2022年3月31日的SAFE賬面價值已確定為近似公允價值 。
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關鍵 會計政策和估計
根據美國 公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的要求編制簡明合併財務報表，要求管理層 做出影響財務 報表和財務報表附註中報告的金額、負債、收入和支出的估計、假設和判斷。我們會持續評估我們的關鍵會計政策和估計。 我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設， 其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據，這些假設從其他來源看不見 。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們的關鍵會計政策摘要 載於截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的第7項。
在截至2022年3月31日的三個月中， 我們的關鍵會計政策沒有其他重大變化。
操作結果
經營 費用。我們通常將運營費用認定為三個一般業務類別產生的費用：研究 和開發、臨牀和監管以及一般和管理。我們的運營費用還包括與研發、臨牀和監管以及一般和 管理人員的股票薪酬攤銷相關的非現金部分 。我們收到了國立衞生研究院等機構或機構的撥款， 幫助我們支付部分發展費用。我們已將從這些補助金中獲得的資金金額記錄為 運營開支的減少。
| ● | 研究 和開發費用主要包括與設計、開發和改進我們當前和未來潛在的 產品相關的員工薪酬和諮詢費用 ，由為支持特定研究項目而獲得的補助收入所抵消。 我們將研發費用按實際支出支出。由於最近 縮減了我們的業務，我們目前正在評估獵户座的研究 和開發活動的前進方向，包括與 3 合作的可能性第三方各方和/或外包獵户座的工程工作。 |
| ● | 臨牀 和監管費用主要包括從事臨牀和監管職能的 人員的工資、差旅和相關費用，以及與開展臨牀試驗和維持與監管 機構的關係相關的內部和外部 成本，由支持特定臨牀研究產品的撥款收入所抵消。 我們預計，隨着我們已經結束 與 Argus II 相關的臨牀研究活動，臨牀和監管費用將在短期內降低。從長遠來看，我們預計，如果我們對 Orion 進行更大規模的臨牀研究，臨牀 和監管費用將增加。 |
| ● | 一般 和管理費用主要包括高管、 法律、財務、人力資源、信息技術和行政人員的工資和相關費用， 以及招聘和專業費用、專利申請和年金費用、保險 費用和其他一般公司費用，包括租金。 |
截至2022年3月31日的三個月與2021年3月31日的三個月的比較
研究 和開發費用。研發費用從2021年第一季度的30萬美元增加了30萬美元，增幅為93％，至2022年第一季度的60萬美元。隨着 我們重新開始縮減的活動，增加了對外部服務的使用，成本也隨之增加。
臨牀 和監管費用。臨牀和監管費用從2021年第一季度的37,000美元增加到2022年第一季度的10.5萬美元，增長了184％。這一增長歸因於與外部服務相關的成本增加，主要來自患者研究 。
一般 和管理費用。一般和管理費用從2021年同期的250萬美元減少了100萬美元，降幅為41％，至2022年第一季度的150萬美元。這一減少歸因於與我們在2021年第一季度終止諒解備忘錄相關的法律費用和 終止費用的增加。
流動性 和資本資源
我們的 財務報表是在我們的業務是持續經營的基礎上列報的，它考慮了正常業務過程中資產的變現 和負債的清償。我們面臨着與一家沒有收入但正在開發新型醫療器械的企業相關的風險和不確定性 ，包括我們的運營資本 資源的限制以及對我們產品的不確定需求。自成立以來，我們出現了經常性運營虧損和負運營現金流 ，我們預計在可預見的將來將繼續出現營業虧損和負運營現金流。
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進行 臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要許多年才能完成，我們可能永遠無法生成獲得上市批准所需的 必要的數據或結果。在成功完成 開發並獲得 Orion 的上市批准之前，我們預計不會有收入。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將增加， 尤其是在我們繼續對Orion進行臨牀試驗、啟動新的研發項目以及為我們成功開發的任何候選產品尋求上市批准 的情況下。此外，如果我們獲得 Orion 的上市許可，我們預計 將承擔與銷售、營銷、分銷和其他商業基礎設施相關的大量額外費用，以將 此類產品商業化。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們在受監管的行業中作為上市公司運營會產生鉅額成本 。
在 之前，如果有的話，我們能夠創造可觀的產品收入，我們預計我們將尋求通過 公開或私募股權或債務融資、贈款、合作、戰略夥伴關係或其他來源為我們的運營提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。如果 我們通過出售股權、可轉換債務或其他股票掛鈎證券籌集額外資金，部分或全部普通股股東的所有權 權益將被稀釋，新股權證券的持有人可能擁有相對於現有股東的優先權 ，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括限制 或限制我們採取具體行動能力的契約在內的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈 分紅。如果沒有足夠的資金，我們可能需要進一步大幅削減業務，或者通過簽訂不具吸引力的條款的協議來獲得資金 。例如，如果我們通過額外的合作、戰略 聯盟或與第三方的許可安排籌集資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來 收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。我們 無法籌集資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
現金 和現金等價物減少了1,000萬美元，從截至2021年12月31日的6,960萬美元降至2022年3月31日的5,960萬美元。截至2022年3月31日，營運資金為5,780萬美元，而截至2021年12月31日為6,800萬美元， 減少了1,020萬美元，這主要是由於SAFE協議的達成。我們使用現金和現金等價物 和營運資金為我們的運營活動提供資金。
已知合同和其他義務的實質性 現金需求
合併協議規定，公司的現金、 現金等價物和有價證券總額不少於6,400萬美元，減去向NPM 預付的營運資金金額，以完成合並。迄今為止，該公司根據SAFE向NPM預付了800萬美元 的投資，從而將合併協議的可用現金要求降至5,600萬美元。公司目前 預計將能夠滿足合併協議的可用現金要求。
來自經營活動的現金 流量
在 2022年的前三個月，我們在經營活動中使用了200萬美元的現金，主要包括 220萬美元的淨虧損被20萬美元的運營資產和負債淨變動所抵消。在 2021的前三個月，我們在經營活動中使用了80萬美元的現金，主要包括280萬美元的淨虧損，抵消了 非現金費用，後者提供了10萬美元的現金，用於財產和設備的折舊和攤銷，股票的 薪酬和使用權資產的變動，由190萬美元的運營資產和負債淨變動所抵消。
來自投資活動的現金 流量
2022年前三個月用於投資活動的現金 為8,018,000美元，2021年前三個月為零。 18,000美元用於購買財產和設備，800萬美元用於我們的SAFE協議。
來自融資活動的現金 流量
2022年前三個月，融資 活動提供的現金為零。融資活動在2021年的前三個月 通過出售普通股提供了2450萬美元的現金。
非平衡表 表單安排
截至2022年3月 31日，我們沒有任何構成資產負債表外安排的交易、義務或關係。
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| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
利息 利率敏感度
我們投資活動的主要目標是在不產生 重大風險的情況下維護本金安全並保持流動性。我們將超過當前需求的現金投資於貨幣市場基金。截至2022年3月31日，我們的投資僅包括 貨幣市場基金。
交易所 匯率靈敏度
我們的大部分運營費用以美元計價。我們尚未簽訂外幣遠期合約 來對衝我們的外幣運營費用敞口，但將來我們可能會這樣做。
| 項目 4. | 控件 和程序 |
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層，包括我們的代理首席執行官（“首席執行官”）和我們的代理首席會計官（“CAO”）， 評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，“披露控制 和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序 ，旨在確保公司在其根據《交易法》提交的報告或 提交的報告中要求披露的信息在SEC 規定的時間內記錄、處理、彙總和報告規則和形式。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的 信息得到積累 並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官 的控制和程序，以便及時就所需的披露做出決定。截至2022年3月31日，根據對這些披露控制措施 和程序的評估，我們的首席執行官和首席運營官得出結論，我們的披露控制和程序在合理保證 層面上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度中， 我們的財務報告內部控制沒有變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或合理地可能產生重大影響。我們正在更新內部控制 環境，以應對財務報告風險的變化，以適應我們減少運營活動、 減少人員配置和職責分離。此類變化可能會導致新的控制措施或減少控制措施。
對控制有效性的固有 限制
由於 對財務報告的內部控制存在固有的侷限性，包括串通或管理不當的可能性 推翻控制，因此可能無法及時預防或發現因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。此外，對未來財務報告內部控制有效性的任何評估的預測 都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或 程序的遵守程度可能會惡化。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理的，而不是絕對的 保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且必須考慮控制的優勢與其成本的關係。這些固有的侷限性 包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤 或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計還部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，並且無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標 ；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的 錯誤陳述可能會發生且無法被發現。
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第 II 部分-其他信息
| 項目 1。 | 法律 訴訟 |
Pixium Vision SA（“Pixium”）提出的三項 異議正在歐洲專利局待審，每項異議都對我們擁有的歐洲專利的 有效性提出質疑。挑戰的結果尚不確定，但是，如果成功，它們可能會影響我們阻止競爭對手使用我們的專利技術的能力。我們認為，成功的挑戰不會 對我們製造和銷售產品的能力產生實質性影響，也不會以其他方式對我們的 業務產生實質性影響。
正如 在公司截至2020年12月31日止年度的10-K中所描述的那樣，公司已就擬議與Pixium的業務合併簽訂了諒解備忘錄 （“諒解備忘錄”）。在迴應 Pixium 於 2021 年 3 月 24 日發佈的新聞稿 以及我們與 Pixium 隨後的溝通時，我們董事會確定 與 Pixium 的業務合併不符合我們股東的最大利益。2021 年 4 月 1 日，我們向 Pixium 發出通知，表示我們將終止雙方之間的諒解備忘錄，並尋求友好解決可能到期的終止金額， 但是，無法保證會達成友好解決方案。截至2021年3月31日，我們在應付賬款中按諒解備忘錄的設想累計了1,000,000美元的違約金，並於2021年4月將該金額匯給了Pixium。Pixium表示 它認為此次解僱是錯誤的，拒絕了公司的提議，但保留了100萬美元的款項。2021 年 5 月 19 日，Pixium 向巴黎商事法院提起訴訟，目前要求賠償約 510 萬歐元或約 560 萬美元。我們認為我們已經履行了對Pixium的義務，支付了1,000,000美元的違約金，因此 公司認為沒有必要進一步累積損失。
2020 年 11 月，我們和 Pixium 保留了 Oppenheimer & Co.Inc. 作為與業務合併相關的擬議私募證券 的配售代理。2021 年 4 月 1 日，我們收到了奧本海默開具的超過 186 萬美元的發票。 該金額包括私募中籌集的2790萬美元的 6.5% 佣金。我們認為，該發票提出的 付款索賠毫無根據。
或2021年7月19日左右，Martin Sumichrast向加利福尼亞州洛杉磯中區 縣高等法院提起訴訟，聲稱他有權獲得服務補償以及懲戒性及其他 損害賠償，金額將在審判中確定，但不少於200萬美元，這源於他涉嫌安排和 擔保公司在2020年5月獲得的融資通過註冊承銷的普通股公開發行。 的申訴於2022年1月18日被法院駁回。蘇米赫拉斯特先生對解僱提出上訴，但是 上訴隨後於2022年3月1日被駁回。
我們可能會不時參與各種法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠涉及證券法、產品責任、 專利侵權、合同糾紛、僱傭事宜以及與我們在正常業務過程中產生的各種索賠相關的其他事項，以及政府和其他監管調查和程序。我們認為， 此類事項的結果不會對我們的經營業績產生重大不利影響，但是，訴訟、 訴訟、爭議和索賠的結果本質上是不可預測的。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響 。
| 項目 1A。 | 風險 因素 |
與公司先前在2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的 10-K表格2021年年度報告中披露的風險因素相比， 沒有重大變化。有關合並的風險因素，請查看註冊 聲明。
| 項目 2。 | 未註冊的 股權證券銷售和所得款項的使用 |
沒有
| 項目 3. | 優先證券的違約 |
沒有。
| 項目 4. | 我的 安全披露 |
不適用。
| 項目 5. | 其他 信息 |
沒有。
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| 商品 6. | 展品 |
附錄 索引
展覽 沒有。 |
附錄 描述 | |
| 2.1 | 2022年2月4日的合併協議（以公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告為參考）。 | |
| 10.1 | 2022年2月4日的SAFE協議（參考公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對Second Sight Medical Products, Inc.首席執行官進行認證 。* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對Second Sight Medical Products, Inc.首席財務和會計官進行認證 。* | |
| 32.1 | 根據交易法第13a-14（b）條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條，對Second Sight Medical Products, Inc.的首席執行官兼首席財務和會計官的認證。* | |
| 101.INS | XBRL 即時文檔。* | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。* | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔。* | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。* | |
| 104 | 封面 Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）* |
| * | 此處包含 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 姓名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 斯科特 鄧巴 | 代理首席執行官兼董事 | 2022年5月16日 | ||
| 斯科特·鄧巴 | （首席執行官） | |||
| /s/ 愛德華 Sedo | 代理首席會計官 | 2022年5月16日 | ||
| 愛德華·塞多 | （首席財務和會計官） |
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