EX-10.1

附件10.1

執行版本

定期貸款協議

日期：2022年5月13日

由和其中

美國醫療信託控股公司，LP，

作為借款人，

美國醫療信託公司。

作為父母，

本協議所涉及的金融機構

及其第9.07條下的受讓人，

作為貸款人，

摩根大通銀行，北卡羅來納州

作為行政代理，

摩根大通銀行，N.A.，

作為唯一簿記管理人，

摩根大通銀行，N.A.和

豐業銀行

作為聯合首席安排者，

豐業銀行，

作為協同內容代理

和

富國銀行，國家協會，

PNC銀行，國家協會，

美國銀行全國協會和

第一資本，國家協會，

作為文檔代理


文章和章節		頁面

第一條	定義和會計術語		1

1.01.	定義的術語		1
1.02.	解釋性條款		34
1.03.	會計術語		34
1.04.	舍入		35
1.05.	對協議和法律的引用		35
1.06.	一天中的時間		35
1.07.	利率；基準通知		36
1.08.	師		36

第二條	承諾和貸款		36

2.01.	承付款		36
2.02.	借款		37
2.03.	借款的資金來源		38
2.04.	利益選舉		38
2.05.	償還貸款		39
2.06.	自願預付款和減少承付款		39
2.07.	強制性預付款和減少承付款		40
2.08.	利息		41
2.09.	費用		42
2.10.	[故意省略]		43
2.11.	一般付款；行政代理的退款		43
2.12.	分享付款		45
2.13.	債項的證據		46
2.14.	違約貸款人		46
2.15.	終止日期的延期		48
2.16.	[故意省略]		48
2.17.	按比例處理		48

第三條	税收、收益保護和非法		49

3.01.	税費		49
3.02.	非法性		53
3.03.	替代利率		53
3.04.	成本增加；資本充足率		56
3.05.	賠償損失		57
3.06.	緩解義務；替換貸款人		57
3.07.	[已保留]		59
3.08.	生存損失		59


第四條	貸款的先決條件	59

4.01.	生效日期前的條件	59
4.02.	截至融資日期的條件	60
4.03.	延拓和轉換的條件	62

第五條	申述及保證	63

5.01.	企業的存在與權力	63
5.02.	企業和政府授權；無衝突	63
5.03.	捆綁效應	63
5.04.	訴訟	64
5.05.	符合ERISA	64
5.06.	環境問題	64
5.07.	重要的子公司和指定的關聯公司	66
5.08.	不是投資公司	66
5.09.	保證金股票	66
5.10.	遵守法律	67
5.11.	沒有留置權	67
5.12.	負債	67
5.13.	或有負債	67
5.14.	投資	67
5.15.	償付能力	67
5.16.	税費	67
5.17.	房地產投資信託基金狀況	68
5.18.	指定的聯營公司	68
5.19.	財務狀況	68
5.20.	沒有實質性的不利影響	68
5.21.	信息的準確性和完整性	69
5.22.	反腐敗法和制裁；反洗錢法	69

第六條	聖約	70

6.01.	信息	70
6.02.	債務的償付	74
6.03.	財產的維護；保險	74
6.04.	經營業務和維持生存	74
6.05.	遵守法律	75
6.06.	查閲財產、簿冊及紀錄	75
6.07.	消極承諾	76
6.08.	合併和合並	77
6.09.	設立附屬公司	77
6.10.	債務的產生和存在	78
6.11.	與關聯公司的交易	79
6.12.	收益的使用	79
6.13.	組織文件	80
6.14.	[已保留]	80


6.15.	[已保留]	80
6.16.	金融契約	80
6.17.	指定的聯營公司	81
6.18.	房地產投資信託基金狀況	81
6.19.	租契	81
6.20.	優惠待遇	81
6.21.	對父級的限制	82
6.22.	對某些協議的限制	83
6.23.	合併、人力資源出資與人力資源折算	83

第七條違約事件和補救辦法		83

7.01.	違約事件	83
7.02.	資金的運用	86

第八條行政代理		87

8.01.	授權和操作	87
8.02.	行政代理人的信賴、責任限制等。	89
8.03.	張貼通訊	90
8.04.	單獨的管理代理	92
8.05.	繼任管理代理	92
8.06.	對出借人的確認	93
8.07.	ERISA的某些事項	95

第九條雜項		96

9.01.	修訂等	96
9.02.	通知和其他通信	98
9.03.	無豁免；累積補救	100
9.04.	開支；法律責任的限制；彌償等	100
9.05.	[已保留]	102
9.06.	預留付款	102
9.07.	繼承人和受讓人	102
9.08.	保密性	107
9.09.	抵銷	108
9.10.	利率限制	109
9.11.	同行	109
9.12.	一體化；有效性；電子執行	109
9.13.	申述及保證的存續	110
9.14.	可分割性	110
9.15.	[已保留]	111
9.16.	管治法律	111
9.17.	放棄由陪審團審訊的權利	112
9.18.	沒有衝突	112
9.19.	《美國愛國者法案公告》	112
9.20.	不承擔諮詢或受託責任	113

三、


9.21.	終止；生存	113
9.22.	整個協議	113
9.23.	承認並同意接受受影響金融機構的自救	114
9.24.	[已保留]	114
9.25.	關於任何受支持的QFC的確認	114

附表


		2.01		貸款人和承諾
		5.04		訴訟
		5.06		環境問題
		5.07		重要的子公司和指定的關聯公司
		5.10		遵守法律
		5.12		負債
		5.13		或有負債
		5.14		投資
		9.02		通知地址

展品


		2.02		借閲申請表格
		2.04		利益選擇申請表
		2.13		定期貸款票據格式
		3.01-1-3.01-4		美國納税遵從的形式
		4.02		償付能力證明書的格式
		6.01		符合證書的格式
		6.20		擔保的形式
		9.07		轉讓的形式和假設

四.

定期貸款協議

本定期貸款協議(本信貸協議)日期為2022年5月13日，由美國醫療信託控股有限公司(醫療信託控股，LP，根據特拉華州法律成立的有限合夥企業)(借款人)、美國醫療信託公司、馬裏蘭州公司(母公司)、每個金融機構最初根據第9.07節的簽字人及其繼承人和受讓人(貸款人)以及摩根大通銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行)共同簽署。

鑑於，根據截至2022年2月28日的某些協議和合並計劃(合併協議)，借款人、母公司、醫療保健房地產信託公司、馬裏蘭州一家公司(人力資源公司)和馬裏蘭州有限責任公司HR Acquisition 2，LLC之間以及借款人、母公司、醫療保健房地產信託公司和馬裏蘭州有限責任公司(合併子公司)之間的合併協議和計劃，預計母公司的全資子公司子公司合併將與人力資源公司合併並併入人力資源公司，而人力資源公司是此類合併後的倖存實體(合併公司)；以及

鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額為1,125,000,000美元的定期貸款，貸款人願意這樣做，但須遵守本文所載的條款和條件。

因此，現在，在考慮到這些前提和本協議所載的相互契諾和協議--在此確認這些契約和協議的收據和充分性--的基礎上，本協議雙方訂立契約，並同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.01。定義的術語。

在本信貸協議中，下列術語的含義如下：

？收購是指任何人購買或收購(A)超過50%的股本，並具有另一人的普通投票權，或(B)另一人的全部或任何主要部分財產(股本除外)，無論是否涉及與該人合併或合併。

？調整後每日簡單SOFR是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；條件是，如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為等於零。

？調整期限SOFR利率是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR利率將小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為等於零。

？行政代理？指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

？管理代理的辦公室是指管理代理的地址以及附表9.02中規定的適當帳户，或管理代理可能會不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

？管理問卷？指由管理代理提供的格式為的管理調查問卷。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或 (B)任何英國金融機構。

就任何人而言，附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與指定人員處於共同控制之下的另一人。在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不得被視為借款人的附屬公司。

·代理人相關人員係指第9.04(D)節所規定的。

·總承諾額是指截至任何日期所有貸款人的承諾額。最初的總承諾額為11.25億美元。

？第2.07(B)節規定的攤銷付款方式。

？第9.12節中規定的輔助文件是指。

？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於母公司、借款人或子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。

？反洗錢法是指適用於與恐怖主義融資或洗錢有關的母公司、借款人、子公司或附屬公司的所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第511-5330節和第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)的任何適用條款)。

？適用各方的意思是第8.03(C)節規定的。

？適用百分比？指任何一天與適用債務評級相對列出的適用年利率：


定價水平	債務評級 (或其等價物)	期限基準貸款			基本費率貸款
1	A-/A3或更好		0.800	%		0.000	%
2	BBB+/Baa1		0.850	%		0.000	%
3	BBB/Baa2		0.950	%		0.000	%
4	BBB-/Baa3		1.200	%		0.200	%
5	BB+/BA1及以下		1.600	%		0.600	%

借款人將始終保持至少兩(2)個評級服務的債務評級，借款人可以根據自己的選擇從另一家評級服務機構獲得第三個債務評級。適用的定價水平將參考債務評級來確定；前提是：

(A)如果債務評級由兩(2)個評級服務提供，並且評級服務的債務評級顯示不同的定價級別，則(A)如果它們僅相差一個級別，則適用的定價級別應參考較高(或更好)的債務評級來確定，並應設置在其中指示的定價級別，以及(B)如果它們相差不止一個級別，適用的定價水平應參考較低(或更差)的債務評級來確定，並應設置在較低債務評級將指示的定價水平之上的一個定價級別(例如，如果其中一個評級服務的債務評級為A-，而另一個評級服務的債務評級為Baa3，則適用的百分比將設置為定價級別3)。

(B)如果債務評級由行政代理可接受的三(3)個或更多評級服務提供，並且債務評級指示不同的定價級別，則(A)如果兩個最高(或最佳)債務評級僅相差一個級別，則適用的定價級別應參考較高或較好的債務評級來確定，並應設置在其中指示的定價級別；(B)否則，適用的定價級別應參考兩(2)最高(或最佳)債務評級中較低的一個來確定，並應設置在其中指示的定價級別，以及

(C)如果至少兩(2)個評級服務沒有提供債務評級，或者如果沒有提供債務評級，則適用的百分比應為定價級別5。

適用的百分比應在債務評級發生任何變化之日後的第一個營業日確定和調整。適用百分比的調整自調整之日起對所有貸款有效。行政代理對適用定價水平的確定應為無明顯錯誤的決定性決定。行政代理應及時將適用百分比的變化通知貸款人。

？現金等價物定義中規定的經批准的銀行？手段。

？第8.03(A)節規定的經批准的電子平臺手段。

“核準基金”是指由 (A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。

Arrangers？指JPMorgan Chase Bank，N.A.，其作為唯一簿記管理人和聯合牽頭安排人的身份，以及加拿大新斯科舍銀行，其作為聯合牽頭安排人的身份。

？ASC 842指的是第1.03(A)節中規定的。

？資產出售是指母公司、借款人或任何附屬公司或指定關聯公司在本協議日期後對任何資產(包括股票)進行的任何出售、租賃或其他處置(包括以合併、合併或合併的方式進行的任何此類交易)，包括但不限於任何出售回租交易，無論是否涉及資本租賃，但不包括(A)屬於本協議允許的抵押留置權標的的房地產在正常業務過程中的任何出售、租賃或其他處置， (B)原材料的任何出售、租賃或其他處置，(C)在日常業務過程中出售或以其他方式處置隨時可出售的有價證券， (D)任何不受本條例禁止的現金處置，及(E)向母公司或借款人的任何高級職員、董事或僱員發行任何指定聯屬公司的股份。

？轉讓和假設？指實質上以表9.07所示形式的轉讓和假設。

？受讓人小組是指兩個或更多合格受讓人，他們是由同一投資顧問管理的一個或兩個或兩個以上批准基金的附屬公司。

？律師費意味着幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有費用、開支和支出。

？歸屬本金指：(A)就資本租賃而言，是指根據公認會計原則確定的資本租賃債務的數額；(B)就合成租賃而言，是指通過將剩餘租賃付款資本化而確定的數額，就好像它是根據公認會計準則確定的資本租賃一樣；(C)就證券化交易而言，是指在考慮儲備金額並進行適當調整後，此類融資的未償還本金，由行政代理在其合理判斷中確定，以及(D)在出售和回租交易中，承租人在租賃期內支付租金的債務的現值(根據公認會計準則按適用租約中隱含的負債率貼現)。

？可用期限是指，截至確定的任何日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本信貸協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問，根據第3.03節(E)款從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基期。

紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加¹⁄₂1%及(C)公佈的一個月息期的經調整定期SOFR利率於該日前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)加1%；但就本定義而言，任何一天的經調整定期SOFR利率應為於凌晨約5：00基於SOFR參考利率。這一天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考率方法中指定的術語SOFR參考率的任何修訂發佈時間)。由於最優惠利率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據前述規定釐定的基本利率低於1.0%，則就本信貸協議而言，該利率應視為1.0%。當用於任何貸款或借款時，基本利率是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考基本利率確定的利率計息。

如果基準匯率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則基準替換是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03節(B)款替換了以前的基準匯率。

？基準替換？對於任何可用的基準期，指的是以下順序中列出的第一個備選方案，該備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)經調整的每日簡易SOFR；或

(2)總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸融資的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換為小於零，則就本信貸協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為零。

？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準替換日期以適用的未經調整基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替換。

？符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或操作更改(包括基本利率定義的更改、？營業日的定義、？美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知) 通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本信貸協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

對於任何基準，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中較早發生的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期，即該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在此類確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，基準更換日期將被視為已經發生，因為第(1)或(2)款中規定的適用事件涉及該基準的所有當時可用術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

？基準轉換事件？對於任何基準，是指發生下列事件中的一個或多個，其中涉及當時的基準：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為就任何基準發生了。

基準不可用期間，對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第3.03節和第3.03節在任何信用證單據下的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準替換根據第3.03節為本合同和任何信用證文件下的所有目的替換該當時的基準之時。

受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。

？受益所有權法規是指31 CFR§ 1010.230。

·BHC關聯方指第9.25(B)節中規定的。

借款人？指的是本協議的演奏會所規定的。

·借款人材料指第6.01節中規定的。

？借款是指由相同類型的同時貸款組成的借款，在定期基準貸款的情況下，具有相同的利息期限。

？借款請求？指借款人根據第2.02節提出的借款請求，基本上應採用附件2.02的形式或行政代理批准的任何其他形式。

？營業日？指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；就根據利息選擇請求就期限基準借款作出的任何選擇而言，該選擇的生效日期也應為美國政府證券營業日。除非在本信貸協議中特別提及營業日，否則所有提及的天數均應為日曆日。

？資本租賃是指在承租人根據公認會計原則編制的資產負債表上資本化的租賃，受下文第1.03節的約束。

融資交易是指由母公司、借款人或任何附屬公司發行或擔保任何股本、股權證券、股權掛鈎證券、混合股權證券、債務證券(包括可轉換為股權的債務證券)或借入資金的其他債務的任何交易或一系列交易，但以下情況除外：(A)在合併完成日或之前，根據公司摩根大通融資機制提供的循環融資；(B)在合併完成日或之後，綜合融資融資機制的任何收益或根據合併融資機制提取的資金；(C)任何交換要約，根據該交換要約，任何未償還貸款

(Br)母公司、借款人或任何附屬公司的登記債務證券交換母公司、借款人或任何附屬公司新發行的債務證券，(D)母公司及其附屬公司之間的任何公司間債務，(E)普通過程遞延購買價格債務，(F)普通過程資本租賃、信用證和購買資金及設備融資，以及(G)正常過程承擔與正常業務過程中的收購相關的債務。

？股本指(A)就公司而言，是指股本；(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般或有限的)；(D)就有限責任公司而言，是會員權益；及(E)賦予某人權利以收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與。

？現金等價物是指 (A)由(I)美國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(前提是美國的全部信用和信用作為擔保)，其到期日自收購之日起不超過十二(12)個月，(B)(I)任何貸款人或(Ii)任何公認信譽的國內商業銀行的定期存款和存單，其資本和盈餘超過500,000,000美元(每一家批准的銀行)，每種情況下的到期日不超過自收購之日起的270天。(C)由任何核準銀行(或其母公司)發行並在收購之日起六(6)個月內到期的商業票據和浮動或固定利率票據，(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商簽訂的回購協議，其資本和盈餘超過5億美元，用於由美國發行或由美國全額擔保的直接債務，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日起；公允市場價值至少為回購義務金額的100%和(E)根據修訂後的1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃的投資(根據公認會計準則分類為流動資產)，該計劃由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述子條款所述性質的投資。

？CERCLA指第5.06節中規定的。

？CERCLIS是指第5.06節中規定的。

？法律變更，對於任何貸款人來説，是指在法律生效日期(包括但不限於聯邦儲備委員會D條例)生效日期之後生效的任何變更，或在該日期之後通過或根據任何法律適用於包括該貸款人在內的一類銀行的任何解釋、指令或請求(無論是否具有法律效力，也無論不遵守法律是否違法)，由負責解釋或管理或遵守任何貸款人關於資本充足率或流動性的任何請求或指令的任何政府當局或金融當局通過或提出。儘管本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有要求、規則、指南或指令，以及(B)本銀行頒佈的所有請求、規則、指南或指令

對於國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，在每一種情況下，根據《巴塞爾協議III》，無論其頒佈、通過、實施或發佈的日期，均應被視為法律變更。

？控制權變更是指發生下列任何事件：(A)任何人或兩(2)人或更多人應直接或間接獲得或通過合同或其他方式獲得母公司的有表決權股票(或其他可轉換為此類有表決權股票的證券)的實益所有權，該股票佔母公司所有有表決權股票的50%或以上，(br}在任何連續十二(12)個月內，在十二(12)個月期間開始時是母公司董事的個人(連同任何新董事，其選舉由母公司董事會選舉，或其提名由母公司股東以至少過半數的在任董事投票通過)，因任何原因不再構成當時母公司在任董事的多數。(C)母公司將不再是借款人的普通合夥人，或不再擁有對借款人行使所有管理和控制的唯一和獨家權力，及(D)合併完成後，在人力資源出資之前，(X)母公司將不再直接擁有和控制少於人力資源公司已發行股本的100%，或(Y)母公司將不再擁有對人力資源及其子公司行使所有管理和控制的唯一和獨家權力。如本文所用，受益所有權應具有1934年《證券交易法》下的美國證券交易委員會規則13d-3所規定的含義。為免生疑問，合併的完成不應構成控制權變更。

CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

？合併貸款是指借款人的一項信貸安排(包括一項循環貸款及一個或多個定期貸款部分)，本金總額不超過3,000,000,000美元，於合併完成日開始提供資金，所得款項除其他事項外，將用於對現有公司貸款及現有人力資源貸款進行再融資。

？承諾額對於每個貸款人來説，是指第9.07(B)(Iv)節規定的、附表2.01中與貸款人名稱相對的金額，或轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，根據該金額，貸款人應在適用的情況下承擔其承諾，並實施(A)根據第2.06或2.07節不時減少該金額，以及(B)根據第9.07節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額。

？承諾函是指摩根大通銀行、N.A.、母公司和借款人之間於2022年5月2日發出的特定承諾函。

承諾終止日期是指最先發生的日期：(A)2022年9月2日，(B)在沒有貸款資金的情況下完成合並，以及(C)根據合併協議的條款終止合併協議。

？第8.03(C)節中規定的通信是指。

？JPM公司融資是指借款人、母公司、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2021年10月6日修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

？公司WF融資是指借款人、母公司、貸款方和作為行政代理的富國銀行、全國協會之間於2012年7月20日簽訂的特定信貸協議，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

？合規性證書是指第6.01(C)節中規定的。

？保密信息指的是9.08節中規定的。

？綜合EBITDA指在綜合集團的任何期間，(A)普通股股東(或其等值)的淨收入加上(B)在確定普通股股東(或其等價物)的淨收入時扣除的金額，(1)綜合利息支出，(2)所得税金額(或減去税收優惠金額)和(3)經調整的折舊和攤銷，以排除(C)非常或非經常性項目的影響(如有)，包括但不限於：出售營業財產的損益；非現金減值費用；提前清償債務的損益；遣散費和其他重組費用；以及根據公認會計原則不得資本化的收購的交易成本，每種情況都是根據公認會計原則確定的綜合基準。除另有明確規定外，適用期間為截至確定日期的連續四(4)個會計季度。

？綜合固定費用覆蓋率是指綜合EBITDA與綜合固定費用的比率。

？綜合固定費用對綜合集團而言，指(A)綜合利息支出加上(B)當前計劃的融資債務本金支付(就本協議而言，包括當前計劃的承付款減少，但不包括任何氣球付款或到期日的最終付款，且明顯大於之前的計劃付款)的總和，自確定日期的次日起連續四(4)個會計季度加上(C)優先股的股息和分派、以及其贖回和回購，每種情況均根據公認會計原則確定。除另有明確規定外，適用期間為截至確定之日的連續四(4)個會計季度。

合併集團是指母公司及其合併子公司，根據公認會計原則確定。

？綜合利息開支指於綜合集團任何期間內，根據公認會計原則按綜合基準計算的所有利息開支及信用證費用開支，但無論如何，包括資本租賃項下的利息部分及證券化交易項下的隱含利息部分，但不包括可按其明訂條款轉換為股本的債務所應佔的利息開支的非現金部分。除另有明確規定外，自確定之日起，連續四(4)個會計季度的適用期間應為。

？合併槓桿率指合併總債務與合併總資本的比率。

合併擔保債務是指通過對其擁有或租賃的任何財產的留置權擔保的合併集團所有債務的本金總額。

合併擔保槓桿率是指合併擔保債務與合併總資本的比率。

合併子公司是指在任何日期，其帳目將與母公司的帳目在合併財務報表中合併的任何子公司或其他實體，如果此類報表是在該日期編制的。就本信貸協議而言，母公司的指定附屬公司應歸類為合併子公司。

？綜合有形淨值對綜合集團而言，指(A)綜合基礎上的股東權益，加上(Ii)根據公認會計原則釐定但因資產重估而沒有向上調整的累計折舊，減去(B)所有無形資產(不包括根據FASB ASC 805的無形資產)；然而，如以下各項應佔綜合有形淨值的總額超過綜合有形淨值的35.0%，則該超出部分應不包括： (A)未合併的合資企業或相同或密切相關行業的其他非附屬企業；(B)前一條(A)、(C)未改善的房地產、(D)建築工程及(E)應收按揭款項以外的人士的股本。

？合併總資本是指(A)合併有形淨值加上(B)合併總債務的總和。

合併總債務是指在合併基礎上確定的合併集團的所有債務。

合併未受約束的EBITDA是指由合併的未受約束的房地產產生的合併EBITDA部分。

合併未擔保利息支出指合併利息支出中不屬於合併擔保債務的部分。

合併無擔保槓桿率是指合併無擔保債務與合併無擔保房地產的比率。

？對於綜合集團而言，綜合未受擔保房地產指所有房地產的賬面價值(扣除累計折舊之前)減去受第6.07節(C)款所述抵押留置權約束的不動產賬面價值(扣除累計折舊之前)，或因對本協議允許的任何債務進行再融資、延期、續訂或退款而產生的抵押留置權，該債務由第6.07節(C)款最初允許的抵押留置權擔保。就下列可歸因於綜合未支配房地產的總金額將超過綜合未支配房地產的20.0%而言，應排除該超出部分：(A)建築項目；(B)未經改善的房地產；(C)非全資子公司擁有或租賃的房地產(不是全資子公司但母公司直接或間接獨家控制該房地產的銷售和融資的子公司擁有或租賃的房地產除外)；及(D)並非位於美利堅合眾國的房地產。

合併無擔保覆蓋率是指合併未擔保EBITDA與合併未擔保利息支出的比率。

合併無擔保債務指合併總債務中未合併的部分擔保債務。

？控制？是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致對個人的管理或政策進行指示的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的付息期。

？第9.25(B)節規定的涵蓋實體？指。

？第9.25(A)節規定的涵蓋方指。

《信貸協議》係指本合同導言段中規定的。

？信用證單據是指本信用證協議、票據、擔保書(如有)、每份收費函和合規證書。

貸方是指借款人和擔保人(如果有的話)。

？對於每個貸款人，信貸百分比在任何時候都是指一小部分(表示為小數點後第九位的百分比)，其分子是貸款人的承諾，分母是總承諾。初始學分百分比載於附表2.01。

？每日簡單SOFR指的是，對於任何一天(a Sofr Rate Day)，在(I)如果該Sofr Rate日是美國政府證券營業日的情況下，該Sofr Rate日不是美國政府證券營業日的前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該Sofr Rate Day不是美國政府證券營業日，則在緊接該Sofr Rate Day之前的五(5)個美國政府證券營業日的年利率等於Sofr。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

？債務評級是指評級服務機構對借款人的優先無擔保(非信用增強型)長期債務的評級。

？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他不時生效並影響債權人權利的其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約指任何事件、行為或條件，在通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約事件。

？違約率是指(A)對於任何貸款的本金，適用的利率加上額外的2%(2.0%)年利率；(B)對於任何其他債務，年利率等於不時生效的基本利率加上基本利率貸款的適用百分比加2%(2.0%)。

？默認權利指的是第9.25(B)節規定的權利。

？違約貸款人是指，除第2.14(F)節另有規定外，任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起2個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起2個工作日內向行政代理或任何貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的3個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或 (D)

或有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人、受讓人，或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或不會使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人訂立的任何合約或協議，亦不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.14(F)節的約束)。

？文件代理是指富國銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、美國銀行全國協會和Capital One，全國協會。

？美元或$是指美國的合法貨幣。

EEA金融機構是指(A)在任何受歐洲經濟區決議機構監管的歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。

電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。

符合條件的受讓人是指符合第9.07(B)(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第9.07(B)(Iii)節所要求的同意)。

？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境中排放任何物質有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。

？環境責任是指父母、借款人或任何子公司直接或間接因(A)違反任何環境法、(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何有害物質、(C)接觸任何有害物質、(D)向環境中釋放或威脅釋放任何有害物質而直接或間接產生或基於的任何或有或有責任(br})(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規則和條例。

？ERISA附屬公司是指與借款人共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)，屬於《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條就與《國税法》第412條有關的規定而言)的含義。

ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，可合理預期構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。或(F)向借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

？加速事件是指第7.01(G)、 (H)或(I)節中關於父母或借款人的任何事件或條件。

？第7.01節中規定的違約事件。

？不含税？是指對收款方徵收的或與收款方有關的下列任何税種：(B)對收款方徵收的税，或被要求在向收款方付款時扣繳或扣除的税；(A)對淨收入(無論面額多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦公室

位於徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的司法管轄區，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税金根據在(I)貸款人獲得此類貸款的權益或承諾(不是根據借款人根據第3.06節提出的轉讓請求)之日起生效的法律，對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，除非在任何情況下，根據第3.01節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税款有關的金額， (C)此類收款人未能遵守第3.01(G)節的規定而應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

？公司現有設施？指公司JPM設施和公司WF設施。

？現有的人力資源信貸協議是指人力資源、富國銀行、作為行政代理的國家協會和其他各方(經修訂)於2019年5月31日修訂和重新簽署的某些信貸協議。

Br}現有的人力資源設施是指現有的人力資源信貸協議和現有的人力資源定期貸款協議。

？現有人力資源定期貸款協議是指由人力資源、貸款方和作為行政代理的富國銀行全國協會之間於2019年5月31日修訂和重新簽署的某些定期貸款協議，經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改。

第2.15節中規定的延期請求？

·貸款，統稱為承諾和貸款。

？FATCA？指截至本信貸協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，其實質上具有可比性，且遵守起來並不繁瑣)，以及任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議。

？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備委員會的網站上公佈，並在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

？費用函是指(I)母公司、借款人和摩根大通銀行之間於2022年5月2日發出的《安排費用函》，(Ii)母公司、借款人和摩根大通銀行之間於2022年5月2日發出的《安排費用函》，以及(Iii)母公司、借款人和摩根大通銀行之間於2022年5月9日發出的《安排費用函》。

*最終到期日日期是指融資日期的兩週年(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人(出於税務目的)。就本定義而言，美國及其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

？基金是指在其正常活動過程中正在(或將會)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。

？融資債務對任何人來説，在特定時間，沒有重複，是指以下所有事項，無論是否根據公認會計準則將其列為債務或負債：

(A)借入款項的所有債務，不論是流動債務或長期債務(包括本協議項下的債務)，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；

(B)所有購置款債務(包括與有條件銷售和所有權保留安排有關的債務和債務，但在正常業務過程中與供應商訂立的習慣有條件銷售和所有權保留安排除外)，以及與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務和債務(在正常業務過程中發生的應付貿易賬款和按慣例貿易條件應付的貿易賬款除外)；

(C)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保、保函、保全協議和資本維持協議)項下的所有直接債務，只要這些票據或協議支持財務義務而不是履約義務；

(D)資本租賃和合成租賃的可歸屬本金金額；

(E)證券化交易的可歸屬本金金額；

(F)規定強制贖回、償債基金或其他類似付款的所有優先股和可比股權；

(G)關於另一人的有擔保債務的扶養義務；和

(H)任何合夥企業、合資企業或其他類似實體的融資債務，而該人是其中的普通合夥人或合資企業者，並因此對該等債務負有個人責任，但僅限於該人有權償還該等債務。

為此目的，融資債務的金額應根據(A)款下借款的未償還本金金額、(B)款下的購買貨幣債務和延期購買義務、(C)款下的信用證債務和其他債務中可提取的最大金額以及作為(G)款下的支持義務中的支持義務標的的融資債務的金額來確定。

？資金條件？第4.02節規定的方式。

？資助日期？是指生效日期當日或之後的營業日，符合第4.02節中規定的條件或根據第9.01節明確放棄該條件。

？公認會計原則是指在(A)會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、(B)財務會計準則委員會的聲明和聲明以及 (C)美國證券交易委員會的解釋(包括已公佈的工作人員解釋)中規定的一致基礎上適用的在美國有效的公認會計原則。如果當期適用的會計原則在所有實質性方面與上一期間適用的會計原則具有可比性，則會計原則應在一致的基礎上適用，但此類組織在本期適用的新會計準則除外。

？政府權威機構是指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、公共或法定機構、權力機構、機構、局或實體(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似機構)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。

？擔保人是指可以實質上以附件6.20的形式或其他合理地令行政代理和所需貸款人滿意的形式對本合同項下的貸款和義務提供擔保的任何一方，在每種情況下均經不時修改、補充或以其他方式修改。

？擔保統稱為人力資源簽署的擔保協議(如第6.20節要求)(人力資源擔保)，以及與本信貸協議項下的貸款和債務有關的其他擔保協議(如有)，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

危險物質是指任何有毒或危險物質，包括受環境法監管的石油及其衍生品。

*HR？指的是本演奏會中提供的含義。

？人力資源出資是指在合併完成後，母公司以行政代理同意的條款和實質上向借款人提供人力資源100%股本的出資。

人力資源轉換是指將人力資源轉換為有限責任公司，並對母公司或其任何子公司的組織文件進行必要的更改，以完成人力資源貢獻。

人力資源實體？是指人力資源集團的任何成員。

？《人力資源擔保》係指《擔保》定義中所規定的。

人力資源集團？是指人力資源及其子公司。

人力資源重大不利影響指合併協議中規定的，於2022年2月28日生效。

人力資源合併協議陳述是指人力資源集團在合併協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於母公司、借款人或合併子公司有權(X)因人力資源集團違反合併協議中的此類陳述而根據合併協議終止母公司、借款人或合併子公司的義務，或(Y)由於人力資源集團違反合併協議中的此類陳述而拒絕(或沒有義務)完成合並。

負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，無論是否根據公認會計準則列為負債或負債：

(A)所有有擔保的債務；

(B)信用證、銀行承兑匯票和類似票據項下的所有或有債務(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保、擔保債券、慰問函、保全協議和資本維持協議)，只要這些票據或協議支持財務義務而不是履行義務；

(C)任何掉期合同下的債務淨額；

(D)關於另一人的債務的扶養義務；及

(E)任何合夥企業、合資企業或其他類似實體的債務，而該人是普通合夥人或合資企業者，並因此對該等債務負有個人責任，但僅限於可向該人追償的範圍內。

為此目的，債務數額應根據掉期終止價值(如果是第(C)款下的互換合同下的淨債務)和根據債務的未償還本金金額來確定，對於第(D)款下的支助義務而言，債務是作為支助義務的標的。

？保證税是指(A)對任何貸方在任何信用證單據下的任何義務的任何付款所徵收的税，但不包括其他税，或就任何信用證單據下任何信用證方的任何義務的任何付款而徵收的税，以及(B)在前一(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

？第9.04(C)節規定的被賠付人指。

？個別子公司測試？指本第1.01節中材料子公司的定義中規定的測試？

？初始到期日是指融資日期的一週年(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

？無形資產是指所有資產，包括商譽、專利、商號、商標、版權、特許經營權、實驗費用、組織費用、未攤銷債務貼現和費用、遞延資產(預付保險和預付税金除外)、收購股份成本超過相關資產賬面價值的超額部分，以及根據公認會計準則被適當歸類為無形資產的其他資產，但不包括租賃無形資產和根據FASB ASC 805記錄的與該人收購房地產業務有關的債務的公允價值調整。

？利息選擇請求？指借款人根據第2.04節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用附件2.04的形式或行政代理批准的任何其他形式。

？付息日期是指(A)就任何基本利率貸款而言，是指每年3月、6月、9月和 12月的最後一天和到期日；(B)就任何定期基準貸款而言，是指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如果是利息期為三個月以上的定期基準借款，則為該利息期的最後一天的前一天，即在該利息期的第一天之後每隔三個月的期限和到期日之前的每一天。

？利息期限？就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可獲得性)；條件是：(1)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則除非是下一個營業日，否則該利息期間應延長至下一個營業日

下一個營業日將在下一個日曆月結束，在這種情況下，利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)從一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束， (Iii)根據第3.03(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於任何借款。就本協議而言，最初借款的日期應為借款的日期。

國税法是指1986年的國税法。

？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過 (A)購買或以其他方式收購另一人的股本，(B)向另一人貸款、墊付或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購另一人的資產，構成一個業務單位。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

？美國國税局是指美國國税局。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。

牽頭安排人指摩根大通銀行，其作為唯一簿記管理人和聯合牽頭安排人的身份。

出借人是指本合同附表2.01中確定為出借人的每一人以及根據本合同條款作為出借人加入的每一人及其各自的繼承人和受讓人。

？第9.04(B)節規定的與出借人有關的人員。

？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指貸款人行政調查問卷中規定的貸款人辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他辦公室。

？留置權指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。

？第2.01節中規定的貸款方式。

？貸款通知？指借款請求或利息選擇請求。

？主協議？指掉期合同定義中規定的。

重大收購是指借款人或任何子公司進行的任何收購(無論是通過直接購買、合併或其他方式，也無論是在一項或多項相關交易中)，其中所收購資產的收購價格超過了在母公司財務報表公開之前最近一個會計季度結束前最後一天合併總資產的10.0%的金額(為免生疑問，不包括合併和人力資源貢獻)。

？重大不利影響是指對(I)綜合集團的整體財務狀況、營運、業務、資產或負債，(Ii)母公司、借款人或任何其他貸款方履行信貸文件下任何重大義務的能力，或(Iii)行政代理和貸款人在信貸文件下的權利和補救的重大不利影響。

材料資產出售是指任何資產出售(或相關資產出售的系列)，總現金淨收益為5,000,000美元或更多。

重要子公司是指母公司或借款人的任何子公司，其淨資產或收入超過母公司最近一個可編制財務報表的季度的合併淨資產或收入的1.5%(可編制財務報表的單個子公司測試)；但條件是，重大子公司的淨資產和收入合計應至少等於母公司最近一個可編制財務報表的季度期間的合併淨資產和收入的90%。如果滿足單個子公司測試的子公司的淨資產和收入合計不等於母公司合併淨資產和收入的90%，則不符合單個子公司測試的子公司(從基於淨資產和收入的最大子公司開始，在每種情況下都根據淨資產和收入向下遞減到下一個最大的子公司)，這是使重大子公司的淨資產和收入合計至少等於母公司最近結束的季度財務報表季度淨資產和收入的90%所必需的。應包括在重大子公司的定義中。

？到期日？是指初始到期日；如果借款人已根據第2.15節提出延期請求，則到期日是指最終到期日。

？第9.10節規定的最高費率？指。

？合併指的是本演奏會中規定的。

？《合併協議》係指本協議摘錄中所規定的。

合併結束日期是指合併完成的日期。

？合併子是指本演奏會中規定的。

？應收抵押是指以抵押、信託契據、債務擔保契據或類似擔保文書為擔保的本票，由擁有房地產權益的人對作為償還債務擔保的房地產權益授予留置權，母公司、借款人或子公司是其持有人，並保留收取其項下所有付款的權利。

？多僱主計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司或在前五(5)個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的、第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。

？現金淨收益指(A)就任何資產出售而言，就該資產出售實際收到的所有現金收益(就本定義而言，該術語應包括現金等價物)收益(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金收益，但僅在收到時)，包括因任何財產或資產損失而支付的財產保險或報銷收益，扣除(I)所有合理的律師費、會計師費用、經紀費用、顧問及其他慣常費用和佣金、所有權和記錄税項支出以及與此相關的其他合理費用和支出；(Ii)因此而支付或合理估計應支付的所有税款；(Iii)與任何義務有關的所有付款和要求支付的所有分期付款；(A)根據與此類資產留置權有關的任何執行文件或文書的條款；或(B)根據其條款，或為了獲得對此類資產出售的必要同意，或根據適用法律，從此類資產出售的收益中償還(包括根據任何強制性預付款或贖回要求)，(Iv)因此類資產出售而要求向子公司或合資企業的少數股東支付的所有分配和其他付款，或向在此類資產出售中處置的資產中擁有實益權益的任何其他人(母公司、借款人或任何子公司除外)，以及(V)母公司建立的任何準備金的金額，借款人或任何附屬公司根據GAAP為購買價格或類似的調整、賠償或負債提供資金，或有負債, (B)就任何股本、股權證券、股權掛鈎證券或混合股權證券的發行而言，實際收到的所有現金收益的總額，扣除與此有關的合理費用、開支、成本、承銷折扣和佣金，以及扣除母公司或借款人因此而支付或合理估計應支付的税款；和 (C)就債務證券(包括可轉換為股本的債務證券或其他股權證券)的發行或因借款而產生的其他債務而言，就此類發行或發生實際收到的所有現金收益的總額，扣除(1)為償還與此類發行或發生(貸款除外)有關的借款而支付的任何債務所支付的款項和 (Ii)合理的費用、開支、成本、與此相關的承保折扣和佣金，以及扣除父母或借款人因此而支付或合理估計應支付的税款後的淨額。

？本票是指實質上以表2.13(如果有)的形式提供給每一貸款人的本票，用於證明該貸款人的貸款經修訂、重述、修改、補充、延期、續期或更換。

？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。

？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語NYFRB rate是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到該日；此外，如果上述利率中的任何一項如此確定小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

？債務不重複地指：(I)所有貸款的本金餘額以及所有應計和未付利息，以及(Ii)任何貸方根據任何信用證單據或以其他方式就任何貸款產生的所有其他預付款、債務、債務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款)、絕對或或有、到期或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括但不限於：費用和賠償義務，包括根據任何債務人救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人的任何信用方或其附屬公司啟動後產生的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。為免生疑問，債務不應包括任何掉期合同項下的任何債務。

OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。

？組織文件是指：(A)關於任何公司、公司成立證書或章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司，證書或成立章程或組織和經營協議；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，組建或組織的合夥企業、合資企業或其他適用的協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，在其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。

？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信貸文件或強制執行任何其他交易而收到付款、根據任何信貸文件收取或完善擔保權益、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件中的權益而產生的聯繫)。

？其他税項是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是指根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有税項，但是對轉讓(根據第3.06(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何税項除外。

？隔夜銀行融資利率是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

第9.07(D)節中規定的參與者？指。

？《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

？第8.06(C)(I)節規定的付款方式。

？付款通知？指第8.06(C)(Ii)節中規定的方式。

？PBGC？指養老金福利擔保公司。

？第5.06(B)節規定的印刷電路板？指。

？養老金計劃是指任何僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，受ERISA第四章約束並由借款人或任何ERISA附屬公司發起或維持的、借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何僱員養老金福利計劃，或者在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五(5)個計劃年度內的任何時間繳費。

個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或非法人組織，或政府或任何機構或其政治分支。

？計劃是指借款人建立的任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受《國税法》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司。

？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠税率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日期在內)。

？訴訟是指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管訴訟或訴訟。

Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

Br}第6.01節中規定的公共貸款方。

？第9.25(B)節中規定的QFC？指。

？QFC信用支持指的是第9.25(A)節規定的方式。

？合格貸款安排是指母公司、借款人或任何子公司為為交易的任何部分提供融資而訂立的信貸安排，交易的任何部分受融資前提條件的制約，這些條件對母公司、借款人或子公司的有利程度不低於母公司或借款人以其合理酌情決定權確定的融資條件。儘管有上述規定，但只有在承諾和貸款總額(無重複)超過3,000,000,000美元的情況下，合併貸款才構成符合資格的貸款安排。

評級服務是指行政代理合理接受的任何國家認可的評級機構。

？收款人？指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

相對於當時基準的任何設置的參考時間是指(1)如果基準是術語SOFR 匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，或(2)如果該基準不是期限SOFR匯率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

？按照第9.07(C)節的規定登記？指。

？法規T？指聯邦儲備委員會的法規T，如不時生效。

？法規U？指聯邦儲備委員會的法規U，如不時生效。

？法規X？指聯邦儲備委員會的法規X，如不時生效。

？房地產投資信託基金是指《國內税法》第856-860節所界定的房地產投資信託基金。

關聯方，就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問和事實上的律師。

？釋放？指第5.06(A)節規定的。

？相關政府機構？指聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME術語SOFR管理人(如適用)，或由美聯儲委員會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

？所需貸款人是指，截至確定的任何日期，貸款人擁有超過50%的總承諾額加上未償還的貸款本金；但條件是：(I)在確定所需貸款人的目的時，應排除任何違約貸款人的承諾和所持有的貸款；(Ii)在任何時候，當兩個或兩個以上的貸款人(不包括違約貸款人)是本信貸協議的一方時，在任何情況下，所需貸款人不得少於兩個貸款人，即不是另一方的附屬公司。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，對於任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

？負責人是指祕書或助理祕書，用於認證或確認與組織文件、在任及類似事項有關的事項，而出於其他目的，指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或其他執行人員或高級副總裁。根據本協議交付的任何文件，經信用方負責人簽署後，應最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。

？對於母公司、借款人或任何子公司而言，銷售和回租交易是指與任何人直接或間接的任何安排，根據該安排，母公司、借款人或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的目的或用途的其他財產。

受制裁國家在任何時候都是指本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土 (在本信貸協議之時，指的是所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

？被制裁人員是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括但不限於OFAC的特別指定國民和被封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁當局維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，包括因受制裁的貝隆對此類法律實體的所有權而被OFAC視為制裁目標的人。

？制裁是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施、實施或執行的制裁，這些制裁機構對任何貸款人、母公司、借款人、任何子公司或上述任何機構的任何附屬機構具有管轄權。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

？證券化應收賬款指證券化交易定義中所規定的。

？證券化子公司指證券化交易？定義中規定的。

？證券化交易是指由綜合集團任何成員進行的任何融資或保理或類似交易(或一系列此類交易)，根據這些交易，綜合集團成員可向特殊目的子公司或附屬公司(證券化應收賬款)或任何其他個人出售、轉讓或以其他方式轉讓賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利或授予其擔保權益。

？SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

確定日期是指日常簡單軟件的定義中所規定的日期。

？每日簡單軟件的定義中規定的每日軟件費率日的含義。

償付能力指的是，在某一特定日期，就任何人而言，(A)該人資產的公允可出售現值的金額超過該人所有債務的金額，無論是或有債務還是其他債務，因為所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的。債務人破產的決定，(B)該人資產的當前公允可出售價值大於支付該人債務的金額，因為這些債務成為絕對債務和到期債務，(C)該人沒有不合理的少量資本來開展其業務，以及(D)考慮到再融資或出售的可能性，母公司將有能力在債務到期時償還債務。就此定義而言，(I)債務是指對債權的責任，(Ii)債權是指任何(X)獲得付款的權利，而不論此類權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、已到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保或(Y)違反履約行為而獲得衡平法補救的權利，如果違約行為導致獲得付款的權利，不論獲得衡平法補救的權利是否已淪為判決、固定、或有、成熟或未成熟、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。

？特殊分銷？指合併協議中規定的，自2022年2月28日起生效。

？指定關聯公司是指為賺取收入而成立的任何公司、協會或其他商業實體不符合《國內税法》適用條款的不動產租金資格，其中母公司直接或間接擁有基本上所有的經濟利益，但不到10%的有表決權的權益，以及剩餘的經濟和有表決權的權益受限制，要求此類權益的所有權由母公司或借款人的高級管理人員、董事或員工持有。

？指明的陳述是指第5.01節(僅適用於第(A)款且僅針對父母和借款人)、第5.02((X)款僅適用於(A)、(B)、(C)、(D)(I)和(D)(Ii)款、(Y)僅適用於父母和借款人、以及(Z)適用於第(D)(I)款所述的陳述和保證，除非任何違反或違約行為不會合理地導致重大不利影響)、5.03、5.08、5.09、5.15、5.22和根據第4.02(D)節提供的認證。

？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生意外事件而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼有。除非另有規定，否則子公司是指母公司的子公司。

？子公司擔保人？是指作為擔保人的母公司的任何子公司。

？扶養義務對任何人來説，是指(A)該人以任何方式直接或間接擔保應由或可由另一人(主要債務人)支付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Br)就該債務或其他債務向債權人保證償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔。任何支持義務的金額應被視為等於相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於由善意擔保人確定的與之有關的合理預期的最高責任。

？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，而不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，以及 (B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或受其管限的任何種類的任何交易及相關的確認書，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

？掉期終止價值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價而釐定。

？辛迪加代理？是指豐業銀行。

？合成租賃是指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資安排，在税收方面被視為借入的貨幣債務，但根據GAAP被歸類為經營租賃。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？術語基準？在提及任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

術語SOFR確定天是指術語SOFR參考率定義中規定的日期。

術語SOFR利率是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始之前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，因為該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。

？術語SOFR參考利率是指，在任何日期和時間(例如，SOFR期限確定日)，對於任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前在該SOFR確定日，CME SOFR期限管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且未出現關於SOFR期限利率的基準替換日期，則該期限SOFR確定日的SOFR參考利率將是CME SOFR管理人公佈該SOFR參考利率的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，前提是該首個營業日之前的第一個營業日不超過該SOFR確定日的五(5)個營業日。

？第2.09(A)節規定的報價費是指。

？交易是指完成合並(包括支付特別分銷)，償還人力資源集團的現有債務，以及支付與合併、融資和相關交易有關的費用、成本和開支。

·類型？是指就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期基準貸款。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

？未建立資金的養老金負債是指養老金計劃根據ERISA第4001(A)(16)節的福利負債超過該養老金計劃資產的現值，根據適用計劃年度根據《國內收入法》第412條為養老金計劃提供資金的假設而確定。

？美國？或？美國？是指美利堅合眾國。

？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

·美國特別決議制度指的是第9.25(A)節規定的。

？美國税務合規證是指第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)節所規定的。

？就任何人的任何直接或間接附屬公司而言，全資擁有是指由該附屬公司發行的具有普通投票權的股本100%由該人直接或間接實益擁有(適用法律授權的符合資格股份和外國國民投資的董事除外)。

扣繳代理人指(A)借款人和(B)行政代理人(視情況而定)。

？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。

1.02。解釋性條款。

關於本信貸協議和其他信貸單據，除非本合同或其他信貸單據另有規定：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(1)在任何信用證單據中使用本信用證單據中類似含義的字眼時，應指整個信用證單據，而不是指該信用證單據的任何特定條款。

(Ii)除非上下文另有規定或要求，否則條款、章節、附件和附表中的引用均指出現此類引用的信用證單據。

(3)“包括”一詞是舉例，而不是限制。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論證據如何。

(C)在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的一段時間時，“來自”一詞的意思是“從幷包括”；“到”和“直到”這兩個詞的意思都是“到”但不包括“；而” “通過”一詞的意思是“到幷包括”。

(D)此處和其他信用證文件中的章節標題僅為方便參考而列入，不應影響本信用證協議或任何其他信用證文件的解釋。

(E)“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效果。

(F)除文意另有所指外，(I)對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，以及(Ii)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

1.03。會計術語。

(A)根據本信貸協議，所有未明確或完全定義的會計術語的解釋應符合，根據本信貸協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合在一致的基礎上應用的GAAP，如不時生效(包括使會計準則編纂842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則生效)(及相關解釋)(統稱為ASC 842))；然而，如果ASC 842對母公司財務報告的影響是重大的，則應在此適用GAAP，而不給予

(Br)對ASC 842的影響(I)任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)將被視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)將被視為在緊接會計準則編纂842生效之前生效的GAAP下的經營租賃，以及(Ii)由於會計準則編纂842，與土地租賃和相應使用權資產有關的任何負債將被要求在母公司的資產負債表上列出；此外，借款人應向行政代理和貸款人提供本信貸協議所要求的或本信貸協議下合理要求的其他財務報表和其他文件，其中列出了根據GAAP計算的該比率或要求與未實施ASC 842的計算之間的對賬(如果適用)，除非本協議另有明確規定。

(B)借款人應隨每份根據第6.01(C)節交付的年度和季度合規證書，以書面形式提供對借款人或對其一致適用的公認會計準則的變更摘要；但是，只要符合FASB ASC235-10《財務報表附註》的摘要包含在此類文件中，借款人將提供母公司向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告，以滿足這一交付要求。如果在任何時候，GAAP或其一致應用的任何變化將影響任何信貸文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需貸款人應以書面形式反對根據此類變化確定合規性，則此類計算應繼續以與根據第6.01(A)或(B)節提供的最近財務報表一致的基礎進行，且未對其提出此類異議。

1.04。舍入。

根據本信貸協議，母公司和借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.05。對協議和法律的引用。

除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何信用證文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

1.06。《時代週刊》。

除另有規定外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07。利率；基準通知。

貸款利率可能來自一個利率基準，該基準可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本信貸協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟上的等價物。被替換的現有利率或具有與其停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事影響本信貸協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本信貸協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本信貸協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對父母、借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償、費用, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

1.08。組織。

就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。

第二條

承諾和貸款

2.01。承諾。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意向借款人提供貸款，貸款本金總額不得超過貸款人在融資日期的單次提款承諾。在融資之日為貸款提供資金後，每個貸款人的承諾應永久降至零。貸款一旦還清，將無法轉借。所有承諾應在承諾終止之日終止，如果以前未根據本協議終止的話。

2.02。借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不應解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

(B)根據第3.03節的規定，每筆借款應完全由借款人根據本協議提出的基本利率貸款或定期基準貸款組成。每一貸款人可自行選擇促使其任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本信貸協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在進行每次基本利率借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。同時可以有多種類型的未償還借款；但在任何時候，未償還的期限基準借款不得超過五筆。

(D)儘管本信貸協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)要申請借款，借款人應通過以下方式將借款請求通知行政代理：(I)如果是定期基準借款，則不遲於融資日期前三個工作日上午11：00；或(B)如果是基本利率借款，則不遲於融資日期前一個工作日上午11：00。每份這樣的借款請求都是不可撤銷的，並應由借款人的一名負責人員簽署。每個此類借用申請應按照本第2.02節具體説明以下信息：

(I)申請借款的總金額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是基本利率借款還是定期基準借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，該利息期應是根據利息期一詞的定義所設想的期限；以及

(V)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.03節的要求。

如果未指定借款類型，則所請求的借款應為基本利率借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

2.03。為借款提供資金。

每一貸款人應在本協議規定的日期進行每筆貸款，僅在中午12：00前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並向貸款人發出通知。行政代理將通過迅速將在行政代理的上述賬户中收到的資金記入借款人在紐約市行政代理處維護的借款人賬户，並由借款人在適用的借款申請中指定的方式，向借款人提供此類貸款。

2.04。利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.02節規定需要提出借用請求時，將該項選擇通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇生效之日進行該項選擇所產生的類型的借用。每份該等權益選擇要求均不可撤銷，並須由借款人的一名負責人員簽署。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是基本利率借款還是定期基準借款；以及

(4)如果所產生的借款是定期基準借款，則在實施此種選擇後適用的利息期為，該期間應是術語？？利息期的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但未指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用於期限基準借款的利息期結束前及時提交利息選擇請求，則除非按本條款規定償還借款，否則在該利息期間結束時，該借款應被視為有一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(1)未償還借款不得轉換為期限基準借款或作為期限基準借款繼續，以及(2)除非償還，否則每項期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為基準利率借款。

2.05。償還貸款。

借款人應在(I)初始到期日或 (Ii)(如果貸款到期日根據第2.15節延長)(最終到期日)向貸款人償還未償還貸款的本金總額。除攤還款(如果適用)外，在到期日之前不需要對貸款本金進行計劃付款。

2.06。自願預付款和減少承諾額。

(A)自願預付。

(I)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須根據本第2.06(A)節第(Ii)款的規定提前通知。

(Ii)借款人應在不遲於上午11：00通過電話 (以傳真或電子郵件確認)將本協議項下的任何預付款通知行政代理：(I)如預付期限基準借款，應在上午11：00之前。提前還款日期前三個工作日和(Ii)如果是提前還款基本利率借款，不遲於上午11：00。預付款日期前一個工作日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但借款人提交的預付款通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即通知貸款人其內容。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款。預付款應隨附第2.08節要求的應計利息，且不得罰款或溢價(第3.05節要求的任何中斷資金支付除外)。

(B)自願減少承諾額。

(I)借款人可隨時終止或不時減少承付款；但條件是(1)每減少一次承付款，金額應為1,000,000美元的整數倍，但不得少於5,000,000美元。

(Ii)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條款第2.06(B)條第(Br)(I)款下的承諾，並指明該選擇及其生效日期。收到任何通知後，行政代理應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

2.07。強制性提前還款和減少承諾額。

(A)在母公司、借款人或任何子公司收到的範圍內，以下金額應為：(X)如果在籌資日期之前，在收到資金之日或之後自動申請減少承付款，以及(Y)如果在收到資金之日或之後，在收到貸款之日起三個工作日內申請預付任何未償還貸款，且不重複：(I)所有籌資交易的現金淨收益的100%，(Ii)所有重大資產銷售的現金淨收益的100%，但根據本條款，不需要提前償還貸款或減少承諾，除非和直到所有重大資產銷售的現金淨收益合計超過300,000,000美元，然後只需將超出的金額用於提前償還貸款或

(Br)減少承諾，(Iii)任何合格貸款安排下的定期貸款承諾金額的100%(此類承諾的減少將在此類信貸安排的最終文件生效以及行政代理收到借款人關於此類信貸安排構成合格貸款安排的通知後自動發生)，以及(Iv)從母公司、借款人或任何子公司的任何信貸安排獲得的100%現金淨收益，用於為交易的任何部分提供資金，在承諾函日期或之後(包括合併貸款)，但僅限於(br}承諾和貸款總額(無重複)超過30億美元)。

(B)如果借款人根據第2.15節提出延期請求，借款人應在初始到期日提前償還貸款，金額相當於截至初始到期日未償還貸款本金總額的35.0%(攤銷付款)。

(C)每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款。預付款應隨附第2.08節要求的應計利息，且不收取罰金或保險費(第3.05節要求的任何中斷資金付款除外)。

2.08。利息。

(A)在以下(B)項條文的規限下，(I)作為定期基準貸款的每筆貸款，在該利息期間的未償還本金金額須計入利息，年利率相等於該利率期間的經調整定期基準貸款利率加定期基準貸款的適用百分比；及(Ii)屬於基本利率貸款的每筆貸款須自適用借款或轉換日期起，就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的適用百分比。

(B)(I)如果借款人根據任何信用證單據應支付的任何款項在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)在根據第7.01(A)、7.01(G)或7.01(H)條發生違約事件後和違約事件持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終按等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(Iii)除第7.01(A)款、第7.01(G)款或第7.01(H)款以外的違約事件發生後和持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，按照等於違約利率的年利率，在適用法律允許的最大範圍內，根據所需貸款人的要求，支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以欠款形式支付；但(I)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付本金的應計利息應在該還款或預付款的日支付；(Ii)如果任何期限基準貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)參照本合同規定的SOFR期限計算的利息應以360天的年利率計算。當基本利率以最優惠利率為基礎時，通過參考基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算。在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息 (包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的基本匯率、調整後的期限匯率或期限匯率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

2.09. Fees.

(A)借款人同意為適用貸款人(違約貸款人除外，應按本合同第2.14節的規定處理)的應課税額利益向行政代理支付一筆定價費(定價費)，金額相當於承諾日均未支取金額的每年0.20%。計價費用應自生效日期後90天起計，但不包括(X)籌資日期和(Y)根據其條款終止或到期承諾的較早的，該計價費用應於生效日期之後的每個日曆季度的最後一天和(X)籌資日期和(Y)根據其條款終止或到期承諾的較早日期(或如任何該等日期不是營業日，則在下一個營業日)支付。行政代理應根據貸款人各自的承諾，按比例將打卡費用分配給貸款人。無論是否出現融資日期，都應支付打卡費。打卡費用應按360天的年度計算，並按實際天數支付。

(B)預付費用和其他費用。借款人同意為貸款人的利益向行政代理支付費用函中規定的預付費用和其他費用。

(d) [已保留].

(E)行政代理的費用。借款人同意向行政代理人支付費用函中規定的費用，或行政代理人和借款人可能不時達成的其他協議的費用。

(F)延展費。如果借款人根據第2.15節的規定行使其延長貸款到期日的權利，則借款人同意為貸款人(違約貸款人除外，應按本協議第2.14節的規定處理)的應課税額向行政代理支付相當於管理代理根據第2.15節收到延期請求之日未償還貸款本金總額0.20%的費用。此類費用應在行政代理收到根據第2.15節提出的延期請求之日起全額支付。

(G)其他費用。

(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間向安排人和行政代理支付各自的賬户費用。

(2)借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付已另行以書面商定的費用。

(H)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付。費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10. [故意省略].

2.11.一般付款；行政代理的退款。

(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件地作出付款。除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於本合同規定的日期中午12：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付所有款項，付款應記入借款人的賬户。行政代理將迅速將其貸方百分比(或此處規定的其他適用的份額)以電匯方式收到的類似資金分配給每個貸方的貸方辦公室。行政代理在中午12：00之後收到的所有付款應視為在緊隨其後的營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)在符合利息期限定義的情況下，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(C)(1)貸款人提供資金；行政代理的推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，以及(B)如果由借款人支付，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款應不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。行政代理髮出的關於本款規定的欠款的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下任何款項到期應付給行政代理人的日期前收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個貸款人分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並以即期可用資金的形式按NYFRB利率按向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天(但不包括向行政代理的付款日期)按NYFRB利率償還。行政代理人發出的關於本款規定的欠款的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第4.02節規定的貸款條件未得到滿足或未按照本條款免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人處收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(E)根據第9.04(D)節的規定，貸款人在發放貸款和付款方面的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第9.04(D)款發放貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第9.04(D)款提供貸款或付款負責。

(F)本條例的任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(G)如果行政代理人在任何時候收到的資金不足以支付本合同項下到期的全部本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於行政代理人和每個貸款人發生的成本和開支(包括律師費和根據第三條應支付的金額)，(Ii)其次用於償還本合同項下到期的利息和費用，按當時應支付給此等當事人的利息和費用按比例分配給有權享受本合同的各方，以及(Iii)用於償還本合同項下到期的本金。根據當時應付給這些當事人的本金數額，在有權享有這種權利的各方之間按比例分攤。

2.12.分享付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的此類貸款總額的付款比例或其應計利息高於本協議規定的比例，則收到該比例較大的貸款的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款，或進行其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分攤；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據本信貸協議的明示條款支付的任何款項，或(B)貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與權而獲得的作為轉讓或出售給受讓人或參與者的對價的任何付款，但母公司、借款人、任何子公司或任何關聯公司除外(適用於本條的規定)。

借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大限度內行使其關於該參與權的所有付款權利(包括抵銷權，但受第9.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據本節購買的參與記錄(在沒有清單錯誤的情況下具有決定性和約束力)，並將在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本節規定購買參與權的每一貸款人在購買後和購買後都有權根據本信貸協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

2.13.債務的證據。

(A)每個貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在每個貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以管理代理的賬户和記錄為準。借款人應為每個申請票據的貸款人簽署一份票據，並向行政代理提交一份票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及此類賬户或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

(b) [故意省略].

2.14。違約的貸款人。

即使本信貸協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(A)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本信貸協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第9.01節所述。

(B)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.09節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.09節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付違約貸款人欠行政代理的任何金額。第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本信貸協議所要求的其份額提供資金的任何貸款；第三，由於任何貸款人因違約貸款人違反其在本信貸協議或任何其他信貸文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第四，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本信貸協議或任何其他信貸文件規定的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的應向借款人支付的任何款項；以及第五，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；但如果(X)此類付款是本金的付款

違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款，以及(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節中規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人根據其各自的信用百分比按比例按比例持有所有貸款為止(假設每個貸款人都已為其貸款提供了全部資金)。根據本款向違約貸款人支付的任何款項、預付款或其他款項或應付款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)某些費用。違約貸款人無權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(d) [故意省略].

(e) [故意省略].

(F)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的限制，貸款人將在適用的範圍內購買，但受制於根據第3.05條所欠的任何金額，按票面價值計算其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據其各自的信貸百分比按比例持有貸款(假設每個貸款人為其貸款提供全額資金)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

(G)購買違約貸款人的承諾/貸款。在貸款人為違約貸款人的任何期間，借款人可通過向行政代理、違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人將其承諾書和貸款轉讓給符合第3.06節規定的合格受讓人。本合同任何一方均無任何義務發起任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。此外，非違約貸款人的任何貸款人可以，但沒有義務根據第9.07節的規定，自行決定通過轉讓獲得該違約貸款人承諾和貸款的全部或部分面值。對於任何此類轉讓，違約貸款人應立即執行所有合理要求的文件，以實現此類轉讓，包括適當的轉讓和假設，並且，儘管第9.07條另有規定，應向行政代理支付7,500美元的轉讓費用。借款人行使本節規定的權利應由借款人承擔全部費用和費用，行政代理或任何貸款人不承擔任何費用或費用。

2.15。延長終止日期。

借款人有權將貸款的到期日延長至最終到期日，該權利可行使一次，但須滿足第2.15節中規定的條件。借款人只有在初始到期日之前至少30天(但不超過90天)簽署並向行政代理提交此類延期的書面請求(延期請求)，才能行使該權利。行政代理收到延期請求後，應立即通知貸款人。在滿足下列條件的情況下，貸款的到期日應在行政代理收到延期請求後延長至最終到期日：(I)緊接延期前和延期生效後，(X)不存在違約或違約事件，(Y)借款人和其他信用方在任何一方所屬的信用證文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，在所有重要方面都應真實無誤 (或在陳述或擔保具有重要性的情況下，各方面真實和正確)，在延期之日和截至該日期具有相同的效力和效力，除非該等陳述和保證明確僅與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(或就受重要性限制的陳述或保證而言, 於該較早日期及截至該較早日期)，以及(Ii)借款人應已支付根據第2.09(F)款及(Iii)項應支付的費用，且(Ii)借款人應已支付根據第2.09(F)條及(Iii)借款人應已支付的攤銷款項。在延期生效之前的任何時候，應行政代理人的要求，借款人應向行政代理人提交首席執行官或首席財務官出具的證明，證明前面第(I)(X)和(I)(Y)條所述事項。

2.16. [故意省略].

2.17.按比例處理。

除本文另有規定外：(A)根據第2.01條向貸款人借款的每一筆借款應從貸款人處進行，根據第2.09(A)條支付的每筆費用應由貸款人承擔，根據第2.07條規定的任何承諾額的每次終止或減少應適用於貸款人的承諾額，在每一種情況下，應根據貸款人各自承諾額的比例按比例進行；(B)每筆貸款本金的支付或預付應按照貸款人各自持有的貸款的未付本金金額按比例由貸款人賬户支付；(C)每筆貸款利息應按照當時到期並應支付給貸款人的貸款利息按比例由貸款人按比例支付；和(D)特定類型貸款的轉換和延續(第3.04(C)和3.07節規定的轉換除外)應由貸款人根據各自貸款的金額按比例進行，而每一貸款人在每筆此類貸款中當時的利息期限應是相同的。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01. Taxes.

(a) [保留區].

(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)貸方支付其他税款。適用貸方應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(D)信用證各方的賠償。貸方應在提出要求後10天內共同和個別賠償每一收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)，或要求從付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受保障税款向行政代理作出賠償，且不限制貸方有義務這樣做)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.07節有關備存登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)該貸款人在每種情況下應支付或支付的任何不包括該貸款人的税款，分別向行政代理人作出賠償。

與任何貸項單據相關的行政代理，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收或有關政府當局是否主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理可隨時抵銷和運用根據任何信用單據欠該貸款人的任何和所有金額，或管理代理根據本款應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。行政代理人辭職或被免職後，本款的規定應繼續適用於行政代理人。

(F)付款證據。在任何貸方按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)貸款人的狀況；税務文件。

(I)任何有權就根據任何信用證單據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理人的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果在適用貸款人的合理判斷中，填寫、籤立和提交此類文件(第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條緊隨其後的中所列的文件除外)將使該貸款人承擔任何重大的未償還費用或費用，或將嚴重損害該貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制上述規定的一般性的情況下：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或行政代理人要求，則為原件)，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本信貸協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求時，不時地)，將下列各項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)就任何信貸單據下的利息支付而言，如外國貸款人要求享有美國為締約方的所得税條約的利益 (X)，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E，如果適用，根據《美國聯邦預扣税條約》中的利息條款確定免徵或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)根據任何信貸單據、IRS表格W-8BEN或IRS ，對任何其他適用的付款表格W-8BEN-E，在適用的情況下，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已籤立的國税局表格W-8ECI；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有《國內税法》第871(H)條或第881(C)條規定的投資組合利息豁免，(X)實質上採用附件3.01-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，借款人在《國內税法》第871(H)(3)(B)條所指的10%的股東權益，或《國税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或IRS中所述的受控外國公司。表格W-8BEN-E，適用；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，在適用的情況下，基本上以附件3.01-2或附件3.01-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式提供的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件3.01-4的形式提供的美國税收遵從性證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前(並在借款人或行政當局提出合理要求後不時)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)。

(br}代理人)、適用法律規定的任何其他形式的電子副本(如果借款人或行政代理人要求，則為原件)，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並適當填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣減；以及

(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，根據任何信貸單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA將包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退税的税款支付的賠償金的範圍)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方償還根據本款支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款向補償方支付任何款項，該款項的支付將使受補償方的税後淨狀況低於受補償方的税後淨狀況，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退税的税款，且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)生存。每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

3.02。是違法的。

如果在任何適用的司法管轄區，行政代理或任何貸款人確定任何適用法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，行政代理或任何貸款人(I)履行其在本協議或任何其他信用文件項下的任何義務，或(Ii)為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，則該人應立即通知行政代理，然後，在行政代理通知借款人時，在該人的通知被撤銷之前，該人有義務發出、作出、維持、資金或收費任何此類貸款的利息或費用應暫停，並在適用法律要求的範圍內取消。在收到該通知後，貸方應(A)償還該人蔘與任何期限基準貸款的貸款或其他適用義務，即該貸款的利息期的最後一天，或在管理代理通知借款人之後的另一個適用日期，或在每個情況下，如果早於該人在向管理代理提交的通知中指定的日期(不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，並(B)採取該人要求的所有合理行動以減輕或避免此類違法行為。

3.03。替代利率。

(A)在符合本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理機構確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為SOFR參考利率不能獲得或在當前基礎上公佈)；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將通知通知借款人和貸款人，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.04節的條款或新的

根據第2.02節的條款提出的借款請求、要求將借款轉換為期限基準借款或繼續借款的任何利息選擇請求以及請求定期基準借款的借款請求應被視為基準利率借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)；如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到本條款3.03(A)中所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款的調整後期限SOFR利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.04節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.02條的條款提交新的借款請求之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為基本利率貸款，並應構成基準利率貸款。

(B)儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準定義的第(1)款確定了該基準替換日期的基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何信用文件項下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、或任何其他方的進一步行動或同意，本信貸協議或任何其他信貸文件及(Y)如果基準替換是根據基準替換定義第(2)款確定的基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後在本協議項下和任何信貸文件下的任何基準設置下替換該基準。在基準更換之日後的第五個工作日(br})，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，貸款人即可獲得通知，而無需對本信貸協議或任何其他信貸文件進行任何修改、進一步行動或同意。

(C)即使本信貸協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時作出符合更改的基準替換，且即使本信貸協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，實施該等基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本信貸協議或任何其他信貸文件的任何其他一方的進一步行動或同意。

(D)行政代理應立即將以下情況通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性， (Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。任何決心，

行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條作出的決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本信貸協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03節的明確要求。

(E)儘管本合同或任何其他信貸單據有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上，或者其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在這樣的時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後顯示在屏幕上或信息上，則(A)基準(包括基準替換)的服務或(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前刪除的基準期。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準借款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為借款請求或轉換為基本利率借款請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基準利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到關於調整後期限SOFR利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.03節實施基準更換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)由行政代理轉換為基準利率貸款，並構成基準利率貸款。

3.04。成本增加；資本充足率。

(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更(這種成本的增加和應收金額的減少在本文中稱為額外成本)：

(I)將任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的要求施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而提供的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸；

(Ii)要求任何貸款人就其貸款、貸款本金、承諾或其他義務、或其存款準備金、其他負債或資本繳納任何種類的税，或更改就此向該貸款人支付款項的課税基準(第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項除外)，以及徵收或更改該貸款人應繳的任何免税税率；或

(Iii)對任何貸款人或適用的離岸銀行間市場施加影響本信貸協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外) ；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額) 然後，在該貸款人提出要求時，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外費用。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如果有的話)，作為本信貸協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有法律的改變(考慮到貸款人的政策和貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(d) [保留區].

(E) 報銷證明。貸款人正式籤立的證書，合理詳細地列出本節(A)或(B)款規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額的計算，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(F)請求的延誤。任何貸款人未能或延遲根據本節前述規定要求賠償，不構成放棄行政代理或貸款人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在行政代理或貸款人(視情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期前九(9)個月以上向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人就此要求賠償的意向(除非，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。

3.05. 損失賠償。

應行政代理(或任何借款人通過行政代理)不時提出的要求，借款人應及時賠償每個貸款人，並使每個貸款人不受下列原因造成的任何損失、成本或費用的損害：

(A)除基本利率貸款外，任何貸款在利息期最後一天以外的某一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的任何延續、轉換、付款或預付款；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續借入或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第9.15節提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓定期基準貸款；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用所產生的任何損失或費用；但為免生疑問，任何此類補償在任何情況下均不包括任何利潤損失。

任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

3.06。緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應使用

做出合理努力，指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人認為(I)此類指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(X)任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，而被要求的貸款人沒有也這樣做，(Y)任何貸款人發放定期基準貸款或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的義務應根據第3.04(C)或3.02節暫停，但被要求的貸款人的義務不應根據該等條款暫停。在第(X)或(Y)款的情況下，貸款人已根據第3.06(A)款拒絕或不能指定不同的放貸辦公室，或(Z)貸款人是違約貸款人，則借款人可獨自承擔費用和努力，只要當時不存在任何違約或違約事件，要求該貸款人，並在該要求下，該貸款人應迅速轉讓並轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.07節所載的限制和同意)，權利(不包括根據第3.01條或第3.04條獲得付款的現有權利和根據第9.04條獲得賠償的權利)以及本信貸協議和相關信貸單據項下的義務授予應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理人支付或安排向行政代理人支付第9.07節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已收到(X)欠該貸款人的所有貸款的本金總額，加上(Y)欠該貸款人的任何應計但未付的利息和欠該貸款人的應計但未付的費用，或該貸款人與合資格受讓人共同商定的任何其他數額；

(Iii)在根據第3.04節提出賠償要求或根據第3.04節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(V)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，該書面同意不得被無理拒絕。

對於本第3.06節規定的任何此類轉讓，貸款人應立即執行為實施此類轉讓而合理要求的所有文件，包括適當的轉讓和假設；但該貸款人在借款人提出書面請求後的五個工作日內未能執行轉讓和承擔，並不妨礙此類轉讓的效力。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意：(A)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行；以及(B)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但條件是，在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意簽署和交付適用貸款人合理要求的證明轉讓所需的文件；但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

3.07. [已保留].

3.08。生存損失。

借款人在本條款III項下的所有債務應在承諾終止、本條款項下的所有其他債務償還和行政代理辭職後繼續存在。

第四條

貸款的先決條件

4.01。生效日期之前的條件。

本信貸協議的有效性取決於在生效日期或之前滿足下列條件，這些條件不應根據第9.01節明確放棄，且行政代理和每一貸款人滿意以下所述的每一交付項目的形式和實質：

(A)行政代理應已收到由本信貸協議各方簽署的本信貸協議副本；

(B)行政代理人和每一貸款人應收到借款人的律師關於父母和借款人的法律意見，致行政代理人和貸款人，其形式和實質應令行政代理人和貸款人滿意；

(C)行政代理人應已收到每個信用方的公司成立證書或章程、組織章程、有限合夥企業證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如有)，該證書或章程由該信用方成立國的適用國務祕書於最近日期予以證明；

(D)行政代理人應已收到由信用方成立所在州的適用國務大臣於最近日期就每個信用方簽發的信譽良好證書(或含義類似的證書)，以及截至最近日期由每個州的國務大臣(及任何適用的州税務部門，視情況而定)截至最近日期發出的經商資格證書或其他類似證書，且如未能符合資格，可合理地預期會產生重大不利影響；

(E)行政代理應已收到由各信用方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)就該信用方的每一名高級職員簽署的任職證書，該信用方有權簽署和交付該信用方為一方的文件，如果是借款人，則有權代表借款人簽署和交付貸款通知；

(F)行政代理應收到經各信用方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)認證的副本(A)各信用方的章程或類似的管理文件，以及(B)該信用方為授權簽署、交付和履行其所屬的信用證文件而採取的所有公司、有限責任公司、合夥企業或其他必要行動；

(G)行政代理和貸款人應已收到在生效日期到期應付的與本協議有關的所有費用(包括律師的費用和開支)；

(H)母公司、借款人或根據《受益所有權條例》有資格成為法人客户的任何子公司，應在生效日期前至少五(5)個工作日，向行政代理和任何提出同樣要求的貸款人提交一份關於母公司、借款人或每個此類子公司的受益所有權證書；以及

(I) 借款人和其他信貸方應至少在生效日期前五(5)個工作日提供行政代理和每一貸款人要求的所有信息，以遵守適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，在借款人至少在生效日期前十(10)天以書面形式要求的範圍內。

4.02。到融資日期為止的條件。

貸款人在本協議項下提供貸款的義務必須滿足以下條件(統稱為供資條件)，且在供資日期或該日期之前，不應根據第9.01節明確放棄這些條件，且下列交付項目的形式和實質均令行政代理和每一貸款人滿意：

(A)(I)根據合併協議的所有重要方面，合併應在提供資金之日為貸款提供資金的同時完成合並。可不時修改、放棄、補充或以其他方式修改除非得到牽頭安排人的書面同意，否則對貸款人或安排人有實質性不利的情況除外(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，但特別分派的任何減少最多10%(10%)不得對貸款人或安排人的利益造成重大不利，只要分配的金額等於任何減少(包括但不限於任何低於10%的減少 )。美元對美元在此基礎上，(Y)特別分配的任何增加不得對貸款人或安排人造成重大不利影響，只要增加的資金來自額外的股本出資，以及(Z)對人力資源重大不利影響定義的任何修改、修訂、同意或豁免(如在承諾書日期生效的合併協議中所定義)應被視為對貸款人和安排人的利益有重大不利影響。或(Ii)母公司的負責人應向行政代理證明，根據合併協議，合併預計將在出資日期後兩個工作日內完成；

(B)自合併協議之日起，不應發生任何人力資源重大不利影響；

(C)行政代理應已收到每個要求籤發票據的出借人賬户上的正式籤立票據；

(D)行政代理人應已收到母公司首席財務官出具的償付能力證書，其格式為附表4.02；

(E)於融資日期生效時及生效後，指定陳述應在所有重要方面均屬真實及正確(但在已受重大或重大不利影響限制的範圍內除外，在此情況下，該等陳述應在各方面均屬真實及正確)；

(F)在融資之日，在融資機制及其下借款的借款和運用生效，並使合併(包括特別分銷)完成的形式上生效之時，人力資源合併協議的陳述應在融資之日在各方面真實無誤；

(G)行政代理和貸款人應已收到在供資日到期和應付的與本協議有關的所有費用(包括律師的費用和開支)；

(H)不存在任何加速事件；

(I)母公司、借款人或根據《受益所有權條例》有資格成為法人客户的任何子公司，應在籌資日期前至少五(5)個工作日，向行政代理和任何提出同樣要求的貸款人提交一份關於母公司、借款人或每個此類子公司的受益所有權證書；

(J)借款人和其他貸款方應在融資日期前至少五(5)個工作日提供行政代理和每個貸款人要求的所有信息，以遵守適用的#瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》，至少在融資日期前十(10)天以書面形式向借款人提出要求；以及

(K)借款人應已向行政代理提交借款申請。

4.03。延續和轉換的條件。

任何貸款人將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續提供定期基準貸款的義務，須在此類轉換或延續的建議日期或之前滿足下列各項條件：

(A)借款人應已向行政代理遞交了利息選擇請求；

(B)在緊接上述轉換或延續之前，並無發生並持續發生任何失責或失責事件，緊接其後亦不存在任何失責或失責事件；及

(C)母公司和借款人在信用證文件中或依據信用證文件作出的陳述和擔保應在轉換或延續之日及截止之日在所有重要方面均屬真實且正確(或就重大程度受限制的陳述或保證而言，在所有方面均真實無誤)，除非該等陳述及保證明確涉及較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證應在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(或如屬因重要性而受限制的陳述或保證，則在所有方面均屬真實及正確)。

本合同項下貸款的延續或轉換應視為父母和借款人在貸款發生之日就本節(B)和(C)款規定的事實作出的陳述和保證。

第五條

申述及保證

父母和借款人各自聲明並保證：

5.01。公司的存在和權力。

母公司、借款人及其各自的主要附屬公司(A)是公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)，是正式組織或組建的公司，根據其公司司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有或租賃其各自財產和開展業務所需的所有組織權力和所有重要的政府許可證、授權、同意和批准，並且(B)根據其所有權所屬的每個司法管轄區的法律，具有作為外國實體的適當資格，信譽良好，並被授權開展業務。財產的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或授權，但在此類司法管轄區內不具備此類資格、授權且信譽良好的情況除外。

5.02。企業和政府授權；沒有違反。

借款人和作為借款人一方的其他信用方簽署和交付信用證文件，以及借款人和其他信用方履行其各自的義務(A)屬於借款人或該其他信用方的法人、有限責任公司或合夥企業的權力範圍， (B)已獲得所有必要的法人、有限責任公司或合夥企業的正式授權(視情況而定)，(C)不需要任何政府機構採取行動或向其提交文件，機構或官員或其他人(已採取且完全有效的任何此類行動或文件除外)，(D)不違反或構成下列任何規定下的違約：(I)適用法律或法規，(Ii)借款人或該另一方的組織文件，或(Iii)對借款人或該另一方具有約束力的任何重大協議、判決、禁令、命令、法令或其他重大文書，並且(E)不會導致對借款人或該其他信用方的任何資產產生或施加任何留置權，但根據信用證單據產生的留置權除外。

5.03. 綁定效果。

信用證文件構成借款人和作為該等信用證文件當事人的其他信用方之間有效且具有約束力的協議，可根據借款人和該等其他信用方各自的條款對借款人和該等其他信用方強制執行，但受破產、資不抵債和其他類似法律的限制除外，這些法律一般會影響債權人的權利，以及為履行本文或其中所載的某些義務(本金的支付除外)而獲得衡平法救濟的可能性，以及一般受衡平法原則的限制。

5.04。打官司。

除本合同所附附表5.04所述外，借款人不會在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前對母公司、借款人或其各自的任何重要子公司採取任何訴訟、訴訟、程序，或據借款人所知，未對母公司、借款人或其各自的重要子公司進行任何合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、程序或調查，或據借款人所知，對母公司、借款人或其各自的重要子公司構成威脅或影響。

5.05。遵守ERISA。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或此類信函的申請目前正在美國國税局待決，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的事情。母公司、借款人和每個ERISA附屬公司已根據《國税法》第412條為每個計劃提供了所有必要的繳款，且未根據《國税法》第412條就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期導致重大不利影響的計劃，並無任何被禁止的交易，或據借款人所知，違反受託責任規則。

(C)(I)沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無資金支持的養老金負債；(Iii)父母、借款人或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)借款人或任何ERISA聯營公司並無或合理地預期將會招致任何根據ERISA第4201或4243條發出通知後會導致該等責任的事件(且並無發生任何事件)；及(V)借款人或任何ERISA聯營公司均未進行可合理預期受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。

5.06. 環境問題。

除本合同附表5.06另有規定外：

(A)父母或借款人沒有收到任何書面通知、通知、要求、要求、傳票、傳票、投訴或命令，據借款人所知，沒有評估任何罰款，任何政府或其他實體也沒有進行調查或審查或威脅，(I)關於與父母、借款人的行為有關的任何涉嫌違反環境法的行為

或任何與危險物質有關的重要附屬公司，或(Ii)與危險物質有關的母公司、借款人或任何重要附屬公司的行為所需的任何許可、證書、許可證、批准、登記或授權，或(Iii)母公司、借款人或任何重要附屬公司所使用的危險物質的任何產生、處理、儲存、回收、運輸、處置或釋放(包括美國法典第42編第9601(22)條所定義的釋放)(釋放)(釋放)。被指控未獲得所需的任何許可證、證書、許可證、批准或註冊，或生產、處理、儲存、回收、運輸、處置或釋放，在任何情況下都有可能導致對母公司、借款人或任何材料子公司的負債超過1,000,000美元或總計5,000,000美元。

(B)(I)據借款人所知，在母公司、借款人或其各自的任何材料子公司使用的任何財產或母公司、借款人或其各自的任何材料子公司將對其負有責任的任何財產上、之上或之下，沒有任何有害物質的釋放，而這種釋放在任何情況下都合理地可能導致對母公司、借款人或其各自的任何材料子公司的負債超過1,000,000美元，或總計超過5,000,000美元；(Ii)據借款人所知，母公司、借款人或其各自的任何材料子公司均未在母公司、借款人或其各自的任何材料子公司使用的或母公司、借款人或其各自的任何材料子公司使用的任何財產上儲存或處理任何危險廢物(如《美國法典》第42編第6903(5)條所定義)，但作為發電機或以不受環境法管制或禁止的方式儲存或處理，但此類儲存或處理在任何情況下都不可能導致對母公司、借款人或其各自的任何重要子公司的負債超過1,000,000美元或總計5,000,000美元的情況除外；以及(Iii)據借款人所知，在母公司使用的任何財產中，不得有濃度超過百萬分之50的多氯聯苯、易碎石棉或地下儲罐(正在使用或廢棄)，借款人或其各自的任何材料子公司或母公司、借款人或其各自的任何材料子公司將對其負有責任的財產除外，但此類多氯聯苯、易碎石棉或地下儲罐不可能合理地導致對母公司、借款人或其各自的任何材料子公司的責任超過1,000美元，在任何情況下均為$000或$5, 總計為70萬。

(C)據借款人所知，母公司、借款人或其各自的任何主要子公司均未(直接或間接)將任何有害物質運輸或安排運輸至《1980年綜合環境反應、補償和責任法》(CERCLA)、《綜合環境反應、補償和責任信息系統》(CERCLIS)或任何類似的州清單所列的任何地點，或任何聯邦州或地方執法行動或其他可能導致索賠清理費用、補救工作、對自然資源的損害或人身傷害索賠，包括但不限於根據《環境、經濟、社會和文化權利法案》提出的索賠，這些索賠在任何情況下都很可能導致對母公司、借款人或其任何重要子公司的責任超過1,000,000美元或總計5,000,000美元。

(D)母公司、借款人或其各自的任何材料子公司沒有或代表母公司、借款人或其各自的任何材料子公司提交危險物質釋放的書面通知，這些通知單獨或與其他此類釋放相結合，合理地可能導致母公司、借款人或其任何材料子公司的責任在任何情況下都超過1,000,000美元或總計5,000,000美元。

(E)母公司、借款人或其各自的任何重要附屬公司並無就母公司、借款人或其各自的任何重要附屬公司使用的或母公司、借款人或其各自的任何重要附屬公司須承擔責任的任何財產進行環境審核或類似的調查，而該等調查確定母公司、借款人或其各自的任何重要附屬公司在任何情況下合理地可能超過1,000,000美元或總計5,000,000美元的一項或多項環境責任。

5.07。材料子公司和指定附屬公司。

本協議附表5.07載列母公司及借款人的所有主要附屬公司及指定聯營公司的完整及準確清單，顯示其組織的司法管轄權、每類股本或其他已發行權益的股份數目、母公司、借款人或母公司或借款人的任何其他重要附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的百分比，以及所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的股份數目。在附表5.07中確定為母公司、借款人或其各自的任何重要子公司所有的所有此類重大子公司的所有未償還股本或其他股權已有效發行、已全額支付且不可評估，並由母公司、借款人或其各自的任何重要子公司(視情況而定)直接或間接擁有，且不存在本協議第6.07節所述和允許的留置權以外的所有留置權。借款人可定期更新附表5.07中的信息，該信息應被視為已修改，以包括更新的信息。

5.08. 不是投資公司。

母公司、借款人或其各自的任何重要子公司均不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。

5.09。保證金股票。

任何貸款收益不得用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人發放信貸，這違反了U、T或X規定。

5.10。遵紀守法。

除本合同所附附表5.10所述並構成本合同一部分或在本合同日期之前以書面形式向貸款人披露外，母公司、借款人及其各自的主要子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的法律、規則和法規(包括但不限於環境法)，且不違反或違反適用於其的任何憲章、章程、抵押、契約、協議、文書、法規、規章、判決、法令、命令、令狀或禁令的任何條款或規定，除非此類不遵守、違規、違約或不遵守，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

5.11.沒有留置權。

母公司、借款人或其各自重要子公司的任何財產或資產不存在任何性質的留置權，除非本合同第6.07節另有允許。

5.12。負債累累。

除本協議附表5.12所述外，截至本協議日期，母公司、借款人及其重大子公司並無重大債務未償。

5.13.或有負債。

於生效日期，除附表5.13所述外，母公司、借款人或其各自的重要附屬公司、其承銷商或其貸款人於本協議日期並無重大或有負債 (構成融資性債務及因母公司、借款人或其各自的重要附屬公司給予其高級職員及董事、其承銷商或其貸款人的慣常賠償而產生的重大或有負債除外)。

5.14. 投資。

附表5.14所載是一份完整而準確的清單，列明母公司、借款人或其各自的任何重大附屬公司於本協議日期對任何人士的所有投資，但母公司、借款人或其各自的任何重大附屬公司對附屬公司或指定聯營公司的投資除外。

5.15。償付能力。

母公司及其附屬公司在實施信貸文件所預期的交易後，在合併的基礎上具有償付能力。

5.16. Taxes.

母公司、借款人及其各自的主要子公司已提交或促使提交所有納税申報單(聯邦、州、地方和外國)，並已支付其所欠的所有其他税費、費用、評估和其他政府費用，但尚未拖欠或(Ii)根據善意和適當程序提出異議的税項除外，並且根據美國公認會計準則維持足夠的應計項目。母公司和借款人均不知道對其或其各自的任何重要子公司提出的任何重大税項評估。

5.17.房地產投資信託基金狀況。

母公司按照《國內税法》第856(A)節的規定，作為房地產投資信託基金徵税。

5.18。指定的附屬公司。

除附表5.07所述外，截至本協議日期，尚無指定的關聯公司。

5.19.財務狀況。

下列每份財務報表(已為借款人的利益向行政代理提供副本)在所涉期間均根據公認會計準則編制，在所有重要方面公平地列報實體和指定期間的財務狀況和結果，但在公司編制的臨時報表中，須經正常的年終調整：

(A) (I)截至2021年12月31日的母公司及其綜合子公司的年度經審計綜合資產負債表，以及經德勤或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師認證並載有該等會計師意見的相關收益表和現金流量表；及(Ii)截至2021年12月31日的人力資源及其綜合子公司的年度經審計綜合資產負債表，以及經BDO USA、LLP或其他具有國家認可地位並載有該等會計師意見的其他獨立註冊會計師認證的相關收益表和現金流量表；及

(B)(I)臨時公司編制了截至2022年3月31日的母公司及其合併子公司的綜合資產負債表，連同相關公司編制的收益表和現金流量表(如果籌資日期截至2022年8月19日，則為截至2022年6月30日的財務報表)和(Ii)臨時公司編制的截至2022年3月31日的人力資源及其合併子公司的綜合資產負債表，連同相關公司編制的2022年3月31日的損益表和現金流量表(如果籌資日期截至2022年8月19日，截至2022年6月30日的財務數據)；和

(C)於2022年3月7日向首席安排人提交的未經審計的備考彙總合併財務信息。

5.20。無實質性不良影響。

自第5.19(A)節提及的年度經審核財務報表日期起，並無與母公司、借款人及其各自的主要附屬公司有關或受其影響的情況、發展或事件已造成或合理地可能產生重大不利影響。

5.21。信息的準確性和完整性。

母公司、借款人、任何其他信用方或任何其他子公司代表或在其指示下向行政代理或任何貸款人提供的所有書面信息、報告和其他論文和數據(財務預測和其他前瞻性陳述除外，以及一般經濟或行業特定性質的信息)，在提供這些信息、報告和其他文件和數據時，在所有重要方面都是如此、完整和正確的，其程度是必要的，以使收款人真實和準確地瞭解標的，或在財務報表的情況下，根據所涉期間一貫採用的公認會計原則，公平地列報有關人士於有關日期的財務狀況及該等期間的經營業績(中期報表須受正常年終審核調整及未有全面腳註披露所導致的變動所規限)。由母公司、借款人、任何其他信貸方或任何其他附屬公司編制或代表其編制的所有財務預測及其他前瞻性陳述，已向行政代理或任何貸款人提供或可能於其後向行政代理或任何貸款人提供，均基於或將基於合理假設真誠編制。任何貸款方都不知道已經或將來可能會產生重大不利影響的事實(只要任何貸款方能夠合理預見)，這些影響沒有在第5.19節所指的財務報表或該等信息、報告或其他文件或數據中列出，也沒有在給行政代理和貸款人的信函中以其他方式披露。沒有向行政代理或任何貸款人提供與談判、準備或籤立有關的文件或書面聲明，或根據, 本信貸協議或任何其他信貸文件包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具誤導性。自生效日期起，如果適用，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.22. 反腐敗法和制裁；反洗錢法。

(A)母公司、借款人、任何子公司、其各自的董事、高級職員、或據其所知的母公司、借款人或該子公司、其各自的任何僱員或關聯公司，或(Ii)據借款人、母公司的任何代理人或代表、借款人或將以與信貸安排有關的任何身份行事或從中受益的任何附屬公司，(A)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(C)其資產位於受制裁國家；(D)因涉嫌違反反腐敗法、反洗錢法或執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府機構可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁而受到行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知或自願披露；或(E)直接或間接從對受制裁個人的投資或與受制裁個人的交易中獲得收入。

(B)母公司、借款人及其各自的附屬公司均已實施並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現母公司、借款人及其各自的子公司及其董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

(C)母公司、借款人及其各自的子公司、董事的每一名高管，以及據母公司的借款人、僱員、代理人和關聯公司所知，借款人和每一家此類子公司在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

(D)母公司、借款人、其各自的子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員和代理人沒有直接或(據借款人所知)間接使用任何貸款收益，違反了第6.12節。

第六條

聖約

母公司和借款人在此約定並同意，在本合同項下的債務連同利息、費用和其他債務(或有賠償、費用報銷或其他未提出索賠的或有債務除外)得到全額償付之前，母公司和借款人應並應促使其各自的子公司履行和遵守下列公約：

6.01。信息。

父母和借款人將為貸款人的利益向行政代理交付：

(A)在此類信息向美國證券交易委員會提交之日起五(5)天內，但無論如何不遲於母公司每個財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)結束後九十五(95)天內，母公司及其子公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表以及該財政年度相關的綜合收益表和綜合現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，以及，對於母公司和借款人的此類財務信息，此類合併報表應是由BDO USA、LLP或其他具有國家公認地位的獨立公共會計師審計的報表，幷包含此類會計師的意見，這些意見應對審計範圍沒有任何例外、限制或限制；

(B)在此類信息向美國證券交易委員會提交之日起五(5)天內，但無論如何不遲於母公司前三個會計季度(從截至2022年6月30日的會計季度開始)結束後五十(50)天內，母公司及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表以及該季度和截至該季度末的母公司財政年度的部分的相關綜合損益表和綜合現金流量表。以比較形式列出上一財政年度相應季度和相應部分的數字，所有數字均經母公司的首席財務官或財務主管核證(須經正常調整)，以確保列報的公正性和符合公認會計準則；

(C)在提交本節(A)和(B)款所述的每套財務報表的同時，由母公司的首席財務官或司庫代表母公司簽署的主要採用附件6.01形式的母公司證書(每份為合規證書)，述明(I)據該高級人員所知，在該證書的日期是否存在任何違約，如果存在任何違約，則列出其詳情以及母公司和/或借款人正在採取或擬採取的行動，(2)説明自上次根據本節第(A)或(B)款提交財務報表的日期以來，在編制當時正在交付的財務報表時採用的公認會計原則是否與在編制如此交付的最近經審計的財務報表時所採用的財務報表所採用的財務會計準則發生了變化，這對當時正在交付的財務報表有重大影響，如果有，對財務契諾的影響，以及在財務契諾生效之前和之後對財務契諾的計算之間的對賬，(Iii)提供證明母公司和借款人遵守本協議第6.16節所述財務契約的計算結果；(Iv)附上管理層對該等財務報表所載結果的總結；及(V)確定當時有效的借款人債務評級；

(D)在交付上文(A)款所述的每套財務報表的同時，獨立公共會計師事務所的一份聲明(為貸款人的利益而致行政代理)，該聲明報告了這些聲明是否引起他們注意到任何事情，使他們相信在這些聲明的日期存在任何違約或違約事件；

(E)就評級服務對借款人的優先無抵押(非信用增強型)長期債務評級的任何變化，迅速發出書面通知，無論如何應在任何人員獲知後五個工作日內發出。

(F)在任何高級人員獲悉任何失責或失責事件後五(5)個營業日內，如該失責或失責事件當時仍在持續，則由借款人的首席財務官或司庫代表借款人簽署的借款人證明書，列明其詳情及借款人正就該等失責或失責事件採取或擬採取的行動；

(G)在郵寄給母公司的股東後立即一般地，郵寄的所有財務報表、報告和委託書的副本；

(H)一經提交，父母或借款人應向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明(證物和表格S-8或其等價物上的任何登記聲明除外)和關於表格10-K、10-Q和8-K(或其等價物)的報告的副本應立即提交；

(I)在任何ERISA事件發生後五(5)個工作日內，及時發出ERISA事件的書面通知；

(J)在借款人的任何高級人員獲悉在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前對母公司、借款人或其各自的任何附屬公司提起訴訟、訴訟或訴訟的開始或開始的實質性威脅後，儘快作出在適用保險適用後有合理可能作出不利決定並將導致重大不利影響的決定；

(K)借款人在生效日期後在附表5.07(重大子公司和指定關聯公司)、附表5.12(負債)、附表5.13(或有負債)和附表5.14(投資)上提供的信息發生變化時，借款人將不少於每季度向行政代理提供更新信息，該表5.07應被視為修改為包括適用的更新信息；

(L)在借款人通知行政代理其有意將任何貸款或任何相關交易視為應報告的交易(按《國庫條例》1.6011-4節的含義)後，立即提交一份正式填寫的美國國税局表格8886或其任何後續表格的副本；

(M)迅速提供任何貸款人或行政代理人可在命令中合理地要求該貸款人或行政代理人保持遵守《愛國者法》的資料、證書或文件；以及

(N)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關母公司、借款人及其各自子公司的財務狀況或業務的附加信息。

就前述而言：

(I)在《公認會計原則》要求母公司的指定關聯公司在母公司及其子公司的合併財務報表中作為子公司入賬的任何期間，就上文第(A)和(B)款而言，術語子公司應包括母公司的指定關聯公司；以及

(Ii)在GAAP不要求母公司及其子公司的合併財務報表中將母公司的指定關聯公司計入子公司的任何期間內，就上述(A)和 (B)條而言，術語子公司不應包括母公司的指定關聯公司，如果母公司在根據上述(A)或(B)款提交的財務報表所涵蓋的任何期間內有任何指定關聯公司，母公司和借款人應(A)在(A)和(Br)(B)款規定的期限內為該等指定聯營公司提交上文(A)和(B)款規定的財務報表，以及(B)在合併的基礎上，為母公司、其子公司和該等指定聯營公司提交上文(A)和(B)款規定的性質的財務報表，並在上文(A)、(B)和(C)款規定的期限內附上(B)和(C)款規定的意見和證明。

對於根據第6.01(H)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根據上述(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

根據上述(A)、(B)、(G)或(H)條要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式與美國證券交易委員會一起存檔或提供的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期(I)交付，或在互聯網上借款人的網站上按附表9.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可免費訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)應行政代理人或任何貸款人的要求，借款人應將此類文件的紙質副本分別交付給行政代理人或借款人，直至行政代理人或借款人分別發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理人和每一貸款人(通過傳真機或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第6.01(C)節所要求的合規性證書的紙質副本。除此類合規性證書外，行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，並且在任何情況下都沒有責任監督借款人是否遵守任何此類交付請求, 每家出借人應單獨負責要求向其交付或維護其此類文件的副本。

母公司和借款人中的每一方在此確認：(A)行政代理將通過在經批准的電子平臺上張貼借款人材料，向貸款人提供由或代表母公司和借款人提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人 (每個貸款人為公共貸款人)的工作人員可能不希望接收關於母公司、借款人或其各自附屬公司或上述任何證券的各自證券的非公開材料。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。家長和借款人雙方特此同意：(W)將提供給公共貸款人的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記？公共？，這至少意味着？公共？一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公開，父母和借款人中的每一個應被視為已授權行政代理和貸款人根據美國聯邦和州證券法將此類借款人材料視為不包含關於母公司、借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但條件是，如果此類借款人材料構成保密信息，則應按照第9.08節中的規定處理)；(Y)所有標記為公開材料的借款人材料均為

允許通過批准的電子平臺指定為公共端信息的一部分提供；？和(Z)管理代理應有權將未標記為公共端信息的任何借款人材料視為僅適合在批准的電子平臺中未指定為公共端信息的部分上發佈。

6.02。清償債務。

母公司及借款人各自將於到期日或到期前，或在適用的通知、寬限期及治癒期屆滿前，支付及清償其各自的主要債務及負債，包括但不限於税務責任，但如可通過適當的程序真誠地提出爭議，則不在此限，並將根據美國公認會計準則維持及促使其各自的附屬公司為任何此等債務及負債的應計項目維持適當的準備金。

6.03。財產的維護；保險。

(A)母公司及借款方均會保存及安排各自的附屬公司保存或安排各自物業的租户在正常的業務過程中保存所有對其業務有重大用途及必需的財產，使其運作狀況及狀況良好，一般損耗除外，火警、傷亡或判罰除外。

(B)母公司和借款方的每一方將與財務狀況良好且負責任的保險公司共同為其各自的財產保有保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的聲譽良好的公司通常在同一一般地區投保的金額和風險(以及風險保留)，並將應行政代理的要求向貸款人提供有關所投保保險的合理詳細信息。本第6.03節所述的保險可由承租人根據該等物業的租户租約承保，而不是由母公司、借款人或其各自的子公司承保，只要母公司、借款人或各自的子公司被指定為損失收款人並就此類保險進行附加保險。

6.04。開展業務並維持的存在。

母公司和借款人中的每一家將繼續並將促使每一家子公司繼續從事與母公司、借款人及其各自子公司目前開展的相同類型的一般業務，並將保留、更新和保持充分的效力，並將使其各自的子公司保留、更新和保持其各自的組織存在並全面生效，對於母公司和借款人，其各自的組織管轄權應保留在美國(除非獲得行政代理和每家貸款人的書面同意)，並且，除任何此類權利外，未能保留的特權和特許經營權，總體上不會產生實質性的不利影響；但本第6.04節中的任何規定均不得禁止(A)子公司合併為母公司或借款人，或任何子公司與他人合併或合併為另一人，如果公司在合併中倖存下來或

合併是母公司的全資合併子公司，如果在每一種情況下，在其生效後，不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生，借款人的負責人應向行政代理提交一份高級管理人員證書，表明在交易生效後(I)母公司和借款人在形式上遵守了信貸協議的條款，(Ii)不存在違約或違約事件，(B)任何子公司的公司生存終止或母公司的任何業務線中斷，借款人或其各自子公司的任何如果借款人真誠地確定終止合同符合母公司、借款人或該子公司(視情況而定)的最佳利益，且不會對貸款人造成重大不利， (C)人力資源貢獻或(D)人力資源轉換。

6.05。遵紀守法。

(A)母公司和借款方均應遵守，並促使各自的子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括但不限於環境法和ERISA及其下的規則和法規)，而未能遵守將會產生重大不利影響的情況，除非通過適當的程序真誠地對遵守的必要性提出異議。

(B)母公司和借款人的每一方將(I)維持並執行旨在確保母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(Ii)通知行政代理和以前獲得實益所有權證書的每個貸款人，如果受益所有權證書中提供的信息發生任何更改，可能導致更改其中確定的受益所有人的名單和(Iii)應行政代理或任何貸款人的合理要求，及時向行政代理或該貸款人(視情況而定)提供其為遵守受益所有權條例而要求的任何信息或文件。

6.06。對財產、賬簿和記錄的檢查。

母公司和借款人的每一方都將保存，並將促使各自的子公司保存適當的記錄簿和賬目，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易；並且，除適用法律、規則、法規或命令禁止的範圍外，將允許且將導致其各自子公司允許管理代理或任何貸款人的代表訪問和檢查其各自的任何財產(受擁有該財產的租户的權利以及對與此相關的父母或借款人的查閲權的任何限制的約束)，費用由該人承擔(該費用不應由借款人根據本協議報銷，但發生違約事件的情況除外)。在向借款人發出合理的事先書面通知後，審查和摘錄其各自的任何簿冊和記錄，並與其各自的高級管理人員、僱員和獨立會計師討論各自的事務、財務和賬目，所有這些都在合理的時間和在合理需要的情況下進行，而不會對母公司、借款人或其各自子公司的業務運營造成不合理的幹擾；但是，如果存在違約事件，管理代理不需要此類通知。

6.07。消極誓言。

母公司和借款人中的每一方都不會也不會允許其各自的任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何資產設定、承擔或容忍存在，但：

(A)根據保證本合同項下義務的任何信用證單據而享有的留置權；

(B)根據本協議允許的互換合同對貸款人或其任何關聯公司的留置權，但僅限於：(I)第6.10節允許該互換合同下的債務，(Ii)該留置權位於擔保該債務的同一抵押品上，以及(Iii)該互換合同下的債務和債務份額平價 通行證 受該留置權約束的抵押品；

(C)不受第6.16節規定的金融契約條款禁止的抵押留置權，不論是在形式上生效之前還是之後；

(D)尚未到期的税款的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(E)承運人、業主、分業主、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過三十(30)天，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，但須在適用人的賬簿上保持足夠的儲備金；

(F)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(G)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的保證金；

(H)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔(包括分區限制)，總的來説，數額不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；

(I)判定債務人就不構成第7.01(K)節所指違約事件的款項作出判決的保證或保證上訴或與該等判決有關的其他保證保證的留置權；

(J)對在正常業務過程中籤發的貿易信用證確保償付義務的留置權，條件是這種留置權僅附加於用這種信用證的收益取得的資產；

(K)因任何留置權擔保的任何債務的再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權，只要該留置權得到本節任何前述條款的允許，且此種債務不會增加，也不會以任何額外的資產作擔保；

(L)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，或(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據慣例的一般條款和條件對在金融機構保存的存款或其他資金進行限制的(包括抵銷權)，並且屬於銀行業的一般慣例參數或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的；

(M)預防性《統一商法典》(或同等法規)融資聲明或類似的公開備案產生的留置權；

(N)留置權(I)僅對借款人或借款人的任何其他附屬公司與任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金存款，或(Ii)包括處置任何財產的協議；

(O)租客和業主在租約(包括土地租約)、分租、許可證或其他使用協議下、管理協議下的經理或專營權協議下的特許經營人的權利，在每一種情況下，都不對這些人的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；和

(P)擔保任何附屬公司或指定附屬公司欠借款人的債務的留置權。

6.08。合併和合並。

母公司和借款人將不會也不會允許其各自的任何子公司與任何人合併或合併為任何人，除非根據第6.04節的規定允許。

6.09。創建子公司。

母公司和借款人將不會、也不會允許其各自的任何子公司創建任何子公司，但以下情況除外：(br}創建借款人或指定關聯公司的全資子公司或指定關聯公司，條件是(I)該子公司或指定關聯公司是根據美利堅合眾國境內的司法管轄區法律組織的，且 (Ii)在該子公司或指定關聯公司創建之前或之後不存在違約或違約事件。

6.10.債務的產生和存在。

母公司和借款人中的每一方都不會、也不會允許其各自的任何子公司產生、承擔或允許存在任何債務，除非：

(A)借款人及其附屬公司在信貸文件下的負債情況；

(B)在本協議日期仍未清償的、列於附表5.12的債務及其任何再融資、退款、續期或延期；但在進行該等再融資、退款、續期或延期時，該等債務的款額不得增加，但所增加的款額須相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額；

(C)借款人或其任何附屬公司對本協議所允許的其他債務的支持義務；

(D)借款人或其任何附屬公司根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有或有)，但(I)該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非投機或持市場觀點；(2)這種互換合同不包含任何免除非違約方就未完成的交易向違約方付款的義務的條款；

(E)借款人在生效日期後發行或發行的公開發行或私人配售的融資債務，但其最終到期日不得早於到期日；

(F)借款人或其任何附屬公司以抵押留置權擔保的擔保債務，但在發生違約事件時，不得產生借款人或其任何附屬公司以抵押留置權擔保的額外擔保債務；

(G)借款人及其附屬公司之間的無擔保公司間債務，但貸方根據本款(G)欠下的任何此類債務應以書面形式從屬於按行政代理人可接受的條款承擔的債務；

(H)借款人因發行短期無擔保商業票據而產生的債務，其本金總額不會違反本協議第6.16節所述的任何一次未償債務；

(I)綜合貸款項下的債務及其任何再融資、再融資、續期或延期；但在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額不得增加，但增加的款額不得相等於因該等再融資而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，而該款額須相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額；及

(J)在合併完成日期當日及之後，根據日期為2001年5月15日的某項契約而發行或放置的人力資源無抵押票據，以及以該等票據交換借款人所發行的無抵押票據；但在上述交換時，該等債務的款額不得增加，但增加的款額須相等於與該項交換有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用及開支；

但如屬根據(E)至(H)條款產生的債務，則在緊接按形式產生或承擔債務後，母公司、借款人及綜合集團的其他成員須遵守本信貸協議的條款，包括本信貸協議下的財務契諾。

6.11.與附屬公司的交易。

母公司和借款方均不會，也不會允許任何子公司直接或間接地與任何關聯公司(借款方除外)進行任何重大交易或相關交易(包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何類型的財產或提供任何服務)，除非是在正常的過程中，且符合借款方、母公司或此類子公司的業務的合理要求，且按不低於借款方的公平合理條款。母公司或該等附屬公司在與非附屬公司的人士進行類似的公平交易時可獲得的。

6.12.收益的使用。

倘若根據合併協議第6.22節出售母公司及其附屬公司若干資產所得款項淨額不足以支付全部或部分特別分派款項，則本協議項下的貸款將用於支付特別分派的全部或部分款項。任何貸款收益不得用於(X)購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，違反U、T或X規定。借款人不會申請任何貸款，母公司和借款人不得使用，並應確保子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得直接或間接使用任何貸款收益，(I)促進要約、付款、付款承諾或付款或提供資金的授權，或其他任何事情

違反任何反腐敗法或任何反洗錢法的任何人，(Ii)用於資助、資助或促進任何活動、業務或與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行的交易，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

6.13.組織文檔。

如有變更，包括根據本信貸協議允許的任何解散，(A)母公司和借款人中的每一方將不會、也不會允許其各自的任何子公司以任何可能對貸款人在信用證文件下的權利或執行該文件的能力產生重大不利影響的方式修改其組織文件(同意在本合同項下允許人力資源轉換、人力資源出資和其他相關交易)；以及(B)母公司修改其組織文件的方式不得允許單一股東(根據經國税法第856條修改的《國税法》第544節的歸屬條款為本文件的目的確定)擁有母公司已發行股票的30%以上。

6.14. [已保留].

6.15. [已保留].

6.16。金融契約。

家長和借款人不得：

(A)綜合槓桿率。允許合併槓桿率隨時高於60%；但是，如果該比率大於60%但不大於65%，則母公司和借款人應被視為遵守了本款(A)只要(I)母公司或母公司的子公司在該比率首次超過60%的季度內完成了一項重大收購，(Ii)在緊接完成該重大收購的會計季度之後的任何時間，該比率不超過60%。(Iii)母公司和借款人在本信貸協議期限內沒有遵守本款(A)依據本但書超過一次，且(Iv)該比率在任何時候均不超過65%。

(B)綜合擔保槓桿率。允許綜合擔保槓桿率隨時高於30%；但如該數額大於30%但不大於40%，則母公司和借款人應被視為遵守本款(B)，只要(I)母公司或母公司的子公司在該比率首次超過30%的季度內完成重大收購，(Ii)在緊接完成該重大收購的會計季度之後的三個會計季度之後的任何時間，該比率不超過30%。(Iii)在本信貸協議期限內，母公司和借款人沒有根據本但書多次遵守本第(B)款，以及(Iv)該比率在任何時候均不超過40%。

(C)綜合未支配槓桿率。允許合併未擔保槓桿率在任何時候大於60%。但是，如果該比率大於60%但不大於65%，則只要(I)母公司或母公司的子公司在該比率首次超過60%的季度內完成了重大收購，(Ii)該比率在緊接完成該重大收購的會計季度之後的三個會計季度之後的任何時候都不超過60%，則母公司和借款人應被視為遵守了第(C)款的規定。(Iii)在本信貸協議期限內，母公司和借款人在依賴本但書的情況下，未能遵守本第(C)款的規定超過一次，及(Iv)該比率在任何時候均不超過65%。

(D)綜合固定收費覆蓋率。允許截至任何財政季度末的綜合固定費用覆蓋率低於1.50：1.0。

(E)綜合無擔保覆蓋率。允許截至任何財政季度末的綜合無擔保覆蓋率低於1.75：1.0。

(f) [已保留].

6.17.指定的附屬公司。

借款人應立即通知行政代理，母公司的任何子公司在生效日期後成為借款人所知的指定附屬公司。

6.18.房地產投資信託基金狀況。

母公司將繼續滿足《國內税法》第857(A)節及其規定的要求。

6.19.租約。

如果母公司或借款人是租約項下的出租人，則母公司和借款人中的每一方不得修改或修改任何租約，如果此類修改或修改將對借款人產生重大不利影響。

6.20。優惠待遇。

借款人不得允許其任何子公司就任何其他債務發行、未償還或提供任何擔保或質押(除本合同第6.10(F)節允許的與融資有關的擔保或質押外)，除非該子公司還應對本合同項下的貸款和義務的抵押品提供同等和可評級的擔保和質押(實質上以附件6.20所示的形式或行政代理和所需貸款人可能合理接受的其他形式)，併成為本合同項下的附屬擔保人，而不損害根據第6.07條可能出現的任何違約事件。但是，儘管本協議有任何相反規定，(X)本第6.20節不適用於HR ，直到合併完成日期後的第二個工作日，以及(Y)第6.10(J)節允許的未償還總金額的HR債務

金額不超過250,000,000美元不應要求HR成為本協議項下的附屬擔保人。此外，在合併結束後的兩(2)個工作日內，母公司和借款人應促使人力資源繳款完成。如果在任何時候不滿足第6.20節前一句中規定的要求，人力資源部應被要求通過簽署並向行政代理交付人力資源擔保書來成為擔保人；但在人力資源出資完成後，只要沒有違約事件發生，並且在違約事件生效後仍在繼續或將會發生，人力資源擔保應被視為自動解除(行政代理或任何其他人不採取任何其他行動)，除非人力資源根據本款第一句被要求作為附屬擔保人。對於根據第6.20節要求交付擔保的任何子公司，(I)借款人應向行政代理人交付根據第4.01(B)款本應交付的物品。 4.01(C)、4.01(D)、4.01(E)和4.01(F)如果該子公司在生效日期是貸方，並且(Ii)對於根據《受益所有權條例》有資格成為法人客户的任何此類子公司，借款人應至少在擔保生效日期前五(5)個工作日向行政代理和任何提出同樣要求的貸款人提交該子公司的受益所有權證明。

6.21。對父級的限制。

只要本協議有效，只要母公司不是擔保人，(I)母公司應直接擁有借款人至少95%的股本，(Ii)母公司的資產應完全由借款人的股本或其資產完全由借款人的直接或間接股本構成的任何全資子公司組成 (前提是，母公司可以(A)擁有不超過5,000,000美元的現金，(B)擁有該等股本的其他名義價值資產，(C)在臨時或傳遞的基礎上保留資產，以供隨後支付股息或向任何子公司作出貢獻，(D)擁有與母公司上市公司地位相關的合同權利，(E)在合併完成前擁有合併子公司的股本，以及(F)在人力資源出資前擁有HR的股本)及(Iii)母公司或其資產僅由借款人的直接或間接股本組成的任何全資子公司(每個母公司均為母公司)除將在借款人的合併財務報表中反映的負債外，不得有任何負債(前提是任何母公司可能有(1)因其上市房地產投資信託基金的身份而附帶的其他負債，且不構成關於借款負債的負債，包括與本協議允許的交易相關的僱傭合同、員工福利事項、根據買賣協議和銀行聘書承擔的賠償義務，以及(2)僅與母公司因任何合併、購買、收購或其他類似協議而產生的發行股本有關的債務。與第6.08節允許的交易相關的購買、收購或其他類似協議, 在每種情況下，構成負債的負債除外。如果在任何時候未能滿足第6.21節中規定的要求，則應要求家長通過簽署擔保並向行政代理交付擔保來成為擔保人。

6.22。對某些協議的限制。

母公司和借款人中的每一方都不會，也不會允許各自的子公司在符合以下任何協議的情況下訂立、承擔或以其他方式成為：(I)限制其對其財產授予留置權的能力(對於(A)本協議第6.10(F)節允許的抵押融資標的的財產除外，只要此類限制不禁止對本協議第6.10(F)條允許的擔保融資債務的適用財產以外的任何財產授予留置權)，(B)出售附屬公司或待出售的資產；但在任何該等情況下，該等限制只適用於該附屬公司或作為該等出售標的之資產，或(C)任何協議(包括但不限於該合併貸款)，該等協議可證明(Br)無抵押債務包含與本協議或其他信貸文件所載的限制大體相似的扣押財產的限制)或(Ii)限制附屬公司擔保本協議項下的貸款及債務的能力，在每種情況下，該合併貸款及債務除外。

6.23。合併、人力資源貢獻和人力資源轉換。

在(A)合併完成後，借款人應立即向行政代理提交(I)經馬裏蘭州國務祕書認證的合併證書，該證書反映了HR與HR合併併合併為尚存實體，以及(Ii)由借款人的祕書或助理祕書證明的公司章程或其他類似的人力資源組織文書(使合併生效)，(B)人力資源轉換完成後，借款人應向行政代理提交人力資源有限責任公司協議，以及(C)人力資源出資的消耗。借款人應向行政代理人提交行政代理人合理滿意的人力資源繳費完成額的證據。

第七條

違約事件和補救措施

7.01。違約事件。

以下任何事件的發生應構成本協議項下的違約事件(單獨為違約事件，統稱為違約事件)：

(A)借款人應在任何貸款本金到期時(包括第2.07節要求的任何付款)或(Ii)在貸款到期後五(5)天內不支付任何債務的利息、任何費用或本合同項下應支付的任何其他金額；

(B)父母或借款人未能妥善履行或遵守第6.01(F)條、第6.04條(僅與父母或借款人的繼續存在有關)或第6.07至6.22條中的任何條款、條款或協議；

(C)父母、借款人或任何其他信貸方應在借款人的負責人較早意識到不履行或行政代理人向借款人發出書面通知後三十(30)天內不遵守或履行任何信貸文件(上文(A)或(B)項所涵蓋的除外)中包含的任何契諾或協議；

(D)父母、借款人或任何其他貸方在任何信用證文件或依據該文件交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出(或被視為作出)時應證明在任何重要方面是不正確的；

(E)借款人、母公司或其各自的任何重要附屬公司在任何債務(債務除外)到期時，不得就總額超過$50,000,000的債務支付任何款項，而且這種拖欠應在任何適用的寬限期後繼續存在；

(F)任何會導致或容許借款人、母公司或任何重要附屬公司的總金額超過$50,000,000的債務(債務除外)加速到期的事件或條件，或使該等債務的持有人或代表該持有人行事的任何人能夠加速其到期的情況或情況發生；

(G)借款人、母公司或借款人的任何重要附屬公司或母公司應根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就其本身或其債務展開自願的案件或其他程序，尋求對其本身或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求為該公司或其財產的任何主要部分指定受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或應同意在針對其展開的非自願案件或其他程序中，對任何此類救濟或任何上述官員的委任或接管作出同意，或為債權人的利益進行一般轉讓，或一般不償還到期債務，或採取任何公司、有限責任公司或合夥企業的訴訟程序授權上述任何行為；

(H)應對借款人、母公司或借款人的任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序，尋求根據現在或今後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律對該公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定該公司或其財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員，而該等非自願案件或其他程序應在三十(30)天內保持不被駁回和不被擱置；或應根據現在或今後有效的聯邦破產法，對借款人、借款人的母公司或其任何重要子公司或母公司發出濟助令；

(I)借款人、母公司或借款人或母公司的任何重要附屬公司應書面承認其無力在債務到期時償付債務；

(J)(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可合理預期導致貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過20,000,000美元的債務，或(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期到期後支付根據ERISA第4201條就其根據多僱主計劃承擔的提款責任而支付的任何分期付款，總金額超過20,000,000美元；

(K)要求支付超過50,000,000美元的款項的未投保的、最終的、不可上訴的判決或命令，須針對借款人、母公司或任何重要附屬公司作出，而該判決或命令須在三十(30)天內不獲履行及不獲擱置；

(L)(I)任何指定關聯公司的投票權權益應由董事、高管或員工以外的人持有，母公司或借款人；(Ii)借款人不應擁有任何指定關聯公司的實質上所有經濟權益，其餘經濟權益應由董事、高管和/或員工以外的人持有；或(Iii)指定關聯公司應從事本協議第六條所限制或限制的任何行動或活動；

(M)除因第6.04條允許的解散、合併或合併而被解散、解除或合併或合併的任何擔保人外，本擔保書項下的貸款和義務的任何擔保或其任何實質性規定應停止完全有效，或任何擔保人或由該擔保人或其代表行事的任何人應否認或否認該擔保人在該擔保項下的義務，或任何擔保人未按任何擔保履行或遵守其部分的任何條款、契諾或協議；

(N)控制權變更的發生；

(O)任何信用證方須(或將試圖)否認、撤銷或終止其所屬的任何信用證或任何收費函件，或以其他方式在任何法院或任何政府當局的任何訴訟、訴訟或法律程序中質疑或抗辯任何信用證、任何收費函件或任何信用證文件或任何收費函件的有效性或可執行性將不再完全有效和有效(因其明示條款或當事人的明示書面協議除外)；

(P)綜合貸款項下及所界定的失責事件應已發生；或

(Q)合併結束日期不得發生在供資日期之後的兩個工作日內；

然後，在任何此類情況下，行政代理應在違約事件持續期間：(I)如果被要求的貸款人提出要求，通過通知借款人終止承諾(如果尚未終止)；(Ii)如果被要求的貸款人提出要求，通過向借款人發出通知，宣佈借款人在本協議項下應支付的貸款和所有其他金額的本金和所有應計利息，該等貸款和金額應立即到期並在沒有出示催繳、拒付或其他任何形式的通知的情況下支付，借款人在此免除所有這些貸款和金額，以及(Iii)採取所需貸款人指示的其他行動；但在任何加速的情況下，在沒有通知借款人或行政代理人或任何貸款人的任何其他行為的情況下，如果承諾尚未終止，則承諾應自動終止，借款人根據本合同應支付的貸款本金和所有其他應計利息應自動成為立即到期和應付的，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些款項；此外，行政代理可終止承諾(如果尚未終止)，並可宣佈本信貸協議項下的貸款和債務立即到期和支付，而無需事先通知貸款人或徵得貸款人的同意，前提是行政代理根據事實和情況確定此類行動是正當和適當的。根據上述規定的所需貸款人的請求或指示，行政代理有權在本信貸協議下的任何違約事件持續期間執行本信貸協議下可用的補救措施。

7.02。資金的運用。

在行使第7.01節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的貸款之後)，因債務而收到的任何金額(無論是由於根據第9.09節行使抵銷權或其他原因而收到的)，應由行政代理人按以下順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他數額(包括律師費和根據第三條應支付的數額)的那部分債務，以行政代理人的身份支付；

第二，向貸款人支付構成應付給貸款人的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括律師費和根據第三條應支付的金額)，貸款人按比例按比例向貸款人支付第二筆應付給貸款人的款項；

第三，對構成貸款應計利息和未付利息的債務部分的支付，按比例在貸款人之間按比例支付本條款所述的第三筆應付給貸款人的金額；

第四，支付構成貸款未付本金的債務部分，按比例在這些當事人之間按比例支付本條款第四款所述的相應金額；以及

最後，在所有債務(或有賠償、費用償還債務和其他未提出索賠的或有債務除外)、借款人或法律另有要求的情況下，如有餘額，應在全部債務(或有賠償、費用償還債務和其他或有債務除外)得到全額償付後，支付給借款人或法律另有要求的餘額。

第八條

行政代理

8.01。授權和操作。

(A)每家貸款人在此不可撤銷地指定本信貸協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任信用證文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本信貸協議和其他信貸文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權行政代理人執行和交付行政代理人為當事人的每份信用證文件，並履行其義務，並行使行政代理人在該等信用證文件下可能享有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本合同和其他信貸文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求根據所需貸款人(或根據信貸文件中的條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，並且除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每個貸款人具有約束力；但條件是，不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為會使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除貸款人對該行為的責任，或(Ii)違反本信貸協議或任何其他信貸文件或適用法律，包括可能違反與債務人破產、破產或重組或減免有關的法律要求下的自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為，違反與債務人破產、資不抵債、重組或救濟有關的法律的任何要求，變更或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理可以在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除非信用證文件中明確規定，否則行政代理沒有任何義務披露任何與父母、借款人有關的信息，也不對未能披露的責任。, 以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司或由其取得的上述任何附屬公司或任何附屬公司。本信貸協議中的任何規定均不得要求行政代理人在履行其在本信貸協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，因履行本信貸協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力而產生任何財務責任，但其應有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償並未合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他信貸文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事(除非在本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況下)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的情況下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人的代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，但本合同及其他信貸文件中明確規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(雙方理解並同意，在本合同或任何其他信用證單據中使用代理(或任何類似術語)指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，該術語是作為市場慣例使用的，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本信貸協議和/或本信貸協議中預期的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本信貸協議或任何信貸文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責並行使各自的權利。本條的免責條款應適用於任何此類分銷商和行政代理的關聯方以及任何此類分銷商，並應適用於他們各自根據本信貸協議進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不承擔本信貸協議或任何其他信貸文件項下的義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士均應享有本協議項下規定的賠償。

(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何法律程序懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)就所欠及未付的貸款及所有其他債務的本金及未付利息的全部款額提交和證明申索，並提交為使貸款人及行政代理人的申索(包括第2.08、2.09、3.01、3.04及9.04節所指的任何申索)在該司法程序中獲得準許而必需或適宜的其他文件；及

(2)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則根據信貸文件(包括第9.04節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。此處包含的任何內容不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

(G)本條條文僅為行政代理及貸款人的利益而設，除借款人根據本條所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利的範圍外，母公司、借款人或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的權利。

8.02。行政代理的可靠性、責任限制等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事人、行政代理人或其任何關聯方根據或與本信貸協議或其他信貸文件(X)項下或與本信貸協議或其他信貸文件(X)相關而採取或未採取的任何行動，經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求，或行政代理人真誠地認為是必要的，不承擔責任。在信用證文件規定的情況下)或(Y)本身沒有重大疏忽或故意不當行為(這種缺席應被推定，除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求其在本信用證協議或任何其他信貸文件中或在行政代理根據或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保。本授信協議或任何其他授信文件，或本授信協議或任何其他授信文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴傳真、電郵pdf傳輸的任何電子簽名)。或任何其他電子手段，即複製實際執行的簽名頁的圖像)或任何信用方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第6.01節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明這是關於本信貸協議的第6.01節規定的通知，並且指明上述章節下的具體條款，或(B)任何違約或違約事件的通知，除非借款人或貸款人向行政代理髮出書面通知(説明其為違約通知或違約事件通知)。此外，行政代理不負責也沒有責任確定或調查(A)在任何信用證文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何信用證文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何信用證文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何信用證文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)除確認收到明確要求交付給管理代理的項目(表面上聲稱是此類項目)或滿足明確指其中所述事項為管理代理可接受或滿意的任何條件外，滿足第四條或任何信用證文件中其他規定的任何條件。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.07節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.07節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(br}(Iv)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，也不對任何貸方或其代表就本信貸協議或任何其他信貸單據所作的任何陳述、擔保或陳述負責；(V)在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時，其條款必須達到貸款人滿意的程度；可推定該條件符合該貸款人的要求，除非行政代理在發放該貸款前已充分提前從該貸款人收到相反的通知，並且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何向其作出的口頭或電話聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論此人實際上是否符合信用證單據中所述的作為信用證製作者的要求 )。

8.03。發佈通信。

(A)家長和借款人雙方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks上張貼通訊向貸款人提供任何通訊、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(經批准的電子平臺)。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的一般適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，因此每個用户只能在上訪問核準的電子平臺逐筆交易在此基礎上，出借人、家長和借款人均承認並同意通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何出借人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人、母公司和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信按原樣提供，現有情況下按原樣提供。適用的各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證經批准的電子平臺的充分性，並明確表示對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，管理代理、任何安排人、任何文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)不對任何貸款方、貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或管理代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或由此產生的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

？通信是指行政代理或任何貸款人根據本節以電子通信方式，包括通過經批准的電子平臺，以電子通信方式分發的、由任何信用方或其代表根據任何信用證單據或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每一貸款人同意，就信貸文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效地交付通信。每一貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)出借方、母公司和借款方均同意，行政代理可以根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上，但(適用法律可能要求的除外)。

(F)本合同不得損害行政代理或任何貸款人根據任何信用證文件以信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

8.04。單獨的管理代理。

關於其承諾和貸款，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語貸款人、所需貸款人和任何類似術語應包括行政代理作為出借人或所需出借人之一的個人身份。擔任行政代理的人士及其附屬公司可接受上述任何一方的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與上述任何一方的母公司、借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司進行任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人士並非擔任行政代理並無責任向貸款人作出交代一樣。

8.05. 繼任管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向出借人和借款人發出書面通知，無論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有任命任何繼任行政代理人，並且在退休行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休行政代理人可代表貸款人指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(借款人不得無理拒絕批准，並且在違約事件發生並仍在繼續時不需要批准)。繼任行政代理接受任何任命後，該繼任行政代理將繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。繼任行政代理接受任命為行政代理後，退任的行政代理應解除其在本信用證協議和其他信貸文件項下的職責和義務。在任何即將退役的行政代理根據本合同辭去行政代理職務之前，退役的行政代理應採取合理必要的行動，將其在信用證文件下作為行政代理的權利轉讓給繼任的行政代理。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可向出借人和借款人發出辭職生效的通知，因此，在通知中所述辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他信用文件項下的職責和義務；和(Ii)被要求的貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任；但(A)根據本協議或任何其他信用文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；及(B)要求或打算向行政代理人發出或作出的所有通知和其他通信應直接給予或作出給每一貸款人。在行政代理辭去其職務的效力後，本條款和第9.04節的規定以及任何其他信用文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

8.06。對出借人的回執。

(A)每一貸款人表示並保證：(I)信貸文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其從事商業貸款的發放、收購或持有，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人的其他貸款，且不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)在不依賴行政代理的情況下，獨立地擁有任何安排人，任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本信貸協議，並作出、收購或持有本信貸協議項下的貸款，以及(Iv)其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該等貸款人的其他便利方面的決策是複雜的，並且或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人，或上述任何相關方的任何一方，並基於其不時認為適當的文件和信息(其中可能包含關於母公司、借款人及其各自附屬公司的美國證券法意義上的重大、非公開信息), 繼續自行決定是否根據或基於本信貸協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人在生效日期向本信貸協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他信貸文件，據此成為本信貸協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准了每一份信用證文件和要求在生效日期交付給行政代理或貸款人、由行政代理或貸款人批准或滿意的每份其他文件。

(C)(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個人和集體付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自收到該等款項(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據銀行同業間薪酬不時生效而釐定的利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何索償要求向行政代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知) 或(Y)發出的付款通知(付款通知) 或(Y)中指定的金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。各貸款人同意，在每一種情況下，或如果貸款人意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分付款)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起計的每一天的利息，直至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則而釐定的利率中較大者償還予該行政代理人之日為止。

(Iii)家長、借款人和其他貸款方特此同意， (X)如果因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回錯誤付款，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行家長、借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)每一方根據本第8.06(C)條承擔的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或任何信用證文件項下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。

8.07。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為其母公司、借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本信貸協議而使用一個或多個福利計劃的資產計劃(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本信貸協議，

(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產管理人(在第84-14號第VI部所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本信貸協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，承諾和本信貸協議滿足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本信貸協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(A)款第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向該人和(Y)契諾作出陳述和擔保。行政代理不得為父母、借款人或任何其他信貸方的利益或為其利益，而為免生疑問，行政代理不是貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本信貸協議(包括行政代理根據本信貸協議、任何信貸文件或與此相關的任何文件保留或行使的任何權利)。

第九條

其他

9.01。修訂等

對本信貸協議或任何其他信貸單據的任何條款的修改或放棄，或對偏離本信貸協議或任何其他信貸單據的任何同意，除非以書面形式由母公司、借款人和其他貸款方(視情況而定)和所需貸款人(或按其指示為所需貸款人並代表其行事的行政代理)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則不應生效，且每項此類修改、放棄或同意應僅在特定情況下和為其提供的特定目的而有效；但條件是：

(A)未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意(因此，其同意即為充分，未經所要求的貸款人同意)，此類修訂、豁免或同意不得生效，其影響如下：

(I)延長或增加貸款人的任何承諾(或恢復根據第7.01節終止的任何承諾或以其他方式終止)，不言而喻，違約事件的修改或豁免不應被視為增加承諾，

(Ii)放棄不付款或推遲本信貸協議或任何其他信貸文件規定的任何日期，以支付本協議或任何其他信貸文件項下應付任何貸款人的本金、利息、手續費或其他金額，

(Iii)降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他信用單據應支付的任何費用或其他金額；但是，只要獲得所需貸款人的同意，即可(A)修訂違約率的定義或免除借款人按違約利率支付利息的義務，或(B)修訂本協議項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義術語)，即使該修訂的效果將是降低任何貸款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用。

(IV)更改本信貸協議第2.17節、第7.02節或本信貸協議中關於(A)墊款(包括參與)、(B)支付或預付本金、利息或費用的方式，或(C)減少承諾額和承諾額的按比例分攤或按比例提供資金的任何其他規定，

(V)更改本第9.01(A)節的任何條款或所需貸款人的定義，或更改本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意的貸款人的數量或百分比。

(Vi)解除所有或基本上所有擔保人(如有)在本協議下的義務(本協議規定的或與本協議允許的交易相關的適當情況除外)，或

(Vii)更改第2.14(B)或7.02節的付款瀑布條款；

(b) [保留區];

(D)除非行政代理也同意，否則未經行政代理的書面同意，此類修改、放棄或同意不得生效，其效果是影響行政代理在本信貸協議或任何其他信貸文件項下的權利或義務；

(e) [保留區];

(f) [保留區];

(G)儘管有上述規定，行政代理可在未經任何貸款人同意的情況下，對本信貸協議或任何其他信貸文件進行修訂或修改，以實現符合基準替換的變更；

並且進一步規定，儘管本合同包含任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本合同項下的任何修訂、放棄或同意，但第9.15節規定的除外：

(A)該違約貸款人的承諾額不得增加，且該違約貸款人的貸款本金不得減少，以及

(B)不得降低該違約貸款人的利率(除上文第(A)(Iii)款明確規定外)，不得更改上文第(A)(Iv)款所述的按比例分攤和融資條款，在任何一種情況下，對違約貸款人的影響都不會比其他受影響貸款人更不利，

在任何該等情況下，未經該失責貸款人同意，

(Ii)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產或破產重組計劃進行表決，(Iii)每個貸款人承認破產法第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款，(Iv)所需貸款人可同意允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，以及(V)每份費用函可被修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由當事人簽署。

9.02。通知和其他通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，並且根據本條款明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)如發給父母、借款人或行政代理人，則寄往附表9.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則發送給其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應被視為已發出；通過傳真或其他電子傳輸形式發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開始時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用經批准的電子平臺交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受電子通信在本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過請求回執功能，如果可用，返回電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述第(I)款所述的通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時收到。

(D)更改地址等。父母、借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。其他每一貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真機或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電傳指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私人方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共借款人信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的有關美國聯邦或州證券法的重要非公開信息。

(E)行政代理和貸款人的信任度。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因其信賴借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

9.03。沒有放棄；累積補救。

任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，對信用證各方或其中任何一方執行本合同和其他信用證文件項下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第7.01條為所有貸款人的利益而專門提起和維持；但前提是，上述規定不應禁止(A)行政代理代表其自己行使(僅以行政代理的身份)在本合同和其他信貸文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)[故意遺漏]，(C)任何貸款人根據第9.09節(符合第2.12節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，停止提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他信貸文件下擔任行政代理，則(I)根據第7.01節，被要求的貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和 (D)所述事項外，並在符合第2.12條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

9.04。開支；法律責任的限制；彌償等

(A)開支。借款人應支付(I)一切合理的費用自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，與本信貸協議和其他信貸文件的辛迪加、本信貸協議和其他信貸文件的準備和管理、或本信貸協議或其條款的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)所有自掏腰包行政代理或任何貸款人因執行或保護其與本信貸協議和其他信貸文件有關的權利，或與根據本條款發放的貸款有關的費用，包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出。自掏腰包在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)父母、借款人和每一貸方不得主張、且父母、借款人和每一貸方在此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理和任何貸款人以及任何上述人員的任何關聯方提出的任何索賠。

100

傳輸系統(包括互聯網)，和(Ii)本合同任何一方不得主張，且每一方特此放棄對本信貸協議、任何其他信貸單據或任何協議或文書所產生的、與本信貸協議、任何其他信貸單據或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的責任，根據任何責任理論，本信貸協議、任何其他信貸單據或任何協議或文書預期的交易、任何貸款或其收益的使用；但是，第9.04(B)節中的任何規定均不免除父母、借款人或任何其他信貸方根據第9.04(C)節的規定，就第三方對受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)彌償。借款人應賠償行政代理、每個安排者、每個辛迪加代理、每個文件代理和每個貸款人，以及任何前述人員的每個關聯方(每個此等人員被稱為受償人)，並使每個受償人不受任何和所有責任和相關費用的損害，包括任何受償人的任何律師的費用、收費和支出，這些費用、費用和支出因(I)簽署或交付本信貸協議、任何其他信用證單據而產生或對任何受償人提出，或由此預期的任何協議或文書，(Ii)雙方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議預期的交易， (Iii)任何貸款或由此產生的收益的使用，(Iv)在母公司、借款人或任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與母公司、借款人或任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序。不論該等訴訟是否由母公司、借款人或任何其他或任何附屬公司或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但上述彌償並不適用於任何受彌償人。, 如果有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定此類負債或相關費用(X)主要是由於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)因受賠人之間的糾紛(涉及行政代理以其身份或履行其角色的糾紛，以及因母公司、借款人或其任何子公司的任何行為或不作為而引起的任何索賠)，則此類負債或相關費用(X)可用。本第9.04(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人償還。每一貸款人分別同意支付借款人根據本條款第9.04條(A)、(B)或(C)段所需支付的任何金額給管理代理和任何管理代理(每個代理相關人士)的每一關聯方(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，按其各自在根據本節要求付款之日有效的貸方百分比(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的信貸百分比計算)，並同意賠償每個代理人相關人員，使其免受任何和所有債務和相關費用的損害，包括在付款之前或之後的任何時間(無論是在付款之前還是之後)的任何費用、收費和支出

101

(br}貸款)以任何與承諾、本信貸協議、任何其他信用證文件或本文或其中所考慮或提及的任何文件有關或產生的任何方式強加、招致或針對該代理相關人士，或本協議或其中所預期的交易，或該代理相關人士根據或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；但條件是：未報銷的費用或負債或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理相關人士以其身份發生或針對該等代理相關人士而產生的；此外，如果有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現主要是由於代理人關聯方的嚴重疏忽或故意的不當行為，貸款人不對此類債務、費用、支出或支出的任何部分承擔責任。本節中的協議在本信貸協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍然有效。

(E)付款。在書面要求付款後，應立即支付本第9.04條規定的所有到期款項。

9.05. [已保留].

9.06。預留款項。

借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他一方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至支付該款項之日起按相當於不時有效的NYFRB利率的年利率支付利息。

9.07。繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本信貸協議的規定對本信貸協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人未經行政代理事先書面同意不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，各貸款人和任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(除緊隨第(B)款的最後一句外，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均為無效)。本信貸協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予

102

任何人(本信貸協議項下或因此而允許的雙方當事人、其各自的繼承人和受讓人、本節第(D)款規定的參與者，以及在此明確規定的範圍內的每一行政代理和貸款人的關聯方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本信貸協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)對於轉讓貸款人當時的全部剩餘承諾或貸款的轉讓，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓，不需要轉讓最低金額；和

(B)在本節第(B)(I)(A)款中未説明的任何情況下，作出承諾的總金額，或在該項承諾當時尚未生效的情況下，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額，由轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期不得少於2,500,000美元，除非每個行政代理和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)；但如在此種轉讓生效後，該轉讓貸款人所持的承諾額或該轉讓貸款人未償還的貸款本金餘額(視情況而定)將少於2,500,000美元，則該轉讓貸款人應將其當時所欠的全部承諾額或貸款按適用情況全部轉讓；但是，為了確定是否達到這一最低數額，對受讓人小組成員的同時分配和受讓人小組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人小組成員)的同時分配將被視為單一分配。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本信貸協議項下關於貸款或承諾的權利和義務的所有的比例部分的轉讓；

103

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後5個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為已同意任何此類轉讓(不得無理拒絕或拖延)；

(B)對於任何承諾或貸款的轉讓，如果轉讓給的人不是貸款人、貸款人的關聯方或與貸款人有關的核準基金，則轉讓必須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；

(D) [故意省略].

(四)分配和假設。每項轉讓的當事各方應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理 (X)，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺簽署一份包含轉讓和假設的協議，行政代理和轉讓和承擔的各方均為參與者，並支付3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。如果轉讓人貸款人或受讓人貸款人提出要求，在任何轉讓完成後，轉讓人貸款人、行政代理和借款人應作出適當安排，以便酌情向受讓人貸款人和該轉讓人貸款人發行新票據。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)母公司、借款人或其各自的關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按適用比例向違約貸款人提供資金，這些貸款都是以前申請的，但並非由違約貸款人提供資金)。

104

(br}適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償還違約貸款人在本合同項下欠行政代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其信用百分比(假設每個貸款人已為其貸款全額提供資金的情況下確定)獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有前述規定，如果任何違約貸款人根據本合同項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下，根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本信貸協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，受讓人應是本信貸協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本信貸協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本信貸協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本信用證協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本信用證協議的一方)，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和9.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但條件是，除受影響各方另有明確約定外，違約貸款人的任何轉讓均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。貸款人根據本信貸協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本信貸協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個出借人的承諾和本金 (登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本信貸協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本信貸協議下的貸款人。借款人和任何出借人在合理的事先通知後，應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

受讓人收到(X)由出讓人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議(行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者)、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、本第9.07(B)條第(Br)(Iv)款所指的處理和記錄費以及本條款第(Iii)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意

105

第9.07(B)節規定，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.11(C)節或第9.04(D)節規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受此類轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。除非轉讓已按本款規定記錄在《登記冊》中，否則就本信貸協議而言，轉讓無效。

(D)參與。任何貸款人可在任何時間，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個都是參與者)出售該貸款人在本信貸協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是(I)該貸款人在本信貸協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本信貸協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本信貸協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行該貸款人在本信貸協議項下的權利的唯一權利(受第9.03條的約束)，並批准對本信貸協議任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.01節第一個但書中描述的任何影響該參與者的修訂、豁免或其他修改。借款人同意，除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者應享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.12節的約束，就像它是貸款人。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址以及每個參與人在貸款中的權益或信貸文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記簿)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件下的任何承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾是必要的。, 根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節，貸款或其他債務是登記形式的。參與者名冊中的條目應為確鑿的無清單錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人，即使有任何相反通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

106

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在徵得借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本信貸協議(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(G)《美國愛國者法案公告》；合規。為使行政代理遵守《瞭解您的客户》、《受益所有權條例》和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》，在根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人成為本協議當事方之前，行政代理可提出請求，該貸款人應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號碼和/或行政代理遵守聯邦法律所需的其他身份信息。

9.08。保密協議。

每個行政代理和貸款人都同意對保密信息保密(定義如下)，但保密信息可向其關聯公司及其關聯公司披露(A)其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問、代表、顧問和服務提供商 (有一項理解，即被告知此類保密信息的人將被告知此類保密信息的保密性質，並被指示對此類保密信息保密)，(B)在聲稱對其具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本合同項下或任何其他信用證文件或與本信用證協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或在行使本信用證協議或任何其他信用證文件下或其下的權利的情況下，(F)在符合與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，(I)本信貸協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何潛在的受讓人或參與者，或根據第9.15節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)徵得借款人的同意，或(H)在此類機密信息(X)公開的範圍內，除非因違反本節規定或(Y)對行政代理人可用, 任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得貸款。

107

就本節而言，保密信息是指從母公司、借款人或任何子公司收到的與母公司、借款人或任何子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在母公司、借款人或任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，前提是在本協議日期之後從母公司、借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節的規定對保密信息保密的任何人，如果對保密信息的保密程度與其對自己的保密信息的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

每個行政代理和貸款人都承認：(A)保密信息可能包括關於母公司、借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)它已制定關於使用材料的合規程序非公開信息，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

9.09。出發了。

除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個貸款人及其每個關聯公司在不事先通知母公司、借款人或任何其他信用方的情況下，隨時和不時獲得授權，借款人(代表其本人和代表每個信用方)在法律允許的最大範圍內放棄任何此類通知，但如果是貸款人或貸款人的任何關聯公司，在收到所需貸款人行使其全權決定權的事先書面同意的情況下，抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠各自貸方的任何的貸方或賬户的其他債務，以及根據本協議或任何其他信用單據現在或今後存在的對該貸款人的所有債務。無論行政代理或該貸款人是否已根據本信貸協議或任何其他信貸單據提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以與適用存款或債務不同的貨幣計價。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。儘管本節有任何相反的規定，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.14節的規定進行進一步申請，並在付款之前, 應由違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有。

108

9.10.利率限制。

即使任何信用證單據中有任何相反規定，根據信用證單據支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，則應將超出的利息用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，和(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

9.11。對應者。

本信貸協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

9.12。一體化；有效性；電子執行。

(Y)任何其他信貸文件及/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知(為免生疑問，包括根據第9.02節交付的任何通知)、與本信貸協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權與本信貸協議有關的任何其他信貸文件及/或在此及/或預期進行的交易(每一份附屬文件)是以傳真、電郵pdf形式傳送的電子簽名。或複製實際簽署的簽字頁圖像的任何其他電子手段應與交付本信用證協議的人工簽署副本、該等其他信用證文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本信貸協議、任何其他信貸單據和/或任何附屬文件中的簽署、發貨、發貨和類似內容的字樣應被視為包括電子簽名、發貨或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF發送的發貨)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應具有與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議不要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)行政代理已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由或代表父母、借款人或任何其他信用證提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(B)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名應立即由人工簽署的副本跟隨。在不限制前述一般性的情況下，父母、借款人和其他信用方特此(I)同意，出於所有目的，包括在沒有

109

行政代理、貸款人、母公司、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的限制，通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的pdf。或任何其他電子手段複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本信貸協議的任何電子圖像，任何其他信貸文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本信貸協議、任何其他信貸文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文件 (所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本信用協議、此類其他信用文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本信用協議、其他信用文件和/或此類輔助文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括其任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人員提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因母公司破產而產生的任何責任, 借款人和/或任何其他信用方使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施。

9.13。陳述和保證的存續。

在本合同項下以及在根據本合同或根據本合同交付的任何其他信用證文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本合同或與之相關的任何其他信用證文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本合同和本合同的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，而不論行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，也不論行政代理或任何貸款人在發放貸款時可能已知悉或知悉任何違約或違約事件，且只要任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未清償或未清償(但或有賠償、費用償還義務及其他或有債務未被提出索賠)，該等陳述及保證即繼續有效。

9.14。可分性。

如果本信貸協議或其他信貸單據的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本信貸協議和其他信貸單據的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着誠意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

110

9.15. [已保留].

9.16。管理法律。

(A)適用法律。本信貸協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)服從司法管轄權。母公司和借款人各自不可撤銷且無條件地同意，不會在位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院以外的任何法庭上，以任何與本信貸協議或任何其他信貸文件或交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。位於曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院，合同雙方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在此類聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意在任何此類訴訟中作出最終判決, 訴訟或程序應是終局性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本信貸協議或任何其他信貸文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本信貸協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。本節規定的法院選擇不應被視為排除行政代理人或任何貸款人提起任何訴訟，或行政代理人或任何貸款人在任何其他適當的司法管轄區執行在該法院獲得的任何判決。

(C)放棄場地。借款人和對方貸方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本信貸協議或任何其他信貸文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。

111

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第9.02節規定的通知方式送達程序文件。本信貸協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程文件的權利。

9.17。放棄由陪審團審判的權利。

本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因本信用證協議或任何其他信用單據或本合同或本合同所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本信貸協議和其他信貸文件的。

9.18。沒有衝突。

在本信用證協議的條款與任何信用證單據的條款之間有任何衝突或不一致的情況下，以本信用證協議為準。

9.19。《美國愛國者法案公告》。

2001年《美國愛國者法案》(公法107-56)、《受益所有權條例》和與此相關的聯邦法規要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以識別在此類金融機構開立賬户的個人或企業實體。因此，本協議項下的每個貸款人可以隨時提出請求，借款人應向該貸款人提供借款人的姓名、地址、税務識別號碼和/或該貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息。為此目的，賬户可包括但不限於存款賬户、現金管理服務、交易或資產賬户、信貸賬户、貸款或其他信貸延伸、和/或其他金融服務產品。

112

9.20。不承擔諮詢或受託責任。

就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本合同的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信貸單據的修改)，借款人確認、同意並確認其關聯方理解：(I)(A)由行政代理、安排方和貸款人提供的關於本信貸協議的安排和其他服務是借款方一方面與管理代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易。(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他信貸文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人中的每一人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則他們不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理、安排人或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易不承擔任何義務，但本合同及其他信貸文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息不同於借款人及其關聯公司的利息，且不涉及任何行政代理, 安排人和貸款人有義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

9.21。終止；生存。

本信貸協議將在下列情況下終止：(A)所有承諾均已終止，(B)根據本信貸協議，貸款人不再有義務發放任何貸款，以及(C)所有債務(以下句子中規定的存續債務除外)已全部清償和清償。行政代理和貸款人根據第3.01、3.04、3.05和9.04節的規定以及本信貸協議和其他信貸文件的任何其他條款以及第9.03、9.16和9.17節的規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人：(I)儘管本信貸協議或其他信貸文件終止，在終止後以及終止之前發生的事件，以及(Ii)在任何該等當事人不再是本信貸協議一方之後的任何時間，就日期或之前存在的所有事項和事件，該一方不再是本信貸協議的一方。

9.22。整個協議。

本信用證協議和其他信用證單據代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

113

9.23。確認並同意接受受影響金融機構的紓困。

儘管在任何信用證文件或任何其他協議中有任何相反的規定，任何此等當事人之間的安排或諒解，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何責任可能受適用的決議授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何這類法律責任的影響，如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本信貸協議或任何其他信貸文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

在適用法律未禁止的範圍內，如果每個貸款人已成為自救訴訟(或可合理預期針對該貸款人提起自救訴訟的任何案件或其他程序)的標的，則應通知借款人和行政代理。

9.24. [已保留].

9.25。關於任何受支持的QFC的確認。

如果信用單據通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或作為QFC的工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，並且每個此類QFC都支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用單據和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)的美國特別決議制度：

114

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個均為受覆蓋的一方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果所支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序，信用證文件下可能適用於該受支持QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。

(B)在本第9.25節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)12 C.F.R.第(Br)節382.2(B)節所界定和解釋的所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利具有第12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編(C)(8)(D)進行解釋。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

115

茲證明，本定期貸款協議已於上文首次寫明的日期正式簽署，特此聲明。


家長：	美國醫療保健信託公司

	由以下人員提供：	羅伯特·A·米利根
		姓名：羅伯特·A·米利根
		職位：首席財務官

借款人：	美國醫療信託控股公司，LP，

	作者：美國醫療保健信託公司，作為其普通合夥人

	由以下人員提供：	羅伯特·A·米利根
		姓名：羅伯特·A·米利根
		職位：首席財務官

[與美國醫療信託公司簽訂定期貸款協議的簽字頁]


				北卡羅來納州摩根大通銀行，作為行政代理和貸款人

				由以下人員提供：		/s/Cody A.Canafax
						姓名：科迪·A·卡納法克斯
						頭銜：副總統

				豐業銀行，作為貸款人

				由以下人員提供：		/s/Arjun Talwalkar
						姓名：阿爾瓊·塔爾沃卡爾
						標題：董事

				北卡羅來納州富國銀行，作為貸款人

				由以下人員提供：		/s/馬修·庫恩
						姓名：馬修·庫恩
						標題：董事

				PNC銀行，國家協會，作為貸款人

				由以下人員提供：		//安德魯·T·懷特
						姓名：安德魯·T·懷特
						職務：高級副總裁

				第一資本，國家協會，

				由以下人員提供：		/s/Jason LaGrippe
						姓名：傑森·拉格里普
						標題：正式授權的簽字人

[與美國醫療信託公司簽訂定期貸款協議的簽字頁]


				美國銀行，國家協會，作為貸款人

				由以下人員提供：		/s/Lori Y.Jensen
						姓名：洛裏·Y·延森
						職務：高級副總裁

				蒙特利爾銀行，

				由以下人員提供：		/s/Jonas L.Robinson
						姓名：喬納斯·L·羅賓遜
						標題：董事

				北卡羅來納州美國銀行，

				由以下人員提供：		/s/Darren Merten
						姓名：達倫·默滕
						標題：董事

				巴克萊銀行，

				由以下人員提供：		/s/克雷格·馬洛伊
						姓名：克雷格·馬洛伊
						標題：董事

				法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

				由以下人員提供：		/s/Jill Wong
						姓名：吉兒·王
						標題：董事

				由以下人員提供：		/s/葉國榮
						姓名：葉國強
						標題：董事

[與美國醫療信託公司簽訂定期貸款協議的簽字頁]


				瑞穗銀行股份有限公司

				由以下人員提供：		/s/Raymond Ventura
						姓名：雷蒙德·文圖拉
						標題：經營董事

				地區銀行，

				由以下人員提供：		/s/馬克·哈迪森
						姓名：馬克·哈迪森
						標題：經營董事

				三菱UFG銀行股份有限公司

				由以下人員提供：		/s/傑克·朗克
						姓名：傑克·朗克
						標題：授權簽字人

				第五第三銀行，國家協會，

				由以下人員提供：		/s/邁克爾·P·佩裏洛
						姓名：邁克爾·P·佩裏洛
						職務：董事高管

				真實的銀行，

				由以下人員提供：		/s/喬納森·哈特
						姓名：喬納森·哈特
						標題：董事

[與美國醫療信託公司簽訂定期貸款協議的簽字頁]


				第一地平線銀行

				由以下人員提供：		/s/Cathy Wind
						姓名：凱西·温德
						職位：高級副總裁

				漢考克·惠特尼銀行

				由以下人員提供：		/s/邁克爾·伍德諾斯
						姓名：邁克爾·伍德諾斯
						頭銜：副總統

				聯營銀行、國家協會、

				由以下人員提供：		/s/米切爾·維加
						姓名：米切爾·維加
						職務：高級副總裁

				文藝復興銀行

				由以下人員提供：		/s/Craig Gardella
						姓名：克雷格·加德拉
						職務：執行副總裁

				第一金融銀行，

				由以下人員提供：		約翰·E·威爾格斯，II
						姓名：約翰·E·威爾格斯，II
						職務：高級副總裁

[與美國醫療信託公司簽訂定期貸款協議的簽字頁]


				頂峯銀行，

				由以下人員提供：		/s/託德·卡特
						姓名：託德·卡特
						職務：高級副總裁

[與美國醫療信託公司簽訂定期貸款協議的簽字頁]