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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from ___________________ to ___________________
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是
截至2022年5月6日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
1 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表 |
2 |
|
截至2022年和2021年3月31日三個月的可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表 |
3 |
|
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
35 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
51 |
第四項。 |
控制和程序 |
51 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
53 |
第1A項。 |
風險因素 |
53 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
54 |
第三項。 |
高級證券違約 |
54 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
54 |
第五項。 |
其他信息 |
54 |
第六項。 |
陳列品 |
55 |
簽名 |
56 |
|
有關前瞻性陳述的警示説明
本Form 10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包括有關綠光生物科學控股公司(以下簡稱“我們”、“公司”或“新綠光”)的業務和財務計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但它不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“可能”、“預期”、“打算”、“目標”、“工作”、“重點”、“抱負”、“努力”或“列出”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。前瞻性陳述並不是業績的保證。前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中許多不是公司所能控制的)或其他因素，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明只反映了這些聲明發表之日的情況。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險, 不確定因素(其中一些超出公司控制範圍)或其他因素：
上述風險並不是包羅萬象的。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。其中一些風險和不確定性在未來可能會因新冠肺炎疫情而被放大，可能會有其他公司認為無關緊要或未知的風險。除適用的證券法可能要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
商標
本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。本公司無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對本公司的支持或贊助。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
綠光生物科學控股有限公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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預付費用 |
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應收賬款 |
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流動資產總額 |
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受限現金 |
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財產和設備，淨額 |
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遞延發售成本 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債，可贖回的可轉換優先股 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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可轉債 |
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長期債務，流動部分 |
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遞延收入，本期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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認股權證負債 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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長期債務，扣除當期部分 |
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其他負債 |
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總負債 |
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遺留可贖回可轉換優先股(附註12) |
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股東權益(虧損) |
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普通股，$ |
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優先股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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總負債，可贖回可轉換優先股 |
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見簡明合併財務報表附註。
1
綠光生物科學控股有限公司
簡明綜合業務報表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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助學金收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他(費用)收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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其他(費用)合計，淨額 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
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) |
加權平均已發行普通股-基本和稀釋後普通股 |
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見簡明合併財務報表附註。
2
綠光生物科學控股有限公司
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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共計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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2022年1月1日的餘額 |
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企業合併的追溯適用 |
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調整後的餘額，期初 |
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無現金行使傳統綠光優先股權證 |
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無現金行使傳統綠光普通股認股權證 |
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將傳統綠光普通股認股權證重新分類為股權 |
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可轉換票據的轉換 |
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可轉換票據的轉換-管道投資者 |
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企業合併交易，扣除交易成本$ |
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限制性股票獎勵的歸屬 |
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普通股期權的行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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公權證的行使 |
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其他 |
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淨虧損 |
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2022年3月31日的餘額 |
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2021年1月1日的餘額 |
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企業合併的追溯適用 |
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調整後餘額，2021年1月1日 |
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限制性股票獎勵的歸屬 |
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基於股票的薪酬費用 |
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普通股期權的行使 |
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淨虧損 |
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2021年3月31日的餘額 |
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見簡明合併財務報表附註。
3
綠光生物科學控股有限公司
濃縮的合併現金流量表
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷費用 |
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處置財產和設備的收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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非現金利息支出 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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遞延融資成本攤銷 |
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經營性資產和負債的變動 |
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預付費用和其他資產 |
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應收賬款 |
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應付帳款 |
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( |
) |
應計費用和其他負債 |
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( |
) |
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遞延租金 |
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遞延收入 |
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其他負債 |
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) |
用於經營活動的現金淨額 |
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) |
投資活動產生的現金流： |
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出售財產和設備所得收益 |
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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) |
用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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) |
融資活動的現金流： |
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企業合併收益，扣除交易成本 |
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發行可轉換債券的收益--管道投資者 |
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行使股票期權所得收益 |
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債務本金償付 |
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設備融資收益 |
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公權證的行使 |
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償還租客改善津貼 |
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( |
) |
資本租賃債務的本金支付 |
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) |
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) |
融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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現金流量信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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4
補充披露非現金投資和 |
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應計費用和應付賬款中包括的財產和設備 |
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將可轉換債券轉換為股權 |
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綠光資本遺留的無現金認股權證演習 |
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企業合併中承擔的認股權證負債 |
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應計費用和應付帳款中的遞延融資成本 |
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非現金設備融資發行成本 |
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
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現金和現金等價物 |
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見簡明合併財務報表附註。
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綠光生物科學控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 業務性質和列報依據
組織
綠光生物科學控股有限公司(前身為環境影響收購公司)(“New Greenlight”，“ENVI”或“公司”)於2020年7月2日在特拉華州註冊成立。該公司已經開發了技術來創造高性能的天然核糖核酸(“RNA”)產品，以應對全球可持續發展挑戰，並促進更健康的植物、食品和人類。
該公司總部設在馬薩諸塞州的梅德福德。該公司在北卡羅來納州研究三角公園擁有額外的實驗室和辦公空間，
在馬薩諸塞州伯靈頓的製造工廠，在馬薩諸塞州沃伯恩的額外實驗室和辦公空間，在馬薩諸塞州列剋星敦的額外實驗室和辦公空間，以及在紐約羅切斯特的製造工廠。該公司的收入和支出來自在美國的業務。自成立以來，該公司將其幾乎所有的努力都投入到研究和開發活動中，包括開發該公司的無細胞RNA生產工藝。該公司目前沒有從任何產品的銷售中獲得收入。
於2021年8月9日，本公司與環境影響收購公司(“ENVI”)及蜜蜂合併子公司(“合併子”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議，合併子公司於2022年2月2日與綠光能源合併(“合併”)，綠光能源在合併後仍為ENVI的全資附屬公司(合併連同業務合併協議預期進行的其他交易，稱為“業務合併”)。鑑於合併於完成日期完成，ENVI更名為Greenlight Biosciences Holdings，PBC(新綠光“)，併成為一家公益公司。 提及的“Legacy Greenlight”是指業務合併完成之前的Greenlight Biosciences，Inc.。
在業務合併完成時，傳統綠光的每股股票被交換為A類普通股，金額由應用大約
公司總共收到了#美元的收益。
Legend Greenlight被認為是業務合併中的會計收購方。這一決定主要基於Legacy Greenlight的股東
Legacy Greenlight擁有合併後公司的多數投票權，Legacy Greenlight有能力任命本公司董事會的多數成員，Legacy Greenlight現有的管理團隊由合併後公司的高級管理層組成，Legacy Greenlight負責合併後公司和合並後公司的持續運營，並以Greenlight的名義命名。因此，為了會計目的，該業務合併被視為等同於Legacy Greenlight為ENVI的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ENVI的淨資產按歷史成本列報，
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由於Legacy Greenlight被視為會計收購方，ENVI是業務合併中的合法收購方，而Legacy Greenlight的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告所載財務報表反映(I)舊綠光於業務合併前的歷史經營業績；(Ii)ENVI及舊綠光於業務合併結束後的合併結果；(Iii)舊綠光按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)舊綠光所有呈列期間的股權結構，受業務合併完成後的資本重組呈報所影響。
根據適用於這些情況的指導方針，在截至2022年2月2日的所有可比期間內，股權結構已重新列報，以反映公司普通股的股份數量，$
列報依據和合並原則
隨附的公司及其子公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和規定編制的。本附註內對適用指引的任何提及，均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。本文所包括的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的，但不包括所有披露，包括GAAP在年度報告基礎上要求的某些註釋，也實施了上述反向資本重組。按照公認會計準則編制的合併財務報表中通常包括的某些信息和附註披露，已根據這些規則和條例予以精簡、合併或省略。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表以及作為本公司於2022年3月31日提交的8-K報表附件99.1的説明一併閲讀。
管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地反映本公司中期財務狀況、經營業績和現金流量的公允報表。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定表明任何後續季度、截至2022年12月31日的會計年度或任何其他時期的預期結果。
流動資金和持續經營
自成立以來，該公司將其幾乎所有的資源都投入到構建其平臺和推進其項目組合的發展、建立和保護其知識產權、進行研究和開發活動、組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於與候選產品的成功研究、開發和製造有關的技術風險、競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本以資助運營的能力。目前和未來的項目將需要大量的研究和開發努力，包括廣泛的現場試驗、臨牀前和臨牀試驗，以及在商業化之前獲得監管部門的批准。這些努力需要大量的額外資本、足夠的人員和基礎設施。即使該公司的開發努力取得了成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
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如財務報表所列，公司自成立以來發生了重大虧損，淨虧損約為#美元。
截至截至2022年和2021年3月31日的三個月的季度財務報表的出具日期，公司預計其現有現金和現金等價物約為$
該公司不會從產品銷售中獲得任何收入，除非它成功完成開發並獲得監管部門對其一個或多個候選產品的批准。如果該公司的任何候選產品獲得監管機構的批准，它預計將產生與發展其內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。
因此，該公司將需要大量的額外資金來支持其經營活動，因為它通過開發推進其候選產品，尋求監管部門的批准，併為其候選產品的商業化做準備，如果任何候選產品獲得批准，則進行商業化。在公司能夠從產品銷售中獲得大量收入之前，公司預計將通過股權發行、債務融資以及與未來任何合作相關的許可和開發協議來為其經營活動提供資金。在可接受的條款下，公司可能無法獲得足夠的資金，或者根本不能。
如果公司無法獲得資金，公司將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化努力，這可能對其業務前景產生不利影響，或者公司可能無法繼續運營。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證公司將成功地以公司可以接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，如果有的話。
基於自成立以來經營所產生的經常性虧損、預期在可預見的未來持續經營虧損，以及需要籌集額外資本為其未來的經營提供資金，本公司的結論是，在綜合財務報表發佈之日起一年內，其作為持續經營企業的能力存在很大疑問。
隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2. 重要會計政策摘要
新興成長型公司和較小的報告公司地位
業務合併後，本公司符合JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案所界定的新興成長型公司(“EGC”)的資格。JOBS法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。本公司打算利用這一延長的過渡期，使公司能夠遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直至公司(I)不再是EGC或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期。因此，本公司的簡明綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新會計準則或修訂會計準則的公司進行比較。
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此外，公司打算依靠JOBS法案規定的其他豁免和減少的報告要求。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，作為EGC，本公司除其他事項外無需：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非EGC披露的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會關於在合併財務報表審計師報告(審計師討論和分析)中傳達關鍵審計事項的要求；以及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁的薪酬與僱員薪酬中位數的比較。
本公司仍將是一家新興的成長型公司，直至(I)本財政年度的最後一天(A)在ENVI首次公開募股結束五週年之後，(B)本公司的年總收入至少為11億美元，或(C)本公司被視為大型加速申報公司，這意味着截至其最近結束的第二個會計季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7.00億美元；以及(Ii)該公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
根據《交易法》的定義，該公司也是一家“較小的報告公司”。即使本公司不再是一家新興的成長型公司，本公司仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在公司第二財季的最後一個營業日的市值低於2.5億美元，公司就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息。或者，在最近結束的會計年度中，公司的年收入不到1.00億美元，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在公司第二財季的最後一個營業日不到7.00億美元。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至報告期和報告期內資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的披露。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下合理的各種因素作出估計及假設。這一過程可能會導致實際結果與編制財務報表時使用的估計金額大不相同，如果這些結果與歷史經驗不同，或者其他假設被證明不是實質上準確的，即使這些假設在做出時是合理的。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、研發成本的應計、正在進行的研發資產的收購、分配給物業和設備的使用壽命以及認股權證負債的公允價值。本公司持續評估估計數字，但實際結果可能與估計數字大相徑庭。
運營細分市場
營運分部被確認為企業的組成部分，有關該等分部的獨立財務資料可供首席營運決策者(“CODM”)在作出有關資源分配的決定及評估業績時作出評估。CODM是公司的首席執行官。公司將其運營作為用於評估業績和做出運營決策的細分市場。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。符合現金等價物資格的投資主要包括貨幣市場基金。本公司於2022年3月31日及2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中的現金及現金等價物約為Tly$
受限現金
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本公司保留與本公司租賃協議相關的信用證。截至2022年3月31日和2021年12月31日，確保這些信用證的基本現金餘額約為伊利$
信用風險的集中度
本公司並無重大表外信貸風險。可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司在經認可的金融機構的存款超過聯邦保險限額。本公司將其現金和現金等價物存入其認為具有高信用質量的金融機構，該等賬户沒有遭受任何損失，並且不認為其面臨任何不尋常的信用風險，而不是與商業銀行關係相關的正常信用風險。
公允價值計量
ASC 820, 公允價值計量和披露(“ASC 820”)，為按公允價值計量的工具建立公允價值層次，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設，並基於當時可獲得的最佳信息而制定。
ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構區分了以下各項：
金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。
財產和設備
財產及設備按成本入賬，並按相關資產的估計使用年限按直線折舊。對沒有改善或延長其使用壽命的資產的維護和維修在發生的期間內計入費用。用於改善或延長財產和設備使用壽命的支出被資本化。租賃改進按改進的使用年限或相關租賃的剩餘期限中較短的一項進行折舊。
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預計使用壽命 |
實驗室設備 |
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計算機設備和軟件 |
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租賃權改進 |
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受資本租賃約束的財產和設備按使用年限或租賃期中較短的時間折舊。在建工程按成本列報，包括設立或建造相關資產的直接成本。當資產被報廢或以其他方式處置時，資產和相關累計折舊將從賬目中註銷，任何由此產生的收益或虧損將反映在公司的經營報表中。
收購的正在進行的研究和開發
本公司根據收購資產的成本(包括交易成本)計量並確認不被視為業務合併的收購為資產收購，代價按相對公允價值方法分配給收購的項目。商譽不在資產收購中確認。在資產收購中，分配給收購正在進行的研究和開發而沒有其他未來用途的成本在收購日期計入研究和開發費用。在收購時，本公司決定一項交易是否應計入企業合併或資產收購。
長期資產減值準備
本公司評估其主要由物業及設備組成的長期資產的減值，當事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時。此類事件和情況包括但不限於資產市值大幅下降、資產使用範圍或方式的不利變化或商業環境的重大變化。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，沒有確定任何減損指標，並且
認股權證
本公司根據與交易對手的關係性質，對購買本公司股票的權證適用相關會計準則。對於發行給投資者或貸款人以換取現金或其他金融資產的權證，本公司遵循ASC 480發佈的指導方針。區分負債與股權(“ASC 480”), and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，以協助決定認股權證應歸類為負債或權益。被確定為需要對負債進行分類的權證在發行時按公允價值計量，隨後在隨後的每個報告期重新計量至其當時的公允價值，公允價值的變化計入當前收益。被確定為需要進行股權分類的權證在發行時按公允價值計量，除非需要重新分類，否則不會在隨後重新計量。
對於向非員工發出的商品或服務認股權證，或作為非現金對價向客户發出的認股權證，本公司遵循ASC 718發佈的指導方針。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，以確定以股份為基礎的付款是股權還是負債分類。該等認股權證於授出日按公允價值計量。相關費用或交易價格的減少在同一期間內確認，確認方式與公司支付現金購買貨物或服務的方式相同，或與相關履約義務控制權轉移的方式相同。
合同收入
公司根據ASC主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，它為確認與客户的合同收入提供了一個五步模式，如下所示：
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根據ASC 606，實體在其客户獲得對不同承諾的商品或服務的控制權時或在其客户獲得控制權時確認收入，其金額反映了實體預期收到的對這些商品或服務的交換的對價。
我們的客户安排主要包括許可證、我們知識產權的權利以及研發服務。履約義務是合同中將一種獨特的貨物或服務轉讓給客户的承諾，當(I)客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起受益於該貨物或服務，以及(Ii)承諾的貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別時，該義務被認為是不同的。在評估承諾的產品或服務是否獨特時，我們會考慮以下因素：基礎知識產權的發展階段、客户自行開發知識產權的能力、所需的專業知識是否隨時可用，以及產品或服務是否與合同中的其他產品或服務是不可分割的或相互依存的。
本公司根據轉讓合同中承諾的貨物或服務的預期收入額估計交易價格。對價可以包括固定對價或變動對價。在包括可變對價的每項安排開始時，公司評估潛在付款的金額和收到付款的可能性。本公司採用最大可能金額法或預期金額法，根據哪一種方法最能預測預期收到的金額來估計預期收到的金額。包含在交易價格中的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來變異性得到解決時發生重大逆轉的情況下，才會包含在交易價格中。
對於從被許可方收到的與基於銷售的特許權使用費相關的收入，包括基於銷售水平的里程碑付款，如果許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，本公司將在(I)發生相關銷售或(Ii)部分或全部特許權使用費的履行義務已經履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，該公司還沒有確認與Ingredion合作協議產生的基於銷售的特許權使用費收入有關的任何對價。
本公司根據每項履約義務的估計獨立銷售價格分配交易價格，並制定需要判斷的假設，以確定與客户簽訂的合同中確定的每項履約義務的獨立售價。該公司利用關鍵假設來確定服務義務的獨立銷售價格，其中可能包括其他可比交易、交易談判中考慮的定價以及估計成本。當可變對價的條款與履行義務的履行情況有關時，任何可變對價都專門分配給合同中的一項或多項履約義務，所分配的金額與我們為履行每項履約義務預期收到的金額一致。
分配給每項履約義務的對價在相關的
商品或服務，既可以隨時間推移，也可以在某個時間點上。如果(I)客户同時收到和消費實體業績所提供的利益，(Ii)實體業績創造或增強了客户在創建或增強資產時控制的資產，或(Iii)實體業績並未產生可供本公司替代用途的資產，且本公司有權強制執行迄今已完成的業績付款，則收入將隨時間確認。如果實體在一段時間內沒有履行履行義務，則在某個時間點通過將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户來履行相關的履行義務。
對於包括知識產權許可的合同，公司適用判斷以確定許可是否
知識產權有別於合同中的其他承諾。被確定有別於合同中其他承諾的知識產權許可，在知識產權許可轉讓給客户且客户可以使用許可並從中受益的時間點確認為收入。對於與合同中的其他承諾相結合的知識產權許可，公司使用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在一段時間內得到履行
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在時間點上，如果隨着時間的推移，衡量進展的適當方法。本公司在每個報告期內評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。確定知識產權許可的收入確認需要重大判斷，在本公司的許可和合作協議附註4中將進一步討論這一問題。許可協議.
在包括開發或監管里程碑付款的合同開始時，公司評估
達到里程碑的概率，並使用最可能金額法估計要包含在交易價格中的金額。如果未來收入很可能不會發生重大逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款，例如監管審批的里程碑付款，在收到這些批准之前不被認為是可能實現的。因此，與里程碑付款相關的收入受到限制，因為管理層無法斷言不可能出現重大逆轉或收入。在隨後的每個報告期結束時，本公司會重新評估實現此類開發和監管里程碑付款的可能性以及應用的任何限制，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整通常以累積追趕的方式入賬，這將影響調整期間的收入和收益。發展或監管里程碑付款按相對獨立的銷售價格在合同中包括的各種履約義務之間分配，或分配給里程碑付款主要涉及的一個或多個特定履約義務。
對於包括基於未來銷售業績和基於銷售的商業里程碑付款的合同
特許權使用費方面，如果許可證被確定為與商業里程碑和特許權使用費相關的主要項目，本公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部里程碑或特許權使用費已被分配的履約義務已履行(或部分履行)時確認收入。
贈款收入
2020年7月，我們與比爾和梅林達·蓋茨基金會簽署了一項贈款協議，以推進鐮狀細胞疾病體內基因療法的研究，並探索新的低成本能力，用於體內功能治療鐮狀細胞和/或持久抑制發展中國家的艾滋病毒。與比爾和梅林達·蓋茨基金會達成的贈款協議規定支付已償還的費用，其中包括一般和行政費用。由於我們根據協議提供的服務與公司正在進行的核心活動一致，並且我們已確定我們是協議中的委託人，因此，當承諾資金時，我們在根據本協議提供服務時確認贈款收入，這發生在發生基本成本時。收入及相關開支於簡明綜合經營報表中以毛數列示，因吾等已確定吾等為協議下的主要義務人，而該協議與吾等作為首席技術專家所提供的研發服務有關。
遞延收入
在滿足收入確認標準之前收到的金額作為遞延收入記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。若相關履約債務預期於未來12個月內清償，相關遞延收入將分類為流動負債。
遞延融資成本
與獲得債務融資直接相關的增量成本，包括認股權證的公允價值，資本化為
發行債務時的遞延融資成本，並使用實際利息法在相關債務協議期限內攤銷，該等攤銷金額作為利息支出的組成部分計入簡明綜合經營報表。未攤銷遞延融資成本在簡明綜合資產負債表中列示，直接從相關債務的賬面金額中扣除。
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研發成本
研發費用主要包括與產品發現和研發有關的成本，包括人員費用、基於股票的薪酬費用、分配的設施相關費用和折舊費用、第三方許可費以及聘請外部供應商進行現場試驗和臨牀開發活動的外部成本。該公司記錄了與我們的現場試驗、臨牀前研究和製造開發相關的估計成本的應計項目。我們的部分現場試驗、臨牀前研究和製造開發活動由第三方服務提供商進行，包括合同研究組織和合同製造組織。這些合同的財務條款可能導致付款與提供材料或服務的期限不符。我們根據根據協議完成的實際工作估計數計提根據協議發生的費用。如果我們為將用於或提供給未來研發活動的商品或服務預付款，付款將被推遲，並作為預付費用資本化，並在收到貨物或提供相關服務時確認為費用。不符合要求的研發成本將被確認為資產，因為相關的未來收益是不確定的，並且在產生成本時沒有其他未來用途被計入已發生的費用。
一般和行政費用
公司在發生運營費用時支出一般費用和行政費用。一般和行政費用主要包括公司行政、財務、法律、信息技術、業務發展、通信和人力資源職能部門人員的薪酬、福利和其他與員工有關的費用。其他費用包括與提交和起訴專利和商標申請有關的法律費用、一般和行政相關設施費用、保險費用以及會計、税務、諮詢、法律和其他服務的專業費用。
基於股票的薪酬費用
本公司將授予員工和非員工的所有股票薪酬在授予日按公允價值計入股票薪酬支出。該公司以股票為基礎的支付包括股票期權和普通股的授予，包括可歸屬的普通股。員工和非員工獎勵的衡量日期是授予日期，基於股票的薪酬成本以直線方式確認為接受者必需的服務期(即授權期)內的費用。公司還發行了帶有里程碑或業績歸屬條件的普通股期權，並在認為有可能達到里程碑或業績條件時記錄了這些獎勵的費用。基於股票的薪酬在所附業務報表中根據提供相關服務的職能進行分類。該公司確認已授予部分獎勵的基於股票的薪酬支出。沒收是按發生的情況計算的。
每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。該公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於其自身交易股票價格波動性的足夠歷史數據。本公司採用《證券交易委員會工作人員會計公告第107號》規定的簡化方法，股份支付，計算授予僱員和非僱員的期權的預期期限，因此，由於缺乏足夠的歷史數據，預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。授予非員工的股票期權的預期期限與授予員工的股票期權的確定方式相同。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於公司從未對普通股支付過現金股息，並且在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算，如攤薄，則以普通股潛在股數的加權平均數計算。
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普通股股東應佔每股淨虧損採用兩級法計算，這是一種收益分配公式，用於確定公司普通股和參與證券持有人的每股淨虧損。
每股攤薄淨虧損採用(A)兩類法或(B)IF折算法中稀釋程度較高的一種方法計算。在計算攤薄淨虧損時計入的普通股加權平均數將適用於所有潛在的攤薄普通股等價股，包括已發行的股票期權、認股權證和未歸屬的限制性股票。
如果普通股等值股票具有反攤薄作用，則不包括在計算稀釋後每股淨虧損中。在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損通常與每股基本淨虧損相同由於稀釋性普通股的效果是反攤薄的，則不認為已發行稀釋性普通股，因此可向普通股股東分紅。該公司報告了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月普通股股東應佔淨虧損。
由於合併已作為反向資本重組入賬，合併實體的簡明綜合財務報表反映了合併前綠光資本財務報表的延續；綠光資本權益已追溯調整至列報的最早期間，以反映合法收購方ENVI的法定資本。因此，每股淨虧損也在合併前進行了追溯調整。詳情見注3，詳情及附註14討論每股淨虧損的追溯調整。
綜合損失
綜合損失是指企業在一段時間內因非所有者虧損而發生的交易及其他事件和情況造成的權益變動塞斯。截至2022年3月31日的三個月至2021年，本公司並無其他全面虧損項目，因此，綜合虧損等於淨虧損。
遞延發售成本
截至2021年12月31日，公司將遞延發行成本資本化約為$
近期發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，後經修訂(“專題842”)，以改善有關租賃交易的財務報告和披露。這一ASU要求租賃資產的公司在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債，其中租賃期限超過12個月。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將主要取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類；這兩種類型的租賃都將在資產負債表上確認。這一ASU還要求披露信息，以幫助財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。2020年6月3日，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-05，修改了第842主題的生效日期，以立即緩解新冠肺炎疫情造成的業務中斷，並規定非上市公司的生效日期推遲一年。因此，對於上市公司來説，生效日期仍然是2018年12月15日，而對於私營公司來説，生效日期現在將是2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期。由於本公司符合新興成長型公司的資格，本公司將於2022年1月1日就其截至2022年12月31日的年度財務報表的發佈遵守年度報告指引，並在12月15日後開始的中期內適用ASC 842的規定, 2022年本公司將使用可選的過渡法來採用修改後的追溯法，其中842主題將不適用於列報的比較期間，並且在本公司採用842主題之前的期間不需要遞增披露。公司將選擇這一過渡方法以及新標準中過渡指導所允許的一攬子實際權宜之計，這使公司能夠繼續對2022年1月1日之前簽訂的合同進行歷史租賃分類。作為選舉上述一攬子實際權宜之計的結果，現有租約和
15
相關的初始直接成本將不會在生效日期前重新評估，因此，採用租賃標準不會對本公司先前報告的綜合財務報表產生影響。本公司還將選擇下列實際的權宜之計：(I)合併所有資產類別的租賃和非租賃組成部分，以及(Ii)初始期限為12個月或以下的租賃不在綜合資產負債表中記錄，相關租賃付款在綜合經營報表中以直線方式在租賃期限內確認。
該公司預計，採用主題842將導致對重大使用權資產和租賃負債的確認。這些數額仍在通過制定遞增借款利率來確定。本公司預計，採用主題842不會對簡明綜合經營報表、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)或現金流量產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)，簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的指南，並因這些變化修改了稀釋每股收益(EPS)計算指南。這些變化將於2023年1月1日起對公司生效。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，其中用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求以攤餘成本衡量的金融資產以預期收取的淨額列報。這一新標準在2023年1月1日開始的下一財年對公司生效，除某些例外情況外，必須採用修改後的追溯方法。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
3. 業務合併
2022年2月2日，該公司完成了與ENVI的業務合併。於同一日期訂立的業務合併及管道融資將於附註1作進一步説明。
在業務合併完成時，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到
在業務合併結束時，Legacy Greenlight普通股和優先股的持有者收到普通股，金額由適用交換比率確定。該公司還將其所有可轉換票據，包括GLPRI可轉換票據和管道預付票據，轉換為普通股。
對於業務合併前的期間，已通過應用交換比率追溯轉換報告的每股和每股金額。有關在業務合併前行使的傳統綠光認股權證的信息，請參閲附註11。業務合併前的合併資產、負債和運營結果為Legacy Greenlight的資產、負債和經營結果。
下表將業務合併的要素與現金流量簡明合併報表和股東債務簡明合併報表進行了核對IT：
16
|
業務合併 |
|
|
現金--ENVI信託和現金(不包括贖回) |
$ |
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現金管道投資者，包括轉換可轉換票據的收益-管道投資者 |
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總收益 |
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減去：總交易成本 |
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( |
) |
減少：可轉換票據的現金收益-管道投資者 |
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( |
) |
新增：2021年支付的交易成本 |
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補充：2022年3月31日應計的交易成本 |
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|
|
2022年企業合併收到的現金收益 |
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|
減去：2021年支付的交易成本 |
|
( |
) |
減去：承擔的認股權證負債 |
|
( |
) |
減去：在2022年3月31日應計的交易成本 |
|
( |
) |
減去：企業合併中承擔的淨負債 |
|
( |
) |
反向併購，扣除交易成本後的淨額 |
$ |
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|
企業合併完成後，緊隨其後的已發行普通股數量如下：
|
股份數量 |
|
|
普通股，在企業合併前已發行 |
|
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|
減：新奧集團股票贖回 |
|
( |
) |
Envi公共共享 |
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|
Envi贊助商股份 |
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在管道融資中發行的股票 |
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|
企業合併與管道融資股 |
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傳統Greenlight共享(1) |
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|
企業合併後緊接的普通股股份總數 |
|
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(1)-Legacy Greenlight的股份數目是根據緊接業務合併結束前已發行的Legacy Greenlight股份按兑換比率折算而釐定。所有零碎股份都被四捨五入。
公開認股權證
該公司的結論是，在交易完成後，公開認股權證符合股權分類標準。截至截止日期，
私募認股權證
於截止日期，與私人配售認股權證有關的負債總值為$
17
4. 許可協議
Acuitas許可協議
2020年8月，該公司與Acuitas Treateutics，Inc.(“Acuitas”)簽訂了開發和期權協議(“開發和期權協議”)。根據開發和期權協議的條款，雙方同意聯合開發將公司的信使核糖核酸結構與Acuitas的液體納米顆粒技術(“Acuitas LNP技術”)相結合的某些產品的計劃。訂立發展及期權協議後，本公司招致一筆$
根據開發和期權協議，該公司有權行使許可證期權，開發和商業化與每個預留目標相關的一種或多種治療產品。如果公司行使期權，公司將支付$
於2021年1月，本公司行使開發及期權協議項下的第一項認股權，並與Acuitas訂立非獨家許可協議(“Acuitas許可協議”)，根據該協議，本公司獲授予Acuitas LNP技術項下的全球非獨家、可再許可許可，以研究、開發、製造及商業開發包含本公司若干信使核糖核酸結構及Acuitas的LNP技術的疫苗產品。關於期權行使，公司向Acuitas支付了#美元的期權行權費。
開發及期權協議項下的期權行使費用於本公司行使第一個期權時記作研究及發展費用。此外，Acuitas發生的技術訪問費、目標預訂費和維護費、與全職員工資金義務相關的費用以及開發和材料成本的報銷在發生時計入研究和開發費用。年度維護費將根據適用年度的規定金額記為年度費用。在威懾時證明裏程碑付款可能發生時，里程碑付款的金額將被記錄為研發費用。由於截至2022年3月31日和2021年12月31日，觸發這些里程碑付款的可能性不大,
該公司記錄的總額為#美元。
18
5.許可和協作協議
血清許可協議
在……裏面
SIIPL負責產品在SIIPL地區的開發、配製、灌裝和整理、註冊和商業化，並接受由公司和SIIPL代表組成的聯合指導委員會的監督。SIIPL將以商業上合理的努力在SIIPL領土內的國家開發產品並獲得監管部門的批准。許可協議包括與再許可、知識產權和終止相關的條款、綠光和SIIPL的習慣陳述和保證以及某些習慣契約，包括保密、責任限制和賠償條款。
根據許可協議，SIIPL將向公司支付預付許可費$
排他性的。該公司最高可獲得額外的$
本公司已確定本協議屬於ASC 606的範圍，因為它包括ASC 606定義的客户-供應商關係，並滿足標準
一份合同。本公司已確定，授予的知識產權許可與研究服務沒有區別，因此應合併。該協議包含對知識產權/研究服務和製造技術轉讓服務的綜合許可的單一履行義務。合同收入將隨着時間的推移使用輸入法進行確認。該公司已確定，自2022年3月31日起，協議中開發和監管付款的可變對價應受到完全限制，商業里程碑和特許權使用費將在基礎銷售發生期間確認。截至2022年3月31日，該協議沒有記錄任何收入，預付代價的全部金額記錄為遞延收入。根據目前的估計時間表，公司預計將在大約18個月內確認遞延收入，預計在未來12個月內確認的部分在截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表中歸類為流動部分.
19
6. 公允價值計量
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級：
描述 |
|
3月31日， |
|
|
報價 |
|
|
意義重大 |
|
|
意義重大 |
|
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資產 |
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||||
貨幣市場基金 |
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||||
按公允價值計量的總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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負債 |
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||||
認股權證負債 |
|
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|
|
||||
按公允價值計量的負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
||||
描述 |
|
十二月三十一日， |
|
|
報價 |
|
|
意義重大 |
|
|
意義重大 |
|
||||
資產 |
|
|
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|
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|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
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|
|
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||||
按公允價值計量的總資產 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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負債 |
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認股權證負債 |
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||||
按公允價值計量的負債總額 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
本公司根據報價市場價格對貨幣市場基金進行估值，該報價代表公允價值體系中的一級計量。
有過
普通股及優先股權證負債的公允價值乃根據Black-Scholes期權定價模型及附註11所披露的假設釐定，該等假設包括重大判斷，包括相關普通股及優先股的公允價值及波動性。估計公允價值的增加或減少或波動率的變化將導致認股權證負債的公允價值增加或減少，該等變化可能是重大的。
Horizon定期貸款、SVB定期貸款和設備融資各自於2022年3月31日和2021年12月31日的賬面價值接近其公允價值，因為利率接近具有類似條款和風險特徵的貸款的市場利率。該公司使用貼現現金流分析和截至2021年12月31日的現行市場條件估計了可轉換債務的公允價值。可轉換債務的賬面價值和公允價值為$
20
下表列出了公允價值由第3級投入確定的公司負債的公允價值合計前滾：
|
|
認股權證法律責任 |
|
|
餘額-2021年12月31日 |
|
$ |
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|
在企業合併中行使認股權證 |
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( |
) |
重新分類為股權的權證 |
|
|
( |
) |
認股權證公允價值變動 |
|
|
|
|
在企業合併中承擔的權證 |
|
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餘額-2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
7. 助學金收入
2020年7月，本公司獲準接受比爾和梅林達·蓋茨基金會的贈款，金額約為#美元
8. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下內容2022年3月31日和2021年12月31日：
|
|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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計算機硬件和軟件 |
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$ |
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$ |
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實驗室設備 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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總計 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年3月31日和2021年12月31日、財產和設備，包括資本租賃資產淨額約為#美元
21
9. 應計費用
截至的應計費用2022年3月31日和2021年12月31日包括以下內容：
|
|
3月31日， |
|
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十二月三十一日， |
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應計僱員薪酬和福利 |
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$ |
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$ |
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應計研究和開發 |
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應計專業費用 |
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應計其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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$ |
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截至的未償債務摘要2022年3月31日情況如下：
截至2022年3月31日 |
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|||||||||||||||||||
描述 |
|
發行日期(S) |
|
到期日 |
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規定利率 |
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|
未償還本金餘額 |
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未攤銷債務貼現 |
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債務餘額 |
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利邦設備融資 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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定期貸款-硅谷銀行 |
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% |
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( |
) |
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定期貸款-Horizon |
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% |
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( |
) |
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資本租賃 |
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債務總額 |
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( |
) |
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減：當前部分 |
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( |
) |
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長期合計 |
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$ |
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||||
截至2021年12月31日的未償債務摘要如下：
22
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||
描述 |
|
發行日期(S) |
|
到期日 |
|
規定利率 |
|
|
未償還本金餘額 |
|
|
未攤銷債務貼現 |
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|
債務餘額 |
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||||
利邦設備融資 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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定期貸款-硅谷銀行 |
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% |
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( |
) |
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定期貸款-Horizon |
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% |
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( |
) |
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資本租賃 |
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- |
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債務總額 |
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( |
) |
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減：當前部分 |
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( |
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長期合計 |
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可轉換票據-管道投資者 |
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可轉換票據(A) |
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( |
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債務總額和可轉換票據 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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可轉換工具-管道投資者
2021年12月，綠光資本的某些新的和現有的投資者(“預付管道投資者”)同意從綠光資本購買本金總額約為美元的可轉換工具。
在進入PIPE儀器的同時，每個PIPE投資者與綠光資本簽訂了一份附函協議(“附函”)，這需要管道
投資者投標其管道工具，作為在企業合併結束時投資者購買該管道的全部或部分股份的相應付款。
2022年2月，根據業務合併，$
股票。公司認定，從會計角度而言，管道儀表的註銷和轉換是一種終止。
定期貸款-Horizon
於2021年12月，本公司與Horizon Technology Finance Corporation及Powerscourt Investments XXV，LP(合稱“Horizon”)訂立貸款及擔保協議，提供本金總額最高達$
應計利息按月支付。每筆定期貸款的本金必須從開始按月等額分期償還。
23
債務的入賬依據是收到的收益減去相關債務發行成本約#美元。
定期貸款-硅谷銀行
於2021年9月，本公司與矽谷銀行(“SVB”)訂立貸款及擔保協議，提供本金總額最高達$
應計利息按月支付。每筆定期貸款的本金必須從2022年4月1日開始按月等額分期付款償還，計劃的最終到期日為
債務的入賬依據是收到的收益減去相關債務發行成本約#美元。
設備融資
2021年3月29日，公司與利邦資本(利邦)簽訂主設備融資協議，授權設備融資總額約為美元
債務的入賬依據是收到的收益減去相關債務發行成本約#美元。
可轉換票據
與合併有關(見附註3)，$
貸款利息支出和攤銷
該公司的總利息支出約為最貴的是$
24
|
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3月31日， |
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3月31日， |
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已支付或應計的利息 |
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$ |
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$ |
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債務貼現和遞延融資成本的非現金攤銷 |
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總計 |
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計劃未來對總未償債務的本金支付，截至2022年3月31日的情況如下：
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MARCH 31, 2022 |
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2022年剩餘時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025年及其後 |
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總計 |
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普通股認股權證歸類為負債
Horizon債權證
關於貸款協議，公司與Horizon簽訂了一項本金總額最高可達#美元的定期貸款安排
認股權證類別 |
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股票 |
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公允價值 |
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發行日期 |
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行權價格 |
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到期日 |
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普通股 |
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$ |
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較早的 |
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權證於發行時及截至March 31, 2022估計約為$
25
估值假設 |
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發佈時(截至2022年1月19日) |
|
|
截至 |
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普通股公允價值 |
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$ |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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預期期限(以年為單位) |
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私募認股權證
只要私募認股權證由初始購買者或該等購買者的準許受讓人持有，本公司不得贖回該認股權證。私募認股權證的條款及條款與下文討論的公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期，但假若非公開配售認股權證由初始購買者的許可受讓人以外的其他人士持有，則非公開配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。截止日期，截至2022年3月31日，有
認股權證類別 |
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股票 |
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|
公允價值 |
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|
初步確認日期 |
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行權價格 |
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到期日 |
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私募認股權證 |
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$ |
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估值假設 |
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初始識別 |
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截至 |
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普通股公允價值 |
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$ |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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隱含波動率(1) |
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% |
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% |
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預期期限(以年為單位) |
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(1)
歸類為股權的普通股認股權證
關於本公司於2021年12月與Horizon訂立的貸款協議，本公司向Horizon發出認股權證以供購買
26
認股權證類別 |
|
股票 |
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發行日期 |
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每股行權價 |
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到期日 |
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普通股認股權證 |
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$ |
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估值假設 |
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發佈時(截至2022年1月19日) |
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普通股公允價值 |
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$ |
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無風險利率 |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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預期期限(以年為單位) |
|
|
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公開認股權證
每份公共認股權證賦予持有人購買一股普通股的權利，行使價為#美元。
2022年3月，
下表顯示了該公司認股權證的前滾2021年12月31日至2022年3月31日：
|
|
普通股認股權證 |
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優先股權證 |
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未償還認股權證，2021年12月31日(1) |
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在企業合併中行使(1) |
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已發佈(1) |
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在業務合併中假定 |
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在業務合併後執行 |
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未償還認股權證，2022年3月31日 |
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- |
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(1)認股權證的數目已作出調整，以反映以約0的兑換率換取新綠光認股權證
授權份額s
該公司被授權進入國際空間站UE
27
截至2022年3月31日，有
傳統綠光可贖回可轉換優先股
關於業務合併，先前被歸類為臨時股本的遺留可贖回可贖回優先股已追溯調整，按約
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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可贖回可轉換優先股類別 |
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2022 |
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2021 |
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A系列-1可贖回可轉換優先股，$ |
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A-2系列可贖回可轉換優先股，$ |
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A-3系列可贖回可轉換優先股，$ |
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B系列可贖回可轉換優先股，$ |
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C系列可贖回可轉換優先股，$ |
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D系列可贖回可轉換優先股，$ |
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總計 |
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$ |
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28
下文描述了在業務合併中轉換之前傳統綠光可贖回可轉換優先股的權利和優先股：
投票權
這個H每股優先股的持有者(“優先股東”)一般有權
轉換
根據持有者的選擇，每股優先股可隨時轉換為普通股。每股普通股轉換為普通股的數量由適用的原始發行價除以轉換時生效的適用的轉換價格確定。換股價格根據特定事件的發生而進行調整，包括髮行或視為發行某些額外普通股、股票拆分和合並、股息、分配、合併和重組。A-1系列、A-2系列、A-3系列、B系列、C系列和D系列優先股的原始發行價為$
轉換是強制性的，在公司普通股公開發行承銷的一項確定承諾結束時，價格至少為#美元。
分紅
A-1系列優先股的持有者有權獲得累積股息，累計股息年率約為
救贖
本公司的優先股只能在本公司的公司註冊證書中描述的被視為清算事件時贖回。在贖回時，持有特定系列優先股的持有人有權獲得相當於該系列股票的原始發行價的贖回金額，加上該系列股票的任何應計但未支付的股息和該系列股票的任何已申報但未支付的股息，但須遵守下文“清算優先權”部分概述的條款。
清算優先權
倘本公司發生任何清盤、解散或清盤，特定系列優先股股份持有人有權收取相等於以下兩者中較大者的每股金額：(I)該系列優先股股份的原始發行價，加上任何未予宣派的應計股息(不論是否已宣派)，以及任何其他已宣派但未予支付的股息，或(Ii)該等優先股股份轉換為普通股時應支付的每股款額。這種清算分配首先支付給D系列優先股的持有者，其次在同等基礎上支付給C系列優先股和B系列優先股的持有者，第三，在同等基礎上支付給A系列優先股的持有者，最後支付給普通股的持有者。如果
29
如果沒有足夠的資產和資金來全額支付應付給任何優先股(或按同等比例支付的一組優先股)持有人的適用清算優先權，則所有可用的資產和資金將按比例分配給該系列(或一組)的持有人，同時考慮到上一句中規定的優先順序。
在向優先股股東全額支付後，普通股持有人有權獲得公司剩餘資產，可根據所持股份數量按比例分配。
13.基於股票的薪酬
2022年股票激勵計劃
2022年2月1日，股東批准了新的Greenlight 2022股權和激勵計劃，或“New Greenlight股權計劃”，或“股權計劃”，以取代Greenlight 2012股權計劃(“2012計劃”)，根據該計劃，公司董事會可向員工、董事和顧問授予股票期權，包括激勵性股票期權和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位、股息等價權或現金獎勵。確實有
本計劃由公司董事會(以下簡稱“董事會”)管理。行權價格、歸屬和其他限制由董事會酌情決定，但激勵性股票期權的每股行權價格不得低於
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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標的普通股公允價值 |
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加權平均無風險利率 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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下表彙總了本公司的股票期權活動。截至2022年3月31日的三個月：
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平均值 |
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集合體 |
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加權的- |
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剩餘 |
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本徵 |
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平均值 |
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合同 |
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價值 |
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股份(1) |
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行權價格 (1) |
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期限(年) |
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(單位：千) |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消或沒收 |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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已歸屬，預計將於2022年3月31日歸屬 |
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可於2022年3月31日行使 |
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(1)期權數目和加權平均行權價已作出調整，以反映傳統綠光的股票期權與新綠光的股票期權的交換比率約為
於截至2022年及2021年3月31日止三個月內授予的股票期權的加權平均授出日期公允價值是$
截至2022年3月31日，與股票期權有關的未確認薪酬支出總額約為$
普通股期權的總內在價值計算為行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價與公司普通股公允價值之間的差額。截至2022年和2021年3月31日止三個月行使的期權的內在價值，大約是$
限制性股票
每個受限普通股獎勵的公允價值是在授予之日根據公司普通股在同一日期的公允價值估計的。
年內公司限制性股票活動摘要截至2022年3月31日的三個月如下：
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股份 |
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加權 |
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截至2021年12月31日的未歸屬股份 |
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既得 |
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截至2022年3月31日的未歸屬股份 |
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在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內歸屬的限制性股票的公允價值總額大約是$
基於股票的薪酬費用
年度內員工、董事及非僱員的股票薪酬開支記為研究與發展及一般及行政開支截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月情況如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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公司確認了與以下項目相關的額外股票薪酬支出
31
這個績效獎勵的授予日期公允價值為#美元。
14.每股淨虧損
下表總結了公司普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
(以千為單位，不包括股票和每股數據) |
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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淨虧損 |
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分子： |
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減去：優先股股息應計項目 |
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普通股股東可獲得的淨虧損 |
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加權平均已發行普通股 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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該公司潛在的稀釋性證券包括未歸屬的限制性股票、普通股期權和普通股認股權證。
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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未歸屬限制性股票 |
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購買普通股的期權 |
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普通股認股權證 |
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總計 |
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15.所得税
《公司》做到了
實際税率與法定税率不同，主要是因為該公司的虧損歷史、尚未受益的虧損以及其他永久性差異。遞延税項資產的變現取決於未來的收益(如果有的話)，而收益的時間和數額是不確定的。
32
16.承付款和或有事項
經營租約
本公司於2021年12月31日訂立的主要經營租賃，已於截至2021年3月31日的經審計綜合財務報表附註附註18“承諾及或有事項-經營租賃”中披露，該附註已提交至美國證券交易委員會2021年3月31日的8-K/A表格。自該等財務報表日期起，本公司已就截至2021年3月31日的三個月訂立新的經營租賃或修訂現有的經營租賃，如下所述。
2021年9月30日，公司簽訂了位於北卡羅來納州研究三角公園的新實驗室、辦公室和温室空間的租約，租約於2022年1月開始。租賃期將於
2022年3月，該公司在馬薩諸塞州列剋星敦簽訂了一份新實驗室空間的租約，預計2022年5月開始使用。租賃期將於
經營租賃的簡明綜合經營報表中的租金支出總額約為#美元。
公司在不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款摘要，不包括租户改善應付款，截至2022年3月31日，情況如下：
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截至2022年3月31日 |
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2022年剩餘時間 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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法律程序
在正常的業務過程中，可能會不時出現法律索賠。確實有
其他供資承諾
2020年12月，公司與拜耳CropScience LLP(“拜耳”)簽訂轉讓和許可協議，根據該協議，公司可能有義務支付里程碑式的費用和特許權使用費。這些付款義務取決於未來的事件，例如實現某些開發、監管和商業里程碑或產生產品銷售。這些事件發生的時間不確定；因此，公司無法預測這些款項可能到期的期限。該公司已同意支付高達$
2021年11月，公司與合同開發和製造組織簽訂了製造和開發合同服務協議北美新冠肺炎疫苗。根據公司的最低購買承諾，公司預計將向組織支付最低約
33
$
17.後續活動
公司已完成對所有後續事件的評估到2022年5月16日，這些簡明合併財務報表可供發佈的日期。沒有後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
34
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面對綠光生物科技控股公司的財務狀況和經營業績進行以下討論和分析
中國人民銀行及其合併子公司應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，該附註包含在本10-Q表格季度報告(本“報告”)的其他部分，以及本公司已審計的綜合財務報表及其相關附註(“2021年綜合財務報表”)，作為本公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告修正案第1號的第99.1號附件。本討論包含涉及許多風險和不確定因素的前瞻性陳述，包括但不限於在公司截至2021年12月31日的年度報告第一部分第1A項“風險因素”項下所描述的那些。見本報告開頭的“關於前瞻性陳述的告誡”。除非另有説明，所有提及年份的都是指公司的會計年度，截止日期為12月31日。就本節而言，凡提及“我們”、“新綠光”或“公司”時，均指綠光生物科學控股有限公司及其合併子公司。
概述
綠光生物科學控股有限公司是一家商業化前階段的合成生物學公司，擁有專有的無細胞核糖核酸(RNA)生產平臺，用於發現、開發和商業化高性能產品，以促進更健康的植物、食品和人類。我們的願景是通過廣泛獲得和負擔得起的RNA產品為可持續發展的地球鋪平道路。我們正在開發用於植物和生命科學應用的RNA產品，以促進作物管理、植物保護、動物健康、疫苗開發和大流行準備。我們在不同的開發階段都有一系列候選產品。
自2008年成立以來，我們將幾乎所有的努力和財務資源投入到為我們的計劃進行研究和開發活動、獲取、授權和發現候選產品、保護相關知識產權、籌集資金以及組織和配備我們的公司。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們的運營資金主要來自出售優先股的收益，其次是發行可轉換票據和債務融資的收益。從我們成立到2022年3月31日，我們通過出售優先股、業務合併、購買ENVI普通股(“PIPE預付款”)和發行債務籌集了資金。
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為3820萬美元和2130萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為2.918億美元和2.536億美元。我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，特別是如果我們：
35
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。我們預計將通過出售股權證券、債務融資或其他資本來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議或安排，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發和商業化，並推遲或停止追求潛在的許可內或收購機會。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。該公司預計，其截至2022年3月31日的現有現金和現金等價物為8320萬美元，將不足以為自我們發佈截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表之日起12個月的運營提供資金。我們正在評估一系列擴展現金跑道的機會，包括管理計劃支出、平臺許可合作和潛在的融資活動。
對新冠肺炎的迴應
為了應對持續的全球新冠肺炎疫情，我們成立了一個跨職能的特別工作組，並實施了業務連續性計劃，旨在應對和減輕新冠肺炎疫情對我們員工和業務的影響。我們的業務被認為是一項基本業務，在此期間，我們被允許繼續在政府限制下運營。我們已經採取措施繼續我們的研發活動，同時已經組織了實驗室和設施的工作，以降低新冠肺炎的傳播風險。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和產品開發時間表及計劃的影響程度尚不確定，這將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延及其對我們的現場試驗完成、臨牀試驗招募、試驗地點、合同研究組織(CRO)、合同製造組織(CMO)及其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它對監管當局和我們關鍵的科學與管理人員的影響。雖然我們目前受到的財務和運營影響有限，但考慮到全球經濟放緩、全球醫療體系的整體中斷以及與大流行相關的其他風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和運營結果最終可能受到重大不利影響。隨着我們制定業務連續性計劃、臨牀發展計劃和應對戰略，我們將繼續密切關注新冠肺炎大流行。
最新發展動態
企業合併與上市公司成本
2021年8月9日，綠光資本與新奧能源和合並子公司簽訂了業務合併協議。2022年2月2日，綠光資本完成了業務合併，根據合併，子公司與綠光資本合併並併入綠光資本，綠光資本作為新奧能源的全資子公司繼續存在。2022年2月2日，隨着合併的完成，ENVI更名為綠光生物科學控股有限公司，成為一家公益公司。
就在業務合併結束之前，ENVI在其公眾股東的信託賬户中持有約2.07億美元。在業務合併方面，ENVI的公眾股東贖回了1.949億美元的公共普通股，贖回後的剩餘資金可用於支付交易費用和新綠光的未來運營。在業務合併方面，新奧能源與新投資者和現有綠光投資者簽訂協議，認購和購買新奧能源A類普通股共計約1,240萬股(“PIPE融資”)。煙鬥
36
融資於2022年2月2日完成，產生了約1.243億美元的毛收入(其中3530萬美元由預付管道投資者預付給綠光資本)。
合併被視為反向資本重組，在會計和財務報告方面，綠光資本是收購方。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表將在許多方面代表綠光資本合併財務報表的延續。在贖回ENVI公開普通股股票後剩餘的ENVI股票，以及業務合併完成時的不受限制的現金和現金等價物淨額，被計入綠光資本的注資。
由於完成業務合併(包括管道融資)，綠光資本的財務狀況和經營業績發生的最重大變化是，在支付交易成本之前，估計現金流入(與綠光資本於2021年12月31日的資產負債表相比)約為1.364億美元。2,670萬美元的直接和增量交易總成本被視為現金收益的減少額，融資成本從綠光資本的額外實收資本中扣除。合併生效後，手頭的現金將用於一般公司用途，包括促進我們的產品開發工作。
作為業務合併的結果，綠光資本實際上成為了一家上市公司和納斯達克上市公司的繼任者，該公司要求綠光資本招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，綠光資本預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
財務概述
我們運營結果的組成部分
收入
到2022年3月31日，我們E無法識別D任何產品銷售收入，我們預計明年不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們對候選產品的開發工作取得成功，並獲得監管部門的批准或與第三方達成許可協議，我們未來可能會從產品銷售或許可協議中獲得收入。然而，我們不能保證何時才能產生這類收入，如果真的能產生的話。
截至2022年3月31日，我們的所有收入都來自比爾和梅琳達·蓋茨基金會的私人贈款。2022年3月，該公司與印度血清研究所私人有限公司(“SIIPL”)簽訂了一項許可協議。到目前為止，該公司尚未從與SIIPL的許可協議中產生收入。
贈款收入
2020年7月，我們與比爾和梅林達·蓋茨基金會簽署了一項贈款協議，以推進鐮狀細胞疾病體內基因療法的研究，並探索新的低成本能力，用於體內功能治療鐮狀細胞和/或持久抑制發展中國家的艾滋病毒。我們被批准獲得總計330萬美元的贈款。截至2022年3月31日，我們已收到全部贈款金額，其中70萬美元記錄為截至該日期的遞延收入。贈款協議規定支付符合條件的費用，包括履行協議規定的義務所產生的一般和行政費用。這項贈款協議的收入被確認為與贈款相關的合格成本，任何超過確認收入的金額最初在我們的精簡綜合資產負債表上記錄為遞延收入，後來在發生合格成本時確認為收入。截至2022年3月31日，根據贈款確認的收入與我們產生的符合條件的研發支出有關。這筆贈款支持的研究預計將於2022年5月底完成。
37
運營費用
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的發現努力和我們的候選產品開發。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。這些費用包括：
計劃費用
人員費用
設施和其他費用
某些活動的成本是根據對完成特定任務的進度的評估，使用供應商向我們提供的信息等數據，以及分析我們的現場試驗和臨牀前研究或提供的其他服務的進度來確認的。
這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。將來收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款被記錄為預付費用。這些數額在貨物交付或提供相關服務時確認為費用，或直至不再預期貨物將交付或提供的服務為止。
我們對候選產品的直接研發費用不按計劃進行跟蹤，主要包括外部成本，如支付給外部顧問、CRO、CMO和研究實驗室的費用，這些費用與我們的臨牀前開發、現場試驗、工藝開發、製造和臨牀開發活動有關。我們按計劃進行的直接研發費用還包括根據許可、收購和期權協議產生的費用。我們不會將與我們的發現工作、實驗室用品、員工成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)相關的成本分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不是單獨分類的。我們主要使用內部資源進行研究和發現，以及管理我們的臨牀前開發、現場試驗、工藝開發、製造和臨牀開發活動。我們希望我們的研究和開發
38
隨着我們繼續我們目前的發現和研究計劃，啟動新的研究計劃，繼續開發我們的候選產品，併為我們的候選產品進行未來的現場和臨牀試驗，費用將繼續增加。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、福利、股票薪酬和其他相關成本。一般和行政費用還包括專業服務，包括法律、會計和審計服務、諮詢費和設施成本，否則不包括在研發費用、保險和其他一般行政費用中。
我們預計，隨着我們增加員工以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，我們將大幅增加會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高管保險成本，以及與上市公司運營相關的投資者和公關費用。
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入，淨額包括利息收入、利息支出和認股權證負債公允價值的任何變化。
利息收入
利息收入包括與我們的貨幣市場基金投資有關的收入。
利息支出
利息支出包括我們與利邦資本、硅谷銀行和Horizon Technology Finance的貸款協議下未償還借款的利息、我們的可轉換債務和與出租人應付的租户改善貸款。利息支出還包括債務攤銷、貼現和債務發行成本。
認股權證負債的公允價值
權證負債的公允價值變動包括與權證負債公允價值變動相關的重新計量收益或損失。在結算前，我們認股權證負債的公允價值波動以每個報告期的重新計量為基礎。
所得税撥備
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月沒有所得税撥備，因為我們歷史上一直髮生淨運營虧損，並預計將繼續產生淨運營虧損。基於這一淨營業虧損的歷史，我們還對我們的遞延税項資產保持全額估值準備金。
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經營成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果：
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截至三個月 |
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增加/ |
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美元(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(減少) |
|
|||
助學金收入 |
|
$ |
257 |
|
|
$ |
325 |
|
|
$ |
(68 |
) |
總收入 |
|
|
257 |
|
|
|
325 |
|
|
|
(68 |
) |
運營費用： |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
研發 |
|
|
8,012 |
|
|
|
17,411 |
|
|
|
(9,399 |
) |
一般和行政 |
|
|
29,024 |
|
|
|
3,898 |
|
|
|
25,126 |
|
總運營費用 |
|
|
37,036 |
|
|
|
21,309 |
|
|
|
15,727 |
|
運營虧損 |
|
|
(36,779 |
) |
|
|
(20,984 |
) |
|
|
(15,795 |
) |
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
4 |
|
|
|
11 |
|
|
|
(7 |
) |
利息支出 |
|
|
(1,073 |
) |
|
|
(311 |
) |
|
|
(762 |
) |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(359 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(360 |
) |
其他費用合計(淨額) |
|
|
(1,428 |
) |
|
|
(299 |
) |
|
|
(1,129 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(38,207 |
) |
|
$ |
(21,283 |
) |
|
$ |
(16,924 |
) |
贈款收入
2022年3月31日的贈款收入為30萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的贈款收入為30萬美元。我們所有的贈款收入都來自比爾和梅琳達·蓋茨基金會於2020年7月提供的一筆贈款。
研究和開發費用
|
|
截至三個月 |
|
|
增加/ |
|
||||||
美元(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(減少) |
|
|||
節目費 |
|
$ |
7,988 |
|
|
$ |
7,122 |
|
|
$ |
866 |
|
人員成本 |
|
|
12,628 |
|
|
|
7,041 |
|
|
|
5,587 |
|
其他 |
|
|
6,665 |
|
|
|
3,248 |
|
|
|
3,417 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
27,281 |
|
|
$ |
17,411 |
|
|
$ |
9,870 |
|
截至2022年3月31日的三個月，研發支出為2730萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1740萬美元。增加990萬美元的主要原因是方案和人事費用增加，以及租金和折舊費用等設施費用增加。
40
我們支持研發活動的員工人數增加，這產生了560萬美元的額外人事相關成本。其他研發成本增加了約340萬美元，主要是由於我們在2021年擴大足跡並簽訂了多個租約，導致租金費用增加了260萬美元，以及由於實驗室設備和實驗室空間租賃改進的資本化支出增加，折舊費用增加了90萬美元。
一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為980萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為390萬美元。增加590萬美元的主要原因是與一般和行政職能有關的人事費用增加270萬美元，原因是支持一般和行政活動的人數增加；為支持業務合併協議而增加的專業服務費增加170萬美元；設施和其他行政費用增加140萬美元。
利息收入
截至2022年3月31日的三個月，利息收入下降幅度不大。
利息支出
截至2022年3月31日的三個月的利息支出為100萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為30萬美元。增加70萬美元主要是因為我們在2021年期間簽訂的各種貸款協議的應計利息。
認股權證負債的公允價值變動
截至2022年3月31日的三個月，認股權證負債公允價值變化的支出為30萬美元，截至2021年3月31日的三個月為零。我們認股權證負債的公允價值總共增加了30萬美元，這是因為作為未償還認股權證基礎的普通股的估計公允價值增加了。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們產生了經常性的淨虧損。我們還沒有將任何產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中產生收入，如果有的話。自成立以來，我們的營運資金主要來自發行優先股所得款項，其次是發行conve。可轉讓票據和債務融資。從公司成立到2022年3月31日，我們通過出售我們的優先股Business Combine和購買ENVI的普通股(“管道預付款”)總共籌集了大約3.302億美元的淨收益，從成立到2022年3月31日，我們通過發行債券和可轉換票據籌集了6700萬美元。截至2022年3月31日，我們擁有8320萬美元的現金和現金等價物。
企業合併和管道融資。
2022年2月，綠光資本完成了與ENVI的業務合併，為新綠光資本帶來了約1.364億美元的毛收入，其中包括1.243億美元的PIPE融資和1210萬美元的信託賬户(贖回後)。毛收入沒有反映2670萬美元的交易成本。有關詳細信息，請參閲“-最新發展-業務合併和上市公司成本“上圖。
41
地平線貸款協議
於2021年12月，我們與Horizon Technology Finance Corporation及Powerscourt Investments XXV，LP(合稱“Horizon”)訂立貸款及擔保協議，提供本金總額高達2,500萬美元的定期貸款安排，其中1,500萬美元在成交時借入，其餘款項可在實現某些里程碑後借入，但在2022年6月30日之後不得借入。根據協議，貸款機構在2022年1月獲得了為期10年的認股權證，可以購買綠光資本的普通股。認股權證可行使的股份總數等於總定期貸款額度的3%(假設我們借入全部額度2,500萬美元)除以認股權證的行使價。於業務合併完成後，該等認股權證即成為根據業務合併協議項下之交換比率購買新綠光普通股股份之認股權證。
應計利息按月支付。每筆定期貸款的本金必須從2023年2月1日開始按月等額償還(如果我們借入剩餘的1,000萬美元中的任何一筆，則為2023年8月1日)，計劃的最終到期日為2025年7月1日。吾等可全額(但非部分)預付定期貸款，但不包括溢價或罰款，但溢價不包括(I)在適用融資日期後12個月內作出的任何預付款本金的3%，(Ii)在適用融資日期後12至24個月之間作出的任何預付款本金的2%，及(Iii)在適用融資日期後24個月以上作出的任何預付款本金的1%。在預定的最終到期日和提前全額償還定期貸款中較早的一個，我們必須支付相當於基金定期貸款原始本金3.0%的最終付款費用。
該協議包含慣常的肯定和消極契約(包括在有利於貸款人的突然控制的賬户中保持一定數量的現金的義務)，以及慣常的違約事件；它不包含金融契約。我們授予了我們現在和未來幾乎所有個人財產和資產(不包括知識產權)的第二優先、完善的擔保權益，以確保我們對貸款人的義務，該擔保權益從屬於授予硅谷銀行的擔保權益。
於2021年4月，吾等與Horizon訂立聯名協議，根據該協議，本公司成為Horizon貸款協議的一方，成為聯席借款人。根據合併協議，該公司還授予Horizon對其現有和之後收購的個人財產和資產(不包括知識產權)的持續擔保權益。
硅谷銀行貸款協議
2021年9月，我們與硅谷銀行(SVB)簽訂了一項貸款和擔保協議，提供本金總額高達1,500萬美元的定期貸款安排，其中1,000萬美元是我們在交易結束時借入的，其餘部分我們可以在實現某些里程碑後借入，但不能在2022年3月31日之後借入。截至本文件提交時，我們尚未從SVB借入任何額外金額。收盤時，我們授予SVB為期10年的認股權證，購買最多51,724股綠光普通股(假設我們從SVB借入全部1,500萬美元)。於業務合併完成後，該等認股權證即成為根據業務合併協議項下之交換比率購買新綠光普通股股份之認股權證。
應計利息按月支付。每筆定期貸款的本金必須從2022年4月1日開始按月等額償還(如果公司借入剩餘的500萬美元中的任何一筆，則為2022年10月1日)，計劃的最終到期日為2024年9月1日。在預定的最終到期日和提前全額償還定期貸款中較早的日期，公司必須支付相當於定期貸款原始本金4.0%的最終付款費用。本公司可按500萬美元的增量預付定期貸款，且不收取溢價或罰款，但溢價除外：(I)就於2022年9月22日或之前預付的本金，為預付本金的3%；(Ii)就在2022年9月22日之後及2023年9月22日或之前預付的本金，為預付本金的2%；及(Iii)就在2023年9月22日之後及2024年9月1日或之前預付的本金，收取本金的1%。
與SVB的貸款及擔保協議包含慣常的正面及負面契諾(包括在SVB的賬户中維持現金足以償還所有貸款義務的義務)及慣常違約事件；協議並不包括財務契約。我們對我們現在和未來的幾乎所有個人財產和資產(不包括知識產權)授予了優先、完善的擔保權益，以確保我們對SVB的義務。
42
於2021年4月，吾等與SVB訂立合併協議及貸款及擔保協議第一次修訂，據此，本公司以借款人身份成為SVB貸款協議的訂約方。根據這些協議，本公司還授予SVB對其現有和收購後的個人財產和資產(不包括知識產權)的持續擔保權益。這些協議還修訂了原SVB貸款協議的某些條款，其中增加了關於公司作為公共利益公司的義務的陳述、肯定和消極契約以及違約事件。根據修訂後的條款，如果股東提起任何未決或威脅訴訟，指控我們或我們的董事未能履行特拉華州法律關於我們作為公共利益公司的地位的任何義務，如果訴訟可能導致對我們不利的最終經濟判決超過250,000美元，則屬於違約事件。此外，如果與此類索賠有關的任何訴訟、調查或訴訟待決或已知受到針對我們的書面威脅，銀行可能不需要向我們提供進一步的貸款。
利邦資本設備融資協議
2021年3月，我們與利邦資本(利邦)簽訂了一項主設備融資協議，授權設備融資，總借款能力為1,130萬美元，立即可用最多500萬美元，剩餘本金餘額可在2021年9月之前提取。我們獲得這筆貸款是為了資助我們的資本購買，主要是與我們的研究和製造項目相關的。每次抽獎的每月付款因素由利邦根據《華爾街日報》在執行抽獎設備融資時間表的月份的第一天報道的最優惠利率確定。截至2021年12月31日，公司已提取全部1130萬美元，從2021年4月開始按月分期償還。
為未來運營提供資金；持續經營
該公司預計，其截至2022年3月31日的8320萬美元的現有現金和現金等價物將不足以為自我們發佈經審計的綜合財務報表之日起12個月的運營提供資金。因此，我們在截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表附註1中所述，自財務報表發佈之日起至少一年內持續經營的能力令人懷疑。
根據我們現有的現金和現金等價物，我們正在評估一系列擴大現金跑道的機會，包括管理計劃支出、平臺許可合作和潛在的融資活動。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們通過臨牀前和臨牀開發以及現場試驗推進我們的候選產品，尋求監管部門的批准，並尋求任何經批准的候選產品的商業化，我們將招致鉅額費用和運營虧損。我們預計，由於我們計劃的研發活動，我們的研發以及一般和管理成本將會增加。此外，鑑於業務合併的完成，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。由於與我們的候選產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
43
在我們能夠產生產品收入來支持我們的成本結構(如果有的話)之前，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作和其他類似安排的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算、股息、贖回和對我們普通股股東權利產生不利影響的其他優先事項。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。
現金流
下表彙總了我們每一期的現金流：
|
|
截至三個月 |
|
|
增加/ |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
(減少) |
|
|||
經營活動中使用的現金淨額 |
|
$ |
(49,468 |
) |
|
$ |
(21,358 |
) |
|
$ |
(28,110 |
) |
淨現金(用於)投資活動 |
|
|
(250 |
) |
|
|
(4,688 |
) |
|
|
4,438 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
102,454 |
|
|
|
2,634 |
|
|
|
99,820 |
|
現金、現金等價物淨增(減) |
|
$ |
52,736 |
|
|
$ |
(23,412 |
) |
|
$ |
76,148 |
|
44
經營活動
經營活動的現金流是指與除投資和融資活動以外的所有活動有關的現金收入和支出。運營現金流是通過調整我們的非現金運營項目(如折舊、攤銷和基於股票的薪酬)的淨虧損以及運營資產和負債的變化而得出的，這些變化反映了與交易相關的現金的接收和支付之間的時間差異，以及它們在我們的運營業績中確認的時間差異。
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動使用了4950萬美元的現金，主要來自我們的淨虧損3820萬美元，adjus非現金項目及營業資產和負債變動的影響。非現金調整主要包括220萬美元的基於股票的薪酬以及210萬美元的折舊和攤銷費用。截至2022年3月31日的三個月，我們的經營資產和負債變化使用的淨現金主要包括應付賬款和應計費用減少950萬美元，預付費用和其他流動資產增加650萬美元，應收賬款增加500萬美元，部分被遞延收入470萬美元的增加所抵消。應付賬款和應計費用的增加與我們業務活動水平的增加以及供應商發票和付款的時間安排有關。預付費用和其他資產的增加是由於我們提高了與候選產品相關的研究合作和製造開發活動的水平。
在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為2140萬美元。經營活動中使用的現金淨額包括經非現金項目調整的2130萬美元淨虧損以及經營資產和負債變化的影響。非CAH調整主要包括110萬美元的折舊和攤銷費用以及30萬美元的基於股票的薪酬。截至2021年3月31日的三個月，我們的運營資產和負債變化使用的淨現金主要包括預付費用增加160萬美元。預付費用的增加主要是由於我們提高了與候選產品相關的研究合作和製造開發活動的水平。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動使用了30萬美元的現金，其中包括購買財產和設備，其中大部分用於改善北卡羅來納州研究三角公園的實驗室和設施，以及購買我們在紐約羅切斯特的製造工廠的實驗室設備和設施改進。
在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動使用了470萬美元的現金，其中包括購買財產和設備其中大部分用於為我們位於紐約州羅切斯特的製造工廠購買實驗室設備和改善設施，在我們位於馬薩諸塞州伯靈頓的工廠建造潔淨室和臨牀前製造能力，以及在我們位於馬薩諸塞州沃本的工廠建造實驗室。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動提供了1.025億美元的現金，主要包括業務合併的淨收益8050萬美元，扣除交易成本後的淨收益，管道投資者發行可轉換債券的收益2180萬美元，以及行使公共認股權證的收益120萬美元，這些收益被我們的擔保債務償還和應付定期貸款80萬美元部分抵消。
在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供了260萬美元的現金，其中主要包括280萬美元的設備融資收益。
45
合同義務和承諾
經營租賃義務
我們有不可撤銷的經營租賃義務，主要包括對我們設施的租賃付款義務，包括我們在馬薩諸塞州梅德福德的總部；馬薩諸塞州伯靈頓的清潔房間；北卡羅來納州研究三角公園的辦公室、實驗室和温室空間；馬薩諸塞州沃本的實驗室和辦公空間；馬薩諸塞州列剋星敦的辦公室和實驗室空間，以及我們在紐約羅切斯特的製造工廠。這些設施的租約將在不同的日期到期，直至2026年，除非延期。
2022年3月，該公司在馬薩諸塞州列剋星敦簽訂了一份新實驗室空間的租約，預計2022年5月開始使用。租賃期將於2033年7月到期。這份租約的基本租金為每年390萬美元，但每年可增加3%。
有關我們未來經營租賃義務的進一步信息，請參閲我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表附註16，承諾和或有-經營租賃。
購買義務
在正常業務過程中，我們與第三方簽訂現場試驗、臨牀前研究和研發用品的合同。這些合同一般不包含最低限度的購買承諾，並規定通知終止，因此是可撤銷的合同。
許可協議義務
2020年12月，我們與拜耳作物科學有限責任公司(“拜耳”)簽訂了一項轉讓和許可協議，根據該協議，我們可能有義務支付里程碑式的費用和特許權使用費。這些付款義務取決於未來的事件，例如實現某些開發、監管和商業里程碑或產生產品銷售。這些事件發生的時間是不確定的；因此，我們無法預測這些款項可能到期的期限。我們已同意根據此轉讓和許可協議支付高達200萬美元的里程碑付款當達到某些發展里程碑時。該公司在截至2022年3月31日的三個月對里程碑進行了評估，並得出結論，沒有此類里程碑付款被認為是可能的，也沒有到期。
2020年8月，我們與Acuitas Treateutics，Inc.(“Acuitas”)達成了一項許可協議，根據該協議，我們有義務支付潛在的里程碑付款、特許權使用費或兩者兼而有之。這些付款義務取決於未來的事件，例如實現某些臨牀和監管里程碑以及產生產品銷售。這種付款取決於使用協議許可的知識產權的產品的開發，並視未來事件的發生而定。Acuitas有權獲得的潛在臨牀和監管里程碑付款為第一個選項行使的兩位數百萬美元的較低水平。就每種特許產品的銷售而言，公司還有義務向Acuitas支付按本公司及其關聯公司和分許可持有人在特定國家/地區許可產品淨銷售額的較低個位數百分比計算的版税，直至在該國家/地區發生(I)涉及許可產品的所有許可專利權到期或放棄，(Ii)許可產品的任何法規排他性到期，或(Iii)自許可證首次商業銷售起十年為止灌裝產品。截至2022年3月31日的三個月，所有這些事件都不被認為是可能發生的，因此沒有記錄任何費用。
債務義務
見附註10，債務，我們的簡明綜合財務報表的附註包括在本文件的其他地方，以獲得關於我們未來償債義務的進一步信息。
46
製造業承諾和義務
2021年11月，我們簽署了三星協議，根據協議，我們聘請三星作為我們新冠肺炎信使核糖核酸疫苗的合同開發和製造組織。根據三星協議，除其他事項外，吾等必須(A)就其藥物開發及製造服務向三星支付服務費，(B)購買若干最低數量的藥品，及(C)根據該協議每年以最低收購價或按付款方式向三星支付根據三星協議條款所確定的我們的最低購買承諾。根據我們的最低購買承諾，根據三星協議，我們預計將向三星支付最低約1,150萬美元的服務費，不包括原材料成本。根據我們目前的計劃，我們預計這些費用的大部分將在2022年發生，部分費用將在2023年第一季度發生。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要我們作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。在反覆的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。估計的重大修訂(如有)的影響將自估計更改之日起在簡明綜合財務報表中反映。
我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。
收入確認
合同收入
於2022年3月，本公司與印度血清研究所私人有限公司(“SIIPL”)訂立許可協議(“協議”)，據此，本公司向SIIPL授予獨家、可再許可及收取特許權使用費的許可，以使用本公司的專有技術平臺在除美國、歐盟27個成員國、英國、澳大利亞、日本、新西蘭、加拿大、韓國、中國、香港、澳門及臺灣以外的所有地區(“SIIPL地區”)開發、製造及商業化最多三種信使核糖核酸產品。第一個許可產品目標將是帶狀皰疹產品目標，SIIPL有權選擇2024年底之前的另外兩個許可產品目標。根據與SIIPL的協議條款，該公司將提供與帶狀皰疹產品目標相關的研究搜索服務，以開發“概念證明”，並將提供製造技術轉讓服務。此外，綠光科技保留了由SIIPL開發的期權購買研究計劃和臨牀試驗數據，費用為研究計劃和臨牀試驗成本的50%，用於公司自身的開發。
SIIPL負責產品在SIIPL地區的開發、配製、灌裝和整理、註冊和商業化，並接受由公司和SIIPL代表組成的聯合指導委員會的監督。SIIPL將以商業上合理的努力在SIIPL領土內的國家開發產品並獲得監管部門的批准。許可協議包括與再許可、知識產權和終止相關的條款、綠光和SIIPL的習慣陳述和保證以及某些習慣契約，包括保密、責任限制和賠償條款。
根據許可協議，SIIPL將向公司支付500萬美元的預付許可費，以及在選擇額外目標和保留獨家經營權時支付的款項。該公司可能在所有三個產品目標上額外獲得總計2200萬美元的基於開發、監管和商業(淨銷售額)的里程碑付款，以及最高1000萬美元的製造技術轉讓付款。SIIPL應在許可協議期限內，根據許可技術產生的產品淨銷售額，支付中位數至兩位數的使用費。許可協議應按產品和國家/地區終止
47
以本公司所擁有的專利權到期或適用產品在適用國家/地區首次商業銷售十週年後為準。截至2022年3月31日，本公司尚未收到500萬美元的預付許可費，因此已就SIIPL的賬單金額記錄了應收款項。
本公司已確定，該協議屬於ASC 606的範圍，因為它包括ASC 606定義的客户-供應商關係，並符合合同的標準。本公司已確定，授予的知識產權許可與研究服務沒有區別，因此應合併。該協議包含對知識產權/研究服務和製造技術轉讓服務的綜合許可的單一履行義務。合同收入將隨着時間的推移使用輸入法進行確認。該公司已確定，自2022年3月31日起，協議中開發和監管付款的可變對價應受到完全限制，商業里程碑和特許權使用費將在基礎銷售發生期間確認。截至2022年3月31日，該協議沒有記錄任何收入，預付代價的全部金額記錄為遞延收入。根據目前的估計時間表，公司預計將在大約18個月內確認遞延收入，預計在未來12個月內確認的部分在截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表中歸類為流動部分。
贈款收入
2020年7月，我們與比爾和梅林達·蓋茨基金會簽署了一項贈款協議，以推進鐮狀細胞疾病體內基因療法的研究，並探索新的低成本能力，用於體內功能治療鐮狀細胞和/或持久抑制發展中國家的艾滋病毒。贈款協議規定支付符合資格的費用，包括一般和行政費用。由於我們根據協議提供的服務與公司正在進行的核心活動一致，並且我們已確定我們是協議中的委託人，因此，當承諾資金時，我們在根據本協議提供服務時確認贈款收入，這發生在發生基本成本時。收入及相關開支於簡明綜合經營報表中以毛數列示，因吾等已確定吾等為協議下的主要義務人，而該協議與吾等作為首席技術專家所提供的研發服務有關。
基於股票的薪酬
我們根據授予員工、非員工和董事的公允價值，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量授予員工、非員工和董事的基於股票的獎勵，並使用我們的普通股的公允價值來衡量限制性普通股獎勵。這些獎勵的補償支出在必要的服務期內確認，這通常是僱員和董事分別獲得獎勵的期間，以及為非僱員提供服務的期間。我們使用直線法記錄基於服務的授予條件下的獎勵費用。我們確認基於授予日期的績效獎勵的股票薪酬，只要有可能實現績效條件，服務期間的公允價值。
我們股票期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用了以下輸入：(1)普通股的公允價值，(2)我們對普通股預期波動性的假設，(3)股票期權獎勵的預期期限，(4)接近股票期權獎勵預期期限的期間的無風險利率，以及(5)我們的預期股息收益率(如果有的話)。
普通股公允價值的確定
普通股公允價值的確定由於我們的普通股還沒有一個公開市場，我們普通股的估計公允價值是由我們的董事會在授予每個期權或限制性股票獎勵的日期確定的，考慮到我們最近可獲得的第三方普通股估值，以及我們董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，這些因素可能從最近估值之日起到授予之日發生了變化。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。我們的普通股估值是使用期權定價方法(“OPM”)或混合方法進行的，這兩種方法都使用市場方法來估計我們的企業價值。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。在這種方法下，只有當可分配給股東的資金超過優先股的價值時，普通股才有價值。
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發生流動性事件時的清算優先選項，例如戰略出售或合併。然後，對普通股缺乏市場價值進行折價，以得出普通股的價值指標。混合方法是一種概率加權預期回報方法(“PWERM”)，其中一個或多個方案中的權益價值是使用OPM計算的。PWERM是一種基於情景的方法，它基於對公司未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。普通股價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值按適當的風險調整貼現率和概率加權折現回到估值日期，以得出普通股的價值指示。然後，對普通股缺乏市場價值進行折價，以得出普通股的價值指標。
這些獨立的第三方估值是在不同的日期進行的，這導致我們的董事會對我們普通股的估值截至2019年12月31日為每股0.46美元，截至2020年8月1日為每股0.65美元，截至2020年12月31日為每股0.82美元，截至2021年5月1日為每股1.74美元，截至2021年9月30日為每股5.26美元，截至2021年12月31日為每股5.89美元。除了考慮這些第三方估值的結果外，我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值，包括：
這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有實質性的不同。在業務合併完成後，新綠光普通股的公允價值將根據納斯達克全球市場的報價確定。
表外安排
在報告所述期間，我們沒有，我們目前也沒有任何美國證券交易委員會規則和法規中定義的表外安排。
最近採用的會計公告
近期發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流量的會計聲明的説明載於本文其他部分的簡明綜合財務報表附註2。
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新興成長型公司和較小的報告公司地位
根據證券法第2(A)節的定義，New Greenlight是一家“新興成長型公司”，並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守Sarbanes Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的股東諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效、尚未提交和撤回尚未生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。新綠光選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私人公司有不同的申請日期，新綠光作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使New Greenlight的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。
新綠光將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)在ENVI首次公開募股結束五週年之後，(B)新綠光的年度總收入至少為11億美元，或(C)新綠光被視為大型加速申報公司，這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元；以及(Ii)New Greenlight在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。
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第3項關於市場風險的定量和定性披露。
在正常的業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。
利率風險
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物，其中包括現金和貨幣市場基金。利息收入對一般利率水平的變動非常敏感；然而，由於這些投資的性質，利率立即變化10%不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。
我們有利率風險敞口。我是我們的浮動利率債。我們不會對衝利率變化帶來的風險敞口。截至2022年3月31日，我們擁有2500萬美元的VARI有能力的未償債務。10%的利率變動將對年化利息支出產生非實質性影響。
外幣兑換風險
我們的報告和功能貨幣是美元。我們目前對外幣的敞口不大，因為我們沒有持有外匯合約、期權合約或其他外匯對衝安排。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。
通貨膨脹的影響
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們的業務在未來可能會受到通貨膨脹的影響。
項目4.控制和程序
物質軟弱的背景與補救
在編制及審核截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。請參閲年度報告中題為“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們的會計前身綠光資本發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷”的章節。如果我們無法彌補重大弱點，或如果我們發現其他重大弱點或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表的重大錯報或重述，或導致我們無法履行我們的定期報告義務“和”-在2021年，ENVI發現其財務報告內部控制中的兩個重大弱點，可能導致我們的合併財務報表的重大錯報或重述，或導致我們無法履行我們的定期報告義務“。
我們專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改進我們對披露控制和程序的評估，包括對財務報告的內部控制，並糾正重大弱點。為了彌補這些重大弱點，我們已經並計劃採取以下行動：
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聘用和繼續聘用更多具有上市公司經驗的會計、財務和法律資源；以及 |
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實施企業資源規劃系統，建立審查控制和程序，要求及時對賬和分析某些交易和賬户，並納入適當的職責分工 |
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這些行動和計劃的行動將接受管理層的持續評價，並將需要測試和驗證未來期間財務報告內部控制的設計和運作有效性。我們致力於不斷完善財務報告的內部控制，並將繼續審查財務報告的內部控制。
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2022年3月31日沒有生效，以提供合理的保證，即我們根據證券交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在需要時被記錄、處理、彙總和報告。
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
除上文提及的重大弱點外，在截至2022年3月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的對此類內部控制的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們目前沒有參與任何實質性訴訟或其他訴訟。循序漸進的法律程序在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在您決定投資我們的任何證券之前，您應該
仔細考慮我們年度報告中題為“項目1A”的章節中所描述的風險。風險因素“以及下文所述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。由於某些因素，包括但不限於本段提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
投資者不應依賴過時的財務預測。
關於業務合併，我們披露了對綠光資本未來幾年潛在財務表現的某些預測。如前所述，這些預測僅為綠光資本的內部使用、資本預算和其他管理目的而編制，截至2021年6月30日最終敲定，沒有更新以反映該日期之後的事件。此外，正如之前披露的那樣，編制這些預測的目的並不是為了公開披露，也不是為了遵守美國公認會計準則、美國證券交易委員會已公佈的指南或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的指南。讀者被告誡不要依賴預期的財務信息，因為實際結果可能與預期的財務信息大不相同。鑑於自2021年6月30日以來的大量時間流逝，這些預測已經過時，並不代表管理層目前的看法。我們重申我們先前的警告，不要依賴以前公佈的、現在已經過時的財務預測。我們沒有承擔任何發佈任何財務預測的義務。
作為一家公益企業，我們面臨着傳統企業可能不會遇到的負擔。
與更常見的公司形式相比，公益公司是一種相對較新的法律實體類型，我們與之打交道的一些當事人可能不熟悉，因為這種不熟悉而導致額外的延誤、要求或成本。雖然根據《特拉華州公司法》，公益公司與傳統公司有許多相同的法律特徵，但它們也有獨特的方面，如造福公眾的目的，以及以平衡這一公共利益與股東的金錢利益和公司行為的重大影響者的最大利益(包括債權人、員工和其他人)的方式處理這一公共利益的受託義務。由於管理公益公司的法律制度相對新穎，與我們有業務往來的公司和其他公司可能會試圖將他們不會從傳統公司尋求的義務強加給我們。例如，我們的貸款人之一硅谷銀行要求，除其他事項外，(A)我們同意：(A)我們同意，根據我們的貸款協議，如果股東指控我們或我們的董事未能履行特拉華州法律下關於我們作為公共利益公司的地位的任何義務，而該訴訟很可能導致對我們的最終經濟判決超過250,000美元，則屬於違約事件，(B)我們同意，如果就此類索賠針對我們的任何訴訟、調查或訴訟正在待決或已知受到書面威脅，銀行可能不需要根據貸款協議向我們提供更多貸款，以及(C)如果違約事件已經發生或合理地很可能發生，在某些情況下，應銀行的要求，我們的董事會必須考慮我們是否適宜轉換為傳統的特拉華州公司。相應地，, 與傳統公司相比，我們可能面臨更嚴格的合同義務和更嚴格的運營控制，這可能會增加我們的成本，或者對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
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第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
這一項目所需的信息以前已報告過。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
提供S-K規則第601項(本章229.601節)所要求的證物。
展品 數 |
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描述 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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綠光生物科學控股有限公司 |
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Date: May 16, 2022 |
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由以下人員提供： |
/s/Andrey J.Zarur |
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安德烈·J·扎魯 |
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總裁兼首席執行官 |
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Date: May 16, 2022 |
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由以下人員提供： |
/s/Susan Keefe |
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蘇珊·基夫 |
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首席財務官 |
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