美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的截至2022年3月31日的季度報告 |
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從_至_過渡期的過渡報告 |
委託文件第001-08032號
S一個 JUAN B阿辛 R牡蠣 T生鏽
(註冊人的確切姓名載於修訂和重新修訂的聖胡安盆地特許權使用費信託契約)
| 德克薩斯州 | 75-6279898 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
PNC銀行，全國協會
PNC資產管理集團
郵政橡樹大道2200號，18樓
德克薩斯州休斯頓，郵編77056
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(866) 809-4553
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前 地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 單位 | SJT | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是否☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是☐否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者還是非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如 法案第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年5月16日的未償還實益權益單位數：46,608,796
目錄表
| 第一部分財務信息 | ||||||
| 項目1 |
財務報表 | 1 | ||||
| 項目2 |
受託人對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 5 | ||||
| 第3項 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 11 | ||||
| 項目4 |
控制和程序 | 11 | ||||
| 第二部分：其他信息 | ||||||
| 項目1 |
法律訴訟 | 11 | ||||
| 第1A項 |
風險因素 | 11 | ||||
| 項目2 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 11 | ||||
| 第3項 |
高級證券違約 | 11 | ||||
| 項目4 |
煤礦安全信息披露 | 12 | ||||
| 第5項 |
其他信息 | 12 | ||||
| 項目6 |
陳列品 | 13 | ||||
| 簽名 |
聖胡安盆地版税信託基金
第一部分
財務信息
| 第1項。 | 財務報表。 |
| 資產、負債和信託簡表語料庫 |
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| March 31,2022 (未經審計) |
十二月三十一日， 2021 (經審計) |
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| 資產 |
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| 現金和短期投資 |
$ | 6,551,299 | $ | 6,240,726 | ||||
| 生產石油和天然氣資產的最高特許權使用費淨額(分別扣除截至2022年3月31日和2021年12月31日的累計攤銷淨額129,838,708美元和129,584,681美元) |
3,436,820 | 3,690,847 | ||||||
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| $ 9,988,119 | $ 9,931,573 | |||||||
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| 負債和信託語料庫 |
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| 應支付給單位持有人的分配 |
$ | 5,551,299 | $ | 5,240,726 | ||||
| 現金儲備 |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||
| 信託主體46,608,796個已授權和未償還的實益單位 |
3,436,820 | 3,690,847 | ||||||
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| $ 9,988,119 | $ 9,931,573 | |||||||
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可分配收入簡明報表(未經審計) |
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| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 特許使用費收入 |
$ | 14,890,491 | $ | 8,212,088 | ||||
| 利息收入 |
207 | 412 | ||||||
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| 總收入 |
14,890,698 | 8,212,500 | ||||||
| 支出--一般和行政 |
(521,471 | ) | (461,258 | ) | ||||
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| 可分配收入 |
$ | 14,369,227 | $ | 7,751,242 | ||||
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| 單位可分配收入(46,608,796單位) |
$ | 0.308294 | $ | 0.166304 | ||||
這些簡明財務報表應與隨附的
本文所包括的簡明財務報表附註。
1
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| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 信託文集，期間開始 |
$ | 3,690,847 | $ | 5,123,834 | ||||
| 攤銷凌駕性特許權使用費權益淨額 |
(254,027 | ) | (365,151 | ) | ||||
| 可分配收入 |
14,369,227 | 7,751,242 | ||||||
| 已宣佈的分配 |
(14,369,227 | ) | (7,751,242 | ) | ||||
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| 信託語料庫，期限結束 |
$ | 3,436,820 | $ | 4,758,683 | ||||
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| 申報的分配(每單位) |
$ | 0.308294 | $ | 0.166304 | ||||
這些簡明財務報表應與隨附的
本文所包括的簡明財務報表附註。
2
| 1. | 陳述的基礎 |
截至2021年12月31日的上一份資產、負債和信託簡明報表源自已審計的財務報表，其中包含的未經審計的中期簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定編制的。這些簡明財務報表 應與聖胡安盆地特許權使用費信託(該信託)截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。根據PNC Bank，National Association，信託受託人(PNC銀行或受託人)的意見，並根據Hilcorp San Juan L.P.(Hilcorp)向信託提供的信息， 最初由Southland Royalty Company(南部地區)擁有的位於新墨西哥州西北部聖胡安盆地物業中某些石油和天然氣權益(主體權益)的當前所有者，已計入為公平呈現信託於2022年3月31日的資產、負債和信託主體所需的所有調整 以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的可分配收入和信託主體的變化。這類過渡期的可分配收入不一定代表全年的可分配收入。
信託的財務報表是根據以下基礎編制的，並不打算按照美國公認會計原則(GAAP？)列報信託的財務狀況和經營結果：
| | 壓倒一切的版税轉易(The Royalty Transfer)向信託傳遞了75%的淨壓倒 版税權益(The Royalty？)，這給主體利益帶來了負擔。信託獲得的特許權使用費收入(特許權使用費收入)相當於可歸因於主題權益的淨收益的75%。？運輸中使用的淨收益，是指Hilcorp在特定期間收到的總收益超過該期間生產成本的部分。？毛收入是指Hilcorp出售可歸因於標的權益的生產所收到的金額，但須經某些調整(例如燃料、收集和運輸)。？生產成本？包括Hilcorp在經營標的權益時發生的資本和非資本成本，包括開發鑽探、生產和加工成本、適用税費和運營費用。Hilcorp計算任何月份的淨收益時，可能包括對前幾個月的收益和成本的調整，這將影響該月支付給信託的特許權使用費收入和分配給單位持有人。 |
| | 儘管根據將特許權使用費轉讓給信託基金的轉易協議允許，Hilcorp已通知信託基金，對於Hilcorp經營的油井，它一般不打算向信託基金計提租賃運營費用。 |
| | Hilcorp已通知信託基金，毛收入通常根據實際數量和定價報告給信託基金。第一個月的生產收益一般由Hilcorp在第二個月收到，特許權使用費收入由Hilcorp在第三個月支付給受託人，受託人在第四個月向單位持有人進行分配。一個日曆年的淨收益通常以上一個日曆年11月至本日曆年10月期間的實際石油和天然氣產量為基礎。 |
| | 希爾科普已通知信託基金，非運營收入是根據運營收入滯後三個月向信託基金報告的。一個日曆年的營業外收入通常以上一個日曆年8月至本日曆年7月期間的實際石油和天然氣產量為基礎。 |
| | 所記錄的信託費用是基於已支付的負債和從特許權使用費收入中為負債和或有事項建立的現金儲備。 |
| | 當受託人申報時，對單位持有人的分配被記錄下來。 |
| | 轉易契規定，適用於標的物權益的任何超額生產成本必須從未來淨收益中收回，然後才能再次向信託支付特許權使用費收入。如果主題權益未來的總收益不足以支付該等成本，則信託並無責任向Hilcorp償還任何額外的生產成本。 |
| | 耗盡和任何減值都記錄為信任語料庫的減少，而不是費用。 |
信託基金的財務報表不同於根據公認會計原則編制的財務報表，因為 收入不是在生產當月應計；可以為不會在根據公認會計準則編制的財務報表中應計的負債和或有事項建立某些現金儲備；費用在支付時記錄，而不是在發生時記錄；特許權使用費的攤銷，按生產單位基礎，直接計入信任語料庫，而不是作為費用。大多數會計聲明適用於其財務報表是根據公認會計準則編制的實體，指示此類實體在收到收入或支出時以外的期間應計或遞延收入和費用。如上所述，由於信託的財務報表是按修改後的收付實現制編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託的財務報表。這一全面的會計基礎 對應於《工作人員會計公告》主題12：E，《特許權使用費信託的財務報表》中規定的美國證券交易委員會允許對特許權使用費信託進行的會計處理。
3
當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，受託人會定期檢討信託於石油及天然氣物業的專利權使用費權益的減值情況。如果發生減值事件，並確定信託的專利權使用費權益的賬面價值可能無法收回，則減值將按專利權使用費權益的賬面價值超過該等資產的公允價值來計量，這可能會通過對預計現金流量的貼現來計量，並 直接計入信託機構，而不是作為費用。截至2022年3月31日，信託公司的資產沒有減值。
| 2. | 聯邦所得税 |
就聯邦所得税而言，該信託構成一種固定投資信託，作為授予人信託徵税。授予人信託不在信託級別繳納 税。單位持有人被視為擁有信託的收入和本金，就像不存在信託一樣。信託的收入在信託收到或應計時被視為每個單位持有人收到或應計，而不是在信託分配時收到或應計。
該信託是一種廣泛持有的固定投資信託(WHFIT？)，歸類為聯邦所得税用途的非抵押廣泛持有的固定投資信託(NMWHFIT？)。受託人是信託的代表，它將根據適用的美國財政部法規提供税務信息，該法規規範了作為WHFIT和NMWHFIT的信託的信息報告要求。
出於聯邦所得税的目的，特許權使用費構成了石油和天然氣財產的經濟利益。單位持有人必須將其在信託基金生產收入中的份額報告為石油和天然氣特許權使用費的普通收入，並有權就此類收入的耗盡提出索賠。特許權使用費被視為一個單獨的財產，用於耗盡目的。該信託有技術建議備忘錄備案，以確認這種税收待遇。
根據現行法律，信託公司從煤層井生產和銷售天然氣不符合《守則》第45K節的税收抵免資格(第45節税收抵免)。自2002年以來，國會在不同時間審議了能源立法，包括以各種方式和不同程度恢復第45條税收抵免的條款，但尚未頒佈任何立法，使信託基金目前的生產有資格獲得此類抵免。無法預測未來可能會提出或頒佈什麼影響守則第45K節的税收立法，或者如果頒佈，其對信託和單位持有人的影響(如果有的話)。
就被動損失規則而言，信託收益的分類對單位持有人可能很重要。通過信託獲得的特許權使用費收入，如 ，一般將被視為投資組合收入，不得被被動損失抵消或減少。
税務 信託所持與信託的過關地位和州税務狀況有關的倉位已予審查，受託人認為其所持的重要税務倉位更有可能經 審查而維持。截至2022年3月31日，信託基金2018年及以後的納税年度仍有待審查。
每個單位持有人 應就與該單位持有人在信託中的權益有關的税務合規事宜諮詢其自己的税務顧問。
| 3. | 承付款和或有事項 |
與被不利解決的主題權益相關的或有事項一般將由信託反映為未來向信託支付的特許權使用費收入的減少，以及對單位持有人的現金分配的相應減少。關於收回費用的運輸條款摘要，見附註1列報依據。
新冠肺炎大流行。信託基金繼續要求希爾科普公司定期更新其關於主題利益的產量和財務預期的最新情況，原因是持續的新冠肺炎疫情以及最近石油和天然氣價格的波動造成的任何影響。希爾科普已通知信託基金，鑑於目前的天然氣定價環境，希爾科普預計不會大幅減少任何主題利益油井的產量或使任何主題利益油井下線；但是，信託基金和 希爾科普都將繼續監測未來新冠肺炎限制或疫情可能對生產產生的影響，包括新墨西哥州和其他主題利益地區的人員可用性。希爾科普進一步 通知信託基金，預計新冠肺炎疫情的當前狀況不會對其主題權益的運營或向信託基金支付特許權使用費收入產生任何實質性影響。然而，持續的新冠肺炎疫情或未來的限制或爆發對希爾威和主體利益的影響仍是未知的，任何此類影響都可能導致實際結果與希爾科普的預期不同。
4
毛收入和遺產税估算。Hilcorp在2018財年和2020財年將毛收入和遣散税與之前報告的估計數(信託基金稱為真實調整)進行核對的過程仍在進行，並將於2021年報告。 Hilcorp已通知信託基金，隨着其繼續完善其估計和報告流程。希爾科普將審查以前的期間以及未來的報告期，以確保更高的準確性和一致性。作為審查過程的一部分，希爾科普通知信託基金，它可能會沖銷和重新登記之前某些時期的收入。因此，希爾科普在2022年任何給定月份對信託基金的分配可能包括對之前 個月收入的沖銷和重新預訂的調整，以及利息。
| 4. | 和解與訴訟 |
沒有。
| 5. | 後續事件 |
2022年4月19日，信託宣佈現金分配為3,863,096.64美元，或每台0.082883美元，主要基於2022年2月期間的生產，該月於2022年5月13日支付。
| 第二項。 | 受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
概述
信託是根據德克薩斯州法律由聖胡安盆地版税信託公司根據德克薩斯州法律設立的明示信託，該信託公司於1980年11月1日在南地和沃斯堡國家銀行之間簽訂(最初的公司合同)。原始契約於2002年9月30日修訂和重述，並於2007年12月12日進一步修訂和重述，信託在本10-Q表格季度報告中將其稱為Indenture。作為一系列合併和其他交易的結果，該信託的現任受託人是PNC銀行。
運輸工具和版税
根據1980年11月1日生效的凌駕性特許權使用費轉易(The Transfanceä)，Southland將位於新墨西哥州西北部聖胡安盆地物業的主要權益負擔的特許權使用費轉給信託基金。特許權轉讓後，通過一系列出售、轉讓和合並，Southland的繼任者成為Hilcorp，後者於2017年7月31日從康菲石油的間接全資子公司Burlington Resources Oil&Gas Company LP(Burlington Resources Oil&Gas Company LP)手中收購了標的權益。
特許權使用費是信託的主要資產。特許權使用費的實益權益分為46,608,796個單位( 個單位)，代表信託實益權益中不可分割的零碎權益，相當於1980年11月3日交易結束時已發行的Southland普通股數量。1980年11月3日交易結束時，每持有1股南國普通股，南國股東可獲得1個自由流通單位。信託基金單位持有人在本文中被稱為單位持有人。
受託人
受託人的主要職能是收取特許權使用費收入，支付信託的所有費用和費用，並將剩餘的可用收入分配給單位持有人。可分配給單位持有人的收入金額，我們稱為可分配收入，取決於信託收到的版税收入和利息金額，以及信託支付的費用金額和現金儲備的任何變化。該信託基金沒有僱員、管理人員或董事。受託人履行信託的所有行政職能。
希爾科普
Hilcorp為大部分標的權益的主要營運商，並根據與信託的事先協議條款，負責根據現有銷售合約或根據未來安排，以其認為在 情況下可合理獲得的最佳價格及最佳條款，銷售該等物業的石油及天然氣生產。特許權使用費收入的很高百分比來自Hilcorp從標的權益中生產和銷售天然氣。因此，聖胡安盆地生產和銷售的天然氣的市場價格和需求嚴重影響信託公司分配的特許權使用費收入，進而影響單位價格。
從Burlington向Hilcorp出售San Juan盆地資產(包括標的權益)的交易於2017年7月31日完成。根據出售條款，如果天然氣價格高於一定價格，希爾科普必須向伯靈頓支付款項。希爾科普已 確認，根據轉讓書，希爾科普不會向信託基金收取任何此類款項的費用。
5
毛收入和離境税估計。Hilcorp將毛收入和遣散税與之前報告的估計數(信託基金稱為真實情況)進行核對的過程仍在進行，並在2021年報告。2021年初，Hilcorp 通知信託基金，它計劃進一步完善其估計和報告程序，並表示Hilcorp將審查前幾個期間，以確保更高的準確性和一致性，無論是前幾個期間還是未來的報告期。作為審查過程的一部分，希爾科普通知信託基金，它可能會沖銷和重新登記之前某些時期的收入。因此，在2021年期間的某些月份，Hilcorp對信託基金的分配可能會根據之前的 個月的真實情況和重新預訂以及利息進行調整。
Hilcorp告知信託基金，它已完成向新會計系統的過渡，並從2021年6月生產月(8月報告月)開始報告已運營油井的實際(未估計)收入和費用，並已沖銷並重新登記了 以前某些時期的收入。截至2021年12月31日，希爾科普認為，已操作油井的所有上月調整工作都已完成。2021年分銷期非營運物業收入的真實數字已在2022年2月和3月的報告月份完成。
總收益的數額還取決於從主體權益中生產的石油和天然氣的數量。根據契約條款，信託不能收購新的石油和天然氣資產，因此，特許權使用費收入取決於標的物權益應佔的石油和天然氣數量。雖然Hilcorp及標的權益的其他營運者 可能於短期內進行鑽井作業或重新完井，但標的權益正在耗盡資產，而Hilcorp已通知信託，無法估計標的權益的生產年限。探明儲量的減少是一種常見的枯竭衡量標準。Hilcorp(或未來運營商)對標的權益的資本投資將影響已探明儲量的數量，並可抵消已探明儲量的任何減少。較低的大宗商品價格也可能降低希爾科普從標的權益中生產的石油和天然氣的價值。希爾科普在2021年沒有在主題利益範圍內進行任何新的鑽探項目或重新完成。
與此相關的是，由於Hilcorp之前提供產量估計而不是實際產量的流程，從Hilcorp之前的分配報告中進行簡單的同比比較 將不能反映實際可比產量。例如，將2021年1月的估計產量與2022年1月的實際產量進行比較，將反映出近25%的降幅。然而，將2021年1月產量的2021年11月實際產量與2022年1月的實際產量進行比較，降幅略低於5.5%。按年度審閲銷售報告時，2020年MMBtu總產量為28,643,237支，而2021 MMBtu則為26,899,877支，按年下降6.09%。
2022年2月17日，該信託宣佈，Hilcorp已向該信託提供了主題權益的2022年資本項目計劃(2022年計劃)，Hilcorp估計其2022年主題權益的資本支出為190萬美元。這項資本項目計劃的目標是解決石油和天然氣資產的自然枯竭問題。具體地説，Hilcorp告知信託基金，其2022年計劃將從2022年計劃預算中撥出約150萬美元，用於計劃在梅斯維爾德、圖畫懸崖和富里特蘭煤層完成的24口油井修復和修井。2022年計劃預算中約300,000美元將分配給與天然氣壓縮相關的設施項目，約100,000美元將用於未來正在考慮的2023年和2024年新鑽探項目的許可和勘測成本。Hilcorp進一步通知信託基金，如果它修訂2022年計劃的假設，其計劃的2022年項目狀態可能會被修訂，而且在任何情況下，實際資本成本都可能與這些估計值不同。
根據轉讓條款，在計算淨收益時，生產成本從毛收入中扣除，再乘以75% 以計算特許權使用費收入。？生產成本通常是指Hilcorp在經營主體權益時按應計制發生的成本，包括資本成本和非資本成本。例如，這些成本包括開發鑽探、生產和加工成本、適用税費和運營費用。然而，Hilcorp通知信託基金，對於Hilcorp經營的油井，它不打算向信託基金計入租賃運營費用 。如果生產成本在任何一個月超過總收益，超出的部分將在向信託基金進一步付款之前從未來的總收益中收回。然而，信託不承擔任何生產成本或可歸因於標的物權益或由此產生的礦產的其他成本或負債。如果信託在任何時候收到的金額超過根據特許權使用費應支付的金額，它沒有義務退還多付的款項，但在任何後續期間應向其支付的金額 按轉讓書中指定的利率減去該金額加上利息。信託和受託人在控制生產成本的數額和時間方面的權力非常有限。
受託人繼續就希爾科普向信託基金的持續會計和報告與希爾科普接洽，信託基金的第三方合規審計師繼續審計希爾科普向信託基金支付的所有款項，包括調整、實況和補償。此外，受託人繼續與外部律師協商，以審查信託在這些事項上的權利，並評估任何可用的潛在法律補救辦法。
影響淨收益的因素 。一般來説，淨收益受到以下因素的影響：(A)天氣造成的幹擾，特別是冬季暴風雨擾亂了進入生產油田的通道；(B)Hilcorp資本支出的時間和規模；以及(Br)大宗商品價格。
天氣。希爾科普已告知信託基金，它可能會在冬季的幾個月經歷中斷，這可能會影響希爾科普獲取油田和維持生產的能力。
6
資本支出。希爾科普資本支出的時機和規模可能會影響淨收益。與截至2021年3月31日的三個月相比，希爾科普在截至2022年3月31日的三個月中的資本支出減少了約142,400美元。減少的主要原因是這些支出的支付時間與上一年預算的資本支出的支付時間存在差異。
商品價格 。該信託基金的收入和每月從標的物權益中分配的收益受石油和天然氣價格的影響很大。基於市場不確定性或受託人無法控制的各種額外因素，這些價格可能會因石油和天然氣的供應和需求發生相對較小的變化而大幅波動。
Hilcorp有多個天然氣購買協議，其中規定了從標的權益生產的石油和天然氣將獲得的價格。市場指數反映的價格與收到和報告的價格存在差異，因為收到和報告的價格因購買協議而異，並且是在扣除天然氣和天然氣液體的收集、加工和營銷成本後得出的。這些採購協議和費用由專業會計師和顧問進行全面審計。
2021年1月20日，拜登總統簽署了一項行政命令，推翻了美國退出《巴黎協定》的決定，美國於2021年2月19日正式重新加入《巴黎協定》。在聯邦監管層面，環境保護局和土地管理局都通過了控制石油和天然氣行業甲烷排放的法規，其中還包括泄漏檢測和修復要求。此外，拜登總統發佈了一項行政命令，尋求採用新的法規和政策來應對氣候變化，並暫停、修改或撤銷被認為與拜登政府的氣候政策相沖突的機構先前的行動。此外，拜登總統宣佈，他支持聯邦政府限制或禁止水力壓裂的努力，並禁止在包括陸上土地在內的聯邦財產上生產礦產的新租約。這些行動中的任何一項都可能要求Hilcorp增加主體權益的資本支出，減少對石油和天然氣生產的需求，或限制主體權益生產天然氣或石油的能力。信託無法確定此類行動將對主體權益、生產石油和天然氣的能力以及Hilcorp向信託支付特許權使用費收入的能力產生什麼影響(如果有的話)。
Hilcorp此前通知信託基金，它不認為拜登政府最近採取的削減聯邦所有土地上未來石油和天然氣鑽探租約的行動會影響主體利益，因為按照目前的法律，這些措施不會影響當前的租約。
截至2022年和2021年3月的三個月的運營業績
版税收入
專營權費收入佔專營權費每月淨收益的75%。截至 2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的特許權使用費收入如下表所示：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 標的物權益的總收益： |
||||||||
| 天然氣 |
$ | 29,825,082 | $ | 15,063,292 | ||||
| 油 |
398,469 | 320,338 | ||||||
| 其他 |
967,978 | (1) | 246,647 | (2) | ||||
|
|
|
|
|
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| 總計 |
31,191,529 | 15,630,277 | (3) | |||||
| 生產成本： |
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| 天然氣遣散費 |
3,830,592 | 773,194 | ||||||
| 遣散費--石油 |
50,412 | 45,003 | ||||||
| 租賃經營費用和物業税 |
7,377,074 | 3,640,742 | (4) | |||||
| 資本支出 |
79,463 | 221,887 | ||||||
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| 總計 |
11,337,541 | 4,680,826 | ||||||
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| 淨收益 |
19,853,988 | 10,949,451 | ||||||
| 壓倒一切的特許權使用費淨收益 |
75 | % | 75 | % | ||||
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| 特許使用費收入 |
$ | 14,890,491 | $ | 8,212,088 | ||||
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| (1) | 與審計例外和利息相關的估計收入，以及來自非運營物業的收入被Hilcorp對2020年11月至2021年10月的生產月份的非運營收入的實況和調整所抵消。 |
| (2) | 來自非運營物業的估計收入被Hilcorp 2018年6月至12月和2020年7月至10月的生產月份的非運營收入的調整和調整所抵消。 |
| (3) | 由於Hilcorp過渡到新的會計系統，2021年1月的生產月基於 估計產量、實際實現價格和估計成本。 |
| (4) | 包括希爾科普對信託基金的450,000美元信貸，原因是與壓縮機維護服務有關的某些審計例外情況得到了解決。 |
7
在截至2022年3月31日的三個月內，分配給信託的特許權使用費收入 高於2021年同期分配的特許權使用費收入，主要原因是天然氣價格上漲。天然氣平均價格從截至2021年3月31日的三個月的每立方米2.64美元上漲到截至2022年3月31日的三個月的每立方米4.79美元。標的權益的天然氣產量從截至2021年3月31日的三個月的5,703,850立方米增加到截至2022年3月31日的三個月的6,231,076立方米。
主體權益的總收益。總收入增加約1,560萬美元或100% 截至2022年3月31日的三個月，與截至2021年3月31日的三個月相比。這一增長主要是由於天然氣價格上漲。
資本支出。與截至2021年3月31日的三個月相比，希爾科普在截至2022年3月31日的三個月中的資本支出減少了約142,400美元。減少的主要原因是，這些支出的支付時間與上一年預算的資本支出的支付時間不同。
如上所述，2022年2月17日，信託宣佈了Hilcorp針對主體權益的2022年資本項目計劃( 2022計劃)。2022年計劃要求總資本支出為190萬美元。Hilcorp的資本支出會計期為每個日曆年的1月至12月31日，對應並在同一日曆年的3月至下一個日曆年的2月的信託分配月份中進行報告。
遣散費 税。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，遣散税總額增加了約310萬美元，增幅374%。這三個月的百分比增長主要是由於收入增加，以及對2018年6月至2018年12月生產月份的更正，使截至2021年3月31日的三個月報告的遣散税減少了140萬美元。更正 包括推翻遣散費估計數和與Jicarilla部落相關的僅限納税調整。不包括這些修正，截至2022年3月31日的三個月，遣散税約佔總收入的13%，而2021年同期約為14%。
租賃營業費用和財產税。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的租賃運營費用和財產税增加了370萬美元，或103%。增加的支出包括約50萬美元的非運營租賃運營費用實報實銷、向希爾科普員工支付約100萬美元的年終工資和獎金，以及這些成本的收付時間上的差異，但由於與壓縮機維護服務相關的某些審計例外情況的解決，希爾科普於2021年將450,000美元貸記信託基金，抵消了這一差額。信託及其顧問正在對與希爾科普員工年終工資和獎金相關的這些費用進行詳細分析，以確定他們是否符合運輸和其他 運營協議。
截至2022年3月31日的三個月，標的權益的每月租賃運營費用(包括物業税)平均約為250萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為120萬美元。
可分配收入
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 特許使用費收入 |
$ | 14,890,491 | $ | 8,212,088 | ||||
| 利息收入 |
207 | 412 | ||||||
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| 總收入 |
14,890,698 | 8,212,500 | ||||||
| 支出--一般和行政 |
(521,471 | ) | (461,258 | ) | ||||
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|
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| 可分配收入 |
$ | 14,369,227 | $ | 7,751,242 | ||||
|
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| 單位可分配收入(46,608,796單位) |
$ | 0.308294 | $ | 0.166304 | ||||
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可分配收入。可分配收入從截至2021年3月31日的三個月的780萬美元(每單位0.166304美元)增加到截至2022年3月31日的三個月的1,440萬美元(每單位0.308294美元)。可分配收入的增加主要是由於天然氣價格上漲。
8
基於46,608,796個待售單位，2022年第一季度每個單位的分佈情況如下：
| 一月 |
$ | 0.103446 | ||
| 二月 |
0.085744 | |||
| 三月 |
0.119104 | |||
|
|
|
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| 季度合計 |
$ | 0.308294 | ||
|
|
|
利息收入。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的利息收入較低，這主要是由於短期投資的收益率較低。
一般信息行政費用(&O) 。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了約13%。增加的主要原因是信託在收取和支付某些費用的時間上存在差異。
現金儲備。截至2022年3月31日，總現金儲備為100萬美元。現金準備金的主要目的是在特許權使用費收入不足以支付每月一般和行政費用的情況下，有足夠的資金支付這些費用。受託人預計2022年現金儲備不會增加到100萬美元以上，儘管它不能保證受託人未來不會增加此類現金儲備。
流動性與資本資源
信託的主要流動資金和資本來源是特許權使用費收入。信託向單位持有人的收入分配由支付信託費用後的特許權使用費收入提供資金。信託不承擔應歸因於特許權使用費的任何生產成本或 責任。如果信託在任何時候收到的金額超過根據特許權使用費應支付的金額，它沒有義務退還多付的款項，但在任何後續期間應向其支付的金額將按轉讓書中指定的利率減去 金額和利息。如果受託人確定信託沒有足夠的資金來償還其債務，受託人可以代表信託借入資金，在這種情況下，不會向單位持有人進行分配，直到這些借款得到全額償還。受託人不得出售或處置信託基金的任何部分資產，除非獲得單位持有人75%的贊成票；但受託人可在任何12個月期間內，未經單位持有人同意，出售最多1%的特許權使用費(根據契約確定)。
如果信託未能從Hilcorp獲得足以支付債務的特許權使用費收入，則信託相信其有足夠的 能力動用現金儲備金額或以特許權使用費為抵押借入資金來支付信託的運營費用，直至其現金儲備能夠從Hilcorp隨後支付的特許權使用費收入中得到補充。
石油和天然氣生產
希爾科普向信託基金報告的天然氣產量是根據工廠殘渣氣體體積加上天然氣液體的當量體積得出的。希爾科普使用行業標準將天然氣液體轉化為6立方英尺天然氣。
截至2022年3月31日的三個月的特許權使用費收入與2021年11月至2022年1月期間的石油和天然氣生產相關。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的石油和天然氣產量以及各主體權益和特許權使用費應佔的相關平均銷售價格如下：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 天然氣(McF) | 石油和 凝析油 (BBLS) |
天然氣 (Mcf) |
石油和 凝析油 (BBLS) |
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| 生產 |
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| 主體利益 |
6,231,076 | 6,040 | 5,703,850 | 8,865 | ||||||||||||
| 版税 |
3,299,952 | 3,537 | 3,109,560 | 5,710 | ||||||||||||
| 平均價格(每立方英尺/桶) |
$ | 4.79 | $ | 65.97 | $ | 2.64 | $ | 36.13 | ||||||||
根據Hilcorp的報告方法，信託確認在向信託支付相關特許權使用費收入的月份內的生產。一個日曆年的特許權使用費收入以上一個日曆年11月至本日曆年10月期間的實際石油和天然氣產量為基礎。應佔特許權使用費的銷售量是通過信託銷售石油和天然氣的淨利潤分別除以從標的物權益中獲得的該等銷售量的銷售價格來確定的，並考慮了標的物權益應佔的生產税。由於應佔特許權使用費的石油和天然氣銷售基於取決於價格和成本(包括資本支出)等因素的分配公式，因此標的權益的銷售總額可能無法與特許權使用費應佔銷售額進行有意義的比較。
9
在截至2022年和2021年3月31日的三個月期間，天然氣產量的波動通常是由於2020年11月至2021年10月的2022年2月和3月的非運營調整，2018年6月至2018年12月的2021年1月和2月的運營調整，以及從新井和現有油井產生產量的資本支出的差異，被 自然產量下降曲線抵消。此外，聖胡安盆地天然氣集輸系統的管線壓力對主體利益的產出也有影響。如上所述，可歸因於特許權使用費的石油和天然氣銷售基於取決於許多因素的分配公式，包括石油和天然氣價格和資本支出。
營銷
在截至2022年3月31日的三個月內，Hilcorp出售標的權益的生產以及收集和加工生產的合同沒有變化。
表外安排
沒有。
關鍵會計政策和估算
有關影響信託公司財務報表的主要會計政策和估計的討論，請參閲第一部分，第1項.未經審計的財務報表，附註1的列報依據，以及第二部分，第8項.信託公司截至2021年12月31日的年度報告中所載的財務報表和補充數據。
有關前瞻性信息的信息 信息
本10-Q表格季度報告中包含的某些信息以及信託向美國證券交易委員會提交或將提交的其他材料(以及信託已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息)可能包含或包括符合1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節(《交易法》)和1933年《證券法》(修訂本)第27A節的前瞻性表述。此類前瞻性表述可能涉及或可能涉及Hilcorp資本支出的金額和變化、鑽井活動、開發活動、生產努力和產量、碳氫化合物價格、估計未來淨收入、儲量估計、信託活動的結果、Hilcorp的估計收入和實際收入之間的差異，以及監管事項。此類前瞻性陳述通常伴隨着以下詞語：可能、將、基於、估計、預期、預測、項目、預期、相信、計劃、意圖、或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。此類 陳述基於受託人和Hilcorp對未來事件的某些假設；基於對受託人和Hilcorp認為相關的各種因素的評估，並受其影響；涉及風險和 不確定性。然而，實際結果和發展是否符合這些預期和預測受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響整個能源行業的未來結果，尤其是信託公司和希爾科普公司，並可能導致這些結果與此類前瞻性陳述中表達的結果大不相同。預期的實際結果或發展可能無法實現或, 即使實質上實現，它們 也可能不會對希爾科普的業務和信託產生預期的後果或影響。此類陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與此類 前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律要求，否則信託不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
希爾科普信息
作為淨最高特許權使用費權益的持有人，信託的財務信息報告依賴Hilcorp準確和及時地報告有關Hilcorp及其附屬公司的信息；主題權益，包括與主題權益相關的 運營、面積、油井和完井計數、工作權益、產量、銷售收入、資本支出、運營費用、儲量、鑽井計劃、鑽井結果和租賃條款，以及具有或可能影響前述事項的因素和情況。見第一部分，第4項.控制和程序。
有關信託對市場風險的風險敞口的信息，請參閲信託截至2021年12月31日的年度報告表格10-K中第二部分7A項關於市場風險的定量和定性披露。
10
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
沒有。
| 第四項。 | 控制和程序。 |
信託維持一套內部披露控制和程序制度，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告信託根據《交易所法案》提交的文件中要求披露的信息。在評估其披露控制及程序時，受託人在其認為合理的範圍內，一直依賴物業擁有人Hilcorp提供的資料。因此，信託能否在其定期報告中及時準確地披露相關信息取決於希爾科普能否及時提供準確的石油和天然氣收入和生產成本信息，並因此依賴於欠信託的特許權使用費收入。
將特許權使用費轉移到信託基金的轉讓書規定，希爾科普有義務向信託基金提供某些財務和運營信息，包括有關計算欠信託基金的特許權使用費收入的信息。一旦信託收到Hilcorp提供的財務信息，信託就會聘請獨立的公共會計師、合規審計師、律師和石油工程師，以協助受託人確保信託定期報告中要求披露的信息的準確性和完整性。這些外部專業人士在受託人審查和彙編這些信息時為其提供建議，以納入其10-K表格年度報告和信託向美國證券交易委員會提供的其他定期報告。
Hilcorp在2018財年和2020財年將毛收入和遣散税與之前報告的估計數(信託基金稱為真實調整)進行核對的過程仍在進行，並將於2021年報告。希爾科普已通知信託基金，隨着其繼續完善其估計和報告程序。作為審查過程的一部分， 希爾科普通知信託基金，它將沖銷和重新登記之前某些時期的收入。因此，希爾科普在2022年任何給定月份對信託基金的分配可能包括對前幾個月收入的沖銷和重新登記的調整，加上利息。
受託人已評估了信託截至2022年3月31日的內部披露控制和程序，並得出結論認為，此類披露控制和程序在合理保證水平(如交易法規則13a-15(F)中使用的)是有效的，以確保從希爾科普收到的重大信息 被及時收集，包括在信託的定期報告中，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
此外，在截至2022年3月31日的三個月內，信託對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對信託的財務報告內部控制產生重大影響的變化 該詞在交易法第13a-15(F)條中使用。 由於信託沒有、也沒有設立高級管理人員、董事會或獨立審計委員會，受託人既沒有審查信託的披露控制和程序，也沒有與管理層、董事會或獨立審計委員會一起審查信託對財務報告的內部 控制。
第二部分
其他信息
| 第1項。 | 法律訴訟。 |
沒有。
| 第1A項。 | 風險因素。 |
不是必需的。
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
沒有。
| 第三項。 | 高級證券違約。 |
沒有。
11
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息。 |
沒有。
12
| 第六項。 | 展品。 |
| 展品 數 |
描述 | |
| (4)(a) | 聖胡安盆地修訂和重新設立了特許權使用費信託契約，日期為2007年12月12日，作為信託基金於2007年12月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第99.2號附件，並通過引用併入本文。 | |
| (4)(b) | 由Southland Royalty Company向作為受託人的Fort Worth National Bank轉讓的凌駕性版税，日期為1980年11月1日(無時間表)，作為2007年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2006年12月31日的Form 10-K年度報告的證據4(B)，並通過引用併入本文。* | |
| (4)(c) | 聖胡安盆地特許權使用費信託公司於2002年9月30日在北卡羅來納州第一銀行和德克薩斯銀行之間轉讓凌駕性淨權益(聖胡安盆地特許權使用費信託公司)，作為該信託公司提交給美國證券交易委員會的截至2002年9月30日的10-Q表格季度報告的證據4(C)，通過引用併入本文。 | |
| 31 | 信託房地產服務公司董事高級副總裁兼信託受託人高級副總裁詹姆斯·R·威爾哈姆於2022年5月16日根據規則13a-14(A)要求提供的證明** | |
| 32 | 信託房地產服務公司董事高級副總裁兼信託受託人高級副總裁詹姆斯·R·威爾哈姆於2022年5月16日提出的第13a-14(B)條規定的認證* | |
| * | 本展品的副本可供任何單位持有人(免費)書面要求受託人，PNC銀行，國家協會，郵政橡樹大道2200Post Oak Blv.，18樓，德克薩斯州77056。 |
| ** | 現提交本局。 |
| *** | 隨信提供。 |
13
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| PNC銀行，全國協會，作為 聖胡安盆地版税信託基金 | ||
| 由以下人員提供： | /詹姆斯·R·威爾哈姆 | |
| 詹姆斯·R·威爾哈姆 高級副總裁 房地產信託服務的董事 | ||
Date: May 16, 2022
(該信託基金沒有董事或高管。)