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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10−Q
(標記 一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節所作的季度報告
截至 季度：2022年3月31日
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號：001-41290
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
Yes ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。
Yes ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Yes ☐ No ☒
截至2022年5月13日，有
Smart for Life，Inc.
表格10-Q季度報告
截至2022年3月31日的期間
目錄表
| 第 部分I | |||
| 財務信息 | |||
| Item 1. | 財務報表 | 1 | |
| Item 2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 | |
| Item 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | |
| Item 4. | 控制 和程序 | 33 | |
| 第 第二部分 | |||
| 其他 信息 | |||
| Item 1. | 法律訴訟 | 34 | |
| Item 1A. | 風險因素 | 34 | |
| Item 2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 | |
| Item 3. | 高級證券違約 | 34 | |
| Item 4. | 礦山 安全披露 | 34 | |
| Item 5. | 其他 信息 | 34 | |
| Item 6. | 陳列品 | 35 | |
i
第 部分I
財務信息
| ITEM 1. | 財務 報表。 |
Smart for Life，Inc.
未經審計的 精簡合併財務報表
| 頁面 | ||
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 2 | |
| 精簡 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併業務報表(未經審計) | 3 | |
| 簡明 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東赤字變動表(未經審計) | 4 | |
| 簡明 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月現金流量表合併報表(未經審計) | 5 | |
| 未經審計簡明合併財務報表附註 | 6 |
1
Smart for Life，Inc.精簡合併資產負債表2022年3月31日和2021年12月31日
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 關聯方應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用，關聯方 | ||||||||
| 因關聯方原因，網 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付優先股股息 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 債務，流動債務，扣除債務貼現後的淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 非流動債務 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
2
Smart for Life，Inc.截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表
(未經審計)
| March 31, 2022 | 3月31日， | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 產品 | $ | $ | ||||||
| 廣告 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 產品 | ||||||||
| 廣告 | ||||||||
| 收入總成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用) | ||||||||
| 其他(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債的第一天虧損及公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 利息(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 優先股股息 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股基本虧損和稀釋後每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
3
Smart for Life，Inc.截至2022年、2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合股東權益變動表
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
| 優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 通過首次公開募股以現金形式發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 與首次公開發行有關的A系列認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 與首次公開發行相關的B系列認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 與債務有關而發出的認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 因行使B系列認股權證而發行的股票 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據後發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 與收購相關而發行的股票 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付帳款而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換後發行的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據未來股權協議發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 應付優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 額外實收 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | — | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | — | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
4
Smart for Life，Inc.截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表
(未經審計)
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務發行成本，淨額 | ||||||||
| 與獲得的債務貼現相關的利息支出 | ||||||||
| 與取得債務而發行的認股權證有關的利息開支 | ||||||||
| 與未來股權協議相關的利息支出 | ||||||||
| 使用權、資產和租賃負債 | ||||||||
| 衍生負債的價值變動 | ||||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用，關聯方 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 物業和設備的附加費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方收益 | ||||||||
| 向關聯方償還款項 | ( | ) | ||||||
| 首次公開招股所得收益 | ||||||||
| 可轉換票據和應付票據的收益 | ||||||||
| 可轉換票據和應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 支付發行普通股所產生的費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為轉換應付帳款而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為轉換可轉換票據和利息而發行的股票 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
5
Smart for Life，Inc.截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-業務説明
Smart for Life，Inc.，前身為Bonne SantéGroup，Inc.(“SFL”)，是特拉華州的一家公司，成立於2017年2月7日 。作為一家全球性控股公司，該公司致力於開發、營銷、製造、收購、運營和銷售一系列以健康和健康為重點的保健品及相關產品。
2018年3月8日，SFL收購了千禧天然製造公司和千禧天然保健品公司51%的股份。2019年10月8日，SFL達成協議，收購這些公司剩餘49%的股份，條件隨後得到滿足。2020年9月30日，千禧天然製造公司更名為Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.(“BSNM”)，2020年11月24日，千禧天然保健品公司併入BSNM。BSNM總部位於佛羅裏達州多拉市，經營着一家22,000平方英尺的FDA認證製造工廠。它為大量客户生產營養產品 。
2021年7月1日，SFL收購了Doctors Science Organica，LLC d/b/a Smart for Life，Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Medical Care Holdings，L.L.C(統稱為DSO)。2021年8月27日，SFL將Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Mediccare Holdings，L.L.C.的所有股權轉讓給Doctors Science Organica，LLC。因此，這些實體現在是Doctors Science Organica，LLC的全資子公司。DSO總部位於佛羅裏達州裏維埃拉海灘，經營着一家30,000平方英尺的FDA認證製造工廠。DSO製造和銷售體重管理食品及相關產品。此外，DSO還為其他客户提供製造服務。
2021年8月24日，Smart for Life Canada Inc.(“DSO Canada”)作為Doctors Science，LLC在加拿大的全資子公司成立。SFL Canada通過位於加拿大蒙特利爾的零售店銷售零售產品，該地點也是國際直接面向消費者和大賣場客户的配送中心。它在這個地點維持庫存和員工。
2021年11月8日，SFL收購了Nexus Offers，Inc.(簡稱Nexus)。Nexus是代銷商營銷領域的網絡平臺。 代銷商營銷是一種廣告模式，在這種模式下，產品供應商補償第三方數字營銷人員，為產品供應商的產品和服務產生流量或 線索。第三方數字營銷者被稱為聯營公司，佣金 鼓勵他們想方設法推廣產品供應商銷售的產品。Nexus總部設在佛羅裏達州邁阿密，虛擬運營。
2021年12月6日，SFL收購了GSP Nutrition Inc.(簡稱GSP)。GSP是一家運動營養公司，以Sports Illustrated Nutrition品牌為運動員和積極生活方式的消費者提供營養補充劑。總部設在佛羅裏達州邁阿密的GSP虛擬運營。
附註 2-重要會計政策摘要
合併原則
簡明綜合財務報表反映SFL及其全資附屬公司BSNM、DSO、DSO(加拿大)、Nexus及GSP(統稱為“本公司”)的綜合業務，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)以美元編制。公司間餘額和交易已在合併中沖銷 。
重新分類
某些前期金額已重新分類 以符合本期列報。
陳述的基礎
本公司的財政年度截止日期為12月31日。本公司採用權責發生制會計方法。隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表 已按年度綜合財務報表的相同基準編制。2021年12月31日的資產負債表來自經審計的綜合財務報表。
隨附的截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及美國證券交易委員會的規則和規定編制。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。
本報告所載未經審計財務資料包括管理層認為為反映中期業績的公允陳述所必需的所有調整(包括正常經常性調整)。截至2022年3月31日的三個月的運營結果不一定代表整個財政年度的結果。
本報告中包含的簡明綜合財務報表 應與本公司截至2021年12月31日財年的財務報表中包含的財務報表及其附註一併閲讀。
6
Smart for Life，Inc.截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2-重要會計政策摘要(續)
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年3月31日，公司的流動負債
超過流動資產約$
截至 日，本公司已用發行應付票據及銀行債務所得款項淨額滿足其資本需求。公司管理層 預計至少在未來12個月內將繼續出現淨虧損和大量現金流出。
根據其分析，該公司得出結論 它將有能力通過尚未完成的收購融資，至少在未來12個月內繼續作為持續經營的企業。
使用預估的
根據公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，即 影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。這些估計數除其他項目外，包括評估應收款的可收款性、遞延税項的實現、有形和無形資產的使用壽命和可回收性、期權估值中使用的假設、根據按比例提供服務計算的收入、 承付款和或有事項的應計費用。其中一些估計可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金等價物
公司將購買的原始期限為三(3)個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 於2022年3月31日和2021年12月31日，沒有現金等價物。
應收賬款和壞賬準備
公司壞賬準備是指公司根據對特定賬户的審查和公司的歷史收款經驗而對壞賬進行的估計。公司根據持續的可收款性審查以及管理層過去與客户的經驗註銷特定的賬户。應收賬款於2022年3月31日和2021年12月31日分別扣除壞賬準備16,887美元和17,170美元后列報。
庫存， 淨額
存貨由原材料、在製品、 和產成品組成，按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者計價。為移動緩慢或陳舊的庫存計提存貨報廢準備，將歷史成本減記為可變現淨值。
報廢津貼是通過對銷售商品成本收取費用而確定的估計值。管理層在確定津貼是否充足時的判斷基於幾個因素，這些因素包括但不限於對緩慢流動的庫存的分析、對庫存銷售價格的分析、產品的預定保質期以及管理層對當前經濟狀況的判斷。鑑於庫存的性質，本公司對報廢津貼的估計有可能在短期內發生變化。
財產 和設備
財產和設備按成本入賬。重大改進和增建的支出記入資產賬户，而更換、維護和維修不能改善或延長各自資產壽命的支出記入已發生的支出。本公司 使用直線法在各種資產的估計使用年限內計提折舊和攤銷，範圍為 3-15年。
7
Smart for Life，Inc.截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2-重要會計政策摘要(續)
商譽和無形資產
商譽 不攤銷，但須接受年度減值測試。除了年度減值審查外，當情況表明可能存在減值時，還會進行減值審查 。商譽減值測試在報告單位層面進行。 本公司至少每年將報告單位資產的公允價值與賬面金額進行比較，以確定是否存在潛在減值。如果報告單位資產的公允價值低於其賬面價值，則將確認減值損失。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，沒有確認商譽減值。
無形資產包括在收購BSNM、DSO、Nexus和GSP時獲得的客户關係、競業禁止協議、許可協議、商譽和知識產權。本公司以直線方式攤銷有限壽命的無形資產，其估計使用壽命範圍為：
長壽資產
當有證據顯示事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其長期資產的潛在減值。當一項資產(或一組資產)預期產生的未貼現現金流少於其賬面金額時，確認減值損失。任何必需的減值損失以資產的賬面價值超出其公允價值的金額 計量，並計入相關資產賬面價值的減值和對經營業績的計提。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有長期資產減值。
租賃 使用權資產和負債
對於所有租期超過 12個月的租約，公司在資產負債表上記錄了使用權(“ROU”)資產和租賃負債。租賃被歸類為融資或經營，其分類影響費用確認模式。
租賃負債根據剩餘租賃付款的現值確認，並使用最合理的增量借款利率進行貼現。本公司在可隨時確定的情況下使用隱含利率。由於本公司的租賃沒有提供隱含利率，因此管理層根據租賃開始時可獲得的信息，使用公司的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。最初租期為12個月或以下的租約不會記錄在我們的資產負債表中，而是在租賃期內按直線計算。
衍生工具的估值 工具
財務會計準則委員會(FASB) 會計準則編纂(“ASC”)815-10，衍生工具和套期保值(“ASC 815-10”)要求 嵌入的衍生工具與可轉換本票等獨立的衍生工具在發行之日進行分叉和評估，以確定它們是否將被視為衍生負債並按其公允價值進行會計計量。本公司評估所有金融工具，包括股票認購權證，以確定該等工具 是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於將 作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重估，公允價值的變動 報告為收入的費用或貸方。
對於基於期權的簡單衍生金融工具，公司 使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類 ，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時重新評估。
受益轉換功能
對於在採用ASU 2020-06之前發行的常規可轉換債券，如果轉換率低於市場價值，本公司將記錄相對於相應債務工具面值的“受益轉換特徵” (“BCF”)折扣(抵銷額外實收資本)。
當本公司記錄非傳統可轉換債券的BCF時，該BCF的公允價值被記錄為衍生負債，抵銷相應債務工具的面值，並在債務期限內攤銷利息支出。
債務 發行成本
根據ASC 835-30其他列報事項，本公司已將債務發行成本報告為從債務賬面金額中扣除，並在債務期限內採用實際利息法攤銷該等成本作為利息支出。
8
Smart for Life，Inc.截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2-重要會計政策摘要(續)
收入 確認
公司通過以下方式評估和確認收入：
| ● | 確定與客户的合同， |
| ● | 確定合同中的履約義務 ， |
| ● | 確定交易價格， |
| ● | 將交易價格 分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 將收入確認為每次履行義務 通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户(即“控制權轉讓”)來履行義務。 |
產品 (BSNM、DSO和GSP)
該公司作為客户的合同製造商，通過製造和包裝營養食品產品來獲得產品收入。當公司通過將其產品的控制權轉讓給客户來履行單一的履約義務時，公司的大部分收入即被確認。控制權通常在公司產品根據基礎合同或協議中包含的條款發貨或交付時轉移。 公司的一般付款條款是短期的。該公司沒有重要的融資內容或付款條款 。截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司並無任何重大未履行的履約義務。
運輸公司 產品的分銷費用(如果適用)和生產後的倉儲費用計入運營費用。
9
Smart for Life，Inc.截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2-重要會計政策摘要(續)
廣告/營銷(Nexus)
當產品供應商通過其網絡銷售所列產品的銷售 時，Nexus會在數字營銷人員的營銷努力下產生廣告收入。網絡上的產品 來自幾個不同的客户，這些客户每次銷售向Nexus支付特定金額，金額由 客户決定。收入在客户銷售產品時確認，扣除欺詐性流量或有爭議的交易。Nexus為該銷售收到的特定金額的一部分作為佣金支付給數字營銷人員，並在銷售成本中記錄 。
Nexus的一般付款期限為短期 。Nexus沒有重要的融資組件或支付條款。截至2022年3月31日或2021年12月31日，Nexus沒有任何重大未履行義務 。
運費
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，運費為
美元
廣告
廣告費用在發生時計入費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的廣告費用為
工資支票 保障計劃
公司根據ASC 470債務記錄Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款收益。當債務人向債權人付款或債務人在法律上不再是主要債務人時，債務即告消滅，無論是司法上的還是債權人的。
基於股票的薪酬
公司根據授予日授予股票期權和認股權證的公允價值確認在歸屬期內授予的股票期權和認股權證的費用，並使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公平市場價值。公司 通過逐個員工和逐個授予跟蹤每個股票期權獎勵來計算可獲得的税收優惠金額 。然後，該公司將記錄的費用與每次授予股票期權時收到的減税金額進行比較。
所得税 税
公司根據ASC 740《所得税》的規定核算所得税。本公司在可能發生虧損且金額可合理估計的情況下，為不確定的税務狀況計入負債。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司不對不確定的税收狀況承擔任何責任。公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、 擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。接受税務機關審核的公司納税年度 一般自申報之日起三(3)年內有效。
所得税撥備採用資產負債法計算，在該方法下，遞延税項資產和負債按資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税務後果進行確認。遞延税項資產及負債按現行制定的税率計量，適用於預期變現或結算該等税項資產的年度的實際應納税所得額。本公司 記錄了一項估值準備金，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額。
最近發佈的會計準則尚未採用
2020年8月5日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU是FASB簡化倡議的一部分，該倡議旨在降低GAAP中不必要的複雜性。此ASU 在2023年12月31日之後的財年有效。本公司相信，採用此ASU不會對合並財務報表造成重大影響。
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(未經審計)
注2-重要會計政策摘要(續)
採用會計 公告
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計。本標準通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了GAAP在ASC 740領域的一致應用，並簡化了GAAP。本標準自2022年1月1日起對本公司生效，並允許提前採用。根據修正案的不同，可在追溯、 修改後的追溯或未來基礎上採用。本公司已確定，採用本準則不會對合並財務報表產生影響。
附註3--收購
在截至2021年12月31日的年度內，如附註1所述，公司收購了DSO、Nexus和GSP。
以下未經審計的補充形式財務信息反映了DSO、Nexus和GSP收購發生在2021年初的綜合運營結果。備考信息反映了與收購相關的某些調整，包括基於收購資產公允價值的調整攤銷和折舊費用。形式上的綜合行動結果如下：
| 三個月 已結束 三月三十一日， 2022 |
三個月 已結束 三月三十一日， 2021 |
|||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 營業收入(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股收益(虧損)，基本收益和稀釋後收益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||
注4--庫存
庫存 包括以下內容：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 件 | ||||||||
| 減去： 報廢餘量 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註5--財產和設備
財產和設備包括：
| 估計可用壽命 (單位：年) | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||||
| 設備--製造業 | ||||||||||
| 建築和設備 | ||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用總計為$
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(未經審計)
附註6--無形資產
無形資產包括以下內容：
| 估計可用壽命 (單位：年) | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 客户合同 | $ | $ | ||||||||
| 發達的技術 | ||||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||||
| 專利 | ||||||||||
| 商標名 | ||||||||||
| 許可協議 | ||||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||||
| 減去：攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資產，淨值 | $ | $ | ||||||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月的攤銷(包括折舊和攤銷費用)分別為355,463美元和13,821美元。
未來攤銷情況如下：
| 截至12月31日的年份 ： | ||||
| 2022年 (今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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(未經審計)
附註7--租賃承擔
本公司訂立承租人安排，包括經營其業務的租約。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司有四份經營租約。
適用於物業運營的折扣率 租賃
為確定在2020年1月1日經營租賃的未來最低租賃付款的現值，本公司需要估計其在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，其金額等於類似經濟環境下的租賃付款 (“遞增借款利率”)。
租賃資產和負債的計算採用的貼現率為
經營性使用權、資產和負債
使用權資產和負債包括在所附的簡明綜合資產負債表中，如下所示：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | $ | $ | ||||||
| 營業負債，扣除流動部分後的淨額 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
經營租賃項下的最低租賃付款以直線方式在租賃期限內確認。
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的數額 | ( | ) | ||
| 租賃債務，淨額 | ||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ||
| 租賃義務--長期 | $ | |||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的租金費用分別為161,722美元和86,219美元。
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(未經審計)
附註8-公允價值計量
以下是衡量公允價值的投入的層次結構：
| ● | 第1級-可觀察到的投入，反映相同資產或負債在活躍市場上的報價。 | |
| ● | 第2級-投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價;活躍市場中類似資產或負債的報價;投入不包括資產或負債的可觀察到的報價;或主要由可觀測市場數據通過相關性或其他方式得出或證實的投入。 | |
| ● | 第3級-反映公司假設的不可觀察的輸入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。 |
由於該等工具到期日較短，本公司財務 資產及負債，例如現金、預付費用、其他流動資產、應付帳款及應計費用、若干應付票據及與關聯方有關的票據，其賬面值與其公允價值相若。
本公司確認其衍生工具負債為3級，並使用下文討論的方法對其衍生工具進行估值。雖然本公司相信其估值方法是適當的，並與其他市場參與者一致，但本公司認識到，使用不同的方法或假設來釐定某些金融工具的公允價值，可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。將使用受本公司相關普通股波動性和市場價格影響的附註條款對公允價值產生重大影響的主要假設 。
截至2022年3月31日和2021年12月31日， 公司沒有任何被指定為對衝的衍生品工具。
截至2022年3月31日的衍生負債，金額為$
本公司股價的波動 是各報告期內衍生產品估值變動的主要驅動因素。一般而言，隨着每一張內含衍生負債的相關可轉換票據的股價下跌 ，衍生負債的價值會減少。 股票價格是本公司每一張內含衍生負債的可轉換票據的公允價值計量中使用的一項重大而不可觀察的投入。
公司使用布萊克-斯科爾斯模型將衍生負債的公允價值
計量為$
下表彙總了截至2022年3月31日期間公司3級金融負債的公允價值變化：
| 衍生負債，2021年12月31日 | $ | |||
| 第一天的損失 | ||||
| 衍生品貼現 | ||||
| 衍生法律責任的解決 | ||||
| 按市值計價調整 | ( | ) | ||
| 衍生負債，2022年3月31日 | $ |
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(未經審計)
附註 9--債務
債券
於2021年11月5日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議，並根據協議出售
在2022年8月14日，也就是IPO日期的第六個月
週年之後的任何時候，持有人可以將債券的本金金額轉換為普通股，轉換價格
等於$
收購 備註
2021年11月8日，公司發佈了一份
2021年11月8日，公司就收購Nexus向Justin Francisco和Steven Rubert發行了本金為1,900,000美元的5%擔保附屬本票。本票據應計利息年利率為5%，未償還本金和利息將按直線攤銷，並根據票據所附的攤銷時間表按季度支付，所有到期和應付金額均於2024年11月8日到期。本公司可在到期前的任何時間預付本票據的全部或任何部分，無需支付溢價或罰款。本附註載有這類貸款的慣常契諾及違約事件，包括 如銀行及其他金融機構或私募股權基金的任何優先擔保債務項下發生違約，並以本公司所有資產的擔保權益作擔保；但該等擔保權益須服從任何該等優先擔保債務項下貸款人的權利。截至2022年3月31日，該票據的未償還本金餘額為1,900,000美元。
2021年7月1日，公司發佈了一份
2021年7月1日，公司向Sasson E.Moulavi發行了本金為3,000,000美元的6%擔保附屬本票 ，與收購DSO有關。本票據應計利息年利率為6%，未償還本金和利息將按直線攤銷，並根據票據所附的攤銷時間表按季度支付，所有到期和應付金額將於2024年7月1日支付。本公司可在到期前的任何時間預付本票據的全部或任何部分，而不收取溢價或罰款。本票據載有此類貸款的慣例契諾和違約事件，包括在銀行和其他金融機構或私募股權基金的任何優先擔保債務項下發生違約的情況，並以DSO所有資產的擔保 權益作擔保；前提是此類擔保權益從屬於貸款人在任何此類優先擔保債務項下的權利。截至2022年3月31日，本票據的未償還本金餘額為300萬美元。
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(未經審計)
附註9--債務(續)
本票 票據
2021年7月1日，公司與鑽石
Creek Capital，LLC簽訂了一項本金最高為$的定期貸款協議
2021年5月10日，公司發行了本金為美元的可轉換本票。
2020年12月18日，公司與Peah Capital，LLC簽訂了一項貸款和擔保協議，本金最高可達$
自成立以來，本公司已向多家出借人發行了其他
本票。這些票據的應計利息在
2021年2月25日，公司發行本金為美元的可轉換本票。
其他
2021年，DSO與一家銀行簽訂了兩個循環信貸額度，允許借款最高1,176,000美元，利息分別為8.99% 和7.99%。截至2022年3月31日，該信貸額度的未償還本金餘額為431,525美元。
現金預付款
2021年12月，
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(未經審計)
附註9--債務(續)
EIDL 貸款
2020年6月，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(以下簡稱《CARE法案》)的規定，本公司根據經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃，與美國小企業管理局(SBA)簽訂了本金為300,000美元的本票。這筆貸款30年後到期，利息為3.75%。這筆貸款是以公司的所有資產作抵押的。截至2022年3月31日，這筆貸款的未償還本金餘額為300,000美元。
購買力平價貸款
在2020年5月，公司根據CARE法案獲得了239,262美元的薪資保障計劃(“PPP”)貸款。這筆貸款以1%的年利率計息，2022年4月到期。截至2022年3月31日，這筆貸款的未償還本金餘額為239,262美元。
2021年2月，公司根據《CARE法案》額外獲得了261,164美元的購買力平價貸款。這筆貸款的年利率為1%，2023年1月到期。截至2022年3月31日，這筆貸款的未償還餘額為261,164美元。
PPP規定，如果資金用於《CARE法案》中所述的某些符合條件的費用，則PPP貸款可以部分或全部免除。該公司計劃在2022年申請寬恕。
債務總額
截至2022年3月31日，債務 由以下組成部分組成：
| 債券票據 | $ | |||
| 收購附註 | ||||
| 本票 | ||||
| 其他 | ||||
| SBA貸款 | ||||
| 購買力平價貸款 | ||||
| 債務貼現 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
債務的未來合同到期日如下：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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(未經審計)
附註 10-信用風險集中
信貸風險
金融工具 可能使公司面臨集中的信用風險，主要由現金和應收賬款組成。 公司在多家金融機構設有銀行賬户。與應收賬款相關的信用風險集中 僅限於客户在不同行業和地理區域的分散。
現金
公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的現金餘額為734,335美元，高於聯邦存款保險公司為每個機構承保的250,000美元。本公司並未在該等賬目中 出現任何虧損。
主要客户
在截至2022年3月31日的三個月中，公司擁有兩個重要客户，佔總收入的45%，三個客户佔應收賬款餘額的78%。在截至2021年3月31日的三個月中，公司擁有一個重要客户，佔總收入的75%，兩個客户佔應收賬款餘額的74%。公司管理人員 正在密切監控與所有重要客户的關係。
主要供應商
在截至2022年3月31日的三個月中，公司
擁有兩家主要供應商，總計
附註 11-股東權益
優先股 股票
2021年6月29日，該公司向特拉華州國務卿提交了一份指定證書，以建立其A系列可轉換優先股。該公司指定總共8,000股其優先股為A系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股具有以下投票權、名稱、優先權和相對權利、資格、限制或限制：
分紅 權利。在2022年2月14日(IPO日期)之前，A系列可轉換優先股的持有者有權按每股陳述價值的7.5%(1,000美元，可調整)每年獲得累計股息 ，2021年11月23日之後增加到每年15%，2021年12月31日之後增加到每年24%。A系列可轉換優先股的持有者不再有權獲得股息。
清算 權利。於本公司發生任何清算、解散或清盤(不論是自願或非自願)或控制權變更時， A系列可轉換優先股持有人有權從本公司資產中收取與A系列可轉換優先股完全轉換(不考慮任何轉換限制)為普通股的情況下，普通股持有人將獲得的相同金額。
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(未經審計)
注11-股東權益(續)
投票權。除下列規定外，A系列可轉換優先股沒有投票權。只要A系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，本公司在未獲得A系列可轉換優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，不得(A)對給予A系列可轉換優先股的權力、優惠或權利進行不利改變或更改或修改指定證書，(B)授權或設立任何類別的股票股息排名， 在清算時贖回或分配資產，或其他平價通行證(C)以不利影響A系列可轉換優先股持有人的任何權利的任何方式修訂公司註冊證書或其他章程文件，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。
轉換 權限。A系列可轉換優先股的每股可在任何時間和不時根據其持有人的選擇權轉換為普通股的數量，該數量的普通股通過A系列可轉換優先股的規定價值(加上任何應計但未支付的股息)除以轉換價格而確定。轉換價格初始為0.6667美元 (可能會進行調整)。儘管有上述規定，本公司不得進行任何轉換，而持有人亦無權轉換A系列可轉換優先股的任何部分，惟於轉換生效後，該 持有人(連同該持有人的聯屬公司)將實益擁有緊接於轉換後發行的已發行普通股數量的4.99%以上 。持有人可在不少於六十一(61)天的事先通知本公司的情況下，自行決定放棄這一限制(最高可達9.99%)。
2021年7月1日，該公司完成了一次私募，向特定投資者出售了總計6,000股A系列可轉換優先股和認股權證，以總收益6,000,000美元購買了總計8,999,552股普通股。 2021年8月18日，該公司完成了本次私募的另一次結束，其中出售了2,000股A系列可轉換優先股和認股權證，以2,000,000美元總收益購買2,999,852股普通股。
在截至2022年3月31日的三個月內，持有人將總計7,000股A系列可轉換優先股轉換為 10,499,469股普通股。
普通股 股票
2022年2月16日，
2022年2月18日，IPO截止日期
。在收盤時，承銷商部分行使了選擇權併購買了
2022年2月18日，
公司發佈
於2022年2月18日，本公司因收購DSO而向Sasson E.Moulavi發行本金為3,000,000美元的6%有擔保可轉換本票 後，發行了623,200股普通股。
2022年2月18日，公司在轉換可轉換本票後發行了229,834股普通股，本金為500,000美元，發行給East West Capital LLC。
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(未經審計)
注11-股東權益(續)
2022年2月18日，公司發佈
2022年2月18日，本公司發佈了一份
On March 10, 2022,
於截至2022年3月31日止三個月內，共有1,437,730份B系列認股權證以無現金方式行使，本公司 據此發行1,437,730股普通股。
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司轉換了7,000股A系列可轉換優先股，共發行了10,499,469股普通股。
股票 期權和認股權證
2020年9月，公司通過了2020年激勵計劃(“2020計劃”)，授權公司向為公司提供服務的董事、高級管理人員、員工和顧問發放最多2,000,000股普通股的 獎勵。 可授予的獎勵包括激勵股票期權、非限制性股票期權和限制性股票獎勵。截至2022年3月31日和2021年12月31日，根據2020計劃，可供發行的普通股分別為3,000股和550,000股。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司沒有根據2020計劃發行任何股票期權。
首次公開發售的A系列認股權證可行使
至發行日五週年為止，行使價相當於美元。
在IPO中出售的B系列認股權證可行使
至發行日五週年，行使價相當於美元。
2022年1月，本公司通過了其2022年股權發明計劃(“2022年計劃”)，根據該計劃，本公司有權向為本公司提供服務的董事、高級管理人員、員工和顧問 頒發最多2,000,000股普通股獎勵。可授予的獎勵包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性 獎勵、績效股票獎勵和績效薪酬獎勵。截至2022年3月31日，根據2022年計劃，有1,670,000股普通股可供發行 。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司並無根據2022年計劃發行任何股票期權。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了與期權歸屬相關的0美元補償費用。
以下是截至2022年3月31日的三個月內授予、行使、沒收和未償還的期權和認股權證的摘要：
| 2022年-股票期權 | 2022年-認股權證 | |||||||||||||||
| 數量 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
數量 認股權證 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|||||||||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 截至3月31日未清償 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於3月31日行使 | ||||||||||||||||
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(未經審計)
附註 11-股東權益(續)
股票 期權和認股權證的估值假設
每個期權和權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下 假設下估計的：
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動 | % | |||
| 預期壽命(年) | ||||
| 股息 收益率 | % |
預期壽命是指在考慮歸屬時間表和本公司歷史行權模式的情況下，授予的期權預期未償還的加權平均時間段。無風險利率基於授予時與期權預期壽命相對應的期間內有效的美國國債收益率恆定 到期日。
附註 12--承付款和或有事項
新冠肺炎大流行
根據新冠肺炎疫情在全球範圍內的快速增長，世界衞生組織於2020年3月11日將其列為大流行疫情。截至這些合併財務報表之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。因此，大流行對公司的綜合財務狀況、流動資金、 和未來經營業績的全部影響尚不確定。管理層正在積極監測全球形勢對其綜合財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施，該公司無法估計新冠肺炎疫情對其2022年綜合財務狀況、流動性或運營業績的影響。
法律事務
公司可能會不時受到正常業務過程中產生的威脅和/或主張的索賠。管理層 並不知悉任何可能對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的事項，不論是個別事項或整體事項。
附註 13-關聯方交易
該公司是與三部曲資本集團有限公司簽訂的管理服務協議的一方，三部曲資本集團是由公司執行主席控制的公司。截至2022年3月31日和2021年12月31日，關聯方的應付金額分別為647,412美元和0美元。此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，應付關聯方的金額分別為0美元和325,786美元。
附註 14-後續事件
根據ASC 855-10，本公司回顧了自2022年3月31日至該等簡明綜合財務報表發佈之日的經營情況，並已確定，除下文所述外，本公司並無任何重大後續事項可在該等財務報表中披露。
2022年4月8日，公司在轉換其本金為73,727美元的可轉換本票時，向Bevilacqua PLLC發行了73,267股普通股。
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| ITEM 2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
以下討論和分析總結了影響我們的經營業績、財務狀況、流動性和 現金流的重要因素。以下討論和分析應與本報告其他部分所列財務報表及其相關説明一併閲讀。討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，包括下文和本報告其他部分討論的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。
使用 個術語
除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是位於特拉華州的Smart for Life，Inc.及其合併子公司。
有關前瞻性陳述的特別説明
本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來的事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、 業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 預期我們的收入、成本或支出的變化； |
| ● | 我們行業的增長和競爭趨勢； |
| ● | 我們對我們產品的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們對與投資者、機構融資合作伙伴和其他與我們合作的各方的關係的期望； |
| ● | 我們所在市場的一般經濟和商業狀況的波動；以及 |
| ● | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
在 某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述 ，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下超出了我們的控制範圍 並可能對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括， 在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素”下列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。
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此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理 基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的 ，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
本報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本報告中所作陳述之日的事件或信息。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾因新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性 陳述。
概述
我們 致力於開發、營銷、製造、收購、運營和銷售廣泛的營養及相關產品 ，重點是健康和健康。作為一家全球控股公司，我們正在執行購買並構建戰略，通過 系列增值收購創建一家垂直整合的公司，目標是在未來36個月內聚合至少產生3億美元收入的公司。為了推動增長和收益，我們正在開發專有產品，並收購其他有利可圖的公司，包括品牌、製造和分銷渠道。
我們 還在關聯營銷領域運營網絡平臺。代銷商營銷是一種廣告模式，在這種模式下，產品供應商 補償第三方數字營銷人員，為產品供應商的產品和服務創造流量或線索。第三方數字營銷者被稱為附屬公司，佣金激勵他們想方設法推廣產品供應商銷售的產品 。
2018年3月8日，我們收購了千禧天然製造公司和千禧天然保健品公司51%的股份，並於2019年10月9日收購了這些公司剩餘49%的股份。2020年9月30日，我們將千禧自然製造公司 更名為Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.(BSNM)，並於2020年11月24日將千禧自然保健品公司合併為BSNM，以更好地反映我們的垂直整合。BSNM是一家保健品代工製造商。它專門生產各種各樣的產品，從維生素、膳食補充劑、營養食品、運動營養和廣譜營養補充劑的私人標籤 ，並在美國和世界各地銷售，包括南美洲、中美洲和歐洲。
2021年7月1日，我們收購了Doctors Science Organica，LLC，Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Medic.Care Holdings，L.L.C.。2021年8月27日，我們將Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Medical Care Holdings，L.L.C.的全部股權轉讓給Doctors Science Organica，LLC。因此，這些實體現在是Doctors Science Organica，LLC的全資子公司。在本報告中，我們將Doctors Science Organica，LLC及其合併子公司統稱為“DSO”。DSO製造、銷售和擁有Smart for Life品牌的天然健康和健康膳食替代產品。 該品牌包括專有的抑制飢餓的功能食品，旨在利用身體的自然減肥能力 。它還開發優質補充劑和商品，以促進最佳健康和健康。DSO擁有超過15年的經驗，為高端零售點和公司提供高質量的產品。其品牌維生素和補充劑也通過亞馬遜銷售，這一銷售渠道正在成為該品牌在線增長的主要貢獻者。
2021年8月24日，我們成立了Smart for Life Canada Inc.，作為DSO在加拿大的全資子公司。這家子公司通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品，同一地點也是我們的國際 直接面向消費者和大賣場客户的配送中心。我們在這個地點保留庫存和員工。
2021年11月8日，我們收購了Nexus Offers，Inc.(簡稱Nexus)。Nexus的運營是按行動/按收購網絡成本計算的。 該網絡由數百名數字營銷人員組成，他們隨時準備銷售引入Nexus網絡的產品。每項行動的成本/每採購模式的成本是指數字營銷人員因其營銷努力的直接結果而獲得的行動(例如，產品銷售或潛在客户生成)的報酬。通過數字營銷者的營銷方法，數字營銷者將流量發送到網絡上列出的產品供應商的報價之一。
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2021年12月6日，我們收購了GSP Nutrition Inc.(“GSP”)。GSP是一家運動營養公司。它通過各種健康解決方案和提供方式為運動員和積極生活方式的消費者提供營養補充劑，包括粉末、片劑和軟凝膠，以支持能量和表現；營養和健康；以及專注和清晰度。普惠生的首批營養產品是以《體育畫報》營養品牌銷售的。GSP對某些 膳食補充劑和營養補充劑擁有獨家使用Sports 插圖品牌(不包括根據許可證有權獲得第一要約的Sports Illustrated泳衣品牌)的許可證，每種情況下都將銷售給/通過美國和加拿大的某些批准賬户銷售。產品線目前包括乳清分離蛋白粉、關節健康片劑補充劑、一氧化氮、運動後混合物、歐米茄-3補充劑和運動前補充劑等。
冠狀病毒大流行的影響
從2019年末開始，一種新型冠狀病毒株或新冠肺炎開始在世界各地和美國每個州迅速傳播。 目前，關於新冠肺炎疫情及其各種應對措施將在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績，仍存在巨大的波動性和不確定性。
大多數州和城市都在不同時期制定了隔離措施、旅行限制、“呆在家裏”規則、社會距離措施和對可以繼續經營的企業類型的限制，以及應對疫情的指導和 遏制疫情的必要性。根據我們在多拉爾和裏維埃拉海灘工廠的業務性質，我們的生產和包裝業務都沒有關閉或削減產能。然而，圍繞新冠肺炎的情況仍然不穩定，我們 可能需要關閉或限制我們設施的產能，以迴應相關政府和公共衞生官員的指導， 這可能會對我們的運營和收入產生不利影響。
此外，我們依賴於某些合同製造商和供應商，他們可靠高效地履行我們的訂單的能力對我們的業務成功至關重要。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的某些製造商和供應商。因此，我們已經並可能繼續面臨某些產品和原材料的延遲或採購困難，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。即使我們能夠為這些原材料找到替代來源，它們的成本也可能更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
全球經濟狀況惡化可能對可自由支配的消費者支出產生不利影響，也可能影響我們的業務和對產品的需求。例如，消費者支出可能受到一般宏觀經濟狀況的負面影響，包括失業率上升和大流行導致的消費者信心下降。疫情導致的消費者行為變化 也可能對我們的收入產生實質性影響。
新冠肺炎的蔓延也對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和 負面壓力。大流行已經並可能繼續導致全球金融市場的嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。
如果新冠肺炎疫情沒有繼續放緩，新冠肺炎的傳播得不到遏制，我們的業務運營，包括我們的合同製造商和供應商的業務運營可能會進一步延遲或中斷。我們預計政府和衞生當局 可能會宣佈新的限制或延長現有限制，這可能要求我們進一步調整我們的運營，以遵守任何此類限制 。我們可能還會遇到員工資源方面的限制。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，我們的運營可能會中斷，這可能需要隔離部分或所有此類員工，或關閉我們的消毒設施。目前無法合理估計任何業務中斷的持續時間，但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響，並導致額外成本。
新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的結果將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性 ，截至本報告日期無法預測，包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的有關疫情嚴重性以及為控制疫情或 治療其影響而採取的措施等的其他新信息。然而，疫情以及當前的金融、經濟和資本市場環境，以及全球供應鏈和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。
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影響財務業績的主要因素
我們的 經營業績主要受以下因素影響：
| ● | 我們 獲取新客户或保留現有客户的能力； |
| ● | 我們 能夠提供具有競爭力的產品定價； |
| ● | 我們 擴大產品供應的能力； |
| ● | 行業需求和競爭；以及 |
| ● | 市場狀況和我們的市場地位。 |
新興的 成長型公司
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，我們 有資格成為“新興成長型公司”。 因此，我們將被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要：
| ● | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，有關於我們財務報告內部控制的審計師報告； |
| ● | 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師的討論和分析)； |
| ● | 將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如“薪酬話語權”和“頻率話語權”； 和 |
| ● | 披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及將首席執行官的薪酬與員工薪酬中值進行比較。 |
此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的《1933年證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 ，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。
我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財政年度的最後一天， (Iii)我們成為1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)下第12b-2條規則所界定的“大型加速申報公司”之日， 如果非關聯公司持有的普通股市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元，或者(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。
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運營結果
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的比較
下表列出了我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內的運營業績的主要組成部分，以美元和佔我們收入的百分比計算。
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||||||||||
| 金額 | 的百分比 收入 | 金額 | 的百分比 收入 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品 | $ | 3,575,459 | 80.26 | % | $ | 571,508 | 100.00 | % | ||||||||
| 廣告 | 879,427 | 19.74 | % | — | — | |||||||||||
| 總收入 | 4,454,886 | 100.00 | % | 571,508 | 100.00 | % | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 產品 | 2,297,010 | 51.56 | % | 550,150 | 96.26 | % | ||||||||||
| 廣告 | 640,313 | 14.37 | % | — | — | |||||||||||
| 收入總成本 | 2,937,323 | 65.93 | % | 550,150 | 96.26 | % | ||||||||||
| 毛利 | 1,517,563 | 34.07 | % | 21,358 | 3.74 | % | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 4,366,421 | 98.01 | % | 665,354 | 116.42 | % | ||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | 423,010 | 9.50 | % | 54,008 | 9.45 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | 4,789,431 | 107.51 | % | 719,362 | 125.87 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (3,271,868 | ) | (73.44 | )% | (698,004 | ) | (122.13 | )% | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | (506,133 | ) | (11.36 | )% | (7,797 | ) | (1.36 | )% | ||||||||
| 衍生負債的第一天虧損及公允價值變動 | (38,997 | ) | (0.88 | )% | — | — | ||||||||||
| 利息支出 | (12,757,479 | ) | (286.37 | )% | (74,840 | ) | (13.10 | )% | ||||||||
| 其他費用合計 | (13,302,609 | ) | (298.61 | )% | (82,637 | ) | (14.46 | )% | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (16,574,477 | ) | (372.05 | )% | $ | (780,641 | ) | (136.59 | )% | ||||||
收入。截至2022年3月31日的三個月，我們的總收入為4,454,886美元，與截至2021年3月31日的三個月的571,508美元相比，增長了3,883,378美元，增幅為679.50%。這一增長主要是由於對DSO、Nexus和GSP的收購於2021年完成。
我們的營養食品業務從營養和相關產品的銷售中獲得收入。截至2022年3月31日的三個月，我們營養食品業務(產品)的收入為3,575,459美元，其中包括來自DSO和GSP的2,982,825美元，而截至2021年3月31日的三個月為571,508美元。不包括這些收購，我們營養食品業務的收入增加了21,125美元， 或3.70%。這一增長主要是由於我們的合同製造服務的銷售額在與流行病相關的限制放鬆後增加了 。這一增長是產品銷售量增加的結果，而不是由於價格變化。
我們的數字營銷業務在產品供應商通過我們的網絡銷售上市產品時產生收入。 這是數字營銷人員的營銷努力的結果。截至2022年3月31日的三個月，我們數字營銷業務(廣告)的收入為879,427美元，全部來自於2021年11月收購的Nexus。
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收入成本 。截至2022年3月31日的三個月，我們的總收入成本為2,937,323美元，而截至2021年3月31日的三個月為550,150美元，增幅為2,387,173美元，增幅為433.91%。這一增長主要是由於收購了DSO、Nexus和GSP。
我們營養食品業務的收入成本 包括與生產各種產品相關的配料、包裝材料、運費和勞動力 。截至2022年3月31日的三個月，我們保健食品業務(產品)的收入成本為2,297,010美元，其中包括來自DSO和GSP的1,763,035美元，而截至2021年3月31日的三個月為550,150美元。不包括這些收購，我們營養食品業務的收入成本下降了16,175美元，降幅為2.94%。產品銷售的收入成本佔產品收入的百分比從2021年期間的96.26%下降到2022年期間的64.2%(不包括收購)，這是由於基於購買力的材料成本降低了 。
我們數字營銷業務的收入成本 包括支付給數字營銷人員的佣金和獎金。截至2022年3月31日的三個月，我們數字營銷業務(廣告)的收入成本為640,313美元，全部來自於2021年11月收購的Nexus。在截至2022年3月31日的三個月中，廣告銷售的收入成本佔廣告收入的百分比為72.81%。
毛利。因此，截至2022年3月31日的三個月，我們的毛利為1,517,563美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利為21,358美元，增長1,496,205美元，增幅為7,005.36%。這一增長主要是由於於2021年完成了對DSO、Nexus和GSP的收購。不包括這些收購，我們的毛利潤增加了37,300美元，增幅為174.64%。作為收入的百分比，我們的毛利潤從2021年期間的3.74%增加到2022年期間的34.07%(或不包括收購的9.90%)。
一般和行政費用 . 我們的一般和行政費用主要包括人事費用，包括員工工資和獎金，加上相關的工資税、廣告費、專業顧問費、壞賬、租金費用、保險和其他與一般業務有關的費用 。截至2022年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用為4,366,421美元，其中包括來自DSO、Nexus和GSP的4,360,094美元，而截至2021年3月31日的三個月為665,354美元，增加了3,701,067美元，增幅為556.26%。不包括收購，我們的一般和行政費用增加了2,169,878美元，增幅為326.12%。這一增長主要是由於聘用了更多與我們的審計、收購相關的專業人員，以及與我們的首次公開募股(IPO)相關的成本。一般及行政開支佔收入的百分比 由2021年期間的116.42%下降至2022年期間的92.01%(或撇除收購後的478.41%)。
折舊及攤銷. 截至2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷為423,010美元，佔收入的9.50%，其中包括DSO、Nexus和GSP的367,972美元，而截至2021年3月31日的三個月為54,008美元，佔收入的9.45%。攤銷的增加與收購所產生的無形資產有關。
其他費用合計。截至2022年3月31日的三個月，我們的淨其他費用總額為13,302,609美元，而截至2021年3月31日的三個月，淨其他費用總額為82,637美元。截至2022年3月31日止三個月的其他開支總額(淨額)包括12,757,479美元的利息開支， 與與未來股權協議發行的普通股相關的利息開支及債務發行成本的攤銷， 其他開支506,133美元及衍生工具負債的第一天虧損及公允價值變動38,997美元，而截至2021年3月31日的三個月的其他開支淨額包括利息開支74,840美元及其他開支7,797美元。
淨虧損。由於上述因素的累積影響，截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損16,574,477美元，其中包括來自DSO、Nexus和GSP的1,016,660美元，而截至2021年3月31日的三個月為780,641美元，增加15,793,836美元，或2,023.19%。不包括收購，我們的虧損增加了13,993,469美元，或1,792.56%。
流動性 與資本資源
截至2022年3月31日，我們的現金為1,551,055美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營產生的收入、銀行借款和私募我們的證券。自2017年成立以來，我們經歷了虧損，因此 繼續在我們的運營中使用現金。在我們實施收購戰略時，我們一直依賴於融資活動。
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雖然我們相信我們目前的現金水平和與即將進行的收購相關的融資將足以滿足我們至少在未來12個月內對業務的預期現金需求 ，但我們相信需要額外的資金來執行我們的業務計劃和我們收購 其他公司的戰略。正如本報告的其他部分指出的那樣，在未來24個月內，我們計劃收購多家年化收入合計至少為1億美元的公司，正在籌備中的預期收購數量將帶來超過5000萬美元的額外收入。執行本業務計劃所需的資金將取決於目標企業的賣方認為在特定交易中可接受的規模、資本結構和收購價格。執行我們的業務計劃所需的資金量還取決於目標業務的賣方願意接受目標業務收購價格的哪一部分 賣方票據的形式或我們的股權或我們在某家子公司的股權。正如本報告的其他部分所指出的，我們打算為我們以50%為目標執行的任何收購支付不超過60%的現金。考慮到這些因素，我們認為執行我們未來24個月的業務計劃所需的外部 額外資本在2000萬美元到6000萬美元之間。對於正在籌備中的額外收入超過5000萬美元的預期收購，所需資金從1,000萬美元到3,000萬美元不等。
我們 打算主要通過我們運營公司層面的債務融資、本公司的額外股本 或通過以上任何一種方式的組合來為其他收購籌集資金。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務增加，並可能要求我們 同意限制我們運營的運營和財務契約。我們可能無法以可接受的金額或條款獲得融資 (如果有的話)。
不能保證我們將能夠根據上述條款收購更多業務，也不能保證如果我們終止任何當前收購目標的計劃，我們將能夠找到更多候選收購對象。
現金流量彙總表
下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨現金流的詳細信息。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (4,212,202 | ) | $ | (712,105 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (15,963 | ) | (2,749 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 5,574,127 | 293,679 | ||||||
| 現金淨變動額 | 1,345,962 | (421,175 | ) | |||||
| 期初現金及現金等價物 | 205,093 | 484,949 | ||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | 1,551,055 | $ | 63,774 | ||||
截至2022年3月31日的三個月，我們在經營活動中使用的淨現金為4,212,202美元，而截至2021年3月31日的三個月為712,105美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損16,574,477美元和與未來股權協議相關的非現金財務支出約為10,844,961美元，是運營中使用現金的主要驅動因素。截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損780,641美元 和遞延收入減少117,491美元是運營中使用現金的主要驅動因素。
截至2022年3月31日的三個月，我們在投資活動中使用的淨現金為15,963美元，而截至2021年3月31日的三個月為2,749美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額包括設備採購 。
截至2022年3月31日的三個月，我們的融資活動提供的淨現金為5,574,127美元，而截至2021年3月31日的三個月為293,679美元。截至2022年3月31日止三個月，融資活動提供的現金淨額為12,738,288美元，可轉換票據及應付票據所得款項為783,738美元，關聯方所得款項為344,873美元，由償還可轉換票據及應付票據6,924,841美元、償還關聯方1,314,382美元及發行普通股費用 美元所抵銷，而截至2021年3月31日止三個月融資活動所提供的現金淨額包括可轉換票據及應付票據所得款項293,679美元及關聯方所得款項87,617美元。
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首次公開募股
2022年2月16日，我們與道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)簽訂了一項承銷協議，該協議代表其附表I中所列的幾家承銷商，涉及單位的首次公開募股(IPO)，每個單位包括一股普通股、一份購買一股普通股的A系列權證和一份購買一股普通股的B系列權證。根據承銷協議，吾等同意以每單位9.10美元的收購價(向公眾發售每單位10.00美元減去承銷商的折扣)向承銷商出售1,440,000股， 並同意授予承銷商為期45天的選擇權，向公眾認購最多216,000股額外普通股、最多216,000股額外的A系列權證和/或最多216,000份額外的B系列認股權證，兩者的任何組合，向公眾的收購價為每股9.98美元和每份認股權證0.01美元。減少承保折扣和佣金，僅用於支付超額配售(如果有的話)。
2022年2月18日，IPO結束 。收盤時，承銷商部分行使選擇權，購買了206,390份A系列權證及206,390份B系列權證。因此，我們出售了1,440,000股普通股、1,646,390份A系列權證和1,646,390份B系列認股權證，總收益為14,404,128美元。在扣除承銷佣金和開支後，我們收到的淨收益約為12,763,000美元。 我們習慣於將此次發行的收益用於償還某些債務，並計劃將剩餘的淨收益用於營運資金和一般企業用途。
A系列認股權證可行使至發行日期五週年，行使價相當於每股7.00美元，如果在行使認股權證時發行普通股不在有效登記聲明內，則可 以無現金方式行使。行使A系列認股權證後可發行的普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。
B系列認股權證可按每股10.00美元的行使價行使至發行日期五週年，並可在無現金基礎上行使，據此持有人每行使一份B系列認股權證可獲一股普通股。截至2022年3月31日，我們以無現金方式行使了1,437,730份B系列認股權證，並據此發行了1,437,730股普通股 。
私下配售A系列可轉換優先股
2021年7月1日，我們完成了私募，向某些投資者出售了總計6,000股A系列可轉換優先股和 認股權證，以購買總計8,999,552股普通股，總收益為6,000,000美元。2021年8月18日，我們完成了本次私募的另一次完成，我們出售了2,000股A系列可轉換優先股和認股權證，用於購買2,999,852股普通股，總收益為2,000,000美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，持有人將總計7,000股A系列可轉換優先股轉換為 10,499,469股普通股。
未償債務
債券
於2021年11月5日，吾等 與若干投資者訂立證券購買協議，據此，吾等向該等投資者出售本金總額2,250,000美元的12%無抵押附屬可轉換債券，總收益2,214,000美元，所得款項 用於收購Nexus。2022年1月，該公司又收到36,000美元，使總收益 達到2,250,000美元。自債券發行之日起至2022年2月14日為止，債券本金餘額按年利率12%計息，該日是與IPO有關的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日(“IPO日”)。債券將於到期日(即2022年11月30日)或較早的轉換或贖回日期(以最早者為準)到期及兑付。截至2021年3月31日，債券的未償還本金餘額為2,250,000美元 ，債券發行成本為117,875美元。
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在2022年8月14日(首次公開募股日期的第六個月)之後的任何時間，持有人可將債券本金 轉換為普通股，轉換價格相當於2.50美元和緊接IPO後10個交易日內的最低成交量加權平均價格中的較低者；此外，轉換價格不得低於1.00美元。轉換價格受股票拆分、股票合併、資本重組和類似交易的標準公平調整。 債券包含受益所有權限制，將持有人的受益所有權限制為我們已發行普通股的9.99%。我們可以將債券的部分或全部未償還本金贖回為現金，贖回金額相當於債券未償還本金的115%，外加應計但未支付的利息和債券項下的任何其他到期金額。 證券購買協議和債券包含此類貸款的慣例陳述、擔保、肯定和消極契諾 以及違約事件。債券由我們的每一家子公司擔保。
收購 備註
2021年11月8日，我們就收購Nexus向Justin Francisco和Steven Rubert發行了本金為1,900,000美元的5%擔保附屬本票。本票據應計利息年利率為5%，未償還本金和利息將按直線攤銷，並根據票據所附的攤銷時間表按季度支付，所有到期和應付金額將於2024年11月8日支付。我們可以在到期前的任何時間預付本票據的全部或任何部分，而不收取溢價或違約金。票據包含此類貸款的慣例契諾和違約事件，包括在銀行和其他金融機構或私募股權基金的任何優先擔保債務項下發生違約的情況，並以我們所有資產的擔保 權益作擔保；前提是此類擔保權益從屬於任何此類優先擔保債務項下的貸款人權利。截至2022年3月31日，該票據的未償還本金餘額為1,900,000美元。
2021年7月1日，我們就收購DSO向Sasson E.Moulavi發行了本金為3,000,000美元的6%擔保附屬本票。本票據應計利息年利率為6%，未償還本金和利息將按直線攤銷，並根據票據附帶的攤銷時間表按季度支付，所有金額均應於2024年7月1日到期 。我們可以在到期前的任何時間預付全部或部分本票，無需支付溢價或違約金。本 票據載有這類貸款的慣例契諾和違約事件，包括在任何優先擔保債務項下發生違約的情況，該債務是欠銀行和其他金融機構或私募股權基金的，並以DSO所有資產的擔保權益作擔保；前提是這種擔保權益從屬於任何此類優先擔保債務項下貸款人的權利。截至2022年3月31日，本票據的未償還本金餘額為3,000,000美元。
本票 票據
於2021年7月1日，我們與Diamond Creek Capital，LLC簽訂了一項本金最高為3,000,000美元的定期貸款協議。 這筆貸款的利息年利率為15.0%，但如果發生違約事件，利率將增加5%。貸款 在2022年7月1日早些時候或IPO完成時到期並支付。我們償還了1,325,000美元的本金餘額和27,604美元的利息。關於這筆償還，貸款人同意剩餘貸款已到期，並於2022年7月1日支付。這筆貸款以我們所有的資產為擔保，幷包含慣常的違約事件。截至2022年3月31日，本票據的未償還本金餘額為1,325,000美元。
2021年5月10日，我們向我們的外部證券法律顧問Bevilacqua PLLC發行了本金為73,727美元的可轉換本票。 該票據的年利率為15%，將於2022年5月10日到期。截至2022年3月31日，本票據的未償還本金餘額為73,727美元。2022年4月8日，持有人將這張票據轉換為73,267股普通股。
2020年12月18日，我們 與Peah Capital，LLC簽訂了一項本金最高為1,500,000美元的定期貸款和擔保協議， 於2021年4月27日進行了修訂，將貸款金額增加到1,625,000美元。關於此項修訂，我們於2021年4月27日向Peah Capital，LLC簽發了本金為1,625,000美元的第二份經修訂和重述的本票。這筆貸款的利息為17.5%的年利率，但一旦發生違約，該利率應提高至25%。貸款於(I)票據日期起計十八(18)個月或(Ii)首次公開招股完成時(以較早者為準)到期及應付。這筆貸款以我們所有的資產為擔保，幷包含常規違約事件。截至2022年3月31日，該票據的未償還本金餘額為614,906美元。
自成立以來，本公司已向多家貸款人發行了其他本票，除一張截至2022年3月31日的未償還餘額為200,000美元 的票據外，大部分本票在IPO結束時已全額償還。這張票據的利息為12%。這張票據是無擔保的，包含通常的違約事件。
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EIDL 貸款
於2020年6月，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《CARE法案》)的規定，根據經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃，我們與美國小企業管理局(SBA)簽訂了本金為300,000美元的期票。這筆貸款期限為30年，利息為3.75%。這筆貸款由我們的所有資產擔保。截至2022年3月31日，這筆貸款的未償還本金餘額為30萬美元。
購買力平價貸款
在2020年5月，我們根據CARE法案獲得了239,262美元的薪資保障計劃(PPP)貸款。這筆貸款以1%的年利率計息，2022年4月到期。截至2022年3月31日，這筆貸款的未償還本金餘額為239,262美元。
在2021年2月，我們根據CARE法案額外獲得了261,164美元的購買力平價貸款。這筆貸款的利息為年息1%，2023年1月到期。截至2022年3月31日，這筆貸款的未償還餘額為261,164美元。
PPP規定，如果資金用於《CARE法案》中所述的某些符合條件的費用，則PPP貸款可以部分或全部免除。該公司計劃在2022年申請寬恕。
其他
2021年，DSO與一家銀行簽訂了兩個循環信貸額度，允許借款最高1,176,000美元，利息分別為8.99% 和7.99%。截至2022年3月31日，這些信貸額度的未償還本金餘額為431,525美元。
合同義務
我們的主要承諾主要包括上述貸款項下的債務和與客户建立的產品定價/保證金結構 。我們與任何供應商都沒有任何採購義務。
表外安排 表內安排
我們 沒有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來影響的表外安排。
關鍵會計政策
下面的討論與關鍵會計政策有關。按照美國公認會計原則編制財務報表，要求我們的管理層做出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括其附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有)。我們已經確定了對編制我們的財務報表非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對固有的不確定因素的影響進行估計，並可能在後續期間發生變化。 某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。我們相信以下關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷：
收入 確認。我們通過以下方式評估和確認收入： 確定與客户的合同；確定合同中的履約義務；確定交易價格；將交易價格分配給合同中的履約義務；以及確認收入，因為每項履約義務都是通過向客户轉讓承諾的貨物或服務(即“控制權轉移”)來實現的。
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產品 (BSNM、DSO和GSP)
作為客户的合同製造商，我們主要通過製造和包裝保健品來獲得產品收入。當我們通過將產品控制權轉讓給客户來滿足單一的 履行義務時，我們的大部分收入就會確認。當我們的產品根據基礎合同或協議中包含的條款發貨或交付時，控制權通常會轉移。我們的一般付款期限是短期的 。我們沒有重要的融資組成部分或付款條款。截至2022年3月31日或2021年12月31日，我們沒有任何重大未履行的履約義務 。
分銷 在適用的情況下，運輸我們產品的費用和生產後的倉儲費用都計入運營費用。
廣告/營銷 (Nexus)
Nexus在產品供應商通過其網絡銷售所列產品時會產生廣告收入 這是數字營銷人員的營銷努力的結果。網絡上的產品來自幾個不同的客户，這些客户每次向Nexus支付特定的金額，具體金額由客户決定。 收入在客户銷售產品時確認，扣除欺詐流量或有爭議的交易。Nexus收到的銷售具體金額的一部分將作為佣金支付給數字營銷人員，並記錄在銷售成本中。 為了説明收入流程，數字營銷人員登錄平臺並選擇當天的促銷活動。平臺 生成唯一鏈接，數字營銷者通過電子郵件或橫幅廣告分發該鏈接。由於鏈接通過數字營銷商的營銷努力分發給消費者 ，消費者訪問該鏈接從客户的網站進行購買， 完成購買後，Nexus確認收入並將銷售記入數字營銷商的Nexus帳户。 在Nexus的網絡上運營的數字營銷商的好處是，數字營銷商獲得佣金，而不可能 收回或退款。由於數字營銷人員的營銷努力，客户通過其產品的銷售增加而受益。Nexus的平臺充當交易賬簿，跟蹤點擊量、銷售額和佣金。
Nexus‘ 一般付款期限都是短期的。Nexus和客户之間使用插入訂單，用於與正在營銷的特定產品相關的每個活動 。插入訂單將一直有效，直至客户或Nexus終止訂單，任何一方均可在14天內書面通知後隨時終止訂單。客户每週為數字營銷人員 為一週生成的銷售額開具賬單。Nexus沒有重要的融資組件或支付條款。截至2022年3月31日或2021年12月31日，Nexus沒有任何重大未履行的履約義務 。
庫存，淨額。存貨由原材料、在製品和產成品組成，按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者計價。 對移動緩慢或陳舊的存貨計提存貨陳舊準備，將歷史成本減記為可變現淨值 。報廢準備是通過對銷售商品的成本收取費用而確定的估計數。管理層在確定津貼充分性時的判斷基於幾個因素，包括但不限於對緩慢流動的庫存的分析、對庫存銷售價格的分析、產品的預定保質期以及管理層對當前經濟狀況的判斷。鑑於庫存的性質，我們對 報廢津貼的估計有可能在短期內發生變化。
財產和設備。財產和設備按成本入賬。重大改進和增建的支出記入資產賬户，而沒有改善或延長各自資產壽命的更換、維護和維修則記入已發生的費用。我們使用3-15年的直線方法為各種資產的估計使用年限計提折舊和攤銷準備。
商譽和無形資產。商譽不攤銷，但須接受年度減值測試。 除年度減值審核外，當情況顯示可能存在減值時，亦會進行減值審核 。商譽減值測試是在報告單位層面進行的。我們至少每年將報告單位資產的公允價值與賬面金額進行比較，以確定是否存在潛在減值。如果報告單位資產的公允價值低於其賬面價值，將確認減值損失。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，並無確認商譽減值。無形資產包括在收購BSNM、DSO、Nexus和GSP過程中獲得的客户關係、競業禁止協議、許可協議、商譽和知識產權。我們以直線方式攤銷壽命有限的無形資產，其估計使用壽命從3年到15年不等。
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長壽資產 。當有證據表明發生的事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估其長期資產的潛在減值。當一項資產(或一組資產)預期產生的未貼現現金流 少於其賬面金額時，確認減值損失。任何必要的減值損失均按資產賬面價值超出其公允價值的金額計量，並計入相關資產賬面價值的減值和對經營業績的計提。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有長期資產減值。
租賃 使用權資產和負債。對於所有租期超過 12個月的租約，我們在資產負債表上記錄使用權資產和租賃負債。租賃被歸類為融資或經營，其分類影響費用確認模式。 租賃負債根據剩餘租賃付款的現值確認，並使用最合理的增量借款利率進行貼現。當隱含利率很容易確定時，我們就使用它。由於我們的租賃不提供隱含利率， 以確定租賃付款的現值，管理層根據租賃開始時的信息使用我們的遞增借款利率。最初租期為12個月或以下的租約不會記錄在我們的資產負債表上，而是在租賃期內按直線列支。
股票薪酬 。我們根據授予日授予的 獎勵的公允價值確認在授予期間授予的股票期權和認股權證的費用，並使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，以確定股票期權的公平市場價值。 我們通過逐個員工和逐個授予跟蹤每個股票期權獎勵來計算可獲得的税收優惠金額。然後，我們將記錄的費用與每次授予股票期權時收到的減税金額進行比較。
| ITEM 3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
不適用 。
| ITEM 4. | 控制 和程序。 |
對披露控制和程序進行評估
我們 已採用並維護信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則規定的時間內收集、記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。我們的信息披露控制和程序也旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，以便及時做出有關所需信息披露的決定 。根據交易所法案規則13a-15的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，在評估了截至本報告所述期間結束時的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的有效性後，得出結論認為我們的披露控制和程序是有效的 ，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，此類信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時 決定需要披露的信息
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制或任何其他可能顯著影響這些控制的因素沒有發生變化 已對或可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響 。
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第 第二部分
其他 信息
| ITEM 1. | 法律程序 。 |
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而， 訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，從而可能 損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
| ITEM 1A. | 風險因素。 |
不適用 。
| ITEM 2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
2022年3月10日，我們根據2020年股票激勵計劃和2022年股權激勵計劃，向某些董事、高級管理人員和顧問授予了總計877,000股普通股的限制性股票獎勵。除上述事項外，在截至2022年3月31日的三個月內，我們並未出售任何股權證券，而該等證券此前並未在該季度提交的8-K表格的最新報告中披露。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們 沒有回購任何普通股。
| ITEM 3. | 高級證券違約 。 |
沒有。
| ITEM 4. | 礦山 安全信息。 |
不適用 。
| ITEM 5. | 其他 信息。 |
我們 沒有需要在2022財年第一季度的Form 8-K報告中披露但沒有報告的信息。 證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。
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| ITEM 6. | 展品。 |
| 附件 編號： | 展品説明： | |
| 3.1 | 經修訂的Smart for Life，Inc.公司註冊證書(通過參考2021年12月16日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.1併入) | |
| 3.2 | A系列可轉換優先股指定證書(參考2021年12月16日提交的註冊表 S-1的附件3.2) | |
| 3.3 | Smart for Life，Inc.附則(引用於2021年12月16日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.4) | |
| 4.1 | 授權 Smart for Life，Inc.與VStock Transfer，LLC之間的代理協議，日期為2022年2月16日，以及認股權證的形式(通過引用2022年2月23日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入) | |
| 4.2 | Smart for Life，Inc.於2022年2月1日向道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)修訂和重新發布的認股權證(引用於2022年2月2日提交的S-1/A表格註冊聲明修正案第3號附件4.25) | |
| 4.3 | Smart for Life，Inc.於2022年1月13日向Joseph Xiras簽發授權證(通過引用2022年1月21日提交的S-1/A表格聲明第2號修正案附件4.21併入) | |
| 4.4 | 由Smart for Life，Inc.於2022年1月13日向Leonite Fund I，LP發行的認股權證(通過參考2022年1月21日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件4.22修正案2 而併入) | |
| 4.5 | Smart for Life，Inc.於2022年1月7日向勞裏·羅森塔爾簽發授權書(通過引用2022年1月21日提交的S-1/A表格註冊聲明第2號修正案的附件4.20合併) | |
| 4.6 | Smart for Life，Inc.於2022年1月3日向Robert Rein簽發的授權書(通過參考2022年1月21日提交的S-1/A表格聲明第2號修正案的附件4.19合併而成) | |
| 4.7 | Smart for Life，Inc.於2021年12月27日向Thomas L Calkins II和Diane M Calkins JTIC簽發的授權書(通過引用2022年1月21日提交的S-1/A表格註冊聲明修正案第2號的附件4.18併入) | |
| 4.8 | Smart for Life，Inc.於2021年12月23日向萊恩·黑澤爾簽發的授權書(通過引用2022年1月21日提交的S-1/A表格聲明第2號修正案的附件4.17併入) | |
| 4.9 | Smart for Life，Inc.於2021年8月18日向Anson East Master Fund LP發行普通股票認購權證(通過引用附件4.4併入2021年12月16日提交的S-1表格註冊聲明中) | |
| 4.10 | Smart for Life，Inc.於2021年8月18日向Anson Investments Master Fund LP發行的普通股票認購權證(通過引用併入2021年12月16日提交的S-1表格註冊聲明的附件4.5) | |
| 4.11 | Smart for Life，Inc.於2021年8月18日向第2區資本基金有限責任公司發行的普通股票認購權證(通過參考2021年12月16日提交的S-1表格註冊聲明的附件4.6併入) | |
| 4.12 | Smart for Life，Inc.於2021年8月18日向Ionic Ventures，LLC發佈的普通股票認購權證(通過引用併入2021年12月16日提交的S-1表格註冊聲明的附件4.7) | |
| 4.13 | Smart for Life，Inc.於2021年8月18日向Sabby Volatility Currant Master Fund，Ltd.發行的普通股票認購權證(合併於2021年12月16日提交的S-1表格登記聲明的附件4.8) | |
| 4.14 | Smart for Life，Inc.於2021年7月1日向Anson East Master Fund LP發行的普通股票認購權證(通過引用併入2021年12月16日提交的S-1表格註冊聲明的附件4.9) | |
| 4.15 | Smart for Life，Inc.於2021年7月1日向Anson Investments Master Fund LP發行的普通股票認購權證(通過引用於2021年12月16日提交的S-1表格註冊聲明的附件4.10併入) | |
| 4.16 | Smart for Life，Inc.於2021年7月1日向第二區資本基金有限責任公司發行普通股票認購權證(通過引用附件4.11併入2021年12月16日提交的S-1表格註冊聲明中) | |
| 4.17 | Smart for Life，Inc.於2021年7月1日向Ionic Ventures，LLC發佈的普通股票認購權證(通過引用附件4.12 併入2021年12月16日提交的S-1表格的註冊聲明中) | |
| 4.18 | Smart for Life，Inc.於2021年7月1日向Sabby Volatility Currant Master Fund，Ltd.發行的普通股票認購權證(通過引用合併於2021年12月16日提交的S-1表格註冊聲明的附件4.13) | |
| 4.19 | Smart for Life，Inc.於2021年7月1日向Dawson James Securities，Inc.簽發的認股權證(通過參考2022年2月2日提交的S-1/A表格註冊聲明修正案附件4.23第3號合併而成) |
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| 4.20 | Smart for Life，Inc.於2021年7月1日向Dawson James Securities，Inc.發行認股權證(參考2022年2月2日提交的S-1/A表格註冊聲明修正案附件4.24第3號合併) | |
| 4.21 | Smart for Life，Inc.於2020年12月18日向Peah Capital，LLC發行的普通股票認購權證(通過引用附件4.14併入2021年12月16日提交的S-1表格的註冊聲明中) | |
| 4.22 | Smart for Life，Inc.和Peah Capital，LLC於2021年6月30日簽署的普通股認購權證的第1號修正案(通過引用2021年12月16日提交的S-1表格登記聲明的附件4.15合併) | |
| 4.23 | Smart for Life，Inc.於2017年5月18日向Leonite Capital LLC發佈普通股票認購權證(通過引用附件4.16 併入2021年12月16日提交的S-1表格註冊聲明中) | |
| 10.1 | 證券購買協議，日期為2022年3月14日，由Smart for Life，Inc.、Ceautame Worldwide，LLC、人民幣實業、RTB Childrens Trust和D&D Hayes，LLC簽訂(通過引用附件10.1併入2022年3月16日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務和會計幹事證書 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席財務和會計幹事證書 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔 |
| ** | 隨信提供 |
36
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| Date: May 16, 2022 | Smart for Life，Inc. | |
| /s/達倫·C.明頓 | ||
| 姓名： | 達倫·C·明頓 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 艾倫·B·伯格曼 | ||
| 姓名： | 艾倫·B·伯格曼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
37