目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 8211 |
| ||
(述明或其他司法管轄權 |
| (主要標準工業 |
| (税務局僱主 |
公司或組織) |
| 分類代碼編號) |
| 識別碼) |
電話：
(登記人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
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| ☒ |
| 規模較小的報告公司 |
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| 新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐
註冊人的普通股於2022年5月13日的流通股數量為
目錄表
BOXLIGHT公司
目錄
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第一部分金融信息 | ||
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第1項。 | 未經審計的合併簡明財務報表 | 3 |
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截至2022年和2021年3月31日的三個月未經審計的綜合經營簡表和全面虧損. | 3 | |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的未經審計綜合資產負債表 | 4 | |
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截至2022年和2021年3月31日的三個月未經審計的綜合簡明股東權益變動表 | 5 | |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月未經審計的綜合現金流量表 | 6 | |
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未經審計的合併簡明財務報表附註 | 7 | |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
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第四項。 | 控制和程序 | 36 |
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第二部分：其他信息 | ||
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第1項。 | 法律訴訟 | 36 |
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第1A項。 | 風險因素 | 36 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 37 |
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第三項。 | 高級證券違約 | 37 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
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第五項。 | 其他信息 | 37 |
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第六項。 | 陳列品 | 38 |
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簽名 | 39 |
2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Boxlight公司
合併簡明經營報表和全面虧損
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
截至三個月 | |||||||
3月31日， | |||||||
2022 |
| 2021 | |||||
收入，淨額 | $ | | $ | | |||
收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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一般和行政費用 |
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研發 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出)： |
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利息支出，淨額 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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(收益)清償債務損失，淨額 |
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| ( | |||
衍生負債的公允價值變動 |
| ( |
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其他收入(費用)合計 |
| ( |
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所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
所得税優惠(費用) |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
固定股息-B系列優先 |
| ( |
| ( | |||
普通股股東應佔淨虧損 | ( | ( | |||||
綜合損失： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
其他全面虧損： |
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外幣折算調整 |
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全面損失總額 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | |||||
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已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | | | |||||
見未經審計綜合簡明財務報表附註。
3
目錄表
Boxlight公司
合併簡明資產負債表
截至2022年3月31日和2021年12月31日
(未經審計)
(單位：千)
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款--扣除備抵後的貿易 |
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庫存，扣除準備金後的淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，累計折舊後的淨額 |
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經營性租賃使用權資產 | | — | ||||
無形資產，累計攤銷淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
短期債務 |
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經營租賃負債，流動 | | — | ||||
遞延收入，當期 |
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衍生負債 |
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其他短期負債 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，非流動收入 |
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長期債務 |
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遞延税項負債，淨額 |
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非流動經營租賃負債 | | — | ||||
其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註15) |
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夾層股本： |
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首選系列B， |
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首選系列C， |
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夾層總股本 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計綜合簡明財務報表附註。
4
目錄表
Boxlight公司
合併簡明股東權益變動表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(單位：千)
累計 | ||||||||||||||||||||||
A系列 | A類 | 其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 |
| 資本 |
| 收入 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
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發行對象為： |
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行使的股票期權 |
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發債成本 |
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受限制股份的轉換 |
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股票薪酬 |
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外幣折算 |
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固定股息優先B系列 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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2020年12月31日的餘額 |
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發行對象為： |
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債務債務的轉換 |
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應付帳款負債的折算 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
受限制股份的轉換 |
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行使的股票期權 |
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已行使認股權證 |
| — |
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股票薪酬 |
| — |
| — |
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外幣折算 |
| — |
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固定股息優先B系列 |
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淨收入 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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見未經審計綜合簡明財務報表附註。
5
目錄表
Boxlight公司
現金流量表合併簡明報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
截至三個月 | ||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： |
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債務折價攤銷和發行成本 |
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債券發行成本變動 | | — | ||||
壞賬支出(回收) |
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| ( | ||
清償負債損失 |
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遞延税項資產和負債的變動 |
| ( |
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更改銷售退貨和數量回扣的免税額 |
| ( |
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庫存準備金變動情況 |
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免除購買力平價債務 | ( | — | ||||
衍生負債的公允價值變動 |
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為支付應付票據利息而發行的股份 |
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股票補償費用 |
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折舊及攤銷 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款--貿易 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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經營租賃負債和使用權資產 | | — | ||||
應付賬款和應計費用 |
| ( |
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其他短期負債 |
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保修責任 |
| ( |
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與應付賬款和應計費用有關的各方 |
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遞延收入 |
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其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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業務收購(扣除收購的現金) |
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購買傢俱和固定裝置，淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
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融資活動的現金流： |
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短期債務收益 |
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短期債務的本金支付 |
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向B系列優先股股東支付固定股息 |
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行使期權和認股權證所得收益 | | | ||||
融資活動使用的現金淨額 |
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外幣匯率的影響 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
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補充現金流披露： |
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繳納所得税的現金 | $ | | $ | | ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資交易： |
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為結清應付帳款而發行的股票 | $ | — | $ | | ||
為轉換應付票據而發行的股票-Lind Global | $ | — | $ | | ||
為收購而發行的股份 | $ | — | $ | | ||
B系列優先股已申報但未支付的固定股息 | $ | — | $ | | ||
見未經審計綜合簡明財務報表附註。
6
目錄表
Boxlight公司
未經審計的合併簡明財務報表附註
注1--組織和重大會計政策
該公司和最近的收購增長
Boxlight Corporation(“Boxlight”)設計、生產和分銷Cleverouch和Mimio品牌下的教育、企業和政府市場的互動技術解決方案。該公司的解決方案包括互動顯示器、協作軟件、配套配件和專業服務。
列報依據和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括Boxlight及其全資附屬公司(統稱“本公司”)的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
隨附的未經審核綜合簡明財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“通用會計原則”)就中期未經審核綜合簡明財務資料及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期財務報告指引及規則及規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整合並簡明財務報表所需的所有信息和附註。未經審核的綜合簡明財務報表反映管理層認為為公平陳述所列報中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期業績不一定代表全年業績。這些未經審計的綜合簡明財務報表應與本公司截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表及其附註一起閲讀，該附註載於公司年度報告Form 10-K中。通常包括在合併財務報表中的某些信息和附註披露已被濃縮。本文中包含的2021年12月31日資產負債表來自經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有披露，包括附註。
估計和假設
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響某些資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。在2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的2021年綜合財務報表附註1中，描述了公司在編制綜合簡明財務報表時使用的重要會計政策。本公司會持續評估我們的估計，包括但不限於與收入/儲備及津貼有關的估計。本公司根據過往經驗及在當時情況下認為合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
金融工具的公允價值
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、衍生負債、應付賬款和債務。由於現金、應收賬款和應付賬款的短期性質，這些資產和負債的賬面價值接近其公允價值。由於債務的短期性質或最近簽署的債務協議，債務接近公允價值。收到的對價金額被視為接近長期債務的公允價值，扣除任何債務貼現和發行成本。
公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中，出售一項資產所收到的價格，或轉移一項負債所支付的價格。已為估值輸入建立了公允價值層次結構，以最高優先級進行報價
7
目錄表
活躍市場中相同資產或負債的價格，以及對不可觀察到的投入的最低優先級。公允價值層次如下：
| ● | 第1級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
| ● | 第2級投入--第1級中包括的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入(如利率、波動性、提前還款速度、信用風險等)。或主要源自市場數據或通過相關或其他方式得到市場數據證實的投入。 |
| ● | 第三級投入--價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。 |
金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債的公允價值的估值及其在公允價值層級中的配置。
下表按公允價值等級列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性核算的財務負債(以千計)：
| 市場： |
| 其他 |
| 意義重大 |
| 攜帶 | |||||
雷同 | 可觀察到的 | 看不見 | 截止日期的價值 | |||||||||
資產 | 輸入量 | 輸入量 | 3月31日， | |||||||||
描述 | (1級) | (2級) | (3級) | 2022 | ||||||||
衍生負債-認股權證工具 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
| 市場： |
| 其他 |
| 意義重大 |
| 攜帶 | |||||
雷同 | 可觀察到的 | 看不見 | 截止日期的價值 | |||||||||
資產 | 輸入量 | 輸入量 | 十二月三十一日， | |||||||||
描述 | (1級) | (2級) | (3級) | 2021 | ||||||||
衍生負債-認股權證工具 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
下表顯示了截至2022年3月31日的三個月公司認股權證工具的前滾變化：
| 金額 | ||
(單位：千) | |||
平衡，2021年12月31日 | $ | | |
衍生負債的公允價值變動 |
| | |
平衡，2022年3月31日 | $ | | |
每股普通股收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數，該加權平均數將所有可能的攤薄證券在其攤薄程度上生效。購買普通股、受制於歸屬的限制性股票單位和其他以股份為基礎的支付獎勵的期權的稀釋效應是使用“庫存股方法”計算的，該方法假定行使這些工具的“收益”用於以該期間的平均市場價格購買普通股。可轉換證券的稀釋效應是用“IF-轉換法”計算的。根據IF-轉換法，證券假設在期初轉換，由此產生的普通股計入整個列報期間的攤薄計算的分母。
8
目錄表
由於本公司在本報告所述期間處於虧損狀態，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。在截至2022年3月31日的三個月內，由於具有反攤薄性質而未計入每股攤薄計算的潛在攤薄證券包括
收入確認
根據FASB會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)，當產品或服務的控制權轉移給其客户時，該公司按其預期有權獲得的金額確認收入。控制權通常在公司有當前的支付權和所有權時轉讓，產品或服務的所有權的重大風險和回報轉移給其客户。產品收入來自向分銷商、經銷商和最終用户銷售投影儀、交互式面板以及相關軟件和附件。服務收入來自硬件維護服務、產品安裝、培訓、軟件維護和訂閲服務。
產品和服務的性質及相關合同條款
該公司銷售的交互設備，包括面板、投影儀和其他交互設備，通常包括硬件維護服務、軟件許可證和提供相關軟件維護。在大多數情況下，交互式設備隨硬件維護服務一起銷售，條款約為
公司的產品銷售，包括軟件和相關服務的銷售，通常包括對產品和服務的一次性預付款，收入是根據公司的預期和歷史經驗計算的扣除估計銷售回報和回扣後的淨額。對於公司的大部分產品銷售，控制權轉移，因此，收入在產品在原產地裝運時確認。當公司在相關的運輸和搬運活動之前將其產品的控制權移交給客户時，公司採取了將運輸和搬運活動作為履行成本而不是履行義務進行會計的政策。對於該公司的許多軟件產品銷售來説，控制權在發貨時轉移，因為軟件在發貨前安裝在交互式硬件設備上。對於軟件產品銷售，當客户接收到相關的交互硬件時，控制權被轉移，因為客户與交互硬件的連接激活了軟件許可證，此時軟件對客户可用。對於公司的軟件維護、硬件維護和訂閲服務，收入隨着服務的提供而按比例確認，因為時間是這些服務如何轉移給客户的最佳產出衡量標準。
本公司的安裝、培訓和專業開發服務一般與本公司的產品分開銷售。這些服務的控制權隨着時間的推移轉移給我們的客户，提供服務所產生的小時/時間是對服務轉移的最好描述，因為客户在執行工作時獲得了服務的好處。
對於第三方產品和服務的銷售，如果公司在將產品和服務轉讓給客户之前獲得產品和服務的控制權，公司將根據向客户開出的總金額確認收入。本公司在確定是否獲得對第三方產品和服務的控制權時會考慮多個因素，包括但不限於評估其是否能夠確定產品的價格、是否保留有形產品的庫存風險或是否有責任確保
9
目錄表
產品或服務的可接受性。從歷史上看，該公司在將產品或服務轉移給客户之前，並沒有進行過不控制該產品或服務的交易。
本公司不包括由政府機構評估的、與特定創收交易同時徵收的所有税收(例如，銷售税和使用税)。本質上，該公司是以淨額為基礎報告代表適用的政府機構收取的這些金額，就像他們是作為代理人一樣。已收但尚未匯給政府機構的税款計入合併資產負債表中的應付帳款和應計費用。
客户融資安排
通過第三方租賃合作伙伴，我們提供融資計劃，旨在為客户提供購買互動技術解決方案的各種選擇，客户與我們簽訂購買協議，並與第三方貸款人簽訂單獨的融資或租賃合同，第三方貸款人在合同執行和發貨時將銷售收益預付給我們。在這種情況下，對客户的銷售是最終的，公司不承擔後續付款的損失風險。
重大判決
對於有多個履約義務的合同，每個合同代表合同中不同的承諾，公司根據其相對獨立銷售價格(“SSP”)將收入分配給所有不同的履約義務。該公司在其具有多重履約義務的合同中包括的產品和服務一般不單獨銷售，也沒有可用於確定這些產品和服務的SSP的可見價格。由於沒有可觀察到的價格，因此制定了反映公司對履約義務銷售價格的最佳估計的SSP，如果定期獨立銷售的話。公司在沒有可見價格的情況下評估SSP的過程考慮了多種因素，這些因素可能會因與每項履約義務相關的獨特事實和情況而有所不同，其中包括提供履約義務的估計成本、類似產品定價的市場趨勢、特定於產品的業務目標以及競爭對手或其他相關的市場定價和利潤率。由於本公司以捆綁方式出售的履約義務一般無法獲得可見價格，因此本公司不會應用剩餘法來確定SSP。然而，該公司確實有某些業績義務，其定價是高度可變或不確定的，而具有這些業績義務的合同通常包含具有高度可變或不確定定價的多個業績義務。對於這些合同，公司使用另一種分配方法將交易價格分配給這些履約義務，該方法與分配目標和主題606中關於確定SSP的指南一致，如果適用, 提供履約義務的估計成本、競爭產品或服務產品的市場定價、基於某些商品的估計SSP的剩餘價值、特定於產品的業務目標、包括服務的捆綁交易相對於不包括該服務的類似交易的增量價值，以及競爭對手的定價和利潤率。本公司尚未就其硬件維護服務和軟件維護服務確定單獨的價格。此外，硬件維護服務、軟件解決方案和相關維護服務從未單獨銷售，具有專有性質，這些產品和服務的相關銷售價格具有很大的變數或不確定性。因此，這些產品和服務的SSP是使用上述替代方法估算的，該方法包括剩餘價值技術。
對於某些以相同方式執行、包含相同履約義務並以一致方式定價的合同組合，公司已應用投資組合方法來分配交易價格。該公司認為，組合辦法的應用產生的結果與在合同一級適用的結果相同。
合同餘額
向客户開具發票的時間通常與確認收入的時間不同，這些時間差異可能導致公司綜合資產負債表上的應收賬款、合同資產或合同負債(遞延收入)。公司產品和大多數服務合同的費用是固定的，除非在適用時根據返點計劃進行調整，並且通常應在
10
目錄表
融資部分。預付發票條款的目的是1)為客户提供一種可預測的購買產品和服務的方式，其中付款的時間框架與產品(構成合同價值的主要部分)轉讓的時間框架相同；2)確保客户繼續使用相關服務；以便客户在產品的生命週期內從產品中獲得最佳利益。此外，本公司已選擇切實可行的權宜之計，將任何融資部分排除在合同開始時，從服務轉移到相關付款時間之間的時間預期不超過一年的合同考慮範圍內。
對於轉讓給客户的所有產品和服務，公司有無條件的對價權利。根據專題606，無條件的審議權利反映在所附合並資產負債表的應收賬款中。合同負債反映在隨附的合併資產負債表中的遞延收入中，並反映分配給尚未轉給客户的與軟件維護、硬件維護和訂閲服務有關的履約義務的金額。截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司沒有重大合同資產。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司確認
可變考慮事項
本公司在其客户合同中的其他固定對價可能會因銷售退款、股票輪換權利、價格保護條款或與某些其他返點條款相關的退款或積分而有所不同。除保修或硬件維護合同外，公司一般不允許退貨。然而，公司將根據具體情況給予例外，主要是在經銷商或經銷商的最終客户不理解他們所訂購的產品或以其他方式確定產品不符合他們的需求的情況下的“買方悔恨”。銷售退貨準備是根據對歷史趨勢的分析來估算的。在非常有限的情況下，客户可以退回在指定時間段內庫存的以前購買的商品，以換取用於額外購買的信用。本公司在其交易價格中計入可變對價，當有依據合理估計費用金額時，很可能不會出現重大逆轉。這些估計一般採用基於歷史經驗的期望值方法，並在每個報告日期計量。2022年第一季度沒有確認與2021年12月31日存在的估計可變對價變化有關的實質性收入。
剩餘履約義務
履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是合同中的會計單位。交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行義務時或作為履行義務通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户而確認為收入。本公司在合同開始時確定履約義務，以便在合同有效期內對這些義務進行監測和核算。剩餘履約義務是指合同中分配給尚未轉移給客户的產品和服務的交易價格部分。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分配給剩餘履約債務的合同交易價格總額為#美元
根據專題606，公司選擇不披露公司確認收入的合同的剩餘履約義務的價值，這些合同的收入與公司有權為所提供的服務開具發票的金額相同(例如，時間和材料專業服務合同)。此外，公司選擇不披露合同的剩餘履約義務的價值，這些合同的履約義務在合同開始時預計將在不超過一年的期限內得到履行。
分類收入
該公司根據其產品和服務的性質以及轉移給客户的時間和方式對收入進行分類。儘管在某個時間點將所有產品轉移給客户，但是在裝運點將預先安裝在交互設備上的硬件和一些軟件轉移到客户，而在客户接收硬件時或當軟件產品密鑰以電子方式傳遞給客户時將一些軟件轉移給客户。所有服務收入都會隨着時間的推移轉移到客户手中；然而，專業服務通常會在一年內轉移到客户手中
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目錄表
根據軟件維護、硬件維護和訂閲服務發生的小時或時間計算的合同日期，通常從合同執行日期起五年內轉移，根據時間推移計算。
截至三個月 | |||||||
3月31日， | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
(單位：千) |
| (單位：千) | |||||
產品收入： |
|
| |||||
硬體 | $ | | $ | | |||
軟件 |
| |
| | |||
服務收入： |
|
|
| ||||
專業服務 |
| |
| | |||
維護和訂閲服務 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
合同費用
如果公司希望收回這些成本，則公司將增量成本資本化，以獲得與客户的合同。獲得合同的增量成本是公司為與客户簽訂合同而產生的成本，如果沒有獲得合同，公司就不會產生這些成本(例如銷售佣金)。只有當履行合同所產生的成本滿足以下所有標準時，公司才會對這些成本進行資本化：
| ● | 這些成本直接與本公司可以具體確定的合同或預期合同有關。 |
| ● | 這些成本產生或增加了公司的資源，這些資源將用於履行(或繼續履行)未來的績效義務。 |
| ● | 預計成本將被收回。 |
本公司產生的某些銷售佣金被確定為獲得相關合同的增量成本，該等合同將在估計經濟效益期間按比例遞延和攤銷。對於這些銷售佣金，如果攤銷期間將在一年或更短的時間內確認，則該等銷售佣金是要獲得的增量成本，本公司已選擇實際的權宜之計，在發生時支出該等成本。遞延的佣金成本根據公司預計確認費用的時間被分類為流動資產或非流動資產，並分別計入隨附的簡明綜合資產負債表中的預付資產和其他資產及其他資產。遞延佣金總額，扣除累計攤銷後為#美元。
最近採用的會計準則
租契
修訂後的會計準則更新(ASU)2016-02號“租賃”(主題842)要求承租人和出租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本公司選擇了我們在2022年1月1日採用的修改後的追溯方法，因此沒有重述比較期間。公司選擇了ASU 2016-02年度提供的某些救濟選項，包括一攬子實際權宜之計，以及不確認短期租賃(即12個月或以下的租約)產生的使用權資產和租賃負債的選項。公司還選擇了實際權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開，使其能夠將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行核算。最後，公司選擇了事後實際的權宜之計來確定現有租約的租期。
我們的經營租賃主要涉及辦公空間。由於採用ASU 2016-02，公司確認了一項經營租賃使用權(“ROU”)資產為#美元。
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目錄表
全面收益表或合併現金流量表。淨收益資產和經營租賃負債在綜合資產負債表中作為單獨的行項目入賬。
後續事件
如附註17所述，截至該等綜合簡明財務報表發出以供日後事項披露考慮之日止，吾等已審閲所有重大事項。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具信用損失》(主題326)：金融工具信用損失的計量。新的指引用當前的預期信貸損失(CECL)方法取代了已發生損失方法。按照CECL方法對預期信貸損失的計量適用於按攤餘成本計量的金融資產，包括應收貿易賬款。它還適用於未作為保險入賬的表外信貸風險(貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)和出租人根據主題842確認的租賃淨投資。這一新指引改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。公司目前正在評估該標準將對其財務報表產生的影響(如果有的話)。
最近發佈了各種其他會計準則和解釋，其中一些雖然適用，但預計不會對我們的財務狀況、運營或現金流產生實質性影響。
注2-最近的業務收購
Frontrow Calypso LLC
2021年12月31日，本公司及其全資子公司Boxlight，Inc.完成了對
總部設在加利福尼亞州佩塔盧馬的FrontRow公司生產的技術可以改善學習環境中的交流，包括開發基於網絡的對講、尋呼、鈴聲、羣發通知、課堂聲音、課程共享、音響控制和管理解決方案。Frontrow還在多倫多、哥本哈根、布里斯班、漢密爾頓(英國)和深圳設有辦事處。
為了為收購FrontRow提供資金，該公司及其幾乎所有的直接和間接子公司，包括作為擔保人的Boxlight和FrontRow，達成了最高$
收購的資產和承擔的負債按收購日的估計公允價值入賬。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。該公司聘請獨立第三方估值專家協助確定與收購資產相關的某些公允價值計量。所取得的資產和承擔的負債的公允淨值之上的超額對價確認為商譽。
收購日存貨的公允價值或可變現淨值是根據估計銷售價值減去合理利潤率再減去處置存貨的估計成本(包括銷售成本和運費等其他處置成本)，採用“自上而下”的方法確定的。因此，收購日的存貨賬面值根據這些假設增加至其估計公允價值，這將導致收入成本在收購日之後增加
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目錄表
收購日期為2022年。與收購有關的應收賬款的公允價值接近當時客户應得的合同金額。
公司很早就採用了ASU 2021-08，因此，收購的FrontRow的合同負債已按照主題606確認和計量如下。
| (單位：千) | ||
收購的資產： |
|
| |
現金 | $ | | |
應收賬款 |
| | |
盤存 |
| | |
預付費用 |
| | |
財產和設備 | | ||
收購的總資產 |
| | |
應付賬款和應計費用 | ( | ||
遞延收入 | ( | ||
其他負債 | ( | ||
承擔的總負債 |
| ( | |
購得的有形資產淨值 | $ | | |
可識別的無形資產： | |||
客户關係 | | ||
商標 | | ||
技術 | | ||
競業禁止 | | ||
應攤銷的無形資產總額 | | ||
商譽 | | ||
收購的總淨資產 | $ | | |
支付的對價： | |||
現金 | $ | |
下表列出了購置的無形資產將按直線攤銷的使用年限，這與資產的相關經濟利益的消耗模式大致相同：
| 估計數 | ||
加權平均 | |||
壽命(年) | |||
客户關係 |
| ||
商標 |
| ||
技術 | |||
競業禁止協議 |
交互概念
2021年3月23日，公司收購了
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目錄表
大約$
下表彙總了估計的購置日期、購置的淨資產和承擔的負債的公允價值以及支付的對價的公允價值估計：
| (單位：千) | ||
收購的資產： |
|
| |
現金 | $ | | |
應收賬款 |
| | |
盤存 |
| | |
財產和設備 |
| | |
收購的總資產 |
| | |
應付賬款和應計費用 |
| ( | |
遞延税項負債 |
| ( | |
承擔的總負債 |
| ( | |
購得的有形資產淨值 |
| | |
可識別的無形資產： |
|
| |
商標名 |
| | |
客户關係 |
| | |
應攤銷的無形資產總額 |
| | |
商譽 |
| | |
收購的總淨資產 | $ | | |
支付的對價： |
|
| |
現金 | $ | | |
遞延現金對價 |
| | |
已發行普通股 |
| | |
已支付的總代價 | $ | | |
附註3-應收賬款-貿易
截至2022年3月31日和2021年12月31日的應收賬款包括以下內容(單位：千)：
| 2022 |
| 2021 | |||
應收賬款--貿易 | $ | | $ | | ||
壞賬準備 |
| ( |
| ( | ||
銷售退貨和數量回扣的折扣 |
| ( |
| ( | ||
| ||||||
應收賬款--扣除備抵後的貿易 | $ | | $ | | ||
附註4--庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，包括備件和成品。庫存主要使用特定標識和先進先出(“FIFO”)成本法來確定。成本包括直接成本
15
目錄表
當前製造商(“CM”)或原始設備製造商(“OEM”)，加上與採購相關的材料管理費用、入境運費和進口關税成本。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的庫存包括以下內容(單位：千)：
| 2022 |
| 2021 | |||
成品 | $ | | $ | | ||
備件 |
| |
| | ||
庫存報廢準備金 | ( | ( | ||||
預付運費 |
| — |
| | ||
庫存，淨額 | $ | | $ | | ||
附註5--預付費用和其他流動資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容(單位：千)：
| 2022 |
| 2021 | |||
向供應商預付款項 | $ | | $ | | ||
預付許可證和其他 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | $ | | $ | | ||
附註6--無形資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日，無形資產包括以下內容(單位：千)：
|
| |||||||
有用的壽命 | 2022 | 2021 | ||||||
專利 | $ | | $ | | ||||
客户關係 |
| |
| | ||||
技術 |
| |
| | ||||
域 |
| |
| | ||||
競業禁止 | | | ||||||
商標名 |
| |
| | ||||
無形資產，按成本計算 | |
| | |||||
累計攤銷 | ( |
| ( | |||||
無形資產，累計攤銷淨額 | $ | | $ | | ||||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司錄得攤銷費用$
附註7-租契
該公司已就某些辦公室、支持地點和車輛簽訂了各種經營租賃，租期至2027年2月。一般來説，這些租約的初始租賃條款為
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目錄表
租賃協議規定定期調整租金支付以應對通貨膨脹。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，本公司採用生效日期的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。遞增借款利率以租賃期限為基礎。與採用ASC 842相關，本公司於2022年1月1日對在該日之前開始的經營租賃使用遞增借款利率。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。就該等短期租賃而言，租賃費用按直線法於租賃期內確認。截至2022年3月31日，本公司並無任何租賃被歸類為融資租賃。本公司並非任何租賃安排中的出租人。
運營租賃成本為$
本公司經營租賃負債的未來到期日摘要如下(以千計)：
財政年度結束，
2022 |
| $ | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此後 | | ||
| |||
扣除計入的利息 | ( | ||
總計 | $ | |
補充租賃信息
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||
加權平均貼現率 | % |
附註8--應付帳款和應計費用
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應付賬款和應計費用包括以下內容(單位：千)：
2022 |
| 2021 | ||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
其他 | | | ||||
應付帳款和其他負債 | $ | | $ | | ||
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目錄表
附註9--債務
以下是我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的債務摘要(單位：千)：
| 2022 |
| 2021 | |||
債務--第三方 |
|
|
|
| ||
工資保障計劃 |
| |
| | ||
應付票據--白鷹派 | | | ||||
債務總額 |
| |
| | ||
減去：貼現和發行成本 |
| |
| | ||
債務的當期部分 |
| |
| | ||
長期債務 | $ | | $ | | ||
總債務(扣除折扣後的淨額) | $ | | $ | | ||
債務--第三方：
白鷹金融有限責任公司
為了為收購FrontRow提供資金，該公司及其幾乎所有的直接和間接子公司，包括作為擔保人的Boxlight和FrontRow，簽訂了最高金額為
2022年3月29日，本公司收到抵押品代理人發出的違約和權利保留事件通知(“通知”)，聲稱其中一項原因是(I)未能償還#美元。
此外，貸款人和抵押品代理人同意(I)在2022年6月30日之前降低貸款方的最低現金儲備要求，(Ii)將利率降低
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目錄表
根據信貸協議違約。為配合信貸協議的修訂，雙方訂立經修訂及重述的收費函件(“收費函件”)，根據該函件，雙方同意預付(I)的保費。
在收到初始貸款的同時，公司向貸款人發放了(一)
Lind Global Marco Fund和Lind Global Asset Management
於二零二零年二月四日，本公司與Lind Global Macro Fund，LP(“LGMF”)訂立一項證券購買協議，根據該協議，本公司獲得
於二零二零年九月二十一日，本公司與Lind Global Asset Management，LLC(“Lind Global”)訂立證券購買協議(“Lind SPA”)，根據該協議，本公司收取$
隨着吾等於2020年9月21日訂立Lind Global SPA協議及發行可換股票據，本公司與Lind Global(“Lind”)的聯屬公司Lind Global Macro Fund，LP訂立第三份經修訂及重述的擔保協議(“第三份A&R擔保協議”)，以修訂及重申本公司與Lind於2020年2月4日訂立的先前擔保協議，以便將Lind Global SPA及可換股票據納入其中。此外，於二零二零年九月二十一日，本公司、第一留置權債權人Sallyport Commercial Finance，LLC(“Sallyport”)及第二留置權債權人Lind及Lind Global訂立第三份經修訂及重述的債權人間協議，以修訂及
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目錄表
重申本公司、Sallyport和Lind之間於2020年2月4日簽署的第二份修訂和重述的債權人間協議，目的是(I)將Lind Global合併為第二留置權債權人，(Ii)重申並確認每個債權人在公司資產中各自擔保權益的相對優先權，以及其他事項。
於截至2021年12月31日止12個月內，本公司償還本金$
工資保障計劃貸款
2020年5月22日，公司獲得貸款收益1美元
珠穆朗瑪峯顯示公司
2021年1月26日，本公司與EDI及其子公司AMAGIC簽訂了一項協議，根據該協議，
應收賬款融資-Sallyport商業融資
2017年8月15日，我們的子公司Boxlight Inc.和Genesis達成了一項
2020年9月30日，Boxlight Inc.和EOS Edu LLC。簽訂了一份
2021年7月20日，Boxlight和Sallyport修訂了應收賬款協議(ARC修正案)，將最高貸款限額提高到$
2021年8月6日，Boxlight和Sallyport簽訂了應收賬款協議的附加修正案(《第二次ARC修正案》)，將最高貸款限額進一步提高到$
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目錄表
於二零二一年八月二十三日，本公司與Sallyport作為第一留置權債權人，LGMF及Lind Global作為第二留置權債權人，訂立第四份經修訂及重述的債權人間協議(“第四份A&R債權人間協議”)，唯一目的是增加該協議項下準許的第一留置權上限。
2021年12月31日，公司從與白鷹公司的新信貸協議中獲得資金，以償還剩餘的美元
附註10-衍生工具負債
本公司認定，某些購買普通股的認股權證不符合歸類為股權工具的標準，原因是存在某些不在本公司單獨控制範圍內的現金淨額和非固定結算條款。如果公司未來以較低的價格發行證券，轉換和行權價格可能會降低。該等認股權證於每個報告日期按公允價值計量，公允價值變動計入釐定該期間的淨收益(虧損)。本公司聘請第三方使用蒙特卡羅模擬模型來確定2022年3月31日和2021年12月31日的衍生負債的公允價值以確定公允價值。
| March 31, 2022 |
| ||
在行使認股權證時可發行的普通股 |
| | ||
普通股在計量日的市值 | $ | | ||
行權價格 | $ | | ||
無風險利率(1) |
| | % | |
預期壽命(以年為單位) |
| |||
預期波動率(2) |
| | % | |
預期股息收益率(3) |
| | % | |
| 2021年12月31日 |
| ||
在行使認股權證時可發行的普通股 |
| | ||
普通股在計量日的市值 | $ | | ||
行權價格 | $ | | ||
無風險利率(1) |
| | % | |
預期壽命(以年為單位) |
| |||
預期波動率(2) |
| | % | |
預期股息收益率(3) |
| | % | |
(1) | 無風險利率是由管理層在計量日期使用適用的國庫券確定的。 |
(2)2022年3月31日，信息從第三方模型獲取。
(3) | 該公司預計在可預見的未來不會派發股息。 |
下表顯示了該公司截至2022年3月31日和2021年3月31日期間的衍生債務前滾變化(單位：千)：
| 金額 | ||
平衡，2021年12月31日 | $ | | |
認股權證公允價值變動(1) |
| | |
平衡，2022年3月31日 | $ | | |
| (1) | 根據於2021年12月31日向白鷹發出的認股權證的條款，如果2022年3月31日的股價低於原來的行權價，權證的行權價將重新定價，屆時認股權證的數量也將按比例增加，從而使增加的權證股份的應付總行權價將與之前生效的總行權價相同。 |
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目錄表
|
| 金額 | |
平衡，2020年12月31日 | $ | | |
認股權證的行使 | ( | ||
認股權證公允價值變動 | | ||
餘額2021年3月31日 | $ | | |
附註11--所得税
來自國內和國外業務的税前(虧損)收入如下(單位：千)：
| 三個月 |
| 三個月 | |||
告一段落 | 告一段落 | |||||
3月31日 | 3月31日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
美國 | $ | ( | $ | ( | ||
外國 |
| ( |
| | ||
税前賬面收入合計(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
該公司記錄的所得税優惠為#美元。
該公司在美國、英國和其他司法管轄區開展業務。所得税是根據開展業務和賺取收入的國家的税法和税率規定的。
在收購撒哈拉之前，該公司在美國、英國和其他司法管轄區擁有淨遞延税項資產頭寸，主要是由淨營業虧損推動的。這些遞延税項資產的可回收性取決於公司在虧損結轉適用的司法管轄區產生應納税收入的能力。該公司還取決於每個司法管轄區可能影響利用率的特定税收條款。本公司已就其在每個司法管轄區的遺留實體產生未來應課税收入的能力，評估了正面和負面證據。基於該公司在這些司法管轄區的累計虧損歷史，我們認為對該公司於2022年3月31日和2021年12月31日的遞延税項淨資產維持全額估值備抵是合適的。
由於撒哈拉和互動概念公司的收購，該公司已確認被收購實體的遞延税項淨負債，這主要是由被收購的無形資產驅動的，而該資產在經營的司法管轄區(主要是英國、荷蘭和美國)沒有納税基礎。該公司預計不符合在上述任何國家的任何合併申報頭寸的資格，因此沒有能力將撒哈拉公司的遞延税項負債淨額與遺留的Boxlight公司的遞延税項資產相抵銷。
2016至2021年的課税年度仍可供本公司所屬的主要税務管轄區審核。本公司目前並未發現任何不確定的税務狀況。
在2021年第二季度，該公司意識到，一個州幾年來沒有提交最低納税申報單，可能會面臨州税務風險。本公司已初步同意建議的評税，但正就相關利息及罰款評税提出上訴。本公司已記錄的風險項目為#美元。
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目錄表
附註12--權益
優先股
公司的公司章程規定，公司有權發行
發行優先股
A系列優先股
在公司首次公開募股時，公司發行了
B系列優先股和C系列優先股
2020年9月25日，關於收購撒哈拉，本公司發佈了
在以前未轉換為公司A類普通股的範圍內，B系列優先股的流通股應可由持有人隨時或不時選擇贖回，自2024年1月1日起，
由於B系列優先股和C系列優先股的贖回特徵並不完全在公司的控制範圍內，因此，公司將B系列優先股和C系列優先股歸類為夾層優先股或臨時股本。
於2021年3月24日，本公司與B系列及C系列優先股的若干持有人訂立股份贖回及轉換協議(“贖回協議”)，根據該協議，本公司可於2021年6月30日或之前贖回及購回各該等股東的B系列優先股股份，贖回或回購的金額約為GB
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目錄表
本公司於2021年6月14日訂立修訂贖回協議(“經修訂贖回協議”)，以將完成日期延展至2021年12月31日或之前。此外，經修訂的贖回協議更改了“贖回付款”的定義，使贖回付款時間表將於2021年5月31日或之前開始，直至贖回完成之日為止。
關於此等修訂，本公司應用ASC 470-50中有關釐定股權分類優先股修訂是否為終絕或修訂的會計指引，並得出結論認為，於2021年6月14日修訂的贖回協議在生效B系列優先股時，導致受贖回協議規限的原有股權工具終止。因此，受經修訂的贖回協議約束的B系列優先股按其於2021年6月14日的公允價值入賬，
普通股
公司的普通股包括1)
普通股發行
信貸安排
在收到白鷹貸款的同時，該公司向白鷹發出了
債務轉換
於截至2021年3月31日止三個月內，本公司償還本金$
應付帳款和其他負債的折算
在截至2021年3月31日的三個月內，公司將美元
轉換受限制的股票單位
在截至2022年3月31日的三個月內，
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目錄表
股票期權的行使
在截至2022年3月31日的三個月內，購買總共
認股權證的行使
附註13--股票薪酬
根據股權激勵計劃提供的贈款必須得到公司董事會的批准。截至2022年3月31日，根據本公司2021年股權激勵計劃和經修訂的2014年股權激勵計劃(統稱為股權激勵計劃)，可授予本公司或本公司子公司的董事、高級管理人員、關鍵員工和顧問的A類普通股標的股票總數為
2021年股權激勵計劃於2021年4月12日經公司董事會批准，並在2021年6月25日召開的公司2021年年度股東大會上獲得股東批准。
2020年4月15日，對公司2014年股權激勵計劃進行了修訂，董事會批准將2014年股權激勵計劃下可發行的股票增加
股票期權
根據我們的股票期權計劃，根據股權激勵計劃，員工將獲得一項獎勵，該獎勵提供了未來以授予獎勵之日我們股票的市場價格(執行價)購買公司股票的機會。期權可在立即授予的一系列範圍內行使
以下是截至2022年3月31日的三個月內期權活動的摘要：
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| 加權 | ||||
平均值 | |||||||
加權 | 剩餘 | ||||||
數量 | 平均值 | 合同 | |||||
單位 | 行權價格 | 期限(年) | |||||
未清償，2021年12月31日 |
| | $ | |
| ||
授與 |
| | | ||||
已鍛鍊 |
| ( | | ||||
取消 |
| ( | | ||||
未完成，2022年3月31日 |
| | $ | |
| ||
可行使，2022年3月31日 |
| | $ | |
| ||
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日每個股票期權獎勵的公允價值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，股票期權的內在價值約為$
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目錄表
限售股單位
根據我們的股權激勵計劃，公司可以向某些員工和非員工董事授予限制性股票單位(“RSU”)。在授予RSU時，本公司確認固定補償費用，該固定補償費用相當於RSU在必要服務期間以直線方式授予的相關股份的公平市場價值。與RSU相關的補償支出減去員工在歸屬前沒收的單位的公允價值。RSU在一系列立即歸屬於
以下是截至2022年3月31日的三個月內RSU的活動摘要。
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
贈與日期交易會 | |||||
單位數 | 價值 | ||||
未清償，2021年12月31日 |
| | $ | | |
授與 |
| | | ||
既得 | ( | | |||
被沒收 |
| ( |
| | |
未完成，2022年3月31日 |
| | $ | | |
2022年3月21日，本公司批准了
2022年2月14日，公司與公司董事長兼首席執行官Michael Pope簽訂了一項書面協議，延長了Pope先生在公司的僱傭期限，生效日期為2022年1月1日。根據協議條款，波普先生獲得了一筆
2022年2月24日，經公司董事會批准，公司高級管理層共下發
在截至2022年3月31日的三個月裏，FrontRow的前員工Jens Holstebro收到了
在截至2022年3月31日的三個月內，根據僱傭協議的條款，我們的董事長兼首席執行官邁克爾·波普收到了
在截至2021年3月31日的三個月內，根據僱傭協議的條款，我們的董事長兼首席執行官邁克爾·波普收到了
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目錄表
股票補償費用
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，公司記錄了以下一般股票補償和行政費用(以千計)：
| 2022 |
| 2021 | |||
股票期權 | $ | | $ | | ||
限制性股票單位 |
| |
| |||
認股權證 |
| |
| |||
股票薪酬總費用 | $ | | $ | | ||
截至2022年3月31日，大約有
附註14--關聯方交易
管理協議
2018年1月31日，本公司與我們的首席執行官兼董事長Michael Pope擁有和控制的一家實體簽訂了管理協議(“管理協議”)。管理協議是獨立的，與Pope先生與本公司的僱傭協議分開。管理協議將於Pope先生終止受僱於本公司的同一個月的第一天生效。此後，任期為
附註15--承付款和或有事項
經營租賃承諾額
公司租賃
購買承諾
本公司有法律義務履行對供應本公司產品所用材料的供應商作出的某些購買承諾。截至2022年3月31日，此類未結庫存採購訂單總額為1美元。
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目錄表
附註16-客户和供應商集中
曾經有過
總收入 | 總收益來自 | 帳目 | ||||||||
來自客户 | 帳目 | 客户 | 應收賬款來源 | |||||||
按百分比表示 | 應收賬款來源 | 以百分比表示 | 客户身份為 | |||||||
總收入 | 此客户的日期為 | 佔總收入的1% | 的 | |||||||
截至該年度為止 | 3月31日， | 這一年的 | 3月31日， | |||||||
3月31日， | 2022 (in | 截至3月 | 2021 (in | |||||||
客户 | 2022 | 數千人) | 31, 2021 | 數千人) | ||||||
1 |
| | % | $ | |
| - | % | $ | - |
截至2022年3月31日止三個月，本公司的收購主要集中於
| 總購買量 |
|
| 總購買量 |
| |||||
來自供應商 | 應付帳款 | 來自供應商 | 應付帳款 | |||||||
按百分比表示 | (預付)至 | 以百分比表示 | (預付)至 | |||||||
總成本 | 這個 | 佔總成本的 | 這個 | |||||||
年銷售額 | 供應商截止日期 | 收入為 | 供應商截止日期 | |||||||
截至年底的年度 | 3月31日， | 截至年底的年度 | 3月31日， | |||||||
3月31日， | 2022 | 3月31日， | 2021 | |||||||
供應商 | 2022 | (單位：千) | 2021 | (單位：千) | ||||||
1 |
| | % | $ | |
| % | $ | ||
本公司相信，如果上述供應商變得不可用或沒有競爭力，可能會有其他供應商被替代。
附註17--後續活動
2022年4月5日，公司收到首席財務官Patrick Foley的通知，他將從公司辭職，從2022年10月4日起生效。福利先生向公司提供了
2022年5月3日，Boxlight董事會通過一項決議，以換取
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下管理層的討論和分析應與我們的財務報表以及本文其他部分包含的相關注釋一起閲讀。管理層的討論和分析(“MD&A”)包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。在使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時或條件句(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表達方式標識了這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與
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目錄表
本表格中的前瞻性陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
歷史結果可能不會預示未來的表現。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述中預期的大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，包括本新聞稿發佈之日之後的任何事實、事件或情況可能導致的任何變化，這些變化可能會對前瞻性陳述產生影響。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、績效或成就。
概述
我們是一家技術公司，正在尋求成為全球領先的創新和集成商，為學校、教育、商業和政府互動空間提供互動產品和軟件。我們目前設計、生產和分銷互動顯示器、協作軟件、配套配件和專業服務。我們還經銷科學、技術、工程和數學(或“STEM”)產品，包括我們的機器人和編碼系統、3D打印解決方案和便攜式科學實驗室。我們的產品集成到我們的軟件套件中，該套件為演示文稿的創建和交付、評估和協作提供工具。
到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自向美國和歐洲的教育市場銷售我們的硬件(主要是交互式顯示器)和軟件。
我們還實施了一項全面的計劃，以實現和保持我們的核心業務運營和進行戰略性業務收購的盈利能力。我們計劃的重點包括：
| ● | 整合被收購公司的產品並對我們的銷售代表進行交叉培訓，以增加他們的產品和生產率。 |
| ● | 招聘在各自區域具有豐富行業經驗的新銷售代表。 |
| ● | 擴大我們在關鍵地區和新市場的經銷商合作伙伴網絡，從而增加我們的滲透率和覆蓋面。 |
最近的收購
2021年12月31日，公司及其全資子公司Boxlight，Inc.完成了對特拉華州有限責任公司FrontRow Calypso LLC(以下簡稱FrontRow)100%會員權益的收購。收購Frontrow是為了向Phonic ear Inc.和Calypso Systems LLC支付3470萬美元，這兩家公司是FrontRow的股權持有人(“股權持有人”)。是次收購是根據本公司、Boxlight、FrontRow及股權持有人於2021年10月29日訂立的會員權益購買協議(“購買協議”)的條款進行。
總部設在加利福尼亞州佩塔盧馬的FrontRow公司生產的技術可以改善學習環境中的交流，包括開發基於網絡的對講、尋呼、鈴聲、羣發通知、課堂聲音、課程共享、音響控制和管理解決方案。Frontrow還在多倫多、哥本哈根、布里斯班、漢密爾頓(英國)和深圳設有辦事處
2021年3月23日，公司以約330萬美元的現金、普通股和遞延對價，收購了互動技術分銷商Interactive Concepts BV的100%流通股，該公司是一家在比利時註冊和註冊的公司。互動公司一直是該公司在比利時和盧森堡的主要分銷商。
收購戰略和挑戰
我們的增長戰略包括收購公司的資產和技術，這些公司擁有擴展或補充我們現有業務的產品、技術、行業專業化或地理覆蓋範圍。進行潛在收購的過程既耗時又昂貴。我們預計將花費大量資源對我們的潛在收購目標進行商業、財務和法律盡職調查，並且不能保證我們將完成我們所尋求的任何收購。
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目錄表
我們相信，通過合併我們收購的公司的業務，並在它們被收購後通過以下方法利用機會降低成本，我們可以實現顯著的成本節約：
| ● | 裁員-整合會計、營銷和人力資源等資源。 |
| ● | 規模經濟-提高購買力，增強與供應商談判價格的能力。 |
| ● | 提高市場覆蓋率和行業知名度--增加客户羣並進入新市場。 |
我們的經營業績和財務狀況的組成部分
收入由硬件產品、軟件服務和專業開發收入減去銷售折扣組成。
| ● | 產品收入。產品收入來自直接向我們的客户銷售我們的硬件(交互式投影儀)、平板、外圍設備和附件以及其他第三方產品，以及通過我們的國內和國際分銷商網絡。 |
| ● | 職業發展收入。我們通過第三方和我們的分銷商網絡提供專業發展服務，獲得收入。 |
收入成本
我們的收入成本由以下幾部分組成：
| ● | 直接購買零部件和成品的成本； |
| ● | 第三方物流成本； |
| ● | 進出境運費、關税和關税； |
| ● | 保修期內產品維修的相關費用； |
| ● | 減記庫存賬面價值，以調整過剩和陳舊庫存以及定期實物庫存盤點；以及 |
| ● | 提供與使用我們的產品相關的專業發展培訓的專業人員的成本。 |
我們將我們的一些倉庫運營和訂單履行外包，並從相關和第三方購買產品。我們的產品成本將直接隨產量、基礎產品組件的成本以及我們能夠與合同製造商談判的價格而變化。運輸成本隨數量以及為滿足客户需求而選擇的運輸方式而波動。作為一家供應商集中在亞洲、客户遍佈全球的全球性公司，我們已經並可能在未來使用空運將我們的產品直接交付給我們的客户。空運比海運或陸運或其他運輸方式成本更高。我們主要使用空運來滿足旺季和新產品發佈期間對我們產品的需求。
毛利和毛利率
我們的毛利率和毛利率受到多個因素的影響，這些因素包括：產品、渠道和地理收入組合；與投影儀型號發佈相關的產品成本變化；零部件、合同製造和供應商定價以及外匯兑換。由於我們主要在亞洲採購產品部件和製造產品，我們的供應商產生了許多成本，包括以其他貨幣計算的勞動力成本。如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會試圖將這些額外的成本轉嫁給我們，這可能會對我們未來的平均銷售價格和單位成本產生實質性影響。根據上述因素，毛利和毛利率可能會隨時間波動。
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目錄表
運營費用
我們將我們的運營費用分為兩類：一般費用、行政費用和研發費用。
一般的和行政的。一般費用和行政費用包括與人事有關的費用，其中包括薪金和股票報酬，以及專業服務費用，如會計和法律、設施、信息技術、折舊和攤銷以及其他行政費用。一般和行政費用佔收入的百分比可能會波動，特別是在我們的財政年度的第二和第三季度，我們經歷了歷史上最高的收入水平。
研究和開發。研發費用主要包括人員相關成本、原型和樣品成本、設計成本和全球產品認證(主要是無線認證)。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要包括與我們的債務融資安排相關的利息支出、債務結算的收益(虧損)和交換普通股的貿易應付債務，以及衍生債務公允價值變化的影響。
所得税費用
我們在開展業務的司法管轄區繳納所得税，包括美國、英國、墨西哥、瑞典、芬蘭、荷蘭和德國。英國、墨西哥、瑞典、芬蘭、荷蘭和德國的法定税率與美國不同。此外，我們的某些國際收入也要在美國納税。因此，我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例、吸收外國税收抵免、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化而變化。我們定期評估美國國税局(IRS)和其他税務機關對我們的納税申報單進行審查後產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備金和費用是否充足。如果實際事件或結果與我們目前的預期不同，可能需要對我們的所得税支出進行收費或抵免。任何此類調整都可能對我們的運營結果產生重大影響。
經營業績-Boxlight Corporation
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間
收入。截至2022年3月31日的三個月的總收入為5060萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的總收入為3340萬美元，收入增長了51.5%。收入主要包括硬件收入、軟件收入和專業開發。收入的增長主要是由於2021年12月收購了FrontRow，以及美國和歐洲對我們解決方案的需求增加。截至2022年3月31日的三個月，Frontrow的收入為650萬美元。
收入成本。截至2022年3月31日的三個月的收入成本為3800萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入成本為2490萬美元，增長了52.6%。收入成本主要包括產品成本、運費、關税和庫存調整。收入成本的增加與業務的收購和增長有關，也是由於該公司和其他許多公司一樣，由於新冠肺炎疫情引發的供應鏈問題，導致全球運費/航運進一步增加。2021年期間，與大流行前的水平相比，費用增長大約是正常費用的四倍。我們預計這樣的成本增長將持續到2022年。
毛利。截至2022年3月31日的三個月的毛利潤為1260萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利潤為860萬美元。這三個月的毛利率為24.9%，與2021年同期相比下降了7個基點。經收購相關採購會計淨影響調整後的毛利率為27.4%，而截至2021年3月31日的三個月報告的調整後毛利率為28.0%。正如以前報告的那樣，毛利率繼續受到供應鏈挑戰的不利影響，運費增加
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目錄表
目前預計這一趨勢將持續到2022年；然而，我們預計隨着製造成本的降低，第二季度及以後的毛利率百分比將有所改善。
一般和行政費用。截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為1550萬美元，佔收入的30%，而截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用為1010萬美元，佔收入的30%。這一增長主要是計劃增長和股票補償發行的新員工的結果。
研究和開發費用。截至2022年3月31日的三個月，研發費用為61.2萬美元，佔收入的1.2%，而截至2021年3月31日的三個月，研發費用為47萬4千美元，佔收入的1.4%。研發費用主要包括與開發我們的專有硬件和軟件技術相關的成本。
其他費用(淨額)。截至2022年3月31日的三個月的其他支出(淨額)為150萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為310萬美元。其他支出減少的主要原因是，在償還某些債務以換取發行普通股時確認的虧損減少了270萬美元，但由於新的信貸安排導致借款增加，利息支出增加了130萬美元。
所得税支出(福利)。截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠為8.6萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的所得税支出為2.1萬美元。
淨虧損。截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月的淨虧損分別為490萬美元和520萬美元。
為了向投資者提供更多的洞察力，並允許更全面地瞭解管理層在其財務和決策相關業務中使用的信息，我們根據GAAP編制的簡明合併財務報表補充了EBITDA和調整後的EBITDA，這兩個非GAAP財務衡量收益指標。
|
EBITDA代表扣除所得税費用、利息收入、利息費用、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。經調整的EBITDA為EBITDA，加上股票補償費用、衍生工具負債的公允價值變動、對存貨和遞延收入進行公允估值的購買會計影響，以及與債務結算相關的非現金損失。我們的管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA作為財務指標，以評估我們業務模式的盈利能力和效率，並評估我們業務的基本運營實力。這些調整以及由此衍生的非GAAP財務衡量標準，為分析我們在不同時期和不同時期的運營提供了補充信息。投資者應考慮我們的非GAAP財務措施，作為根據GAAP編制的財務措施的補充，而不是替代。
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目錄表
下表載有本報告所列期間EBITDA和調整後EBITDA淨虧損的對賬。
| 3月31日， |
| 3月31日， | ||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 | |||
淨虧損 | $ | (4,856) | $ | (5,169) | |||
折舊及攤銷 |
| 2,321 |
| 1,754 | |||
利息支出 |
| 2,317 |
| 1,018 | |||
所得税費用 |
| (86) |
| 21 | |||
EBITDA | $ | (304) | $ | (2,376) | |||
股票補償費用 |
| 1,086 |
| 677 | |||
衍生負債的公允價值變動 |
| 9 |
| 265 | |||
採購成本 |
| — |
| — | |||
重組成本 |
| — |
| — | |||
存貨公允估價對採購會計的影響 |
| 617 |
| 15 | |||
公允價值遞延收入對採購會計的影響 |
| 649 |
| 807 | |||
清償LIND存量債務淨虧損 |
| — |
| 2,203 | |||
免除購買力平價貸款的淨收益 | (835) | — | |||||
調整後的EBITDA | $ | 1,222 | $ | 1,591 | |||
論季節性因素對財務狀況的影響
我們財務報表上的某些賬户會受到季節性波動的影響。隨着我們業務和收入的增長，我們預計這些季節性趨勢將會減少。我們的大部分產品都在開學前發貨給我們的教育客户，通常是在7、8或9月。為了為即將到來的學年做準備，我們通常在第二季度建立庫存。因此，庫存往往處於那個時間點的最高水平。在今年第一季度，隨着產品交付給客户，庫存往往會大幅下降，我們不需要第一季度同樣的庫存水平。應收賬款餘額往往在第三季度達到最高水平，我們在這一季度記錄的銷售額最高。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物為1130萬美元，營運資金餘額為4960萬美元，流動比率為2.02。與一年前的2021年3月31日相比，這一財務狀況有了顯著改善，當時我們擁有1000萬美元的現金和現金等價物，營運資金餘額為2180萬美元，流動比率為1.56。
除了我們持續經營活動產生的現金流外，我們在2022年第一季度通過我們來自白鷹的新信貸安排為我們的運營提供了資金。
在當前揮之不去的新冠肺炎大流行環境下，債權和股權資本的可獲得性降低，資金成本上升。目前通過發行股票來增加我們的資本可能會對我們現有的股東造成嚴重的稀釋。然而，我們相信，公司將能夠通過管理與客户和供應商的付款條款來應對當前股權和債務融資市場的挑戰。
我們的現金需求主要包括日常運營費用、資本支出和與設施租賃有關的合同義務。我們租用了所有的辦公設施。我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有租賃的款項。我們從主要供應商那裏獲得的信貸有限，而且需要為我們購買的大部分庫存預付款項，這進一步限制了我們的現金流動性。
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目錄表
近期融資
為了為收購FrontRow提供資金，公司及其幾乎所有的直接和間接子公司，包括作為擔保人的Boxlight、撒哈拉和FrontRow，於2021年12月31日和經修訂的2022年4月4日簽訂了最高6850萬美元的定期貸款信貸安排(“修訂信貸協議”)，白鷹金融有限責任公司作為貸款人(“貸款人”)，白鷹資本合夥公司作為抵押品代理。根據信貸協議的條款，本公司於二零二一年十二月三十一日收到一筆5,850萬美元的初步定期貸款(“初步貸款”)，並獲提供其後最多1,000萬美元的延遲提取貸款，可在若干條件下用作額外營運資金用途(“延遲提取”)。初始貸款和延期支取統稱為“定期貸款”。最初貸款的收益用於為公司收購FrontRow提供資金，償還欠我們現有貸款人Sallyport Commercial Finance，LLC和Lind Global Asset Management，LLC的所有債務，支付相關費用和交易成本，並提供營運資金。在最初的貸款中，850萬美元應於2022年2月28日償還，季度本金支付62.5萬美元，利息支付從2022年3月31日開始，剩餘的5000萬美元加上任何延遲提取的貸款將於2025年12月31日到期並全額支付。定期貸款將按LIBOR加10.75%計息；前提是在2022年6月30日之後，如果公司的高級槓桿率(定義見信貸協議)低於2.25，利率將降至LIBOR加10.25%。該等條款須受本公司維持符合信貸協議條款的借款基礎所規限。
於2022年3月29日，本公司收到抵押品代理人發出的違約及保留權利事件通知(“通知”)，指稱(其中包括)(I)未能於2022年2月28日前償還850萬美元貸款、(Ii)未能遵守借款基礎導致本公司在信貸協議下處於超額墊款狀況，以及(Iii)未能及時提供若干報告及文件。由於該通知的結果，所有定期貸款項下的應計及未付利息須按相等於信貸協議所容許的最高利率加2.50%的違約後利率計算，直至違約事件獲豁免或補救為止。在本公司收到通知後，根據日期為2022年4月4日的信貸協議修訂，抵押品代理及貸款人同意將原定於2022年2月28日到期的850萬美元的償還期限延長至2023年2月28日，並豁免及/或以其他方式延長遵守信貸協議的若干其他條款，以便讓貸款方有足夠時間遵守該等條款。修訂的主要內容包括(A)將貸款當事人償還定期貸款本金850萬美元的時間由2022年2月28日延長至2023年2月28日，以及(B)免除3,500,000美元的超額墊款，以向貸款當事人發放貸款，直至2022年5月16日，以使本公司能夠遵守信貸協議中規定的借款基數要求。在這方面，貸款方後來為其主要辦事處位於歐洲聯盟和澳大利亞的某些主要客户獲得了信用保險，但沒有信用保險。, 他們欠貸款方的賬户被認為沒有資格納入借款基數計算，主要是因為抵押品代理人被認為沒有能力對這些賬户強制執行擔保權益。
此外，貸款人及抵押品代理同意(I)於2022年6月30日前降低貸款方的最低現金儲備要求，(Ii)於貸款方於2023年6月30日提交財務報表後將利率下調50個基點(至Libor加+9.75%)，但須受貸款方維持1.75EBITDA覆蓋率的規限，及(Iii)豁免信貸協議項下所有先前的違約事件。連同信貸協議的修訂，雙方訂立經修訂及重述的收費函件(“收費函件”)，據此雙方同意(I)於2022年12月31日或之前付款收取5%的預付保費，(Ii)於2023年1月1日至2023年12月31日期間付款預付4%，及(Iii)於2024年1月1日至2025年12月31日期間付款預付2%的保費。此外，雙方同意，將不會就定期貸款項下支付的第一筆500萬美元、與2023年2月28日或之前到期的850萬美元相關的任何付款、信貸協議項下任何必需的攤銷付款以及通過賠償基金或意外事故支付的任何強制性預付款支付任何預付保費。
表外安排
我們沒有重大的表外安排，對我們的財務狀況、經營業績或流動性和資本資源具有或合理地可能產生當前或未來影響。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要作出假設和
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對未來事件的估計，並適用影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制綜合簡明財務報表時與之相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。
我們的重要會計政策在未經審計的綜合簡明財務報表的附註中討論。我們認為，以下會計估計對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計：
1. | 收入確認 |
2. | 商業收購 |
3. | 商譽與無形資產 |
4. | 基於股票的薪酬費用 |
新興成長型公司的地位
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。作為一家新興成長型公司，我們能夠利用某些特定的減少報告和其他監管要求，這些要求適用於新興成長型公司的上市公司。
這些規定包括：
| (1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，在評估我們對財務報告的內部控制時不受審計師證明的要求； |
| (2) | 豁免採用新的或經修訂的財務會計準則，直至這些準則適用於私營公司； |
| (3) | 豁免遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的任何新要求，該新要求要求強制輪換審計公司或補充審計師報告，要求審計師提供有關我們的審計和財務報表的額外信息；以及 |
| (4) | 減少了對我們高管薪酬安排的披露。 |
我們選擇利用豁免採用新的或修訂的財務會計準則，直到它們適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
根據1933年《證券法》第2(A)(19)節和經修訂的1934年《證券交易法》第3(A)(80)節，新興成長型公司將在幾種條件中最早的一種情況下失去其地位，其中一種情況是達到該公司根據有效登記聲明首次出售股權證券五週年的會計年度的最後一天。對於本公司來説，這將發生在2023年1月1日。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家“規模較小的報告公司”，這一項不是必填項。
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項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價。
我們維持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制程序和程序，旨在確保根據交易法提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至本報告所述期間(“評估日”)結束時披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，由於我們在Form 10-K的2021年年度報告中描述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
儘管存在這些重大弱點，但我們認為，本季度報告10-Q表中包含的綜合簡明財務報表在所有重要方面都符合美國公認會計原則，反映了我們在本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
對控制措施有效性的限制。
一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。
(B)財務報告內部控制的變化。
在2022年期間，公司管理層聘請了專業服務公司協助準備審查所得税撥備。管理層還聘請了第三方專業服務人員，他們編制了FrontRow財務報表和與白鷹信貸安排相關的價值權證。截至2022年3月31日的季度，財務報告內部控制沒有發生其他變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素
該公司在全球供應鏈中經歷了挑戰，在三個關鍵領域影響了業務：(I)由於零部件短缺導致生產計劃的移動和/或延遲，(Ii)全球發貨和接收貨物的持續延誤，以及(Iii)運輸成本的增加，從而降低了毛利率。此外，目前全球硅芯片供應短缺，可能會導致我們的供應鏈中斷。雖然本公司的業務尚未受到此類中斷的影響，但如果我們的任何供應商遭遇此類供應鏈中斷，此類中斷可能最終會影響我們及時獲得和交付成品和產品的能力。此外，不確定性加劇。
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圍繞全球供應鏈、全球市場以及由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及持續的新冠肺炎疫情而導致的總體全球經濟不確定性。
有關與我們業務相關的其他風險因素，請參閲公司2021年年報的10-K表格第I部分第1A項，該表格通過引用併入本文。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證物與本報告一同存檔或提供：
證物編號： |
| 展品説明 |
4.1 | 日期為2021年12月31日的認股權證表格，簽發給白鷹金融有限責任公司。(通過引用附件4.1併入2022年1月5日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.1 |
| Boxlight Corporation、其子公司白鷹金融有限責任公司和白鷹資本合夥公司之間的信貸協議，日期為2021年12月31日(通過引用附件10.1併入2022年1月5日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.2 |
| Boxlight Corporation和Michael Pope於2022年2月14日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入2022年2月18日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.3 | 白鷹資本合夥公司於2022年3月29日發出的違約和權利保留通知(通過引用附件10.1併入2022年2月18日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.4 | 2022年4月4日Boxlight Corporation、其子公司、白鷹資本合夥公司和白鷹金融有限責任公司之間的信貸協議修正案(通過引用附件10.2併入2022年3月29日的當前報告8-K表中)。 | |
10.5 | Boxlight Corporation、其子公司、WhiteHawk Capital Partners，LP和WhiteHawk Finance，LLC之間於2022年4月5日修訂和重新簽署的費用信函(通過引用附件10.3併入2022年3月29日的當前報告8-K表中)。 | |
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
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|
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
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32.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔 |
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|
101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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|
101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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|
|
101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
| 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| BOXLIGHT公司 | |
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May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/邁克爾·波普 |
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| 邁克爾·波普 |
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| 首席執行官 |
May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ Patrick Foley |
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| 帕特里克·福利 |
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| 首席財務官 (首席財務會計官) |
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