賽克航空服務公司。及附屬公司

表格10-Q

March 31, 2022

索引

賽克航空服務公司。及附屬公司

簡明合併資產負債表

見簡明合併財務報表附註。

賽克航空服務公司。及附屬公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

賽克航空服務公司。及附屬公司

簡明合併股東權益表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

賽克航空服務公司。及附屬公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

賽克航空服務公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本報告所附未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本項目2包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告之日。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本報告通篇討論了可能導致實際結果大相徑庭的因素，包括但不限於本項目2結尾處“關於前瞻性陳述的告誡聲明”標題下提出的因素。其他因素在該公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”一欄中列出。

下文中使用的術語“我們”、“我們”和“我們”統稱為本公司及其附屬公司，我們的各項業務實際上是通過這些附屬公司進行的。

概述

賽克航空服務公司是內華達州的一家公司。我們的普通股，每股面值0.03美元(“普通股”)，在OTCQB市場(“OTCQB”)以“SKAS”的代碼報價。通過我們的子公司，我們在通用航空業的航空服務部門運營，在這一領域，我們作為直升機機場、固定基地運營(“FBO”)以及飛機維護和維修服務(“MRO”)的提供商。FBO提供地面服務，如通用航空、商用和軍用飛機的加油和飛機存儲，以及其他雜項服務。

我們成立於2003年1月17日，是一家獨資企業，於2004年1月2日在亞利桑那州註冊成立。2004年8月20日，我們與內華達州一家不活躍的上市公司Shadow Bend Development，Inc.進行了反向合併交易，成為一家上市公司，隨後更名為FBO Air，Inc.。2006年12月12日，我們更名為FirstFlight，Inc.。2009年9月2日，我們更名為Saker Aviation Services，Inc.。

我們的業務活動是作為曼哈頓市中心(紐約)直升機場的運營商以及花園城(堪薩斯州)地區機場的FBO和MRO進行的。

花園城工廠成為我們公司的一部分，因為我們在2005年3月收購了中原航空公司的FBO資產，並於2016年10月收購了飛機服務公司。

我們在曼哈頓市中心(紐約)直升機場設施(“直升機場”)的業務活動始於2008年11月，當時紐約市授予我們經營直升機場的特許權協議，我們將該協議轉讓給我們的子公司FirstFlight Heliports，LLC d/b/a Saker Aviation Services(“FFH”)。

新冠肺炎疫情已經影響到全球和美國經濟。聯邦、州和地方政府實施了某些旅行限制、“呆在家裏”的命令和社交距離倡議，這些都對我們和我們客户的運營產生了負面影響。由於新冠肺炎疫情，2020年3月17日，曼哈頓市中心直升機場的所有觀光旅遊業務停止。2020年7月20日，紐約市啟動了城市重新開放的第四階段。直升機機場的觀光旅行社在這一階段重新開始運營。

從2020年7月20日到2022年3月31日，與大流行前的活動水平相比，觀光旅行社對旅遊的需求要低得多。從2022年4月開始，觀光旅行社的活動增加，對旅遊的需求也高得多。不能保證這種增加的活動將繼續下去，因為對觀光旅遊的需求將取決於新冠-10大流行的未來發展，包括持續時間和傳播，以及相關的旅行建議和限制，以及對航空旅行總體需求的影響。新冠肺炎疫情對我們在堪薩斯州FBO和MRO的運營產生了較小的影響。

我們的長期戰略是通過航空服務業務的增長來增加我們的銷售額。要做到這一點，我們可能會通過戰略收購和改善我們所服務市場的市場滲透率來擴大我們的地理覆蓋範圍和產品供應。我們預計，未來的任何收購或產品供應都將補充和/或增強我們目前的航空服務業務。

如果我們能夠按計劃發展我們的業務，我們預計我們更大的規模將為我們提供更大的供應商購買力，從而降低成本。我們預計，較低的成本將允許採取更積極的定價政策，以對抗一些競爭。更重要的是，我們相信，我們設施中提供的更高水平的客户服務將使我們能夠吸引更多的飛機到我們的設施，從而使我們能夠與不同規模的其他FBO競爭。

收入和經營業績

截至2022年3月31日的三個月和2021年3月31日的持續運營比較。

收入

在截至2022年3月31日的三個月裏，來自運營的收入增長了125.0%，達到1,820,739美元，而去年同期的收入為809,096美元。

在截至2022年3月31日的三個月中，與航空燃料、航空汽油和相關物品銷售相關的業務收入增長了98.6%，達到約1006,000美元，而截至2021年3月31日的三個月約為506,000美元。這一增長在很大程度上是由於我們堪薩斯州和紐約辦事處的航空汽油銷量增加。

在截至2022年3月31日的三個月中，來自服務和供應項目相關業務的收入增長了208.5%，達到約788,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入約為255,000美元。這一增長在很大程度上是由於我們紐約辦事處的服務需求增加。

在截至2022年3月31日的三個月裏，來自運營的所有其他收入下降了43.5%，降至約2.7萬美元，而截至2021年3月31日的三個月約為4.7萬美元。這一下降主要歸因於我們在紐約辦事處產生的非航空收入與去年同期相比有所下降。

收入成本

在截至2022年3月31日的三個月中，運營總收入增加了121.8%，達到1,253,220美元，而截至2021年3月31日的三個月為565,135美元。這一增長在很大程度上是由於堪薩斯州和紐約辦事處的航空汽油銷售量增加，以及紐約辦事處對服務的需求增加。

毛利

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的運營毛利總額增長了132.6%，達到567,519美元。毛利受到上述項目的積極影響。在截至2022年3月31日的三個月中，毛利率增至31.2%，而去年同期為30.2%。

運營費用

銷售、一般和行政

在截至2022年3月31日的三個月裏，來自運營的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)總額為692,517美元，與2021年同期相比增加了192,973美元或38.6%。

在截至2022年3月31日的三個月中，來自與我們航空服務運營相關的業務的SG&A約為566,000美元，與截至2021年3月31日的三個月相比增加了約183,000美元，增幅為47.7%。在截至2022年3月31日的三個月裏，來自與我們的航空服務業務相關的業務的SG&A佔收入的百分比為31.1%，而去年同期為47.3%。運營費用的增加主要是由於我們在紐約和堪薩斯的業務活動水平較高而導致的成本增加。SG&A在收入中所佔比例的下降在很大程度上是由於我們的固定成本相對於我們在紐約和堪薩斯州的活動水平較高的百分比。

截至2022年3月31日的三個月，公司營業總收入約為127,000美元，與上年同期相比增加了約10,000美元。

營業虧損

截至2022年3月31日的三個月的運營運營虧損為124,998美元，而截至2022年3月31日的三個月的運營虧損為255,583美元。

折舊及攤銷

截至2022年和2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷分別約為33,000美元和25,000美元。

利息支出

截至2022年3月31日的三個月的利息支出約為6200美元，而2021年同期約為5700美元。

壞賬回收

截至2022年3月31日的三個月，壞賬回收為10萬美元，而2021年同期為0美元。

所得税

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的所得税支出分別為0美元和4426美元。

每股淨虧損

截至2022年和2021年3月31日的三個月，淨虧損分別為31,152美元和265,666美元。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，基本和稀釋後每股淨虧損分別為0.03美元和0.26美元。

流動資金和資本資源

截至2022年3月31日，我們擁有現金和限制性現金3,094,329美元，營運資本盈餘3,440,026美元。截至2022年3月31日的季度，我們創造了1,820,739美元的收入，淨虧損31,152美元。截至2022年3月31日的季度，現金流包括經營活動提供的淨現金662,099美元和用於融資活動的淨現金14,676美元。

如美國證券交易委員會於2018年3月21日提交給美國證券交易委員會(“該銀行”)的最新8-K表格報告所披露，於2018年3月15日，本公司與Key Bank National Association(“該銀行”)訂立了一項貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議包括三部分：(I)2,500,000美元收購信貸額度(“關鍵銀行收購票據”)；(Ii)1,000,000美元循環信貸額度(“關鍵銀行定期票據”)；及(Iii)338,481美元定期貸款(“關鍵銀行定期票據”)。於二零一八年十月十一日及其後經修訂後，本公司與本行訂立新的貸款協議(經修訂後為“變更條款協議”)，修訂了Key Bank收購票據的原有條款。銀行通知公司，它決定停止關鍵銀行收購票據，自2021年6月30日起生效。於截至二零二二年或二零二一年三月三十一日止三個月內，並無根據條款變更協議應付任何款項。

Key Bank Revolver票據由銀行酌情決定，規定公司最多可借入1,000,000美元，用於營運資金和一般企業用途。這一循環信用額度是一種未註明到期日的即期票據。關鍵的Bank Revolver票據下的借款將按相當於一天LIBOR(每日調整)加2.75%的年利率計息。銀行於2022年通知本公司，LIBOR已由Daily Simple Sofr取代。本公司須按月支付Key Bank Revolver票據項下任何未償還本金的利息，並須應本行要求支付全部餘額，包括本金及所有應計及未付利息及手續費。Key Bank Revolver票據的任何收益都將以該公司的幾乎所有資產作為擔保。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月內，Key Bank Revolver票據或Key Bank定期票據下沒有到期金額。

2020年8月14日，根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一部分下的支薪支票保護計劃(PPP)，公司從銀行獲得了一筆304,833美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款以日期為2020年8月14日的票據的形式，將於2025年8月到期，年利率為1%，如果沒有獲得豁免和合法釋放，可在2021年10月31日或之前按月分期付款。於2020年12月31日，根據FASB ASC 470“債務”及ASC 405-20“債務清償”的規定，公司將貸款的現金流入記為負債，並將融資的現金流量記為負債，以待美國小企業管理局(下稱“S.B.A.”)依法解除債務。在承保期間，公司將貸款所得用於符合條件的支出，貸款於2021年第二季度由S.B.A.全額免除併合法釋放。該公司將免除貸款計入債務清償收益--PPP貸款。

本公司於二零零八年十一月一日與紐約市訂立經營曼哈頓市中心直升機場的特許經營協議(“特許經營協議”)。根據特許權協議的條款，在任何計劃年度內，本公司必須支付前5,000,000美元的18%(基於所收集的現金(“毛收入”))和超過5,000,000美元的總收入的25%，或最低年度保證付款。

正如在2016年2月5日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告中披露的那樣，該公司和紐約市經濟發展公司(“NYCEDC”)宣佈了減少紐約市直升機噪音和影響的新措施(“航空旅行協議”)。根據航空旅行協議，自2016年4月1日以來，該公司一直不允許其租户運營商在週日從曼哈頓市中心直升機場進行旅遊航班。該公司還被要求確保其租户運營商從2015年的水平上減少允許的旅遊航班總數，從2016年6月1日開始減少20%，從2016年10月1日開始減少40%，從2017年1月1日開始減少50%。航空旅行協議還規定，自2017年1月1日起，特許權協議要求該公司向紐約市支付的最低年度保證金將減少50%。此外，自2016年6月1日以來，該公司被要求每月向NYCEDC和紐約市議會提交書面報告，詳細説明與2015年相比從曼哈頓市中心直升機機場起飛的旅遊航班數量，以及任何飛越陸地和/或偏離商定航線的旅遊航班的信息。空中旅行協議還將特許權協議延長了30個月，導致新的到期日為2021年4月30日，並給了紐約市兩個一年的選擇權來延長特許權協議的期限。隨後，市政府通過行使兩次為期一年的期權續期，將特許權協議的期限延長至2023年4月30日。

根據空中旅行協議的削減對公司的業務和財務業績以及其在帝國航空直升機港的管理公司的業務和財務業績產生了負面影響，如先前披露的那樣，該機場由公司一名前高管和董事的一名前高管的兩個孩子和一個孫子擁有。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度裏，該公司在帝國航空公司沒有記錄任何管理費。帝國航空公司已通知該公司，他們認為，根據與紐約直升機場簽訂的管理協議，2021年和2020年都將支付額外費用。如果公司不能與帝國航空公司就協議規定的到期金額達成協議，公司可能會產生公司2021年年報中披露的10-K表格(附註15.或有負債)中披露的額外費用。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，該公司與帝國航空公司產生的管理費分別約為12.3萬美元和0美元。

在2020年5月1日開始的項目年度內，紐約市認識到疫情的影響，同意該公司可以推遲支付最低保證付款。2021年4月，紐約市免除了至2020年12月31日的遞延費用。2021年5月，紐約市免除了至2021年4月30日的遞延費用，這與經航空旅行協議修訂的特許權協議最初到期的時間不謀而合。該公司與紐約市合作，解決了公司在2021年5月1日至2021年12月31日期間應支付的費用。2022年3月，紐約市同意接受每月總收入超過10萬美元的18%作為這一時期的特許費。於2022年4月，本公司同意恢復向紐約市支付根據特許權協議到期至2022年1月的每月總金額，並繼續透過航空旅遊協議的其餘部分支付根據特許權協議到期的費用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度中，我們分別產生了約24.9萬美元和0美元的特許權費用，這些費用記錄在收入成本中。

2018年4月20日，本公司的堪薩斯州子公司與商業銀行簽訂了一輛加油車的購買租賃(下稱“卡車租賃”)。卡車租賃從2018年5月1日開始，持續60個月，每月支付2568美元，利率為5.5%。在卡車租賃結束時，公司的子公司可以1美元的價格購買車輛。

2021年5月1日，公司的堪薩斯州子公司與AvFuel公司(“AvFuel”)簽署了一張76,000美元的期票，用於購買Jet-A加油車(“卡車票據”)。卡車票據需要從2022年4月30日開始每年支付13,432.56美元，未償還本金和利息的全部餘額將於2028年4月30日或之前到期。利息按最優惠利率加未償還本金的3%計算。根據公司與AvFuel之間的燃料供應協議，公司必須根據卡車票據按每加侖燃料0.018美元的費率預付款。

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的現金淨增加了647,423美元。在此期間，我們的資金來源和用途如下：

來自經營活動的現金

在截至2022年3月31日的三個月裏，經營活動提供的淨現金為662,099美元。這一數額包括與淨虧損(31 152美元)和下列項目增加有關的業務現金減少：(1)折舊和攤銷，33,090美元；(2)股票補償，11,499美元；(3)應收賬款，貿易，14,393美元；(4)預付費用，295,036美元；(5)客户存款，100,000美元；(6)應付賬款，283,987美元。業務活動的這些增加被庫存減少38 064美元和應計費用6690美元所抵消。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為99,191美元。這一數額包括與淨虧損265 666美元有關的業務現金減少額以及下列項目的增加額：(1)折舊和攤銷，25,302美元；(2)股票補償，8,598美元；(3)應收賬款，貿易，17,590美元；(4)預付費用，85,485美元；(5)應付賬款，43,987美元；(6)應計費用，16,024美元。這些業務活動的增加被庫存減少30511美元所抵消。

來自投資活動的現金

截至2022年3月31日的三個月，沒有現金用於投資活動或由投資活動提供現金。在截至2021年3月31日的三個月中，淨現金1203美元用於購買財產和設備的投資活動。

融資活動產生的現金

截至2022年3月31日止三個月，淨現金14,676美元用於支付應付票據3,483美元及支付使用權租約11,193美元的融資活動。截至2021年3月31日止三個月，淨現金6,835美元用於支付使用權租賃的融資活動。

前瞻性陳述的警示性聲明

本報告中包含的信息可能包括或基於修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述代表管理層目前的判斷和假設，可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。前瞻性陳述經常伴隨着“預期”、“計劃”、“相信”、“期望”等詞語的使用。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於與以下方面有關的因素：

任何這些或其他風險、不確定性、其他因素或公司做出的任何不準確的假設都可能導致實際結果與我們在此或其他地方描述的結果大相徑庭。不應過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只能説明它們作出之日的情況。其中某些風險、不確定性和其他因素在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中有更詳細的描述。後續由我們或代表我們行事的人士所作的書面和口頭前瞻性陳述，完全受上述警示聲明和我們提交給美國證券交易委員會的報告中其他部分的限制。我們明確表示，除非法律要求，否則我們不會有任何更新任何前瞻性陳述的意圖或義務。

項目3--關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4--控制和程序

信息披露控制和程序的評估

管理層，包括我們的總裁、首席執行官、代理首席執行官和代理首席財務官，已經評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，截至評估日期，我們的總裁、首席執行官、代理首席執行官和代理首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在所有重要方面都是有效的，以確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交和提交的報告中要求披露的信息在需要時進行記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁、首席執行官、代理首席執行官和代理首席財務官。酌情允許及時作出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的財務季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分--其他資料

項目6--展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。