美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
結束的季度期間
或
對於
，從_到_的過渡期
發證單位委託檔案號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(國家或公司或組織的其他司法管轄區)
税務局僱主身分證號碼
524210
(主要 標準行業代碼分類編號)
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
將 拷貝到：
Ezra Beyman先生
首席執行官
300 大道。美洲，新澤西州萊克伍德105號套房，郵編：08701
732-380-4600
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括服務代理的 區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則12b-2所定義)。
是：
☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
在2022年5月16日，註冊人擁有普通股，每股面值0.086美元，已發行。
目錄表
| 第 部分I | |
| 項目1.財務報表 | 1 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 28 |
| 第3項關於市場風險的定量和定性披露。 | 36 |
| 項目4.控制和程序 | 36 |
| 第II部 | 36 |
| 項目1.法律訴訟 | 36 |
| 第1A項。風險因素。 | 36 |
| 第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。 | 36 |
| 第3項高級證券違約 | 36 |
| 第4項礦山安全信息披露 | 36 |
| 第5項其他資料 | 37 |
| 項目6.展品 | 37 |
信實 環球集團及其子公司
壓縮的 合併資產負債表
(未經審計)
| March 31, 2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款、關聯方 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 投資於Nure，Inc. | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和其他應計負債 | $ | $ | ||||||
| 按存儲容量使用計費準備金 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 應付租約的當期部分 | ||||||||
| 收益負債，本期部分 | ||||||||
| 認股權證承諾 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款、關聯方、減去當期部分 | ||||||||
| 長期債務，較少的流動部分 | ||||||||
| 應付租賃減去當期部分 | ||||||||
| 賺取負債，減去流動部分 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份及和分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；已授權的股票 和和分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 股票認購應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 1 |
信實 環球集團及其子公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 佣金收入 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 佣金費用 | ||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 市場營銷和廣告 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債的確認及公允價值變動 | ||||||||
| 其他收入合計 (費用) | ( | ) | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋後每股收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股數--基本 | ||||||||
| 加權平均流通股數--稀釋 | ||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 2 |
信實 環球集團及其子公司
精簡 股東權益合併報表(虧損)
(未經審計)
| 信實全球集團有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 可發行普通股 | 額外實收 | 訂閲 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因定向增發而發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因收購Medigap而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使首輪認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行預先出資的C系列認股權證以換取普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得股票獎勵而發行的股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 3 |
信實 環球集團及其子公司
精簡 股東權益合併報表(虧損)
(未經審計)
| 信實全球集團有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 可發行普通股 | 額外支付- | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在資本中 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因公開發行而發行的股份，扣除發行成本$ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從發行中超額配售股份，扣除發行成本$ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發售時按報價出售的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因轉換優先股而發行的股份 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 因債務轉換而發行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與首次公開招股相關的四捨五入股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因購買軟件而發行的股票 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 4 |
信實 全球集團及其子公司和前身
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 將淨收入調整為經營活動提供的淨現金(已用)： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷和債務貼現的增加 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ( | ) | ||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 收益公允價值和註銷調整 | ||||||||
| 認股權證負債的確認及公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 應付賬款和其他應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款、關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 按存儲容量使用準備金 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) |
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 5 |
信實 環球集團及其子公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 債務本金的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款收益，關聯方 | ||||||||
| 應付貸款的償付，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 將認股權證行使為普通股所得收益 | ||||||||
| 私募發行股份及認股權證所得款項淨額 | ||||||||
| 普通股發行 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨增加 | ||||||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金和非現金投資和融資交易： | ||||||||
| 發行D系列權證 | $ | $ | ||||||
| 發行配售代理權證 | $ | |||||||
| 普通股轉換為C系列權證 | $ | $ | ||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 債轉股 | $ | $ | ||||||
| 因收購而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 代替服務發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 根據購買軟件發行普通股 | $ | $ |
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 6 |
信實 環球集團及其子公司
簡明合併財務報表附註
注： 1.業務的組織和描述
Reliance Global Group，Inc.(前身為ethos Media Network，Inc.)(“Reli”、“Reliance”或“公司”) 於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”，或 “母公司”)獲得了對本公司的控制權。然後於2018年10月18日更名為ethos Media Network，Inc.。
2021年5月1日，本公司收購了獨立醫療保險機構J.P.Kush and Associates，Inc.(“Kush”)(見注3)。
2022年1月10日，該公司收購了獨立醫療保健機構Medigap Healthcare Insurance Company，LLC(“Medigap”)(見附註3)
注： 2.重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
所附未經審核簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括信實全球集團及其全資子公司的會計。所有公司間交易 和餘額都已在合併中註銷。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，該附註應包括在公司年度報告Form 10-K中。
流動性
截至2022年3月31日，公司報告的現金和受限現金合計餘額約為$
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和支出以及相關披露的金額。管理層根據歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的假設作出估計。實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金
現金 由支票賬户組成。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
| 7 |
受限 現金
受限 現金包括作為擔保債務抵押品的現金和/或其用途受合同條款限制的所有現金。
在適用的資產負債表賬户內報告的現金和限制性現金合計為現金流量表中列報的現金和限制性現金的總額的 對賬如下：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額和限制性現金 | $ | $ | ||||||
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。從資產投入使用之日起，使用直線方法在資產的預計使用壽命內確認折舊 。本公司定期評估本公司物業及設備的估計剩餘使用年限，以確定事件或環境變化是否需要修訂剩餘折舊期。保養和維修在發生時計入費用。本公司財產和設備的預計使用壽命如下：
| 使用壽命 (以年為單位) | ||
| 計算機 設備 | ||
| 辦公設備和傢俱 | ||
| 租賃權改進 | ||
金融工具的公允價值
公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。會計準則包括公允價值層次結構，該層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。公允價值層次的三個層次如下：
第1級--反映相同資產和負債在活躍市場的報價(未經調整)的可觀察投入；
第 2級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的投入，可在資產或負債的幾乎整個期限內直接或間接觀察到；以及
第3級-資產或負債的不可觀察的輸入，包括管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的假設，包括對風險的假設。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的資產負債表包括某些金融工具，包括現金、應收票據、應付賬款以及短期和長期債務。流動資產及流動負債的賬面值與其公允價值相若，原因是該等工具自發行之日起至預期變現的時間相對較短。由於浮動利率以市場指數為基礎，長期債務的賬面價值接近其公允價值。
公司的認股權證承諾和認股權證負債(“認股權證負債”)(見附註13，承付款和 或有)代表按公允價值按公允價值在經常性基礎上記錄的負債分類衍生金融工具。 公允價值包括在市場上無法觀察到的重大投入，因此被視為3級。本公司採用二項式期權定價模型計量權證負債於發行日及隨後於資產負債表日的公允價值 。估計公允價值時使用的重要輸入包括標的股票的公允價值、預期期限、風險自由利率和預期波動率，如下所示：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 過期時間 | ||||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % |
以下 對分類認股權證負債的公允價值進行了調整：
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| B系列認股權證承諾 | B系列認股權證負債 | 配售代理授權證 | 總計 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 初始識別 | ||||||||||||||||
| 未實現(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 行使或轉讓認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||
| B系列認股權證承諾 | 總計 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 初始識別 | ||||||||
| 未實現(收益)損失 | ||||||||
| 行使或轉讓認股權證 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
本公司的或有應計收益業務收購對價負債被視為3級公允價值負債，需要進行期間公允價值評估。這些或有對價負債於收購日按公允價值入賬，並根據當時評估的公允價值按季度重新計量，並在必要時作出調整。或有對價公允價值的增加或減少可能是由於預期收入水平的變化以及假設貼現期和利率的變化造成的。由於公允價值計量基於在市場上不可觀察到的重大投入，因此將其歸類為3級。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，簡明合併資產負債表中報告的收益負債賬户餘額為#美元
| 8 |
對於 本公司使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的收益負債， 下表提供了其中每個類別的期初和期末餘額以及截至2022年3月31日和2021年12月31日期間確認的損益 ：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 期初餘額-1月1日 | $ | $ | ||||||
| 收購和清算： | ||||||||
| 摩根大通收購庫什 | ||||||||
| CCS核銷 | ( | ) | ||||||
| Altruis部分結算 | ( | ) | ||||||
| - | - | |||||||
| 期間調整： | ||||||||
| 計入收益的公允價值變動和增值* | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ |
| * |
量化 有關第3級公允價值計量的信息
本公司指定為3級的或有對價負債的收益公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入如下：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 公允價值 | $ | $ | ||||||
| 估價技術 | ||||||||
| 無法觀察到的重要輸入 | ||||||||
遞延 融資成本
由於本公司與債務融資活動相關的費用，本公司已記錄了遞延融資成本。
這些成本採用直線法攤銷為利息支出，該直線法近似於相關債務的期限
的利率法。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未攤銷遞延融資成本為
業務組合
公司採用收購會計方法對其業務合併進行核算。根據收購方法，收購的資產、承擔的負債及轉讓的代價於收購日期按其各自的公允價值入賬。固定壽命 無形資產在資產的預期壽命內攤銷。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。
商譽 指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的超出公允價值的購買價格。 與收購相關的費用從企業合併中單獨確認，並在發生時計入費用。如果業務合併規定了或有對價，如盈利，本公司將在收購日按公允價值記錄或有對價 。本公司於各報告日期重新計量公允價值及收購日期後事件所導致的變動，確認 如下：1)如或有代價分類為權益，則不重新計量或有代價，其隨後的結算 計入權益內；或2)若或有代價分類為負債，則公允價值變動及增值成本於收益中確認。
| 9 |
可識別 無形資產，淨額
有限壽命
客户關係資產、商標和商號等無形資產在其估計使用年限內攤銷，通常以直線方式攤銷，時間跨度為
商譽和其他無限期的無形資產
當企業收購的購買價格超過已確認的有形資產和無形資產淨值的估計公允價值時，公司將計入商譽。商譽於收購日分配予報告單位，並至少每年進行一次減值測試，當事件或環境變化顯示報告單位的公允價值較其賬面值更有可能跌至低於其賬面值時，更頻繁地進行測試。同樣，商譽以外的無限期無形資產(如有)每年或 更頻繁地進行減值測試。如果發生減值，無形資產將根據預期的貼現現金流減記至公允價值。
金融工具
公司根據對金融工具具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指引，對已發行的金融工具進行評估，以將其歸類為權益或負債，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估將考慮根據ASC 480發行的金融工具是否獨立，是否符合ASC 480對負債的定義，以及(如適用)金融工具是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括該金融工具是否與本公司自己的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用 專業判斷，在發行時以及在隨後的每個報告期結束日金融工具尚未清償的情況下進行。根據ASC 480或ASC 815被確定為負債的金融工具按其初始公允價值持有，並在隨後的每個報告日重新計量為公允價值，公允價值變動記為非營業、非現金 虧損或收益(視適用情況而定)。
本公司的金融工具包括與附註9所述隨證券購買協議發行的權證有關的衍生工具。認股權證負債。衍生金融工具的會計處理要求 吾等按債務協議開始日期的公允價值及其後每個資產負債表日的公允價值記錄衍生工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為非營業、非現金收入或費用。於確定某一工具不再受衍生工具會計約束時，該衍生工具於該確定日期的公允價值將重新分類為已繳入資本。
收入 確認
公司根據會計準則彙編(ASC)606確認收入與客户簽訂合同的收入 其核心是在向客户轉讓承諾的商品或服務時確認收入，其金額反映了實體預期有權換取這些商品或服務的對價。
公司的收入主要包括從保險承運人(“客户”或“承運人”)賺取的代理佣金，這些佣金與通過保險承運人與會員之間的經紀、生產和服務協議而產生的保險計劃有關。本公司將“成員”定義為當前承保或尋求保險的個人、家庭或實體 。
公司主要專注於“醫療”和財產及意外傷害保險產品的代理服務，其中 包括汽車(統稱為“P&C”)領域，名義上在人壽保險和債券部門開展活動。醫療保健包括 個人和家庭計劃、聯邦醫療保險補充劑、附屬企業和小型企業。該公司還在下面進一步討論的“保險 營銷”空間中賺取收入。
對所有代理服務的考慮 通常基於通過將合同佣金率應用於保單保費而計算的佣金。對於P&C，佣金率適用於到期保費，而對於醫療保健，佣金率，包括超額佣金，適用於承運人收到的每月保費。
公司有兩種形式的開票方式：直接開票和代理開票。通過直接賬單，承運商直接向會員開具賬單並收取保單保費，而不需要公司的任何參與。承運人將在下個月向公司支付佣金。通過代理賬單，公司向會員開出到期保費的賬單，並將其扣除賺取的佣金淨額匯給承運人。
以下概述了ASC 606的核心原則：
與客户簽訂的合同的標識 。當(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同 ，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定了與這些商品或服務相關的付款條件 ，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定有可能收取基本上 所有轉讓商品或服務的對價時，就存在與客户的合同。
| 10 |
合同中履約義務的識別 。合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務確定的，這些貨物或服務都能夠是不同的，因此客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源一起受益於 貨物或服務，並且在合同上下文中是不同的，因此貨物或服務的轉讓與合同中的其他承諾是分開的 。
成交價的確定 。交易價格是根據我們在向客户轉讓商品或服務時有權交換的對價而確定的。
將交易價格分配給合同中的履約義務。如果合同包含單一履約義務，則將整個交易價格分配給單一履約義務。包含多個履約義務的合同 需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。
在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入。本公司履行履約義務的時間或時間點將在下文進一步詳細討論。收入在通過將承諾的商品或服務轉讓給客户而履行相關履約義務時確認。
醫療保健 收入確認：
當公司與承運人(客户)簽訂了向會員提供代理服務的具有約束力的協議時，公司即可確定合同。
在與承運人的合同中，通常有一項履約義務，即履行承運人每月收取保費現金的代理服務 。履約義務是通過代理服務的組合來履行的，包括營銷承運人的保險計劃、徵集會員申請、在保單的整個生命週期(包括並最終以客户收取每月保費為終點)的整個生命週期中連續地約束、執行和服務保單。如果承運人未收到現金，則不會獲得任何佣金。因此，只有在客户收到會員會費的一個月現金收據後，才能獲得佣金收入。每月承運人的現金收款被視為一個單獨的單位，出售並轉移給客户，即當月履約義務的履行情況。
交易價格通常在合同中説明，通常基於承運人支付和收到的會員保費所適用的佣金率。 本公司通常繼續從承運人收取佣金，直到會員計劃被取消或本公司 終止與承運人的代理協議。終止後，公司通常不再從 承運商收取任何佣金，即使業務仍在繼續。在某些情況下，可能會產生拖尾佣金，其確認方式與其他醫療保健收入類似。對於一個履約義務，交易價格的分配通常不是必要的。
Healthcare 通常使用直接賬單方法。
公司在履行其每月履約義務並控制向客户傳輸服務時確認收入 。當客户收到會員保險費現金付款時，就會發生轉賬。客户收到現金是公司履行義務的最高和完全的履行，盈利過程已經完成。
對於直接賬單，由於公司直到下個月客户向公司發出通知時才知道每月客户現金收入的金額 ，因此公司在每個期間結束時應計收入。在期末應計和確認的任何估計收入將根據客户在下個月提供的實際收入在財務報告中進行調整。
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P&C 收入確認:
當公司與承運人(客户)簽訂了向會員提供代理服務的具有約束力的協議時，公司即可確定合同。
在與客户簽訂的合同中通常有一項履約義務，即履行代理服務，以徵求、接收建議書和約束保單，最終以保單投放為最終目標。佣金收入是在投保時賺取的。
交易 價格通常在合同中説明，並且通常基於適用於到期會員保費的佣金費率。對於一個履約義務， 通常不需要分配交易價格。
P&C 根據承運人的不同，同時使用代理票據和直接票據方法。
公司在履行其履行義務並控制向 客户轉移服務的時間點確認收入。轉移發生在保單放置過程完成後。
通過 直接賬單和代理賬單，公司在保單期間獲得佣金收入。對於代理帳單，通常在賺取的當月從會員收到付款 ，而使用直接帳單，通常在賺取佣金後的 個月從運營商收到付款。
保險 市場營銷收入確認：
Medigap， 本公司的綜合全資附屬公司通過向保險營銷機構(“IM客户”)銷售具有所有續期權利的綁定保單來賺取佣金收入 。IM客户利用創新的精算模型來評估基於未來預測購買的保單和價格。IM客户根據雙方合同協議中概述的預先商定的公式，按向銷售代理購買的保單一次性支付佣金 。如果保單在保單生效日期後3個月內取消或失效，或直到從投保方收到前三筆付款為止，佣金付款將被退還 ，具體取決於IM客户合同。
公司在具有向IM客户銷售已簽發保單的具有約束力的協議時識別合同。
IM客户合同中有一項履約義務，即將公司採購的已簽發保單的權利出售給IM客户。 當已簽發保單的權利轉讓給IM客户時，履約義務即已履行。
交易 價格在合同中註明，是根據銷售的每一份保單確定的佣金金額範圍。收到的 考慮因素有兩個：
| a) | 只有在向IM客户銷售的有效保單 已收到關於該保單的初始保險承運人付款時，才能賺取佣金 。本公司要求最終用户被保險方在開具保單時向保險公司支付初始保費。保險公司隨後很快向IM客户支付第一筆款項。因此，在向IM客户出售出具的保單時，公司提供了綁定的出具的保單，並確保被保險人已完成 第一次保費支付。這實際上保證了IM客户將收到其 初始保險公司付款，而且很可能不會發生重大的收入逆轉。因此，公司 將出售給IM客户的所有保單視為收入確認。 | |
| b) | 佣金
如果保單在保單生效之日起三個月內取消或失效，或
如果投保方沒有支付保單的前三筆款項，則應全額退還保單收入。公司使用歷史活動以及當前的
因素來估計按期望值方法確認的不受約束的可變對價。已收到的現金對價與確認的可變對價之間的差額計入按存儲容量使用計費準備金
負債。在每個報告期間
，公司重新計量按存儲容量使用計費準備金負債，並將任何變化確認為當時
當期收入的增加或減少。截至2022年3月31日和2021年12月31日，按存儲容量使用計費準備金負債為$ |
對於 一個履約義務，通常不需要分配交易價格。
公司在履行其履約義務和對保險單的控制權轉移到IM客户時確認收入 。當公司將保單提交給IM客户時，控制權轉移發生。
IM 客户通常每週向公司付款，並在期末根據需要記錄應計費用。
其他 收入政策：壽險產品從承運人那裏賺取的保險佣金記錄了應付給代理人的總金額，而下游代理人佣金的相應佣金費用在精簡的合併經營報表中記為佣金費用 。
如果 適用，佣金收入將在扣除因失誤、保單取消、 和保險範圍修訂而估計的佣金調整後確認。
公司可以根據實現某些收入或運營商定期制定的利潤目標(統稱為“或有佣金”)，從或有佣金、利潤分享、超額和獎金中賺取額外收入。臨時佣金 在公司實現運營商設定的目標時賺取。承運人在實現目標時通知公司。 公司在合理確定不可能出現重大收入逆轉時確認任何或有佣金的收入，這通常是在承運人通知公司其已走上正軌或已賺取或有佣金時。
下表按業務線對公司收入進行了分類，顯示了賺取的佣金：
| 截至2022年3月31日的三個月 | 醫學/生活 | 財產和意外傷害 | 總計 | |||||||||
| 正規化 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | |||||||||
| USBA | ||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||
| 福特曼 | ||||||||||||
| 阿特魯伊斯 | ||||||||||||
| 庫什 | ||||||||||||
| Medigap | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | 醫學/生活 | 財產和意外傷害 | 或有佣金 | 總計 | ||||||||||||
| 正規化 | ||||||||||||||||
| EBS | ||||||||||||||||
| USBA | ||||||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||||||
| 福特曼 | ||||||||||||||||
| 阿特魯伊斯 | ||||||||||||||||
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常規 和管理
一般費用和行政費用主要包括公司行政職能的人員成本、專業服務費、辦公室租金、所有員工差旅費用和其他一般成本。
營銷 和廣告
公司的直接渠道費用主要包括電子郵件營銷和報紙廣告的成本。公司的網絡廣告渠道費用主要來自社交媒體美國存托股份。直接渠道和在線渠道的廣告費用均按發生的費用計入 。
基於股票的薪酬
基於股票的 薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並根據獎勵條款以直線 方式確認為必要服務期間的費用。支付給非員工的股票支付的公允價值 在授予之日是完全既得且不可沒收的，除非有服務的合同條款，在這種情況下，此類薪酬將在合同期限內攤銷。由於Reliance Global Group，Inc.股權激勵計劃於2019年1月通過，本公司缺乏評估沒收的歷史基礎，並將在發生沒收時確認 沒收。
租契
本公司根據會計準則編纂主題842“租賃”(“ASC 842” 或“ASU 2016-12”)確認租賃。該標準要求承租人在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債，從而提高了透明度和可比性。與租賃相關的費用被確認為 單一租賃費用，通常是按直線計算的。
當公司獲得資產使用權時，公司是合同中的承租人。我們目前根據不可取消的運營租賃協議租賃房地產和辦公空間 。如果適用，合同中的對價在租賃和非租賃組件之間分配 。租賃付款使用租賃中的隱含貼現率進行貼現。如果租賃 的隱含貼現率無法輕易確定，公司將使用對其遞增借款利率的估計。截至2021年3月31日或2020年3月31日，公司沒有任何合同 計入融資租賃。經營租賃計入簡明綜合資產負債表中的細目使用權資產、應付租賃的當期部分和應付租賃減去當期部分。使用權(“ROU”) 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務，兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時不在簡明綜合資產負債表中記錄 ，而是在簡明綜合經營報表中按租賃期按直線計提支出。本公司根據與出租人達成的協議確定租賃期限，幷包括租賃延期選擇權和 當選擇權和/或可變支付合理地確定將被行使或支付時的可變租賃付款。
所得税 税
由於賬面和已記錄資產負債的計税基礎之間的暫時性差異的影響，公司使用已制定的税率確認遞延税項資產和負債。如果比 更有可能部分或全部遞延税項資產無法變現，則遞延税項資產減值準備。在評估其在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據，包括預期的應税暫時性差異的沖銷、預計未來的應税收入、可結轉至上一年度的應税收入、税務計劃策略及近期經營的結果。本公司評估其遞延税項資產的變現能力，包括安排其遞延税項資產和負債的沖銷，以確定所需的估值撥備金額。安排遞延税資產和負債餘額的沖銷 需要判斷和估計。本公司相信在評估中依賴作為未來應課税收入的遞延税項負債將於同一期間及司法管轄區撥回，並與產生將會變現的遞延税項資產的 暫時性差異具有相同性質。
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季節性
A 在Medicare年度投保期的第四季度銷售的與Medicare相關的健康保險計劃數量較多，此時符合Medicare資格的個人將被允許更改其Medicare優勢。本公司的大部分個人和家庭健康保險計劃在聯邦患者保護和平價醫療法案以及醫療保健和教育協調法案相關修正案所定義的年度開放投保期內銷售。個人和家庭通常不能在這些開放投保期之外購買個人和家庭健康保險，除非他們因某些符合條件的事件而有資格獲得特殊的 投保期，例如失去僱主贊助的醫療保險或搬到另一個州。
前期 期間調整
在2021年6月30日季度財務報告結算過程中，公司確定了影響上一報告期的某些非實質性調整。具體地説， 本公司確認了與歷史收購價格相關的資產、負債和權益賬户的調整 分配會計，對某些歷史應計收入的應收賬款和留存收益的調整，以及對普通股發行賬户的調整。
本公司還將其採購軟件從不動產、廠房和設備單獨重新歸類為無形資產，對業務簡明合併報表沒有影響 。
公司根據美國證券交易委員會員工會計公告第(SAB)99，重要性、和SAB 108，在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響、和ASC 250，會計變更與糾錯.
因此，本公司的比較簡明綜合財務報表及受影響附註已由先前報告的金額修訂，以反映該等調整。下表説明瞭對截至2022年3月31日的簡明綜合財務報表中以前報告的金額和調整後餘額的影響 。
| 帳户 | 據報道，2021年3月31日 | 調整，調整 | 3/31/2021 調整後的 | |||||||||
| 收益負債-截至2020年12月31日的期末餘額 | ||||||||||||
| 商譽-截至2020年12月31日的期末餘額 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股可發行--截至2020年12月31日的期末餘額 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的額外實收資本期末餘額 | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日的累計赤字期末餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可發行普通股 | ( | ) | - | |||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||||||
| 佣金收入 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 易辦事 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
最近 發佈了會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失》(ASU 2016-13)，其中要求根據歷史經驗、當前狀況和合理預測，對按攤銷成本列賬的金融工具(如應收賬款)的預期信貸損失進行 計量。本ASU的主要目標是為財務報表用户提供更多關於金融工具和其他承諾的預期信用損失的決策有用信息 以延長報告實體在每個報告日期持有的信用。2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-19號，編纂改進 主題326，融資工具-信貸損失。ASU 2016-13財年從2019年12月15日之後的財年開始生效。 2019年11月15日，FASB推遲了FASB ASC主題326對某些小型上市公司和其他私營公司的生效日期 。經修訂，對於美國證券交易委員會申請者 ，根據美國證券交易委員會的定義，符合條件的較小報告公司的ASC主題326的生效日期被推遲到2022年12月15日之後的財年。鑑於本公司與應收賬款相關的壞賬支出一直保持在最低水平，本公司目前認為採用該標準不會對其財務報表產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第 2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，其中消除了主題740中一般原則的某些例外，並簡化了現有指南的其他領域。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許及早領養。本公司於2021年1月1日採納本公告，對簡明合併財務報表並無重大影響。
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-債務轉換和其他選擇 (分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：可轉換工具和實體自有股權合同會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了 股權掛鈎合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了 某些領域的稀釋每股收益計算。ASU在2021年12月15日之後的財年有效。本公司於2022年1月1日採納ASU 2020-06，對簡明合併財務報表並無重大影響。
在 2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，業務 組合(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理，修訂了ASC 805 ，要求收購人在收購之日確認和計量根據ASU 2014-9根據ASU 2014-9獲得的合同資產和合同負債，就像實體發起合同一樣。該指南在2022年12月15日之後的財政年度內有效，並允許提前採用。本公司選擇於2022年1月1日起提早採用ASU 2021-08，對簡明合併財務報表並無重大影響。
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注： 3.戰略投資和業務組合
截至2022年3月31日，我們已經收購了9家保險經紀公司(見下表)，包括對關聯公司(即由Reliance Holdings(br}在收購前擁有)和非關聯公司擁有。隨着我們收購戰略的繼續，我們在保險領域的觸角可以為我們提供提供更低費率的能力，這可能會提升我們在行業中的競爭地位。
| 後天 | 日期 | 位置 | 業務範圍 | 狀態 | ||||
| 美國福利聯盟有限責任公司(USBA) | October 24, 2018 | 密西根 | 健康保險 | 附屬公司 | ||||
| 員工 福利解決方案有限責任公司(EBS) | October 24, 2018 | 密西根 | 健康保險 | 附屬公司 | ||||
| 保險代理商業解決方案，有限責任公司(CCS或商業解決方案) | 2018年12月1日 | 新澤西州 | P&C -卡車行業 | 無關聯的 | ||||
| 蒙大拿州西南部保險中心公司(蒙大拿州西南部或蒙大拿州) | April 1, 2019 | 蒙大拿州 | 集團 健康保險 | 無關聯的 | ||||
| Fortman 保險代理有限責任公司(Fortman或Fortman Insurance) | May 1, 2019 | 俄亥俄州 | P&C 和醫療保險 | 無關聯的 | ||||
| Altruis 福利諮詢公司(Altruis) | 2019年9月1日 | 密西根 | 健康保險 | 無關聯的 | ||||
| UIS 代理，有限責任公司(UIS) | August 17, 2020 | 紐約 | 健康保險 | 無關聯的 | ||||
| J.P.庫什聯合公司(Kush) | May 1, 2021 | 密西根 | 健康保險 | 無關聯的 | ||||
| 醫療保險公司，有限責任公司(Medigap) | January 10, 2022 | 佛羅裏達州 | 健康保險 | 無關聯的 |
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J.P.庫什和聯營公司交易
於2021年5月1日，本公司與J.P.Kush and Associates，Inc.訂立收購協議，根據該協議，本公司將收購收購協議(“庫什收購”)所述的業務及若干資產，總收購價為$
庫什的收購按照ASC 805-10和805-20的指導下的收購方法作為業務組合入賬。因此，總購買對價根據各自的估計公允價值分配給收購的無形資產。收購會計方法要求(其中包括)在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按收購日期的公允價值確認。評估可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。
與庫什收購有關的收購價格的分配計算如下：
| 描述 | 公允價值 | 加權平均 使用壽命 (年) | ||||
| 應收賬款 | $ | |||||
| 商品名稱和商標 | ||||||
| 客户關係 | ||||||
| 競業禁止協議 | ||||||
| 商譽 | ||||||
| $ | ||||||
$的商譽
PRO 形式信息
J.P.Kush and Associates，Inc.的經營業績將自收購之日起計至本期末，計入公司的綜合財務報表。以下補充的近似預計合併財務信息 假設收購發生在截至2021年3月31日的三個月初：
| 3月31日， | ||||
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | |
| 每股普通股收益 (虧損)，基本 | $ | ( | ) | |
| 稀釋後每股普通股收益 (虧損) | $ | ( | ) | |
Medigap 醫療保險公司，LLC交易
於2022年1月10日，本公司完成對Medigap Healthcare Insurance Company，LLC(“Medigap”)的所有資產的收購。據此，本公司以買入價收購了Medigap的所有資產，金額為#美元。
| 16 |
對Medigap的收購按照財務會計準則委員會第805號專題，業務合併(ASC 805)的收購方法，作為業務合併入賬。因此，全部購買對價已分配給收購的資產和根據各自的估計公允價值承擔的負債。收購會計方法要求，除其他事項外，在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按收購日期的公允價值確認 。估計可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程 需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。
與收購Medigap有關的採購價格的初步分配計算如下：
| 描述 | 公允價值 | 加權平均使用壽命(年) | ||||
| 財產、廠房和設備 | $ | |||||
| 使用權資產 | ||||||
| 商號 | ||||||
| 客户關係 | ||||||
| 技術 | ||||||
| 積壓 | ||||||
| 按存儲容量使用計費準備金 | ( | ) | ||||
| 租賃責任 | ( | ) | ||||
| 商譽 | ||||||
| $ | ||||||
商號
採用收入法下的特許權使用費減免法按公允價值計量。用於衡量公允價值的重要投入包括對商標預計收入的估計、税前特許權使用費税率
客户關係採用收益法下的多期超額收益法，按公允價值計量。用於衡量公允價值的重要投入
包括對與現有客户相關的預計收入和成本的估計，以及
技術
採用成本法中的成本重置法按公允價值計量。用於衡量公允價值的重要投入
包括更換成本的估計、過時比率
分配給收購的積壓訂單的
價值是根據截至收購日期的積壓訂單的合同性質估計的，採用
收益法將可歸因於積壓訂單的現金流貼現回現值，貼現率為
$的商譽
從2022年1月10日至2022年3月31日，被收購企業作為獨立實體按ASC 805計算的大約收入和淨利潤或虧損為$
備考資料
Medigap的經營結果將 計入公司自收購之日起至本期末的綜合財務報表。以下補充形式的大致綜合財務信息假設收購發生在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月初 ：
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股收益(虧損)，基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
注： 4.對保險公司的投資。
於2020年2月19日，本公司與Nure，Inc.(“NSure”)訂立證券購買協議，而本公司
可投資總額達$
2020年2月10日，公司發佈將普通股出售給第三方個人，以籌集資本，為本公司對Nure，Inc.的投資提供資金。本公司獲得收益$
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注： 5.財產和設備
財產和設備包括以下內容：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備和傢俱 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
經調整將某些軟件資產重新分類為無形資產後，與財產和設備相關的費用計入公司簡明綜合經營報表中的折舊和攤銷，IS為$
注： 6.商譽和其他無形資產
自2020年1月1日起，公司將其報告結構重組為一個單一的運營實體。公司進行的所有收購都是在一個行業保險機構進行的。這些機構在非常相似的經濟和監管環境中運作。公司有 一名高管負責保險機構的運營。該高管每季度直接向首席財務官(“CFO”)彙報。此外，負責公司戰略方向的首席財務官 審查集體保險代理業務的運營，而不是逐個辦公室的查看。根據ASC 350-20-35-45中的指導，公司的所有商譽將重新分配給一個報告單位。
於截至2021年12月31日止年度，本公司根據ASC 350-20-35-3評估商譽，並分析相關的定性因素。本公司注意到，報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，因此確定不需要進行兩步商譽減值測試。根據定性評估，公司 得出商譽沒有受損的結論，這一結論截至2022年3月31日仍然合理。
下表將截至2022年3月31日和2021年12月31日期間的公司商譽餘額進行前轉. 如注2所述
-上期調整, a $(
| 商譽 | ||||
| 2020年12月31日 | $ | |||
| 2021年5月1日與庫什收購相關的商譽確認 | $ | |||
| 2021年12月31日 | $ | |||
| 2022年1月10日與Medigap收購相關的商譽確認 | $ | |||
| March 31, 2022 | $ | |||
| 18 |
下表列出了截至2022年3月31日本公司無形資產的主要類別和加權平均剩餘攤銷期限：
| 加權平均剩餘攤銷期限(年) | 毛收入 攜帶 金額 | 累計攤銷 | 網絡 賬面金額 | |||||||||||||
| 商品名稱和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 內部開發的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 購買的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 視頻製作資產 | ( | ) | ||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合同積壓 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
下表列出了截至2021年12月31日本公司無形資產的主要類別和加權平均剩餘攤銷期限：
| 加權平均剩餘攤銷期限(年) | 毛收入 攜帶 金額 | 累計攤銷 | 網絡 賬面金額 | |||||||||||||
| 商品名稱和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 內部開發的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 購買的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 視頻製作資產 | ||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
攤銷費用
針對某些軟件重新分類進行調整的費用為$
下表反映了截至2022年3月31日的以下五年及以後每年的預期攤銷費用：
| 截至12月31日止的年度， | 攤銷費用 | |||
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 19 |
注： 7.應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債的重要組成部分如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應付帳款， | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計信用卡應付款 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注： 8.長期債務
長期債務的構成如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| Oak Street Funding LLC收購EBS和USBA的定期貸款，扣除遞延融資成本$ | $ | $ | ||||||
| Oak Street Funding LLC收購CCS的高級擔保攤銷信貸安排，扣除遞延融資成本$ | ||||||||
| Oak Street Funding LLC收購SWMT的定期貸款，扣除遞延融資成本$ | ||||||||
| Oak Street Funding LLC收購FIS的定期貸款，扣除遞延融資成本$ | ||||||||
| Oak Street Funding LLC收購ABC的定期貸款，扣除遞延融資成本$ | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
Oak Street Funding LLC-定期貸款和信貸安排
在截至2018年12月31日的年度內，公司與Oak Street Funding LLC簽訂了兩項債務協議。2018年8月1日，EBS和USBA與Oak Street Funding LLC(“Oak Street”)簽訂了信貸協議，根據協議，EBS和USBA借入了$
於截至2019年12月31日止年度內，本公司分別於2019年4月1日、2019年5月1日及2019年9月5日與橡樹街訂立信貸協議，借入合共$
| 20 |
| 截至12月31日的財年， | 長期債務的到期日 | |||
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 降低債券發行成本 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
注： 9.認股權證負債
B系列認股權證
於2021年12月22日，本公司與數家機構買家訂立證券購買協議，買賣(I)合共最多
於2021年12月22日進行非公開配售，本公司承諾於初步成交日期
發行普通股、優先股及B系列認股權證，按固定價格及行使價(視何者適用而定)。發行B系列認股權證的承諾(“認股權證承諾”)
代表一種非流通股的衍生金融工具，在開始時具有以下兩個特徵：
(I)體現與公司股本掛鈎的有條件債務。本公司將發行認股權證的承諾
歸類為衍生負債，因其代表一項不符合權益會計資格的書面選擇權。本公司最初
按其公允價值計量衍生負債，其後將按公允價值按盈利確認的公允價值變動重新計量衍生負債。期權定價模型被用於計算認股權證承諾的公允價值。
公司最初記錄了$
配售 代理權證
關於定向增發，該公司發佈了
注： 10.重要客户
客户 和即時通訊客户代表10下表列出了總收入的% 或更多：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 保險承運人 | 2022 | 2021 | ||||||
| 藍十字藍盾 | % | % | ||||||
| 優先健康 | % | % | ||||||
| LTC全球 | % | % | ||||||
沒有
其他單一客户或即時通訊客户超過
注： 11.股權
優先股 股票
公司已獲授權發行$的股票面值優先股。董事會獲明確授權將任何或全部優先股分為不同系列，並在公司章程細則確立的若干指引範圍內，確定及決定按此方式設立的每一系列股份的相對權利及優先股。
| 21 |
A系列可轉換優先股的每股 股票有十(10)票，可轉換為十(10)股面值$ 面值普通股。A系列可轉換優先股的持有人有權在董事會宣佈的情況下 從合法可用資金中獲得以現金支付的累計股息。A系列可轉換優先股每股累計 優先股息的年利率為0%。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在公司向普通股持有人或為普通股持有人進行任何公司資產分配之前，在符合公司有擔保債權人的權利並從屬於公司有擔保債權人的權利的情況下，A系列優先股的持有人將獲得相當於(I)1美元(1.00美元)的每股金額，經任何資本重組、股票組合、股票股息(無論是否支付)調整。A系列可轉換優先股的任何累積但未支付的股息(不論是否賺取或申報)，以及(Ii)如持有人已將其A系列可轉換優先股的股份轉換為普通股，則該持有人 應收取的金額，但須受但緊接於該清算前的 所規限。
B系列可轉換優先股 沒有投票權，可轉換為$的股票面值普通股。B系列可轉換優先股的持有者無權獲得應付股息，但B系列優先股的持有者有權獲得因普通股而支付的股息。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，持有人有權從公司的資產中獲得與優先股完全轉換為普通股(不考慮本協議規定的任何轉換限制)時普通股持有人將獲得的相同金額，無論是資本還是盈餘，這些金額應與所有普通股持有人按同等比例支付。
2022年1月，本公司發佈了 其新指定的B系列可轉換優先股 以募集資金為目的通過定向增發發行的股票。見注9-認股權證負債對於公司收到的 收益。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有 發行和發行的A系列可轉換優先股股票 ，以及 和 B系列可轉換優先股，分別為已發行和已發行的股份。
普通股 股票
公司已獲授權發行普通股股份，$票面價值。每一股已發行和已發行普通股應使其持有人有權全面參加所有股東大會，就股東有權投票的每一事項投一票，並按比例分享就普通股宣佈和支付的所有股息和其他分派，以及在清算或解散時的公司淨資產。
2021年2月，公司發佈了為籌集資金而通過股票發行發行的普通股。公司
收到的毛收入為#美元
2021年2月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC將美元
2021年5月，公司發佈了根據收購庫什收購的普通股。
2022年1月，本公司發佈了為籌集資金而通過定向增發發行的普通股。見注9-認股權證負債對於公司收到的 收益。
2022年1月，本公司發佈了根據對Medigap的收購，普通股。
2022年1月，在與A系列權證持有人達成協議後，認股權證的行使價格為#美元。
2022年3月，公司發佈了歸屬本公司普通股的股份根據員工協議進行股票獎勵。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有和分別發行已發行普通股 股。
股票 期權
在截至2019年12月31日的年度內，本公司通過了信實環球集團2019年股權激勵計劃(“計劃”) ，根據該計劃，員工、董事、顧問和服務提供商已經或可能被授予普通股可行使的期權。總計根據本計劃，普通股預留供發行 。在2022年3月31日，有根據本計劃為未來獎勵預留的普通股股份。公司在行使期權時，從根據本計劃預留的股份中發行新的普通股。
| 22 |
該計劃由董事會(“董事會”)管理。董事會獲授權從合資格的僱員、 董事及服務供應商中選擇將獲授予購股權的人士，並決定將受制於 購股權的股份數目及購股權的條款及條件。董事會還有權規定、修訂和撤銷與根據本計劃授予的選項有關的條款。通常，本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何選項的解釋和解釋均由董事會自行決定。
計劃規定，期權可能是也可能不是《國税法》第422節所指的獎勵股票期權(ISO)。只有公司員工才有資格獲得ISO，而員工、非僱員董事、顧問和服務提供商 有資格獲得非ISO的選項，即“非法定股票期權。”董事會就採納該計劃而授予的期權 為非法定股票期權。
授予的每個期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型或所提供服務的價值進行估算 ，以更容易確定的為準。布萊克-斯科爾斯期權定價模型考慮了截至授予日期權的行權價格和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期波動率、股票的預期股息 以及期權期限的無風險利率。
| 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 單價 分享 | 加權平均剩餘合同 壽命(年) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 沒收或過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||||||
| 選項 | 加權平均 鍛鍊 單價 分享 | 加權 剩餘平均合同 壽命(年) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 沒收或過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 23 |
| 選項 | 每股加權平均行權價 | 加權平均剩餘 合同期限(年) | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日未歸屬 | $ | |||||||||||||
| 授與 | - | - | - | |||||||||||
| 既得 | ||||||||||||||
| 沒收或過期 | - | - | - | |||||||||||
| 截至2022年3月31日的未歸屬資產 | $ | |||||||||||||
| 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 單價 分享 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | ||||||||||
| 2020年12月31日未歸屬 | $ | |||||||||||
| 授與 | - | - | - | |||||||||
| 既得 | ||||||||||||
| 沒收或過期 | - | - | - | |||||||||
| 截至2021年3月31日的未歸屬資產 | $ | |||||||||||
對於截至2022年3月31日的三個月，董事會未批准根據該計劃發行的任何期權。
截至2022年3月31日，本公司確定授予的期權的總公允價值為$，將在未來 期間攤銷至2024年2月。在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了美元與授予員工、董事和顧問的股票期權相關的薪酬支出。截至2022年3月31日，未確認的薪酬支出總額為 美元將在截至2024年2月的歸屬期或必要服務期內以直線方式確認。
內在價值以股票在2022年3月31日的市值和行權價格之間的差額計算。截至2022年3月31日的市場價值為$以2022年3月31日的收盤價計算。
| 24 |
截至2021年3月31日，本公司確定授予的期權的總公允價值為$。在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認了與授予員工、董事、 和顧問的股票期權有關的薪酬支出。截至2021年3月31日，未確認的補償費用總計為美元.
內在價值以股票在2021年3月31日的市值和行權價格之間的差額計算。截至2021年3月31日的市值為$以2021年3月31日的收盤價計算。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了授予日每個股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型 要求公司對未來股價波動、接受者行權行為和股息收益率做出預測性假設。本公司使用期權預期期限內的歷史波動率來估計未來股價波動率。 期權的預期期限是通過取歸屬日期和到期日之間的中間點來計算的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用了以下假設 ，不考慮反向拆分：
三個月 告一段落 March 31, 2022 | 三個月 告一段落 March 31, 2021 | |||||||
| 行權價格 | $ | - $ | $ | - $ | ||||
| 預期期限 | 至年份 | 至年份 | ||||||
| 無風險利率 | - | % | - | % | ||||
| 估計波動率 | - | % | - | % | ||||
| 預期股息 | ||||||||
| 估值日的期權價格 | $ | - $ | $ | - $ | ||||
認股權證
作為公司發售的一部分，公司發行了
2022年1月，由於在2022年1月的股票發行和對Medigap的收購中發行普通股，本公司
收到納斯達克的欠款通知，指出違反了上市規則第5365(A)條。作為其補救計劃的一部分，本公司於2022年3月與2022年1月發行的普通股持有人簽訂了交換協議。根據交易所協議，本公司發行
基於股權的薪酬
在 2021年，三名員工獲得了本公司普通股的簽約紅利，該股票將在服務完成後發行。 服務期限為一至三年。2021年授予的股票價值為$。在截至2022年3月31日的三個月中，這些贈款的補償支出總計為$.
2022年，兩名現有員工獲得了由立即歸屬的公司普通股股票組成的 紅利 。2022年授予的股票價值為$. 在截至2022年3月31日的三個月中，這些贈款的補償支出總計為$。 截至2022年3月31日，這些股票尚未發行。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股票薪酬總支出為$及$，分別
適用於普通股股東的基本每股普通股收益(“EPS”)的計算方法為：適用於普通股股東的收益除以已發行普通股的加權平均數量。
如果運營出現虧損，稀釋後每股收益的計算方式與基本每股收益的計算方式相同。同樣，如果公司有淨收益，但其在計算普通股股東可用收益時進行的優先股息調整導致普通股股東可用淨虧損
，稀釋後每股收益將以與基本每股收益相同的方式計算。因此，未償還的A系列可轉換優先股在以下情況下被視為反稀釋已發行並於2021年3月31日未償還。A系列可轉換優先股
可在以下時間轉換為普通股
以下為截至2022年3月31日的三個月內期權、股票獎勵、優先股和認股權證對基本和稀釋每股收益的影響：
| ● | 未償還股票期權被認為是反攤薄的，因為行權價高於市場平均價格，其中， 已發行並於2022年3月31日發行。 | |
| ● | 授予 股票獎勵，金額為已計入基本每股收益和稀釋每股收益計算，非既得股票獎勵計入 已計入稀釋後每股收益計算中。 | |
| ● | 未發行的A系列認股權證被認為是反攤薄的，因為行使價格高於市場平均價格，其中， 已發行並於2022年3月31日發行。 | |
| ● | B系列可轉換優先股被視為稀釋性，計入稀釋後每股收益。 | |
| ● | 與B系列認股權證相關的認股權證負債的潛在結算股份被視為攤薄，並計入稀釋後每股收益 。這個已記入淨收益的權證的影響 在計算攤薄每股收益時，已剔除簡明合併經營報表。 | |
| ● | 與配售代理權證相關的權證責任的潛在結算股份被視為反攤薄 ，不包括在每股收益計算中。 | |
| ● | 在計算基本每股收益和稀釋每股收益時，C系列預付股權證被計入流通股，因為它們代表只能以名義代價發行的股票。 | |
| ● |
D系列預付認股權證已作為流通股計入基本每股收益和稀釋每股收益，因為它們
代表只能以名義代價發行的股份。該公司將普通股股東可獲得的收入減少了#美元 |
| 25 |
| 三個月 月 | 三個月 月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 當作股息 | ( | ) | - | |||||
| 淨收益(虧損)、分子、基本計算 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值確認及變動 | ( | ) | - | |||||
| 淨收益(虧損)、分子、攤薄計算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均份額-分母基本計算 | ||||||||
| 股票獎勵的效力 | - | |||||||
| B系列認股權證法律責任的效力 | - | |||||||
| 優先股的效力 | - | |||||||
| 加權平均份額，作為調整後的分母稀釋計算 | ||||||||
| 普通股每股收益(虧損)-基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注： 13.租契
運營 租約
ASU 2016-02要求在運營報表中確認單一租賃成本，計算該成本的方法是將租賃成本按租賃期分配，一般按直線計算。該標準要求承租人在租賃開始時記錄使用權資產和相應的租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。該公司的租賃 包括建築物和辦公空間的經營租賃。
根據ASU 2016-02，使用權資產在相關租約的有效期內攤銷。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的租賃費用為$
未來 這些經營租賃下的最低租賃付款包括以下內容：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 經營租賃義務 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的經營租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ||||
| 經營租賃負債現值 | $ | |||
注： 14.承付款和或有事項
法律上的或有事項
公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。 雖然這些索賠的結果無法確切預測，但管理層不相信這些事項的結果會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，不會產生任何法律上的或有事項。與保險經紀行業有關的訴訟並不少見。因此，本公司不時受到此類訴訟的影響。不能對未來任何此類訴訟的範圍或結果作出任何保證。
收益負債
公司已確認業務合併協議中包含的或有對價條款所產生的若干收益負債。盈利對價通常由被收購方在達到或超過預先商定的盈利目標時賺取。
| 26 |
如注2所述，
-上期調整, a $
以下 概述了公司收益負債餘額的變化，包括截至2022年3月31日和2021年12月31日各自期間的累計增值：
| 二氧化碳捕獲 | 福特曼 | 蒙大拿州 | 阿特魯伊斯 | 庫什 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截止 餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 公允價值調整引起的變化 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 截止 餘額2022年3月31日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 二氧化碳捕獲 | 福特曼 | 蒙大拿州 | 阿特魯伊斯 | 庫什 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 因業務合併而發生的變化 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 因付款而發生的變更 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 因公允價值調整而產生的變動 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 因核銷而發生的變動 | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
新冠肺炎 大流行突發事件
新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美國的蔓延導致了經濟不確定性，可能會對公司的業務運營產生負面影響 。雖然預計中斷是暫時的，但圍繞影響的持續時間和程度存在不確定性。目前尚不能合理估計冠狀病毒疫情對財務報表的影響。
不利的 事件，例如在辦公室工作時與健康相關的擔憂、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題可能會損害我們的業務和我們的業務戰略。雖然我們預計冠狀病毒不會對我們的業務運營造成任何實質性影響 ，但如果爆發冠狀病毒等大流行疾病造成重大中斷，我們 可能會失去我們員工的服務或遇到系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少。 上述任何情況都可能損害我們的業務，並推遲我們業務戰略的實施，我們無法預測當前全球健康危機和金融市場狀況可能對我們的業務造成不利影響的所有方式。
管理層 正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。
注： 15.所得税
該公司並無任何重大的不確定税務狀況。本公司的政策是將與未確認福利相關的應計利息和罰款確認為所得税支出(福利)的組成部分。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司不確認任何利息或罰款， 也不應計任何利息或罰款。
公司的中期所得税撥備一般是根據公司年度有效税率的估計值確定的，並根據本季度產生的不同項目進行了調整。然而，對於截至2022年3月31日的三個月，本公司通過對任何税前虧損/收入應用確定的有效税率來計算其所得税支出，就好像年初至今的期間是年度期間一樣。使用此方法，截至2022年3月31日的三個月，其持續經營的估計年有效税率為
計算本公司的税務責任還涉及評估複雜税法和法規在適用司法管轄區的應用中的不確定性，如果 更有可能在審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)後根據技術優點確認來自不確定税務狀況的税收利益，則可確認該税收利益。本公司的政策是將與未確認福利相關的應計利息和罰款 作為所得税支出(福利)的組成部分進行記錄。截至2022年3月31日，本公司沒有任何重大的不確定税務狀況，也沒有記錄任何罰款或利息金額 。管理層目前不知道所審查的任何問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其職位。
注： 16.關聯方交易
該公司與共同控制下的關聯方Reliance Global Holdings，LLC簽訂了一項貸款協議。這筆貸款沒有期限，也沒有利息。當公司有業務現金流時，將進行償還。各種貸款的收益被用於為收購USBA、EBS、CCS、SWMT、Fortman、Altruis和UIS提供資金。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應付關聯方貸款為$
在2022年3月31日和2021年12月31日，信實控股擁有約
注： 17.後續事件
於2022年4月26日，本公司與Barra&Associates，LLC(“賣方”)
訂立協議(“APA”)，據此，本公司以買入價購買Barra&Associates，LLC的全部資產，收購價為#美元。
2022年4月26日，公司完成了與橡樹街的債務協議，借入本金$
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第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
Reliance Global Group，Inc.(前身為ethos Media Network，Inc.)於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC購買了該公司的控股權。Equos Media Network，Inc.於2018年10月18日更名為Reliance Global Group，Inc.
我們 是一家多元化的公司，從事保險市場以及其他相關領域的業務。我們的重點是通過實施積極的收購戰略來發展公司，最初主要專注於批發和零售保險代理機構。 公司由與Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)相同的管理團隊控制，Reliance Global Holdings是一家總部位於紐約的公司，是許多擁有房地產和保險核心利益的公司的所有者和運營商。我們與Reliance Holdings的關係為我們提供了顯著的好處：(1)經驗、技術訣竅和行業關係；(2)收購來源 目前由Reliance Holdings控制的目標；以及(3)財務和物流援助。我們由一個管理團隊領導並提供建議，該團隊在房地產、保險和金融服務行業提供了超過100年的綜合業務專業知識。
在保險行業，我們的管理層在獲取和管理多個州的保險投資組合以及開發針對利基市場的專門計劃方面擁有豐富的經驗。我們的主要戰略是識別特定風險以獎勵套利機會，並在國家平臺上開發這些機會，從而增加收入和回報，然後識別和收購在增長或服務不足領域開展業務的被低估的批發和零售保險機構，擴大和優化其業務，並在產生中期現金流的同時實現資產 增值。
作為我們增長和收購戰略的一部分，我們目前正在與幾個非關聯方進行談判，預計將在2022年及以後完成 多筆重大保險資產交易。截至2022年3月31日，我們已收購了 9家保險代理機構，包括關聯公司和非關聯公司。
從長遠來看，我們尋求通過我們的直接業務進行所有交易和收購。
在接下來的12個月裏，我們計劃通過繼續收購保險市場的資產來專注於我們業務的擴張和增長，並通過地域擴張和市場份額的增長來實現我們目前的保險業務的有機增長。
此外，該公司於2021年推出了5MinuteInsure.com(“5mi”)平臺，擴大了我們的全國足跡。5mi是本公司開發的一款全新的高科技專有工具，作為企業對消費者的門户網站，使消費者能夠及時、高效地比較和購買汽車和家庭保險。5mi利用不斷增長的在線購物者，並利用先進的人工智能和數據挖掘技術，在大約5分鐘內提供具有競爭力的保險報價，只需消費者輸入最少的 數據。該平臺於2021年夏季推出，目前在44個州運營，為多達16家評級較高的保險公司提供保險。
業務趨勢和不確定性
保險中介業務競爭激烈，我們積極與眾多公司爭奪客户、財產和保險公司，其中許多公司與保險公司有關係，或在利基保險市場佔有重要地位， 可能使他們比我們更具優勢。其他競爭問題可能包括我們的產品和服務的質量、我們的定價以及我們的一些客户的自我保險能力，以及科技公司進入保險中介業務的能力。 許多保險公司從事保險的直接銷售，主要是向個人銷售，不向 代理人和經紀人支付佣金。
金融工具
截至2022年3月31日，公司的金融工具包括被視為遠期銷售合同的衍生權證銷售承諾。會計處理是指衍生金融工具於開始/發行日期的公允價值及其後每個資產負債表日的公允價值入賬。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為營業外、非現金收益或 虧損。
保險 運營
我們的保險業務專注於收購和管理全美的保險機構。我們的主要重點是找出在不斷增長或服務不足的細分市場(包括醫療保健和醫療保險以及個人和商業保險)中業務被低估的 批發和零售保險機構。然後，我們專注於在國家平臺上擴展他們的業務，並提高運營效率，以實現資產增值，同時產生中期現金流。在保險領域，我們的 管理團隊在多個州擁有超過100年的保險投資組合獲取和管理經驗，以及針對利基市場開發 專門計劃。我們計劃通過收購批發和零售保險機構來實現這些目標 因為保險機構不承擔保險風險，所以它被認為是一個很好的購買機會(而不是保險公司)。一旦收購，我們將在國家平臺上開發它們，通過協同結構增加收入和利潤。該公司 最初專注於服務不足或增長的細分市場，包括醫療保健和聯邦醫療保險，以及個人和商業保險 。
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保險 收購和戰略活動
截至資產負債表日，我們已經收購了九家保險經紀公司(見下表)，包括對關聯公司的兩筆收購 (即，在收購前由Reliance Holdings擁有)和非關聯公司。隨着我們收購戰略的繼續，我們在保險領域的觸角可以為我們提供更低費率的能力，從而提升我們在行業內的競爭地位。
| 收購 | 日期 | 位置 | 業務範圍 | 狀態 | ||||
| 美國福利聯盟有限責任公司(USBA) | October 24, 2018 | 密西根 | 健康保險 | 附屬公司 | ||||
| 員工 福利解決方案有限責任公司(EBS) | October 24, 2018 | 密西根 | 健康保險 | 附屬公司 | ||||
| 保險代理商業解決方案，有限責任公司(CCS或商業解決方案) | 2018年12月1日 | 新澤西州 | P&C -卡車行業 | 無關聯的 | ||||
| 蒙大拿州西南部保險中心公司(蒙大拿州西南部或蒙大拿州) | April 1, 2019 | 蒙大拿州 | 集團 健康保險 | 無關聯的 | ||||
| Fortman 保險代理有限責任公司(Fortman或Fortman Insurance) | May 1, 2019 | 俄亥俄州 | P&C and 健康保險 |
無關聯的 | ||||
| Altruis 福利諮詢公司(Altruis) | 2019年9月1日 | 密西根 | 健康保險 | 無關聯的 | ||||
| UIS 代理，有限責任公司(UIS) | August 17, 2020 | 紐約 | 健康保險 | 無關聯的 | ||||
| J.P.庫什聯合公司(Kush) | May 1, 2021 | 密西根 | 健康保險 | 無關聯的 | ||||
| 醫療保險公司，有限責任公司(Medigap) | January 10, 2022 | 佛羅裏達州 | 健康保險 | 無關聯的 |
J.P.庫什和聯營公司交易
於2021年5月1日，本公司與J.P.Kush and Associates，Inc.訂立收購協議，據此，本公司將以總購買價3,644,166美元收購收購協議(“庫什收購”)所述的 業務及若干資產。 收購價款以現金支付1,900,000美元、50,000美元的公司普通股限制性股份，以及一項豁免根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節登記的 交易及賺取款項支付。
| 29 |
庫什的收購按照ASC 805-10和805-20的指導下的收購方法作為業務組合入賬。因此，總購買對價根據各自的估計公允價值分配給收購的無形資產。收購會計方法要求(其中包括)在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按收購日期的公允價值確認。評估可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。
與庫什收購有關的收購價格的分配計算如下：
| 描述 | 公允價值 | 加權平均 使用壽命 (年) | ||||
| 應收賬款 | $ | 291,414 | ||||
| 商品名稱和商標 | 685,400 | 5 | ||||
| 客户關係 | 551,000 | 10 | ||||
| 競業禁止協議 | 827,800 | 5 | ||||
| 商譽 | 1,288,552 | 不定 | ||||
| $ | 3,644,166 | |||||
因收購庫什而產生的1,288,552美元商譽 包括僱員勞動力價值及所有可識別無形資產估值後的剩餘價值。根據庫什收購確認的商譽 目前預計可在所得税方面扣除。庫什收購產生的總收購成本為58,092美元，計入一般和行政費用的組成部分。在2021年1月1日至2021年4月30日期間，作為獨立實體按ASC 805收購的業務的收入和淨利潤分別為380,349美元和166,667美元， 在2020年1月1日至2020年12月31日期間分別為1,141,047美元和500,000美元。
Medigap 醫療保險公司，LLC交易
2022年1月10日，本公司與Medigap Healthcare Insurance Company，LLC(“Medigap”) 敲定了一項協議(“APA”)，根據該協議，本公司以20,096,250美元的收購價收購了Medigap的全部資產，其中包括向Medigap支付(I)18,138,750美元現金和(Ii)向賣方發行606,037股本公司限制性普通股 ，以一項豁免根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節登記的交易。收購價以收盤後調整為準，以對賬雙方在收盤前的某些信用和負債。作為收購價的一部分而向Medigap發行的股份須遵守鎖定安排，根據鎖定安排，該等股份中的50%可在根據《行政程序法》結束之日起一年 後出售，而股份餘額可於根據《行政程序法》結束之日起兩年後出售。
對Medigap的收購按照ASC 805-10和805-20的指導下的收購方法作為業務組合入賬。因此，總購買對價根據無形資產各自的估計公允價值分配給收購的無形資產。收購會計方法的其中一項要求是，在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按收購日期的公允價值確認。估計可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。
與收購Medigap有關的採購價格分配計算如下：
| 描述 | 公允價值 | 加權平均使用壽命(年) | ||||
| 財產、廠房和設備 | $ | 20,666 | 6 | |||
| 使用權資產 | 317,787 | |||||
| 商品名稱和商標 | 340,000 | 15 | ||||
| 客户關係 | 4,550,000 | 12 | ||||
| 技術 | 67,000 | 3 | ||||
| 積壓 | 210,000 | 1 | ||||
| 按存儲容量使用計費準備金 | (1,484,473 | ) | ||||
| 租賃責任 | (317,787 | ) | ||||
| 商譽 | 19,199,008 | 不定 | ||||
| $ | 22,902,201 | |||||
收購Medigap產生的19,199,008美元商譽包括員工勞動力價值和所有可識別無形資產估值後的剩餘價值。 根據收購Medigap確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除。收購Medigap的總成本為94,065美元，記為一般和行政費用的組成部分。作為獨立實體的收購業務於2021年1月1日至2021年12月31日期間按ASC 805計算的大約收入和淨利或虧損分別為5,114,000美元和188,000美元，2022年1月10日至2022年3月31日分別為1,177,085美元和 虧損147,883美元。
最近的發展
私人配售
於2021年12月22日，本公司與數家機構買家訂立證券購買協議，買賣(I)認股權證購買合共9,779,952股本公司普通股，每股面值0.086美元，行使價為每股4.09美元，(Ii)合共2,670,892股普通股，及(Iii)9,076股本公司新指定的B系列可轉換優先股，每股面值0.086美元，每股票面價值1,000美元，最初 可在私募中以每股4.09美元的轉換價轉換為總計2,219,084股普通股( “私募”)。普通股、優先股和認股權證的總購買價約為20,000,000美元。有關更多信息，請參閲附註16，後續事件。
根據日期為2021年12月22日的證券購買協議，私募於2022年1月5日結束。在扣除配售代理費及本公司應付的其他發售開支前，私募 為本公司帶來總計約20,000,000美元的總收益。認股權證在發行時即可行使，自 發行之日起五年屆滿。關於是次私人配售，本公司向配售代理髮出認股權證，按每股4.09美元的行使價購買244,539股本公司普通股(“配售代理認股權證”)。配售 代理權證的條款與私募發行的認股權證基本相同。
納斯達克 通知和授權交換
於2022年1月31日，本公司收到納斯達克有關於Medigap收購及私募中發行股份違反上市規則第5635(A)條的欠款通知。這條規則要求發行人在收購前發行和發行的普通股的銷售收益等於或超過發行人股份的20%的收購支付的收購必須獲得股東的批准。該公司提交了一份補救計劃，根據該計劃，納斯達克批准該公司將所需變更的實施期限延長至2022年5月10日。
作為其補救計劃的一部分，該公司於2022年3月22日與2022年1月因Medigap收購和私募而發行的普通股的持有者簽訂了交換協議。根據交易所協議，本公司發行了3,276,929股C系列預付股權證，以換取此前已發行的3,276,929股本公司普通股。 此外，為補償私募投資者訂立交易所協議，本公司於同日向該等投資者發行了1,222,498股D系列預付股權證，而無需額外代價。D系列預付認股權證發行時的公允價值為6,930,335美元；該金額被視為股息，從而減少了普通股股東當期可獲得的收入 。在計算基本每股收益和稀釋後每股收益時，C系列和D系列預付權證的普通股被視為已發行股票。
| 30 |
庫存 拆分
2021年1月21日，本公司已發行普通股與已發行普通股的比例為1：85.71 ，與本公司在納斯達克資本市場上市同時進行。該公司已調整所有股份 和每股數字，以計入此次反向股票拆分。
運營結果
截至2022年3月31日的季度與截至2021年3月31日的季度的比較
下表列出了我們每一年的收入和運營費用。
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 佣金收入 | $ | 4,235,781 | $ | 2,323,730 | ||||
| 總收入 | 4,235,781 | 2,373,730 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 佣金費用 | 904,156 | 529,472 | ||||||
| 薪金和工資 | 2,082,175 | 918,545 | ||||||
| 一般和行政費用 | 2,453,070 | 1,004,401 | ||||||
| 市場營銷和廣告 | 587,022 | 23,079 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 607,525 | 333,088 | ||||||
| 總運營費用 | 6,633,948 | 2,808,585 | ||||||
| 營業收入(虧損) | (2,398,167 | ) | (484,855 | ) | ||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 11,738,167 | (129,071 | ) | |||||
| 其他費用合計(淨額) | 11,738,167 | (129,071 | ) | |||||
| 淨收益(虧損) | $ | 9,340,000 | $ | (613,926 | ) | |||
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收入
本公司的收入主要由健康保險公司支付的佣金組成，該佣金與使用本公司服務的會員購買的保險計劃有關。本公司將會員定義為目前在保險計劃中承保的個人，包括個人和家庭、與聯邦醫療保險相關的計劃、小企業和附屬計劃，本公司有權從保險公司獲得 賠償。
截至2022年3月31日的三個月，該公司的收入為420萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為230萬美元。增加190萬美元或83%主要是由於擴大了業務，包括在2021年和2022年期間收購了額外的保險機構，前者報告了全年收入。
佣金費用
截至2022年3月31日的三個月，該公司的佣金總支出為90.4萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的佣金支出總額為52.9萬美元。增加37萬5千美元或71%是由於業務增加，包括在2021年和2022年期間收購的額外保險機構，前者報告了全年的佣金支出。
工資 和工資
該公司報告截至2022年3月31日的三個月的工資和工資支出為210萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為91.8萬美元。增加120萬美元或131%是由於與前一季度相比，由於運營和報告活動的增加，公司僱傭了更多的員工。
一般費用和管理費用
截至2022年3月31日的三個月，公司的一般和行政費用總額為250萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。支出增加150萬美元或150%是2022年和2021年業務增加和額外收購的結果 。
營銷 和廣告
該公司報告截至2022年3月31日的三個月的營銷和廣告支出為58.7萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的營銷和廣告支出為2.3萬美元。增加565,000美元或2,452%是由於公司 努力增加品牌和外聯，以實現與前一年相比在保險業的更大存在。
折舊和攤銷
該公司報告截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為60.8萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為33.3萬美元。增加27萬5千美元或83%是公司通過業務合併收購資產的結果。
其他 收入和支出
該公司在截至2022年3月31日的三個月中報告了1170萬美元的其他收入，而截至2021年3月31日的三個月的其他支出為1.29億美元。增加1,180萬美元或8,915%，主要是由於權證負債的確認及公允價值變動1,180萬美元。
流動性 和資本資源
截至2022年3月31日，該公司的現金餘額為600萬美元，營運資本赤字為56萬5千美元 ，而截至2021年3月31日的現金餘額為1000萬美元，營運資本為810萬美元。營運資本減少的主要原因是現金減少和2022年收益負債的當期部分增加。
| 32 |
新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美國的蔓延導致了經濟不確定性，可能會對公司的業務運營產生負面影響 。雖然預計中斷是暫時的，但圍繞影響的持續時間和程度存在不確定性。目前，該公司還沒有看到任何由於冠狀病毒爆發而造成的重大財務影響。然而，管理層正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。
不利的 事件，例如在辦公室工作時與健康相關的擔憂、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題可能會損害我們的業務和我們的業務戰略。雖然我們預計冠狀病毒不會對我們的業務運營造成任何實質性影響 ，但如果爆發冠狀病毒等大流行疾病造成重大中斷，我們 可能會失去我們員工的服務或遇到系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少。 上述任何情況都可能損害我們的業務，並推遲我們業務戰略的實施，我們無法預測當前全球健康危機和金融市場狀況可能對我們的業務造成不利影響的所有方式。
為此，本公司於2020年4月4日與第一金融銀行簽訂貸款協議，根據《關注法》下的支薪支票保障計劃(“PPP”)提供673,700美元的貸款。2020年，本公司償還了總計165,000美元的貸款本金 ，並於2020年11月17日收到小企業管理局通知，PPP貸款餘額508,700美元已獲免除。截至2021年12月31日，公司沒有任何與購買力平價貸款相關的應付貸款。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外安排，因為這一術語在S-K規則中有定義。
現金流
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (343,280 | ) | $ | (646,602 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (18,392,093 | ) | - | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 20,090,409 | 10,134,997 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 1,355,036 | $ | 9,488,395 | ||||
操作 活動
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的現金淨額為34.3萬美元，其中包括940萬美元的淨收入，由1010萬美元的非現金支出抵消，非現金支出主要與認股權證負債的公允價值確認和變化1190萬美元有關，由基於股份的薪酬支出74萬美元、折舊和攤銷 60.8萬美元以及收益公允價值調整40.7萬美元抵消。營運資金淨額變動為398,000美元，主要由於應付賬款及應計開支減少170萬美元及應收賬款增加149,000美元，但因預付費用及其他流動資產減少2,200,000美元及扣款準備金增加101,000美元而被抵銷。
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投資 活動.
在截至2022年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金流為1,840萬美元，而截至2021年3月31日的三個月用於投資活動的現金流為0美元。2021年使用的現金涉及收購Medigap的現金1,810萬美元，購買財產和設備的現金4,000美元，以及支付的無形資產現金24.9萬美元。
為 活動提供資金.
在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金為2,010萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,010萬美元。 融資活動提供的現金淨額主要與2022年1月發行普通股和優先股的收益有關。發行這些股票的淨收益提供了1790萬美元。此外，公司 還收到了250萬美元的收益，用於行使A系列權證。這些由償還債務本金227000美元和償還應付關聯方貸款11000美元所抵銷。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和判斷。估計和判斷基於歷史經驗、預測事件和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 估計和判斷可能會因不同的假設或條件而有所不同。我們會持續評估我們的估計和判斷。 我們的管理層認為以下會計政策對於描述我們的財務狀況和運營結果至關重要 ，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。
業務 收購：對收購的會計處理要求我們估計支付的對價的公允價值以及收購的個別資產和負債，這涉及許多判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計可能對後續期間確認的成本的金額和時間產生重大影響。對收購進行會計處理還可能涉及重大判斷，以確定被收購實體的控制權何時轉移。我們通常會獲得獨立的第三方估值研究，以幫助確定公允價值，包括協助確定未來現金流、貼現率和可比市場價值。涉及重大假設、估計和判斷的項目包括：
● 債務，包括貼現率和付款時間；
● 遞延納税資產，包括對未來應納税所得額和税率的預測；
● 支付或轉讓的對價的公允價值；
● 無形資產，包括估值方法、對未來收入和成本的估計以及貼現率；
意外事件： 我們可能會因各種意外事件而蒙受損失。要估計此類意外事件造成損失的概率和金額(如果有的話)，必須作出重大判斷。當負債很可能已經發生或資產已經減值，並且損失金額可以合理估計時，就會產生應計項目。在對或有事項的解決進行核算時，可能需要作出重大判斷，以估計與解決前各期間有關的數額、計入解決期間內業務費用的數額和與未來期間有關的數額。
商譽和無形資產：我們在每年第四季度測試商譽減值，如果存在減值指標，則更頻繁地測試商譽，以確定商譽報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。對於本評估得出結論認為公允價值大於其賬面價值的報告單位，商譽被視為沒有減值，我們不需要進行商譽減值測試。本評估考慮的定性因素包括行業和市場考慮因素、整體財務業績和其他相關事件以及影響報告單位公允價值的因素。對於本評估得出結論認為公允價值低於賬面價值的報告單位，通過確定每個報告單位的公允價值並將其與分配給報告單位的淨資產的賬面價值進行比較，來測試商譽的減值。如果報告單位的公允價值 超過其賬面價值，商譽被視為沒有減損。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將計入高達賬面價值和隱含公允價值之間的差額的減值損失。
| 34 |
確定 何時測試減值、報告單位、報告單位的資產和負債以及報告單位的公允價值需要做出重大判斷，並涉及使用重大估計和假設。這些估計和假設包括 收入增長率和費用，是作為我們長期規劃流程的一部分制定的。同樣的估算也用於業務規劃、預測和資本預算。我們通過計算每股隱含價值並將其與當前股價、分析師的共識定價和管理層的預期進行比較，來測試我們長期規劃過程的產出的合理性。 這些估計和假設用於計算報告單位的預計未來現金流，並使用 風險調整後的比率進行貼現以估計公允價值。貼現率需要確定適當的市場可比性。我們基於我們認為合理但不可預測且本質上不確定的假設進行公允價值估計。未來的實際結果 可能與這些估計不同。
當事件和情況顯示賬面價值可能無法收回時，我們 通過將賬面金額與資產預期產生的未貼現現金流量之和進行比較，測試具有確定使用年限的其他已確認無形資產。我們每年使用折現現金流等公允價值方法對壽命不確定的無形資產進行減值測試。估計公平的 價值涉及重大假設，包括未來的銷售價格、銷售量、成本和折扣率。
所得税 税：我們需要估計我們的所得税撥備，以及最終在全球多個税務管轄區應支付或可追回的金額。這些估計涉及對法規的重大判斷和解釋，本質上是複雜的。 在適用年度結束後的許多年內，可能無法得知個別司法管轄區所得税處理的解決方案。 我們還需要根據美國公認會計原則持續評估我們的遞延税項資產的變現能力，這 需要評估我們的業績和其他相關因素。遞延税項資產的變現取決於我們產生未來應納税所得額的能力。在最近幾個時期，我們的經營業績得益於我們預計將實現的遞延税額的增加，主要來自資本支出水平和我們預計將實現的應納税所得額的增加。我們的所得税規定或優惠在一定程度上取決於我們預測這些司法管轄區和其他司法管轄區未來應税收入的能力。此類預測本身就很困難，涉及重大判斷，其中包括預測未來平均售價和銷售量、製造和管理費用、資本支出水平，以及對我們分析更有可能實現的遞延税項淨額產生重大影響的其他因素。
收入 確認:
所有 佣金收入均扣除因失誤、保單取消和保險修訂而產生的估計佣金調整。 。
公司根據實現特定收入或運營商(統稱為或有佣金)定期制定的利潤目標來賺取額外收入，包括或有佣金、利潤分享、超額和獎金。或有佣金是在公司實現保險承保人設定的目標時賺取的。保險公司在公司 完成目標時通知公司。本公司只有在收入很可能不會發生重大逆轉的情況下才確認收入 。
基於股票的薪酬 ：基於股票的薪酬在授予之日根據獎勵的公允價值進行估計，並在必要的服務期限內採用直線攤銷法確認為費用。對於基於業績的股票獎勵， 確認的費用取決於我們對實現業績衡量的可能性的評估。我們利用對未來業績的預測來評估這些概率，而這一評估需要重要的判斷。
確定適當的公允價值模型並計算授予日基於股票的獎勵的公允價值需要做出重大判斷，包括估計股價波動和預期期權壽命。我們根據歷史數據和市場信息制定這些估計，這些信息可能會隨着時間的推移發生重大變化。使用的估計值稍有變動，就可能導致估算估值發生較大變化。 我們使用Black-Scholes期權估值模型來評估根據我們的 員工股票購買計劃授予的員工股票期權和獎勵。我們根據股票交易的 期權衍生的歷史波動率隱含波動率來估計股價波動率。
| 35 |
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的“披露控制和程序”一詞，是指旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司的主要高管和主要財務官，以便於及時做出有關所需披露的決定。 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。
我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2022年3月31日我們的信息披露控制和程序的有效性。根據評估，管理層得出結論，截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的 。
財務報告內部控制變更
在我們最近完成的會計季度(本報告的主題)內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響 或可能產生重大影響。
第 第二部分
項目 1.法律訴訟
不適用 。
第 1a項。風險因素。
較小的報告公司不需要。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
Date of 交易記錄 |
交易類型(例如，新發行、註銷、股票返還國庫)以及1933年《證券法》第4(A)(2)節規定的所有交易 | 已發行(或註銷)股票數量 | 證券類別： | 發行時發行的股份價值(美元/股) | 這些股票的發行價是否低於發行時的市場價？(是/否) | 個人/ 實體股票被髮行給(實體必須有披露了投票/投資控制的個人)。 | 發行股票的理由(例如，現金或債務轉換)或所提供服務的性質(如果適用) | 自本申請之日起限制 還是不受限制？ | 豁免 還是註冊類型？ | |||||||||||||||
第 項3.高級證券違約。
不適用 。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
| 36 |
第 項5.其他信息。
不適用 。
物品 6.展示
以下展品與本表格10-K一起存檔。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官* | |
| 32.1 | 第1350節首席執行官和首席財務官證書* | |
| 32.2 | 第1350節首席財務官和首席財務官證書* | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(iXBRL格式，包含在附件101中)。 |
| 37 |
簽名
根據證券法的要求，註冊人已於2022年5月16日在新澤西州萊克伍德市正式簽署了本Form 10-Q聲明，並由簽署人進行正式授權。
| 信實 全球集團公司 | ||
| By: | /s/ Ezra Beyman | |
| 以斯拉 比曼 | ||
| 首席執行官兼董事會主席 | ||
根據證券法的要求，以下表格10-Q已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Ezra Beyman | 首席執行官兼執行主席兼董事 | May 16, 2022 | ||
| 以斯拉 比曼 | (首席執行官 ) | |||
| /s/ Alex BlumenFrucht | 首席財務官兼董事 | May 16, 2022 | ||
| 亞歷克斯 Blumenfucht | (負責人 財務官) | |||
| /s/ Joel Markovits | 首席財務官 | May 16, 2022 | ||
| 喬爾·馬科維茨 | (首席會計官 ) | |||
| /s/ 謝爾頓·布里克曼 | 董事 | May 16, 2022 | ||
| 謝爾頓 布里克曼 | ||||
| /s/ Ben Fruchtzweig | 董事 | May 16, 2022 | ||
| 本·弗魯茨韋格 | ||||
| /s/ 斯科特·科曼 | 董事 | May 16, 2022 | ||
| 斯科特·科曼 |
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