CarLotz公司
誘因獎
股票期權授予通知和股票期權協議

CarLotz，Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司(“公司”)，特此授予下列持有人(“參與者”)購買下列數量的股票的選擇權(“選擇權”)。該購股權須受本購股權授出通告(“授出通告”)及作為附件A的購股權協議(“該協議”)所載的條款及條件所規限，兩者均以參考方式併入本文。根據納斯達克股票市場規則第5635(C)(4)條，該期權被授予作為參與者進入就業的一種激勵材料。該購股權並非根據CarLotz，Inc.2020激勵獎勵計劃(“該計劃”)或本公司的任何其他股權計劃授予，但將受制於該計劃中除第3.1、7、8、9及12.3條以外的條款及條件(“除外條款”)，猶如該購股權是根據該計劃授予的一樣；但為免生疑問，受該計劃約束的普通股股份不得減少，亦不得影響該計劃下可供授予的股份數目。本計劃適用於授予根據本計劃授予的購買股份選擇權的條款和條件，但不包括在此作為參考，併成為本協議的一部分。

參賽者簽名如下，即表示參賽者同意受本協議及批地通知書的條款及條件所約束。參加者已全面審閲協議及批地通知書，有機會在簽署批地通知書前徵詢律師的意見，並充分了解批地通知書及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就授予通知書、協議或計劃(與選項有關)項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

附件A
至股票期權授予通知書
股票期權協議

根據附於本協議的授予通知，本公司已向參與者授予授予通知所載的選擇權。

第一條。
一般信息

第1.1節定義了術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃或授予通知中指定的含義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“原因”是指下列任何行為或不作為：(I)參與者的任何作為或不作為導致或可能會導致根據任何州、聯邦或外國法律或任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行而被定罪(或不抗辯或不抗辯)任何重罪(不會導致監禁的交通違章行為除外)，或根據公司合理和善意的決定，已經或可能對公司集團造成重大聲譽或其他實質性傷害或損害的任何作為或不作為；(Ii)參與者對任何公司集團成員實施欺詐、貪污、挪用資金、虛假陳述、瀆職、違反受託責任或其他故意和重大不當行為的行為；(Iii)參與者故意對公司集團成員的任何財產造成實質性損害；(IV)參賽者故意不(A)實質履行參賽者的實質性工作職能(因參賽者殘疾而導致的任何此類失職除外)或(B)執行或遵守公司集團成員的合法、合理的指令，在公司就該失職向參賽者發出書面通知後十五(15)天內，該失職未被治癒(或不能被治癒)；(V)參與者違反任何對公司集團造成重大損害的公司政策，在公司就此向參與者發出書面通知後十五(15)天內，該違規行為仍未得到糾正(或無法糾正)；(Vi)參與者非法使用(包括受影響)或持有非法藥物，或過度飲酒, 在每一種情況下，參與者履行預期職責的能力受到重大損害：(Vii)參與者出於善意和合理判斷，對公司集團造成或造成重大聲譽或其他重大傷害或損害的任何疏忽或魯莽行為，以及(Viii)參與者違反參與者與任何公司集團成員之間的任何書面協議的任何實質性條款，以及(Viii)參與者未能在公司就該違規行為向參與者發出書面通知後十五(15)天內糾正該違約行為(如果能夠補救)。就本定義而言，引起“原因”的事件是否發生，將由董事會自行決定。

(B)“終止日期”是指參與者終止受僱於公司集團成員的日期(不論終止的原因為何)。

(C)“公司集團”是指公司及其附屬公司。

(D)“公司集團成員”是指公司集團的每一個成員。

(E)“傷殘”是指參與者的傷殘，使其有權根據當時涵蓋參與者的公司集團成員的長期傷殘計劃獲得傷殘收入福利，或者，如果該計劃不存在或不適用於參與者，則指本守則第22(E)(3)節所指的參與者的永久性和完全傷殘。

    

第1.2節納入計劃條款。購股權須遵守本協議所載條款及條件，以及本計劃適用於授予根據本計劃授予的購股權的條款及條件(除除外條款外)，該等條款及條件以參考方式併入本協議，併成為協議的一部分。如果本計劃的條款(排除的部分除外)與本協議有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

第二條。
授予期權

第2.1節授予選擇權。考慮到參與者將向本公司提供的服務，以及作為參與者接受本公司僱用的重要誘因，以及於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有價值代價，本公司已授予參與者購買授出通知所載股份總數中任何部分或全部股份的選擇權

通知，根據授予通知中規定的條款和條件，本計劃(排除部分除外)和本協議可根據本計劃第12.2節的規定進行調整。

第2.2節行使價格。受購股權規限的股份每股行使價(“行使價”)應為授出通知所載。

第三條。
能效期

第3.1節可行使性的開始。

(A)在參與者於每個適用歸屬日期繼續受僱於公司集團成員的情況下，以及在本章程第3.2、3.3、5.9及5.14節的規限下，該購股權將成為歸屬及可於授出通知所載的金額及時間行使。

(B)除第3.1(C)節另有規定、管理人決定或參與者與本公司之間的書面協議(包括但不限於參與者與本公司之間的任何僱傭或類似協議)所載者外，於停止日或之前尚未歸屬及可行使的任何購股權部分將於停止日被沒收，且此後不得歸屬及可行使。

(C)倘若參與者在控制權變更後十二(12)個月內或在無理由情況下終止受僱於集團公司成員，則受制於參與者籤立並以本公司批准的形式向本公司交付全面豁免及免除債權的情況下，於終止日期或之前尚未歸屬及可行使的任何購股權部分，將於終止僱傭時成為完全歸屬及可行使。

第3.2節可鍛鍊的期限。授出公告所載歸屬時間表所規定的分期付款為累積分期付款。根據授出通知所載歸屬時間表成為歸屬及可行使的每項該等分期付款，將保持歸屬及可行使，直至其根據本條款第3.3節變為不可行使為止。一旦該期權不可行使，應立即喪失該期權。

第3.3節期權期滿。在下列事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使該選擇權：

(A)批地通知書所列的屆滿日期；

(B)除管理署署長另有批准外，參與者因死亡或殘疾而終止僱用，自終止日期起計十二(12)個月屆滿；

(C)除管理署署長另有批准外，在終止日期後，因參與者被公司集團因故終止僱用而立即作出的決定；及

(D)除管理署署長另有批准外，參與者因公司集團以外的任何原因或因死亡或殘疾而終止僱用，自終止日期起計三(3)個月屆滿。

第3.4節預提税金。儘管本協議有任何其他規定：

(A)公司集團有權扣除或扣留或要求參與者向適用的公司集團成員匯款，以滿足適用法律要求就根據本協議產生的任何應税事件預扣的任何適用聯邦、州、地方、省和外國税(包括任何FICA義務的員工部分)。公司集團可以扣繳或參與者可以下列一種或多種形式支付該等款項：

(1)向產生預扣義務的公司集團成員支付的現金或支票；

(2)從支付給參與者的其他補償中扣除該數額；

(Iii)對於因行使期權而產生的任何預扣税，經管理人同意，要求本公司扣繳在行使期權時可發行的股票淨額，其當時公平市價不超過履行公司集團預扣義務所需的金額，該金額基於參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方、省和外國所得税和工資税用途的最高法定預扣税率，適用於此類應税收入；

(Iv)對於因行使期權而產生的任何預扣税，經管理人同意，通過向公司提供既有股份，持有時間由管理人要求，以避免不利的會計後果，並且當時的公平市場價值不超過公司集團履行預扣義務所需的金額，該金額基於參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方、省和外國所得税和工資税目的的最高法定預扣税率，適用於該等應税收入；

(V)就與行使該期權有關而產生的任何預扣税而言，透過遞交通知，表示參與者已就根據該期權可向參與者發行的股份，向本公司可接受的經紀發出市場賣單，而該經紀已獲指示向該公司集團成員支付足夠的出售所得款項淨額，以清償該等預扣税款；但該等收益隨後須於管理人要求的時間支付予適用的公司集團成員，但在任何情況下不得遲於該等出售的結算；或

(Vi)上述各項的任何組合。

(B)對於與期權相關的任何預扣税款，如果參與者未能及時支付第3.4(A)節所要求的所有款項，公司有權和選擇權，但沒有義務，將該未付款視為參與者根據上文第3.4(A)(Ii)節或第3.4(A)(Iii)節選擇履行參與者所要求的全部或部分付款義務，或公司認為適當的上述任何組合。本公司無責任向參與者或其法定代表人交付代表可就行使購股權發行的股份的任何股票，或促使參與者或其法定代表人以簿記形式持有任何該等股份，除非及直至參與者或其法定代表人已全額支付或以其他方式清償因行使購股權或與購股權有關的任何其他應課税事項而適用於參與者的應課税收入的所有聯邦、州、地方、省及外國税額。

(C)如果根據第3.4(A)(Iii)節將履行與期權相關的任何預扣税義務，則本公司可選擇指示任何被本公司確定為可接受的經紀公司為此目的，代表參與者出售公司確定為適當的現金收益，以產生足以償還預扣義務的現金收益，並將出售所得款項匯給產生預扣義務的公司集團成員。參與者接受此選項即構成參與者對公司和該經紀公司的指示和授權，以完成本第3.4(C)節所述的交易，包括上一句所述的交易(視情況適用而定)。公司可以拒絕向參與者發行任何股票，直到上述預扣税金義務得到履行，但如果延遲支付將導致違反第409a條，則不得根據本第3.4(C)條延遲付款。

(D)參與者對與期權相關的所有欠税負有最終責任，無論任何公司集團成員就與期權相關的任何預扣税義務採取的任何行動。本公司集團成員概無就授出、歸屬或行使購股權或其後出售股份時如何處理任何預扣税款作出任何陳述或承諾。本公司集團不承諾，也沒有義務構建選項以減少或消除參與者的納税義務。

(E)就本第3.4節而言，(I)“適用法律”應包括但不限於所有適用的證券、公司、税務和其他法律、規則、法規、文書、通知、一攬子命令、決定文件、聲明、通告、程序和政策，以及(Ii)“預扣税”應包括任何和所有税款和其他來源扣除，或適用法律要求公司集團成員從根據本計劃支付或貸記給參與者的任何金額中扣繳的其他金額

第四條。
行使選擇權

第4.1節有資格行使權力的人。在參與者的生命週期內，只有參與者可以行使該期權或其任何部分。在參與者去世後，期權的任何可行使部分，在期權根據本合同第3.3條變為不可行使之前，可由參與者的遺產代理人或根據已故參與者的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。

第4.2節部分行使。在第5.2節的規限下，期權的任何可行使部分或整個期權，如果當時完全可行使，可在期權或其部分根據本條款第3.3條變為不可行使之前的任何時間全部或部分行使。

第4.3節行使方式。購股權或其任何可行使部分僅可於正常營業時間內，於該期權或其任何部分根據本條例第3.3條變為不可行使之前，向本公司祕書(或本公司指定的任何第三方管理人或其他人士)交付下列所有文件。

(A)按署長指明的格式發出的行使通知，説明藉此行使選擇權或其部分，該通知須符合署長所訂立的所有適用規則；

(B)公司收到對行使選擇權或其部分的股份的全額付款，支付方式為本合同第4.4節允許的、管理人可以接受的對價形式；

(C)根據第3.4節支付任何適用的預扣税；

(D)署長為遵守適用法律而全權酌情決定所需的任何其他書面陳述或文件；及

(E)如果選擇權或部分選擇權應由參與者以外的任何一個或多個人根據本合同第4.1節行使，則應提供該人或該等人行使選擇權的適當證明。

儘管有上述任何規定，行政長官仍有權具體説明行使方式的所有條件，這些條件可能因國家而異，也可能不時發生變化。

第4.4節付款方式。在參與者選擇的情況下，應通過以下任何一種方式或其組合支付行使價：

(A)現金或支票；

(B)經管理人同意，交出在管理人為避免不利的會計後果而要求的一段時間內持有的既得股份(包括但不限於在行使該期權時可發行的股份)，並在交付之日的公平市價等於該期權或其已行使部分的總行使價格；

(C)藉交付通知，表示參與者已就當時在行使該期權時可發行的股份，向公司可接受的經紀作出市場賣單，而該經紀已獲指示向公司支付足夠部分的售賣收益淨額，以清償行使價；但該等收益須在管理署署長所規定的時間支付予公司，但在任何情況下不得遲於該項出售的結算；或

(D)管理署署長可接受的任何其他形式的法律考慮。

第4.5節發行股票的條件。在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求發行或交付在行使選擇權或部分選擇權時購買的股票：(A)允許該等股票在當時上市的所有證券交易所上市；(B)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，完成對該等股票的任何登記或其他資格；(C)獲得任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他批准，(D)本公司收取有關股份的全部款項，該等款項可能為本章程第4.4節所容許的一種或多種代價形式，及(E)本公司集團成員根據第3.4節收取產生適用預扣責任的任何適用預扣税。

第4.6節股東權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就行使購股權任何部分後可購買的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。除本計劃第12.2條規定外，記錄日期早於此類發行、記錄和交付日期的股息或其他權利將不會進行調整。除本合同另有規定外，在此類發佈、記錄

參賽者將享有本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於收取股息及派發該等股份的權利。

第五條
其他條文

第5.1節行政管理。署長有權解釋《計劃》、《批地通知書》和本協議，並有權就《計劃》、《批地通知書》和本《協議》的管理、解釋和適用採取與之一致的規則，並有權解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會任何成員均不對就該計劃、批地通知或本協議所作的任何行動、決定或解釋負任何個人責任。

第5.2節整股。該選擇權只能對整股股票行使。

第5.3節選擇權不可轉讓。在本細則第4.1節的規限下，購股權不得以遺囑或繼承法及分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非及直至認購權相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。認購權或其中的任何權益或權利或其部分不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何試圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句允許。儘管有上述規定，但經管理人同意，如果該期權為非限制性股票期權，則可根據管理人可能要求的任何條件和程序將其轉讓給獲準受讓人。

第5.4節調整。管理人可在其全權酌情決定的情況下加速全部或部分選擇權的授予。參與者承認，在本協議和本計劃(包括本計劃第12.2條)規定的某些情況下，該選項可能會受到調整、修改和終止的影響。

第5.5條通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司的主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。根據本條款第5.5條發出的通知，任何一方此後均可指定不同的地址向該方發出通知。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。

第5.6節標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

第5.7節適用法律。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。

第5.8節符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，以及美國證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則以及州證券法律法規。儘管本協議有任何相反規定，但只有在符合適用法律的情況下，才能管理計劃、授予選擇權和行使選擇權。在適用法律允許的範圍內，計劃、授予通知和本協議應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。

第5.9節修正案、暫停和終止。管理人或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂，或以其他方式修改、暫停或終止本協議，但未經參與者事先書面同意，本協議的修訂、修改、暫停或終止不得以任何實質性方式對選擇權造成不利影響。

第5.10節繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合第5.3節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

第5.11節適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、期權、授予通知和本協議應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

第5.12節不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任任何公司集團成員的員工或其他服務提供商的權利，也不得以任何方式幹預或限制任何公司集團成員在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非公司集團成員與參與者之間的書面協議另有明確規定。

第5.13節整個協議。本計劃(除外部分)、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

第5.14條第409A條。本裁決的目的不是構成第409a條所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定本裁決(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或對未能這樣做的參與者或任何其他人進行賠償)對計劃、授予通知或本協議進行此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。如行政長官認為本裁決有必要或適當豁免第409a條的適用或符合第409a條的要求。

第5.15節可分割的協議。如果批地通知書或本協議的任何條文被裁定為無效或不可執行，則該等條文可與批地通知書或本協議的其餘條文分開，而該等無效或不可執行條文不得解釋為對批地通知書或本協議的其餘條文有任何影響。

第5.16節對參與者權利的限制。除本協議規定外，本協議不授予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。參與者僅有權在根據本協議條款行使時，作為一般無擔保債權人獲得與該期權有關的股份。

第5.17節對應。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本均應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

第5.18節激勵股票期權。參賽者承認，參賽者於任何歷年首次可行使的獎勵股票期權，包括本期權(如適用)的股份公平市價總額(於授予該等股票的期權時已釐定)超過100,000美元，或如該等獎勵股票期權因任何其他原因不符合或不再符合守則第422節所指的“獎勵股票期權”的資格，則該等獎勵股票期權應被視為非限定股票期權。參與者還承認，應按照根據守則第422(D)節及其下的《財務條例》確定的授予順序考慮期權和其他股票期權，從而適用上一句中規定的規則。參與者還承認，除因死亡或殘疾外，參與者在終止僱傭後三(3)個月以上行使的激勵股票期權將作為非合格股票期權徵税。

第5.19節處置通知書。如果此期權被指定為激勵性股票期權，參與者應立即向公司發出書面通知，説明根據本協議獲得的任何股份的任何處置或以其他方式轉讓，如果此類處置或轉讓是在授予日期起兩(2)年內或

(B)在該等股份轉讓給參與者後一(1)年內。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。

第5.20節授予美國境外參與者的選擇權的特別規定。如果參與者在美國境外為公司提供服務，本協議應遵守外國附錄中針對參與者居住國的特別規定(如果有)。

(A)如果參與者在本協議有效期內遷移到另一個國家，則適用於該國家的特別條款應適用於該參與者，前提是公司確定，為了遵守適用的外國和當地法律或促進本計劃的管理，適用此類條款是必要或可取的。

(B)公司保留對本協議、期權和行使期權後發行的股份施加其他要求的權利，只要公司認為這是遵守適用的外國或當地法律或促進計劃管理所必需或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

附件B

歸屬附表

[插入歸屬明細表]