CarLotz公司
獎勵獎勵限制性股票單位獎勵授權書及限制性股票單位協議

CarLotz，Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司(以下簡稱“公司”)，特此授予下列持有人(以下簡稱“參與者”)以下所列限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)的數量。該等股份單位須受本限制性股份單位授出通知(“授出通知”)及作為附件A的限制性股份單位協議(“協議”)所載的條款及條件所規限，上述各項均以參考方式併入本文。根據納斯達克股票市場規則第5635(C)(4)條，RSU被授予作為參與者進入就業的激勵材料。RSU不是根據CarLotz，Inc.2020激勵獎勵計劃或公司的任何其他股權計劃授予的，但將受制於該計劃中規定的條款和條件，但第3.1、5、6、7、[9]，和第12.3節(“除外部分”)，就好像RSU是根據計劃授予的限制性股票單位一樣；但為免生疑問，受RSU限制的普通股的股份不得減少，也不得影響根據計劃可授予的股份數量。本計劃中適用於授予根據本計劃授予的限制性股票單位的條款和條件，但排除的部分除外，通過引用併入本協議，併成為協議的一部分。

參賽者簽名如下，即表示參賽者同意受本協議及批地通知書的條款及條件所約束。參加者已全面審閲協議及批地通知書，有機會在簽署批地通知書前徵詢律師的意見，並充分了解批地通知書及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就授予通知、協議或計劃(與RSU有關)項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

附件A
向限制性股票單位授予授權書
限制性股票單位獎勵協議

根據隨附本協議的授予通知，公司已向參與者授予授予通知中規定的RSU數量。

第一條。
一般信息

第1.1節定義了術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃或授予通知中指定的含義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“因由”是指有“因由”終止參與者的僱用或服務的公司集團成員，該術語在參與者與公司集團成員之間的任何相關僱傭或諮詢協議中定義；但在沒有包含此類定義的協議的情況下，公司集團成員有理由在下列情況下終止參與者的僱用或服務：(I)參與者的任何作為或不作為，導致或可能合理地預期導致根據任何州、聯邦或外國法律或任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行，或根據公司合理和善意的決定，對任何重罪(或不抗辯或不抗辯)定罪(與不會導致監禁的交通違法行為除外)，或具有或可能具有以下效果的行為或服務：對公司集團造成重大聲譽或其他重大損害或損害；(Ii)參與者對任何公司集團成員實施欺詐、貪污、挪用資金、虛假陳述、瀆職、違反受託責任或其他故意和重大不當行為的行為；(Iii)參與者故意對公司集團成員的任何財產造成實質性損害；(Iv)參賽者故意不(A)實質履行參賽者的實質工作職能(但因參賽者傷殘而導致的任何該等失職除外)或(B)執行或遵守公司集團成員的合法及合理指示，在上述兩種情況下，該失職均未在公司就該失職向參賽者發出書面通知後十五(15)天內治癒(或無法治癒)；(V)參賽者違反任何對本公司集團造成重大損害的公司政策, 在公司就此向參與者發出書面通知後十五(15)天內，違規行為仍未得到糾正(或無法修復)；(Vi)參與者非法使用(包括受影響)、持有非法藥物或過度飲酒，每一種情況均嚴重損害參與者履行預期職責的能力；(Vii)參賽者的任何疏忽或魯莽行為導致或造成本公司集團的重大聲譽或其他重大傷害或損害，(Vii)參賽者違反了參賽者與任何公司集團成員之間的任何書面協議的任何實質性規定，且未能在公司就該違規行為向參賽者發出書面通知後十五(15)天內糾正(如果能夠補救)，且(Viii)參賽者違反了參賽者與公司集團任何成員之間的任何書面協議的任何實質性規定。引起“原因”的事件是否為了本定義的目的而發生(對於沒有包括原因定義的僱傭或諮詢協議的參與者)，將由董事會自行決定。

(B)“管制期的變更”應指[(I)完成控制權變更之前的六(6)個月期間；但該期限不得早於公司開始實質性討論以達成交易的日期，如果交易完成將構成控制權變更，以及(Ii)]自控制權變更完成起至控制權變更完成後十二(12)個月結束的期間。

(C)“公司集團”是指公司及其附屬公司。

(D)“公司集團成員”是指公司集團的每一個成員。

(E)“殘疾”應具有參與者與公司集團成員之間的任何相關僱傭協議中賦予該術語的含義；但在沒有包含此類定義的協議的情況下，“殘疾”應指參與者的殘疾，使參與者有權根據當時涵蓋參與者的公司集團成員的長期殘疾計劃獲得殘疾收入福利，或者，如果該計劃不存在或適用於參與者，則指《守則》第22(E)(3)節所指的參與者的永久性和完全殘疾。

    (f) [“到期日”指下列日期中最早出現的日期：(I)根據本協議授予的所有RSU歸屬之日，(Ii)參與者不再為本公司僱員之日，及(Iii)授予日十週年之日。]

    (g) [“充分理由”應具有參與者與公司簽訂的僱傭協議中賦予該術語的含義。]

第1.2節納入計劃條款。RSU受本協議規定的條款和條件以及適用於根據本計劃授予的限制性股票單位的本計劃條款和條件(除外部分除外)的約束，該等條款和條件通過引用併入本協議，併成為協議的一部分。如果本計劃的條款(排除的部分除外)與本協議有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

第二條。
授予限制性股票單位[和股息等價物]

第2.1節授予RSU獎[和股息等價物].

(A)作為參與者將向本公司提供的服務的代價，以及作為參與者接受本公司僱用的重要誘因，以及於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有價值代價，本公司已按授出通知、計劃(除外部分除外)及本協議所載條款及條件授予參與者授予授予通知所載數目的RSU，惟須按計劃第12.2節所規定作出調整。每個RSU代表在符合本文所述條件的情況下，在一定時間內獲得一份股份的權利(定義如下)。然而，除非RSU已歸屬，否則參與者將無權獲得受其影響的普通股股份(“股份”)。在實際交付任何股份之前，RSU將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。

[(B)本公司特此向參與者授予根據授予通知授予的每個RSU的股息等價物獎勵，獎勵在授予日期至適用RSU被分配或支付給參與者或被沒收或到期之日期間支付給所有或幾乎所有流通股持有人的所有普通現金股息。每個RSU的股息等價物應等於作為每股股息支付的現金金額。所有該等股息等價物應記入參與者的貸方，並於任何該等股息支付日期按股份於該日的公平市價被視為再投資於額外的股息單位。根據本協議授予的股息等價物的此類被視為再投資而產生的每個額外RSU，應遵守適用於該額外RSU所涉及的基礎RSU的相同歸屬、分配或支付、調整和其他規定。]

第2.2節RSU的歸屬[和股息等價物。

(A)在參與者於每個適用的歸屬日期繼續受僱於公司集團成員的情況下，並受本協議條款(包括但不限於第2.2(B)條)的約束，RSU應按授予通知中規定的金額和時間進行歸屬。[根據第2.1(B)節對股息等價物進行視為再投資而產生的每個額外RSU，應在與該額外RSU相關的基礎RSU歸屬時歸屬。]

(B)除非第2.2節另有規定，否則參與者終止受僱於公司集團成員[(C)或](D)或管理署署長另有規定，或參賽者與公司之間的書面協議，包括參賽者與公司之間的任何僱傭協議，參賽者應立即喪失任何及所有RSU[和股息等價物]根據本協議授予的、在終止僱傭發生之日或之前尚未歸屬或未歸屬的，以及參與者在任何此類RSU中的權利[和股息等價物]不是如此既得的，將失效和失效。

(c) [如果參與者在公司集團成員的僱傭關係被無故終止，或者參與者在控制期變更之外出於正當理由辭去了參與者的僱傭關係，則在參與者簽署並向公司提交了一份全面豁免和以公司批准的形式釋放債權的前提下，計劃在僱傭終止後十二(12)個月內授予的參與者的RSU應加速並在僱傭終止時被完全授予。]

[(D)如果參與者在公司集團的僱傭被無故終止[或參與者有充分理由辭職]在控制變更期間內，只要參與者簽署並以公司批准的形式向公司提交全面豁免和放棄債權，參與者當時未獲授權的RSU的100%應在終止僱傭時加速並完全歸屬。]

第2.3節RSU的結算。

(A)參與者的RSU應在適用的RSU根據第2.2條歸屬後，在行政上可行的情況下儘快以股票形式結算(以簿記形式或其他形式)，但無論如何，不得遲於發生此類歸屬的年份後的下一個日曆年的3月15日(為免生疑問，此截止日期旨在遵守第409a條的“短期延期”豁免)。儘管如上所述，如果公司合理地確定RSU的和解將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則公司可以推遲此類和解，前提是此類分發或付款應在公司合理確定和解不會導致違反第1.409A-2(B)(7)(Ii)節的最早日期進行，並且如果延遲將導致違反第409A條的規定，則不得根據本第2.3(A)條的規定延遲和解。

(B)所有分派將由本公司以全股形式作出，任何零碎股份應以現金形式分派，其金額相當於根據緊接分派日期前一日的公平市價釐定的零碎股份價值。

第2.4節發行股票的條件。在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求發行或交付任何與RSU相關的股票：(A)允許此類股票在當時上市的所有證券交易所上市；(B)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，完成此類股票的任何登記或其他資格；(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他批准，署長應絕對酌情決定，確定為必要或可取的，以及(D)公司集團成員根據第2.5節收到產生適用預扣義務的任何適用預扣税的全額支付。

第2.5節預提税金。儘管本協議有任何其他規定：

(A)在參與者的RSU歸屬和結算後，公司應指示任何經紀公司為此目的而被本公司接受，代表參與者出售公司認為適當的受RSU約束的股份中的全部股票，以產生足夠的現金收益，以滿足適用法律要求預扣的任何適用的聯邦、州、地方和外國税項(包括任何聯邦保險繳費法案義務的僱員部分)，並將出售所得收益匯給產生預扣義務的公司集團成員。參與者接受本RSU構成參與者對公司和該經紀公司的指示和不可撤銷的授權，以完成第2.5(A)節所述的交易，包括上一句所述的交易(視適用情況而定)。如果發生任何經紀人協助出售股票與支付第2.5(A)節規定的預扣税有關的情況：(I)通過經紀人協助出售的任何股票將在產生預扣税義務的當天出售，或在可行的情況下儘快出售；(Ii)此類股票可能作為與計劃參與者的大宗交易的一部分出售，在該計劃中，參與者和大宗交易的其他參與者將獲得平均價格；(Iii)參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，並且參與者同意賠償公司並使其免受與任何此類銷售有關的任何損失、成本、損害或支出；(Iv)如果此類銷售的收益超過適用的扣繳税款義務, 本公司同意在合理可行範圍內儘快向參與者支付該等超額現金；(V)參與者承認本公司或其指定人並無義務安排以任何特定價格進行該等出售，而任何該等出售所得款項可能不足以清償適用的預扣税款；及(Vi)倘若該等出售所得款項不足以清償適用的預扣税款，則參與者同意在向本公司集團成員公司提出要求時，立即向產生預扣責任的本公司集團成員支付一筆足以清償適用公司集團成員的任何剩餘預扣責任的現金。

(B)參與者最終負有責任和責任，並在適用法律允許的範圍內同意賠償和保持公司集團與RSU相關的所有應繳税款，無論任何公司集團成員就與RSU相關的任何預扣税義務採取的任何行動。本公司集團任何成員均無就授予、歸屬或交收RSU或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。公司集團不承諾也沒有義務構建RSU以減少或消除參與者的納税義務。

第2.6節股東權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。除本協議另有規定外，在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於收取該等股份的股息及分派的權利。

第三條。
其他條文

第3.1節行政管理。管理人有權解釋《計劃》、《批地通知書》和本協議，並有權就《計劃》、《批地通知書》和本《協議》的管理、解釋和適用採取與之一致的規則，並有權解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會任何成員均不對就該計劃、批地通知或本協議所作的任何行動、決定或解釋負任何個人責任。

第3.2節RSU不得轉讓。除遺囑或繼承法及分配法外，不得以任何其他方式出售、質押、轉讓或轉讓RSU，除非及直至RSU相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。任何RSU或其中的任何權益或權利或其部分不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何試圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句的允許。儘管有上述規定，但經署長同意，根據署長可能要求的任何條件和程序，可將RSU轉讓給許可的受讓人。

第3.3節調整。行政長官可在其全權酌情決定的情況下加速全部或部分RSU的歸屬。參與者承認，在本協議和本計劃(包括本計劃第12.2條)規定的某些情況下，RSU可能會受到調整、修改和終止的影響。

第3.4節通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司的主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。根據本第3.4條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。

第3.5節標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

第3.6節適用法律。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。

第3.7節符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和RSU的授予應符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，計劃、授予通知和本協議應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。

第3.8節修正案、暫停和終止。管理人或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂，或以其他方式修改、暫停或終止本協議，但未經參與者事先書面同意，本協議的修改、修改、暫停或終止不得對RSU造成任何實質性的不利影響。

第3.9節繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合第3.2節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

第3.10節適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易法第16條的約束，則本計劃、RSU[(包括股利等價物被視為再投資產生的RSU)、股利等價物]、授出通知和本協議應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

第3.11節不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任任何公司集團成員的員工或其他服務提供商的權利，也不得以任何方式幹預或限制任何公司集團成員在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非公司集團成員與參與者之間的書面協議另有明確規定。

第3.12節整個協議。本計劃(除外部分)、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

第3.13條第409A條。RSU並不打算構成第409a條所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定RSU(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或對未能這樣做的參與者或任何其他人進行賠償)通過對計劃、授予通知或本協議的此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。如管理人認為RSU有必要或適當地豁免第409a節的適用或遵守第409a節的要求。

第3.14節可分割的協議。如果批地通知書或本協議的任何條文被裁定為無效或不可執行，則該等條文可與批地通知書或本協議的其餘條文分開，而該等無效或不可執行條文不得解釋為對批地通知書或本協議的其餘條文有任何影響。

第3.15節對參與者權利的限制。除本協議規定外，本協議不授予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。參與者僅擁有公司普通無擔保債權人的權利，即貸記的金額和與RSU有關的應付利益(如果有[和股息等價物].

第3.16節對應。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本均應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

第3.17節授予美國境外參與者的限制性股票單位特別規定。如果參與者在美國境外為公司提供服務，本協議應遵守外國附錄中有關參與者居住國的特別規定(如果有)。

(A)如果參與者在本協議有效期內遷移到另一個國家，則適用於該國家的特別條款應適用於參與者，前提是公司確定，為了遵守適用的外國和當地法律，適用此類條款是必要的或可取的。

(B)公司保留對本協議、RSU和在RSU結算時發行的股份施加其他要求的權利，只要公司認為有必要或適宜遵守適用的外國或當地法律，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾。

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附件B

歸屬附表

[插入歸屬明細表]