美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據《交易法》第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
無 | 無 | 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示公司是較大的加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月13日,註冊人普通股的流通股數量為
目錄表
第一部分-財務信息 | ||||
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第1項。 | 中期簡明合併財務報表 |
| 3 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 18 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 23 |
|
第四項。 | 控制和程序 |
| 23 |
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第二部分--其他資料 | ||||
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第1項。 | 法律訴訟 |
| 24 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 24 |
|
第三項。 | 高級證券違約 |
| 24 |
|
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 24 |
|
第五項。 | 其他信息 |
| 24 |
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第六項。 | 陳列品 |
| 25 |
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| 簽名 |
| 26 |
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2 |
目錄表 |
第一部分-財務信息
項目1.中期簡明合併財務報表
LeafBuyer技術公司(“我們”、“公司”)未經審計的中期簡明綜合財務報表如下。除非另有説明,本報告中的所有貨幣參考均為美元。
第一部分金融信息
第1項。財務報表
LeAFBUYER Technologies Inc. |
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未經審計的簡明資產負債表 |
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| 3月31日, 2022 |
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| 6月30日, 2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款(扣除壞賬準備淨額#美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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固定資產和無形資產淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益(赤字) |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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關聯方債務(附註9) |
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債務 |
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衍生負債 |
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流動負債總額 |
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債務,扣除當前部分的淨額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註6) |
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股東權益(赤字): |
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可轉換優先股,$ |
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A系列可轉換優先股,$ |
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可轉換優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益合計(虧損) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
總負債和股東權益(赤字) |
| $ |
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| $ |
|
見簡明合併財務報表附註。
3 |
目錄表 |
LeAFBUYER Technologies Inc. | |
簡明合併業務報表 | |
(未經審計) |
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| 截至三個月 3月31日, |
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| 九個月結束 3月31日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (重述) |
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| (重述) |
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銷售收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售費用 |
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一般和行政 |
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人員費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
衍生工具未實現收益(虧損) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
其他收入 |
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淨虧損 |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
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普通股每股淨虧損: |
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基本信息 |
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完全稀釋 |
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| $ | ( | ) | |||
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加權平均已發行普通股: |
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基本信息 |
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完全稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註
4 |
目錄表 |
LeAFBUYER Technologies,Inc. |
簡明合併股東權益報表(虧損) |
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| 優先股A |
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| 優先股B |
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| 普通股 |
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| 行政協調會 |
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| 股份數量 |
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| 金額 |
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| 股份數量 |
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| 金額 |
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| 股份數量 |
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| 金額 |
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| APIC |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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平衡,2021年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||
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基於股票的薪酬 |
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| - |
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| - |
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發行普通股以供供應商付款 |
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| - |
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| - |
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分叉導數PS_A的抵消 |
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發行普通股作為員工補償 |
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淨收益 |
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| - |
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餘額2022年3月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| 優先股A |
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| 優先股B |
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| 普通股 |
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| 行政協調會 |
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| 股份數量 |
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| 金額 |
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| 股份數量 |
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| 金額 |
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| 股份數量 |
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| 金額 |
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| APIC |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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平衡,2020年6月30日(重述) |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||
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基於股票的薪酬 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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發行普通股以供供應商付款 |
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為董事會成員發行普通股 |
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發行普通股用於債務轉換 |
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發行普通股作為員工補償 |
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| - |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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餘額,2021年3月31日(重述) |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
見簡明合併財務報表附註。
5 |
目錄表 |
LeAFBUYER Technologies Inc. |
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| ||||
簡明合併現金流量表 |
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(未經審計) |
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| 九個月結束 3月31日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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經營活動的現金流: |
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| (重述) |
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淨收入 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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基於股票的薪酬 |
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應付票據貼現攤銷 |
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衍生負債損失(收益) |
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| ( | ) |
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免除購買力平價貸款 |
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| ( | ) |
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折舊及攤銷 |
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資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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| ( | ) | |
預付費用和其他 |
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| ( | ) |
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應付帳款 |
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| ( | ) | |
應計負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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投資活動產生的現金流: |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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發行政府減免債務所得款項 |
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償還債務 |
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| ( | ) |
融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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| ( | ) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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| $ |
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支付利息的現金 |
| $ |
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| $ |
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繳納税款的現金 |
| $ |
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| $ |
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非現金投融資活動補充資料: |
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|
|
|
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|
發行普通股以供供應商付款 |
| $ |
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| $ |
|
見簡明合併財務報表附註。
6 |
目錄表 |
LeAFBUYER Technologies Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-業務描述
業務説明
該公司成立於2012年,由一羣技術和行業資深人士創建,提供大麻交易和特價的在線資源。我們的總部位於科羅拉多州的格林伍德村。
我們的子公司LB Media Group,LLC已經從一個上市網站發展壯大為一個全面的營銷技術平臺。我們的客户、大麻合法化州的醫療和娛樂藥房以及大麻產品公司訂閲了我們的技術平臺,以幫助獲得新客户,並提供包括短信/忠誠度和預購技術在內的留住工具。
陳述的基礎
隨附的截至2021年6月30日的簡明綜合資產負債表是從經審計的財務報表中得出的。隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃按與正在審核的年度財務報表相同的基準編制,並符合美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報表的規則及規定。管理層認為,此類未經審計的信息包括公平列報中期信息所需的所有調整(僅包括正常經常性應計項目)。所有公司間交易已在合併中取消。中期的經營業績和現金流不一定代表全年可預期的業績。該公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。本報告所載資料應與我們經審計的財務報表及其附註一併閲讀。
持續經營的企業
截至2022年3月31日,我們擁有
我們繼續經營下去的能力取決於我們未來創造盈利的業務和/或獲得必要的融資,以履行我們的義務,並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。管理層相信,目前正在採取的進一步實施我們的業務計劃的行動,包括擴大產品、我們銷售服務的地理位置和更深入的市場滲透,將產生額外的收入,最終產生正的現金流,併為公司提供繼續經營的機會。雖然我們相信我們創造更多收入的戰略的可行性,以及我們籌集更多資金的能力,但我們不能保證這一點。
7 |
目錄表 |
糾錯
A&B系列優秀股
該公司截至2020年6月30日的年度財務報表包含三個與2017年3月23日合併協議相關發行的優先股相關的錯誤。
根據合併協議,本公司發行
2017年3月24日,本公司進行遠期拆分,
這一陳述是不正確的,因為關於公司的股票拆分,A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的指定證書規定了對作為此類股票基礎的普通股的調整,而不是對優先股的股票進行調整。因此,2020年9月30日的合併權益報表和腳註4已更改,以反映
因此,綜合資產負債表、綜合權益表及附註4已作出更改,以反映A系列及B系列優先股的股份數目及該等股份的面值。
資產負債表-2020年12月31日
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| 根據計算結果- 重述 |
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| AS 已報告 |
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| 的效果 變化 |
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可轉換優先股系列A-值 |
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B系列可轉換優先股-價值 |
| $ |
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| $ |
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額外實收資本 |
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| $ |
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可轉換優先股系列A股 |
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可轉換優先股系列B股 |
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| ( | ) |
A系列敞篷車功能未正確計算
A系列優先股可轉換為若干普通股,因此A系列可轉換優先股的持有人在實施此類轉換後,將在完全攤薄的基礎上持有普通股流通股數量的55%。A系列可轉換優先股在“轉換後”的基礎上投票。
該公司已確定,A系列優先股轉換條款符合FASB ASC 815的會計要求,該要求在每個報告期結束時將嵌入式轉換特徵和衍生工具分類為資產負債表上的負債。衍生負債的公允價值在每個期間被估計為3級--基於估計轉換價格的普通股數量的重大不可觀察投入。
8 |
目錄表 |
下表為持有者可獲得普通股流通股55%的衍生產品價值和可發行普通股股數:
資產負債表-2020年12月31日
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| 根據計算結果- 重述 |
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| AS 已報告 |
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| 的效果 變化 |
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衍生負債 |
| $ |
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| $ |
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流動負債總額 |
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總負債 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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累計赤字 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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總股本(赤字) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
損益表-2021年3月31日
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| 根據計算結果- 重述 |
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| AS 已報告 |
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| 的效果 變化 |
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衍生工具未實現收益(虧損) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
其他收入/(支出) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
淨(虧損)收益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
每股收益(虧損)-基本 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
每股收益(虧損)-完全稀釋 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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現金流量表-2021年3月31日
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| 根據計算結果- 重述 |
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| AS 已報告 |
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| 的效果 變化 |
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淨(虧損)收益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
衍生負債損失(收益) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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權益説明書-2020年12月31日
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| 根據計算結果- 重述 |
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| AS 已報告 |
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| 的效果 變化 |
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2021年3月31日-累計赤字 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
完全稀釋股份超過授權股份
該公司已確定,自2020年12月31日起,A系列優先股將可轉換為
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目錄表 |
附註2--主要會計政策摘要
合併原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司LB Media的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
有關公司重要會計政策的詳細討論,請參閲公司2021年6月30日Form 10-K中包含的公司合併財務報表中的附註2--“重要會計政策摘要”。截至2021年12月31日止三個月內,本公司的重大會計政策並無重大變動
預算的使用
管理層在編制這些精簡合併財務報表時使用估計和假設。這些估計數和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。估計的例子包括或有損失;有形和無形資產的使用年限;壞賬準備;基於股票的賠償罰沒率。假設的例子包括:構成軟件安排的要素,包括升級或增強與新產品之間的區別;我們的產品何時實現技術可行性;我們的財務報表或納税申報單中已確認的事件的未來税務後果的潛在結果。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
某些上期金額已重新分類,以符合本期列報。
每股收益(虧損)
每股基本虧損的計算方法為淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損類似,不同之處在於,它包括了在行使攤薄證券時可能發生的攤薄。稀釋工具對截至2022年3月31日期間每股收益或虧損的計算沒有影響。截至2021年3月31日止期間的認股權證
近期發佈的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失(專題326),它對其範圍內的工具的信用損失的會計處理提出了新的指導意見。新的指導方針引入了一種基於預期損失的方法,以估計某些類型金融工具的信貸損失。它還修改了可供出售(AFS)債務證券的減值模式,併為購買的金融資產自產生以來出現信用惡化的情況提供了簡化的會計模式。該公告將在2022年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對提交美國證券交易委員會申請的公共商業實體生效。通過這一公告對公司的影響無關緊要。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務-帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU 2020-06要求實體提供有關可轉換工具的條款和特徵的更多披露,並減少可轉換工具的會計模式數量,並允許更多合同符合股權分類的條件。該公告將在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對提交美國證券交易委員會申請的公共商業實體生效。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日開始的財年。
財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近沒有發佈管理層認為會對公司目前或未來簡明合併財務報表產生重大影響的其他會計聲明。
10 |
目錄表 |
附註3--固定資產和無形資產
固定資產和無形資產由下列資產組成
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| 3月31日, 2022 |
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| 6月30日, 2021 |
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軟件平臺 |
| $ |
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| $ |
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傢俱和固定裝置 |
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累計攤銷較少 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
財產和設備,淨額 |
| $ |
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| $ |
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2018年11月6日,公司通過股票購買協議收購了面向客户的軟件(“忠誠軟件”),其中公司從股東手中收購了綠光科技公司(“GTI”)的所有已發行和已發行股本。在交易進行時,除了忠誠軟件,沒有員工為GTI工作,沒有系統,沒有資產。GTI的法人實體將在過渡期間解散,忠誠軟件將由公司承擔。管理層認定,購買GTI不構成業務採購,並將交易記錄為購買軟件。忠誠軟件的考慮因素是
GTI通過內部開發的應用程序與當地藥房的銷售點系統集成,為大麻消費者提供實時移動訂購和忠誠度獎勵。該公司計劃將這項技術完全整合到目前的平臺中,併為大麻行業創建一套“終極捆綁服務”。GTI目前的收入微乎其微,隨着該系統的完全集成,該公司預計加州市場的銷售額會更高。
與內部使用軟件有關的攤銷費用,記為收入成本,總額為#美元
2023 |
| $ |
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2024 |
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2025 |
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未攤銷費用總額 |
| $ |
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附註4--股本和股權交易
該公司擁有
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目錄表 |
此外,公司還擁有
自2021年10月13日起,公司簽署並向內華達州提交了一份公司優先股指定證書,確定了股票的指定、權力、優先和權利。總計
截至2021年10月13日,衍生負債的價值為$
截至2020年12月31日
普通股發行
在截至2022年3月31日的九個月內,公司發行了
截至2022年3月31日止九個月內,本公司發出
在截至2021年3月31日的九個月內,公司發行了
截至2021年3月31日止六個月內,本公司發出
附註5--債務
2018年2月,本公司發行了一張以本公司一位投資者為受益人的本票,金額為#美元。
2018年9月21日,本公司與本公司的一名投資者簽訂了面值為#美元的本票
12 |
目錄表 |
2018年9月21日,公司向公司各投資者入賬數張面值為美元的本票
於截至2019年6月30日止年度內,本公司與本公司各投資者訂立數張面值為$
於截至二零二零年六月三十日止年度內,本公司與關聯方訂立面值為$的承付票(見附註9)
於截至二零二零年六月三十日止年度內,本公司與關聯方訂立面值為$的承付票(見附註9)
鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響,公司於2020年4月30日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從美國小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。EIDL貸款的本金為$
13 |
目錄表 |
2021年3月30日,該公司從美國運通國家銀行獲得一筆總額為#美元的貸款
該公司確認了$
截至2022年3月31日和2021年6月30日的應付票據和長期未償債務摘要如下:
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| 到期日 |
| 3月31日, 2022 |
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| 6月30日, 2021 |
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12%$150,000應付可轉換票據,分別扣除0美元和0美元的未攤銷折扣 |
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| $ |
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| $ |
| |||
12%$440,000應付可轉換票據,分別扣除0美元和0美元的未攤銷折扣 |
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| |||
12%$220,000應付可轉換票據,分別扣除0美元和0美元的未攤銷折扣 |
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7%$213,333應付可轉換票據,分別扣除0美元和28,492美元的未攤銷折扣 |
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8%$600,000應付關聯方票據,分別扣除0美元和21,911美元的未攤銷折扣 |
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8%$50,000關聯方應付票據 |
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5%的應付票據 |
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1%PPP#2應付票據 |
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3.75%SBA EIDL應付票據 |
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應付票據總額 |
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應付票據的較少流動部分 |
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應付票據,扣除當期部分 |
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| $ |
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| $ |
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(1)公司向公司的一名投資者開出了兩張本票,金額為#美元。
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目錄表 |
附註6--承付款和或有事項
當風險敞口項目成為可能且可合理評估時,本公司將記錄或有税務事項。截至2021年12月31日,該公司有一項與授予日低於公允市場價值的股票期權有關的或有税務。本公司正在確定相關税金、罰款和利息的可能風險和必要的費用應計。管理層未能確定截至本報告日期的數額,但預計這一數額不會對財務報表產生重大影響。
據本公司所知及所信,目前並無針對本公司的法律訴訟待決或受到威脅。
附註7--風險和不確定因素
該公司沒有集中來自任何個人客户的收入(低於10%)。
該公司在一個快速發展和嚴格監管的行業中運營,只在國家合法的大麻市場開展業務。
該公司於2020年受到新冠肺炎疫情和全球疫情的影響。在2020年3月的前幾周,該公司的訂單出現了一些延遲,但到2020財年結束時,訂單穩定在正常水平。在在線訂購和溝通方面,該公司向完整的解決方案邁出了重要的一步。
附註8-基於股票的薪酬
公司股權激勵計劃於2017年2月制定。公司董事會可以隨時酌情授予公司董事、高級管理人員、顧問和員工購買普通股的不可轉讓期權,但發行的期權數量不得超過
已授予的股票期權的平均公允價值估計為#美元。
預期期權壽命(年) |
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預期股價波動 |
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預期股息收益率 |
| - |
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無風險利率 |
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15 |
目錄表 |
截至2021年12月31日,員工股票期權PAN項下的期權活動以及該年度結束時的變化彙總如下。
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| 股票 |
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| 加權平均行權價 |
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| 加權平均剩餘 合同價格 |
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| 集料 內在價值 |
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選項: |
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截至2021年7月1日未償還 |
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| $ |
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授與 |
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| $ |
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練習,轉換 |
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| - |
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| $ |
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沒收/交換/修改 |
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| ( | ) |
| $ |
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截至2021年3月31日的未償還債務 |
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| $ | - |
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可於2021年3月31日行使 |
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| $ |
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期末可供選擇的選擇數目 |
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本公司截至2022年3月31日的非既得股狀況以及該季度2022年3月31日的變化情況摘要如下:
選項 |
| 股票 |
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| 加權平均授予日期公允價值 |
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2021年7月1日未歸屬 |
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| $ |
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授與 |
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| $ |
| ||
既得 |
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| ( | ) |
| $ |
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被沒收 |
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| ( | ) |
| $ |
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截至2022年3月31日未歸屬 |
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| $ |
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可歸因於股票期權的股票薪酬支出約為$
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目錄表 |
認股權證
截至2022年3月31日,本公司擁有購買本公司普通股的未償還認股權證,這些認股權證是根據多項融資安排發行的。有關這些認股權證的資料摘要如下:
認股權證 |
| 剩餘 數 傑出的 |
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| 加權 平均值 剩餘 壽命(年) |
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| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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認股權證-SEDA融資 |
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| $ |
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認股權證-與可轉換票據一起發行 |
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| $ |
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權證-證券購買協議 |
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| $ |
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認股權證A-證券購買協議 |
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| $ |
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總計 |
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2022年3月31日的合計內在價值 |
| $ |
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附註9--關聯方交易
2020年3月,公司與首席執行官簽訂了一份期票#美元。
2020年3月,公司與首席技術官簽訂了一份期票,金額為#美元
附註10-租契
2021年1月1日,該公司將其科羅拉多州丹佛市總部租約延長12個月至2021年12月31日。在過去的財政年度中,公司的大多數員工一直在遠程工作,公司不知道他們是會繼續保留這個地點,還是會搬遷到一個小設施。因此,根據ASC 842的規定,由於這項修訂的短期性質,公司將不會記錄經營權使用權資產和經營租賃負債。公司將在本租約有效期內按月確認租賃費用約為$
17 |
目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。
雖然這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的,並反映了我們目前對業務方向的判斷,但實際結果幾乎總是與本報告中建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大相徑庭,有時存在重大差異。除非適用法律要求,否則我們不打算更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果相符。
截至2021年12月31日止三個月及六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表以美元表示,並根據美國公認會計原則編制。它們反映了管理層認為公平列報中期財務信息所必需的所有調整(所有這些調整都是正常的和經常性的)。提交的中期運營結果不一定代表隨後任何季度或我們截至2022年6月30日的財政年度的預期結果。本公司未經審計的綜合財務報表和附註的編制依據與我們在Form 10-K年度報告中提交的截至2021年6月30日的已審計財務報表和附註一致,並應與其一併閲讀。
以下討論應與我們的中期財務報表和本季度報告中其他部分的相關附註一起閲讀。
業務概述
我們的全資子公司LB Media Group,LLC已經從一個上市網站發展成為一個全面的營銷技術平臺。我們的客户、大麻合法化州的醫療和娛樂藥房以及大麻產品公司訂閲了我們的技術平臺,以幫助獲得新客户,並提供包括短信/忠誠度和提前訂購技術在內的留住工具。
LeafBuyer科技平臺每月通過其基於網絡的平臺、忠誠度平臺和智能應用技術接觸到數百萬大麻消費者。我們網站複雜的供應商儀錶板允許我們的客户更新菜單、交易和創建實時消息,以便全天候與消費者溝通。該平臺還提供強大的報告功能,以跟蹤供應商的投資回報。隨着LeafBuyer短信/忠誠度計劃的日益流行,客户可以通過多種消息傳遞途徑進行交流,包括推送通知和定製品牌應用程序中的智能消息傳遞。我們的網站Leafbuyer.com及其先進的網絡應用程序擁有一個強大的搜索算法,類似於流行的旅遊或酒店網站,我們客户可以在數據庫中搜索有吸引力的優惠。他們還可以搜索數千個菜單項和產品,創建個人資料,註冊以接收交易警報,並在線下單提貨或送貨。他們還可以搜索數千個菜單項和產品,創建個人資料,註冊以接收交易警報,並在線下單提貨或送貨。消費者可以在一個方便的應用程序中搜索、購物、賺取獎勵、下單和與他們最喜歡的商店溝通。該應用程序還可以為藥房完全打上品牌,並允許與顧客全天候溝通。
我們繼續積極推進所有合法的大麻州。增加我們在新市場的營銷和銷售是我們的首要目標。在這一擴張的同時,我們繼續開發新技術,為大麻藥房和產品公司吸引和留住消費者提供服務。
LeafBuyer Technologies現在與行業內10多家主要的POS公司進行了整合。這是保持市場競爭力以及為我們的技術提供動力的關鍵環節。我們目前正在與許多合作伙伴進行雙向集成,以允許將訂單功能推送到POS系統中。與我們的合作伙伴進行了強有力的集成,使企業主能夠通過產品、需求和行為向客户發送目標消息。它還使LeafBuyer能夠提供更多可以盈利的功能,包括根據規模構建的白標應用體驗。
LeafBuyer所在的行業發展迅速,監管嚴格,據Grand view Research.com估計,到2028年,該行業的收入將超過700億美元。我們的創始人和董事會一直並將繼續積極尋求長期機會。
我們計劃通過在合法的大麻州積極部署銷售和營銷資源來實現增長,降低成本,增加更多產生更高利潤率的產品。該公司還繼續尋找收購合作伙伴,以實現戰略業務目標。然而,我們不能保證我們將能夠找到並獲得這樣的機會,或者這些機會將以對我們有利的條件出現。
18 |
目錄表 |
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司因經營而蒙受經常性虧損,並有重大累積虧損。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月經營業績比較
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| 截至三個月 3月31日, |
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| |||||||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 變化 |
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| % |
| ||||
收入 |
| $ | 984,010 |
|
| $ | 672,149 |
|
| $ | 311,861 |
|
|
| 46 | % |
收入成本 |
|
| 691,328 |
|
|
| 500,818 |
|
|
| 190,510 |
|
|
| 38 | % |
毛利 |
|
| 292,682 |
|
|
| 171,331 |
|
|
| 121,351 |
|
|
| 71 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
總運營費用 |
|
| 513,469 |
|
|
| 600,733 |
|
|
| (87,265 | ) |
|
| (13 | )% |
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|
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衍生負債損益 |
|
| - |
|
|
| (1,395,585 | ) |
|
| 1,395,585 |
|
|
| 100 | % |
獲得PPP寬容度 |
|
| - |
|
|
| 602,478 |
|
|
| 602,478 |
|
|
| 100 | % |
利息支出 |
|
| (50,467 | ) |
|
| (71,604 | ) |
|
| (21,137 | ) |
|
| (30 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (271,254 | ) |
| $ | (1,294,113 | ) |
| $ | (1,022,860 | ) |
|
| (79 | )% |
收入
在截至2022年12月31日的三個月中,我們創造了984,010美元的收入,而截至2021年3月31日的三個月的收入為672,149美元。收入的增長主要是由我們的短信和忠誠度平臺以及大型MSO推動的。
19 |
目錄表 |
毛利
截至2022年3月31日的毛利潤增至292,682美元,比截至2021年3月31日的同期增加121,351美元。毛利佔收入的百分比由25%上升至30%,這是由於產品利潤率提高和實施了成本削減措施。
費用
在截至2022年3月31日的三個月中,我們產生的總運營費用為513,469美元,其中包括165,679美元的一般和行政費用,以及216,004美元的工資支出。在截至2021年3月31日的三個月中,我們產生了600,733美元的總運營費用,包括125,602美元的一般和行政費用,以及185,352美元的工資支出。這些與前一年相比增加的原因是銷售佣金增加,以及由於收入增加而增加的信用卡費用。
由於本年度應付票據的減少,截至2022年3月31日的三個月的利息支出為50,467美元,而截至2021年3月31日的同期利息支出為71,604美元。
淨收入
在截至2022年3月31日的三個月中,我們實現了441,583美元的淨虧損,而截至2021年3月31日的三個月淨虧損為1,294,113美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月業務結果比較
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| 九個月結束 3月31日, |
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| |||||||||
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| 2022 |
|
| 2021 |
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| 變化 |
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| % |
| ||||
收入 |
| $ | 2,759,532 |
|
| $ | 1,927,659 |
|
| $ | 831,873 |
|
|
| 43 | % |
收入成本 |
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| 1,983,921 |
|
|
| 1,443,678 |
|
|
| 540,243 |
|
|
| 37 | % |
毛利 |
|
| 775,611 |
|
|
| 483,981 |
|
|
| 291,630 |
|
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| 60 | % |
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總運營費用 |
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| 2,073,397 |
|
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| 2,106,057 |
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| (32,660 | ) |
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| (2 | )% |
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衍生負債損益 |
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| 2,208,469 |
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| (4,188,148 | ) |
|
| 6,396,617 |
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|
| (153 | )% |
獲得PPP寬容度 |
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| 557,977 |
|
|
| 602,478 |
|
|
| (44,501 | ) |
|
| (7 | )% |
利息支出 |
|
| (154,788 | ) |
|
| (286,835 | ) |
|
| (132,047 | ) |
|
| (46 | )% |
|
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|
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淨收入 |
| $ | 1,313,872 |
|
| $ | (5,494,581 | ) |
| $ | 6,808,453 |
|
|
| (124 | )% |
收入
在截至2022年3月31日的9個月中,我們創造了2,759,532美元的收入,而截至2021年3月31日的9個月的收入為1,927,659美元。這一增長主要是由於短信服務的增長,比前一年增長了41%。
毛利
截至2022年3月31日的毛利潤增至775,611美元,比截至2021年3月31日的同期增加291,630美元。毛利潤佔收入的百分比從25%降至28%,原因是3研發一方的軟件開發成本花在了技術平臺上。
費用
在截至2022年3月31日的9個月內,我們產生的總運營費用為2,073.397美元,其中包括463,925美元的一般和行政費用,以及595,5510美元的銷售費用。在截至2021年3月31日的9個月內,我們產生的總運營費用為2,106,057美元,其中包括505,305美元的一般和行政費用,以及648,790美元的銷售費用。
我們沒有正確記錄與A系列優先股中55%轉換功能相關的衍生品負債。我們通過記錄負債並將此金額計入截至2019年6月30日的留存收益,更正了這一錯誤。此後的每個期間,我們都需要對衍生品負債進行按市值計價的調整。於截至二零二二年三月三十一日止九個月內,吾等錄得未實現收益2,208,470美元,此乃期末衍生工具之估計公平值變動。在2021年同期,衍生工具的估計公允價值增加,因此負債增加,導致未實現虧損4,188,148美元。
截至2022年3月31日期間的其他收入是SBA PPP貸款減免577,977美元的結果,由經常性利息支出抵消。由於本年度應付票據的減少,截至2022年3月31日的9個月的利息支出為154,788美元,而截至2021年3月31日的同期利息支出為286,835美元。
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目錄表 |
淨收入
在截至2022年3月31日的9個月中,我們實現了淨收益1,143,543美元,而截至2021年3月31日的9個月淨虧損5,494,581美元。
流動性與資本資源
作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司在未來創造盈利業務和/或獲得必要的融資,以履行其義務並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。管理層擬於該等未經審核簡明綜合財務報表發出之日起計十二個月內,以手頭現有現金及/或私募普通股或取得債務融資來支付營運成本。然而,由於手頭現有現金將不足以為未來12個月的運營提供資金,因此不能保證本公司將能夠按本公司接受的條款通過任何類型的發售籌集任何額外資本。
截至2022年3月31日,我們擁有429,442美元的現金和現金等價物。
現金流
我們的經營、投資和融資活動產生的現金流如下:
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| 九個月結束 3月31日, |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (255,197 | ) |
| $ | (698,029 | ) |
用於投資活動的現金淨額 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
融資活動提供的現金淨額 |
| $ | - |
|
| $ | 232,977 |
|
截至2022年3月31日,我們擁有429,429美元的現金和現金等價物,營運資本赤字為2,722,103美元。我們依賴於通過股權融資籌集的資金。我們的累計淨虧損23,662,639美元來自債務和股權融資,我們報告了截至2022年3月31日的9個月的運營淨虧損1,468,115美元。截至2022年3月31日止九個月內,吾等並無透過融資活動籌集或支出任何款項,亦無透過投資活動(收購資產)支出任何款項。
表外安排
截至2022年3月31日和2021年6月30日,我們沒有表外安排。
關鍵會計估計
我們的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設,以影響報告的資產、負債、收入和費用數額。我們不斷評估用於編制簡明綜合財務報表的會計政策和估計。這些估計數是基於歷史經驗和在當前事實和情況下被認為是合理的假設。實際數額和結果可能與管理層作出的這些估計不同。某些需要大量管理層估計並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要的會計政策,將在我們2021年6月30日的Form 10-K中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的關鍵會計政策部分進行討論。
21 |
目錄表 |
關鍵會計政策
我們未經審核的簡明綜合中期財務報表受管理層在編制該等報表時所採用的會計政策以及所作的估計和假設所影響。有關公司重要會計政策的詳細討論,請參閲公司2021年6月30日Form 10-K中包含的公司合併財務報表中的附註2--“重要會計政策摘要”。我們在下文中列出了在展示我們的財務狀況、經營結果和現金流方面特別重要的會計政策,這些政策需要我們的管理層應用重大判斷。管理層已仔細考慮最近發佈的改變了公認會計原則的會計聲明,並不認為任何其他新的或修訂的原則將對公司近期報告的財務狀況或運營產生重大影響。
預算的使用
管理層在編制這些精簡合併財務報表時使用估計和假設。這些估計數和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
對於我們確定在主題ASC 606的範圍內的收入確認安排,我們執行以下五個步驟:(I)識別與客户的合同,(Ii)識別合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務,以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。我們只將五步模式應用於符合主題606下的合同定義的安排,包括當實體很可能將收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務的時候。在合同開始時,一旦合同被確定在主題606的範圍內,我們就評估每個合同中與履約義務相關的承諾的貨物或服務,並評估每個承諾的貨物或服務是否不同。然後,我們確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。
我們在履行我們的履行義務或使用羣發短信等服務的合同時間到期時確認收入。
最近通過的會計準則
我們已經實施了所有有效和適用於我們的新會計聲明。除非另有披露,否則這些聲明不會對我們的財務報表產生任何實質性影響,我們不相信已經發布的任何其他新的會計聲明可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。
22 |
目錄表 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據第17 C.F.R.第229(10)(F)(I)條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要根據本項目提供信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層負責建立和維護一個披露控制和程序系統(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義),旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在《美國證券交易委員會》規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層的控制和程序,包括髮行人的一名或多名主要高管和一名或多名首席財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層的監督和參與下,對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,我們的披露控制和程序截至該日期尚未生效,以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。該高級職員還確認,在截至2022年3月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。本公司繼續投入資源,以提升內部控制水平。
23 |
目錄表 |
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不知道有任何我們是當事人或我們的財產為標的的法律程序。董事的任何董事、高級職員、聯營公司、任何登記在冊的或擁有超過5%有投票權證券的實益持有人,或任何該等董事的聯繫人,均不得(I)在任何法律程序中與吾等為不利一方,或(Ii)在任何法律程序中擁有對吾等不利的重大利益。我們不知道有任何其他針對我們的法律程序受到威脅。
第二項股權證券的未登記銷售
無
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
無
24 |
目錄表 |
項目6.展品
展品 數 |
| 展品 描述 |
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| |
31.1 |
| 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的證明* |
|
| |
31.2 |
| 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明* |
|
| |
32.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書** |
|
| |
32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明** |
|
|
|
101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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|
|
101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
|
|
101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
|
|
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
|
|
101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
|
|
101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
|
|
104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
25 |
目錄表 |
簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| LeAFBUYER Technologies,Inc. |
| |
|
| ||
Date: May 13, 2022 | 由以下人員提供: | /s/庫爾特·羅斯納 |
|
| 庫爾特·羅斯納 |
| |
| 董事首席執行官 (首席行政官) |
| |
|
| ||
| 由以下人員提供: | /s/Mark Breen |
|
| 馬克·布林 |
| |
| 首席財務官兼董事 |
|
26 |