附件10.2

專利獨家許可和轉讓協議

本專利獨家許可和轉讓協議(本《協議》)於2022年4月_(“生效日期”)由Xerant，Inc.和Xerant，Inc.簽訂，Xerant是內華達州的一家公司(“Xerant”)，其主要執行辦公室位於FAU大道3998號創新中心1號，309室，佛羅裏達州博卡拉頓，33431，在內華達州國務卿辦公室註冊，實體編號E0649622009-0；和Movychem，s.r.o，這是一家斯洛伐克有限責任公司(“Movychem”或“委託人”)，註冊地址在斯洛伐克共和國莫塞諾克951 31 Mocenok的Svabska1433/2，身份證號46515224，登記在特拉納瓦地區法院28814/T號保存的商業登記簿上；(以下統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”)。

獨奏會

鑑於，Movychem已經開發和發明並擁有或持有與其Retacell技術有關的多項已授權專利和未決專利申請，Retacell技術被定義為指熱能和/或防火化學劑；

鑑於，與本協議同時簽訂的雙方正在簽署一項合資協議，以建立和建立一家合資企業，最初獨家許可，然後持有當前和未來的Retacell技術和與Retacell技術相關的全球專利、專利申請、版權和商業機密(統稱為“Movychem專利”)，或在生效日期後由Movychem開發/發明/創建，並因此發放許可證和再許可；

鑑於作為合資企業的一部分，在Xerant根據合資企業協議規定的條款向轉讓人支付了2,000,000美元后，轉讓人同意，本協議的條款將自動和立即導致轉讓人不可撤銷地轉讓和轉讓其在全球範圍內對附件A(“Movychem當前專利”)和所有未來創作、發明、所有未來創造、發明和利益的所有權利、所有權和利益。想法、技術、訣竅、衍生品、材料、產品、系統、應用、商業祕密由Movychem在未來開發、發明和/或創造，涉及、關於或與Retacell技術有關，這樣，一旦Xerant向委託人支付了2,000,000美元，合資實體Ebenberg/Assignee將獨家擁有Movychem專利和Movychem當前專利的所有權利、所有權和利益；

鑑於，出讓人是Movychem專利和Movychem當前專利的所有權利、所有權和利益的唯一所有者；

因此，現在，對於雙方之間的合資協議中規定的良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，以及對於其他良好和有價值的對價(在此也在此確認已收到並已充分)，雙方特此同意如下：

1.獨家WOLRDWIDE許可證

1.1轉讓人特此向Ebenberg/受讓人授予Movychem專利和Movychem當前專利的全球獨家許可，以製造、使用、提供銷售、進口、出口、改進、分銷和銷售任何Movychem專利所涵蓋的所有產品、服務、成分、技術、方法，並實施這些專利並因此發放再許可。

1.2作為第1.1節授予的全球獨家許可的對價，應向Movychem支付下文第3(C)節規定的40%的特許權使用費，用於支付Ebenberg在獨家許可期內收到的款項。

1.3除非根據本協議第2節的條款將Movychem專利和Movychem現行專利轉讓給Ebenberg，或者除非合資企業根據合資協議的條款終止，否則本協議第1.1節所載的全球獨家許可將自生效日期起有效，並將在根據本協議許可的Movychem專利的最後到期專利或最後放棄的專利申請的有效期內有效，以較晚的為準

2.作業

2.1一旦Xerant向轉讓人支付2,000,000美元(“觸發事件”)，轉讓人即自動生效，轉讓人在此無條件且不可撤銷地向受讓人轉讓、轉易、銷售、授予和轉讓其在和(A)Movychem專利(包括但不限於Movychem當前專利)中的所有權利、所有權和各種性質的權益，包括但不限於其對其中的全部所有權或權益，包括但不限於對其的所有國內外專利申請和註冊(以及由此發佈的所有專利和所有分割、延續、部分延續，複審、替換、補發、延長和續展此類申請、註冊和專利，以及申請上述任何專利的權利，以及任何Movychem專利要求優先處理的所有未決和放棄的專利申請)；(B)出讓人目前已知和/或在一項或多項Movychem專利中描述的所有發明、發明披露、商業祕密和發現，或Movychem後來開發、創建和/或發明的關於Retacell技術的所有發明、發明披露、商業祕密和發現；。(C)通過終端免責聲明與任何Movychem專利有關的所有專利；。(D)與之相關的所有商譽；。(E)獲得訴訟因由和與之相關的補救的所有權利(包括但不限於就過去、現在或將來的侵權、挪用或違反與上述有關的權利提起訴訟的權利，以及保留任何到期或應得的損害賠償和利潤的權利)；及(F)因轉讓人的業務和/或業務運作而產生的、與之相關或與之相關的任何和所有其他權利、所有權和利益, Retacell技術。在達到觸發事件後，出讓方同意立即執行作為附件B的Movychem專利的確認性轉讓，並同意就Movychem未來開發、創造或發明的任何與Retacell技術有關的新發明、想法、技術執行未來確認性轉讓。轉讓人同意在涉及一項或多項Movychem專利的專利申請已獲得專利或一項或多項Movychem專利已獲授權的情況下，就已簽署的確認性轉讓向專利局提交已簽署的確認性轉讓進行合作，並就未來確認性轉讓的備案和記錄進行合作。應受讓人或Xerant的請求，轉讓人將迅速採取其他行動，包括但不限於，迅速簽署和交付可記錄形式的文件，以授予、保護、完善、保護或執行受讓人對Movychem專利的權利和利益。

2.2任命。如果在向轉讓人發出合理通知後，由於任何原因，受讓人不能確保轉讓人對轉讓人簽署的任何文件進行簽字，轉讓人必須根據本第2節簽署的文件授予、保護、完善、保護或執行受讓人對轉讓財產和/或Movychem專利的權利和利益，轉讓人在此不可撤銷地指定並指定受讓人和Xerantt及其正式授權的人員和代理人為轉讓人的代理人和代理人-事實上，為受讓人和代表其行事，而不是轉讓人，簽署和歸檔任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為，以促進第二節的目的，並具有同等的法律效力和效力，如同由轉讓人執行一樣。

3.付款

出讓人同意並承認，它正在收到或已經收到上述合資協議中所述的良好和有價值的代價，以及其他良好和有價值的代價，作為對根據第1條和第2條授予的獨家許可和權利轉讓的充分考慮。具體地説，根據Movychem專利購買價的定義，如各方之間的合資協議中所述，作為Movychem在此陳述的轉讓/轉讓的全面代價，Movychem將從Xerant獲得(A)2,000,000美元，當Xerant根據合資協議第3.3(B)條出資時，(B)600,000美元，自簽署Xerant許可協議後的下一個月起每月支付25,000美元，及(C)上述合營企業就Movychem專利許可而收到並由合營企業支付予出讓人的所有許可使用費的40%。

4.申述及保證

4.1主管當局。每一方均表示並保證其完全有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務，並且履行該等義務不會與該方作為一方或以其他方式受約束的任何協議相沖突或導致違約。

4.2標題。出讓人代表並保證出讓人是Movychem專利的所有權利、所有權和權益的合法擁有者，並擁有不受限制的權利，可以向本協議授予根據第1和2條授予的權利和許可，不受任何所有權缺陷、產權負擔、留置權、擔保權益、抵押、註冊、許可、豁免、對Retacell技術或對Movychem的一個或多個專利的所有權或共同所有權的主張或其他人對Movychem專利的所有權或共同所有權的主張，包括但不限於Movychem的一名或多名前僱員，或任何性質的索賠(包括但不限於不起訴的契諾、政府授權、對標準委員會、標準委員會的標識或對與Movychem專利相關的權利的任何其他限制)，無論是威脅、待決或任何人以其他方式持有或要求的(統稱為“產權負擔”)。轉讓人聲明並保證沒有任何產權負擔。轉讓人未收到(且轉讓人不知道任何可合理預期會導致的任何其他訴訟、訴訟、調查、索賠或訴訟程序)以任何方式與Movychem專利有關的任何其他訴訟、訴訟、調查、索賠或訴訟程序的通知。委託人還代表並保證，委託人擁有的Retacell技術在世界各地的所有有效授權專利和未決專利申請均單獨列於本協議附件A中。

4.3有效性和可執行性。轉讓人向Xerant聲明並保證，在任何行政、仲裁、司法或其他程序中，從未發現任何Movychem專利或任何Movychem專利中的任何專利主張因任何原因而無效或不可執行。轉讓人已向Xerant提供了有關Movychem專利的所有權、有效性、可專利性和/或可執行性(如果有)的所有信息和挑戰。

4.4沒有使用政府資金。轉讓人代表並向Xerant保證，沒有任何來自政府、大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金或設施被用於開發Retacell技術或其任何組件或作為Movychem專利標的的知識產權，並且這些專利不受任何美國或外國政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心的產權負擔。

4.5追加債務。

4.5.1維護費和其他費用。轉讓人應(I)在收到轉讓人收到的有關專利局訴訟、維護費、年金等的通知後，立即將有關專利局訴訟、維護費、年金等的任何和所有通知轉交給Xerant；(Ii)在生效日期或生效日期之前，將任何此類費用、年金等的到期日期和/或窗口期限在生效日期後的兩(2)個月內開放的日期清單提供給Xerant；(Iii)向Xerant提供所有專利律師事務所、代理人、律師、律師和/或代表的聯繫信息，這些律師事務所、代理人、律師、律師和/或代表目前或以前由轉讓人使用，或曾代表轉讓人處理一項或多項Movychem專利或負責代表轉讓人處理Movychem專利的最後一筆年金費用；及(Iv)應以其他方式盡其合理最大努力協助Xerant和受讓人防止Movychem專利被放棄、取消和/或提前到期。委託人應負責在生效日期尚未支付給外部檢察官或代理人的所有發票、費用和費用。Xerant應負責與購買專利有關的所有税費(如果有)，但不包括對出讓人徵收的所得税和預扣税。Xerant將及時將法律要求的所有税款、徵費或其他税金匯給適當的税務機關，包括因向轉讓人支付這筆款項而徵收的任何預扣税，並應向轉讓人提供此類付款已支付的書面證據。轉讓人和Xerant應相互合作，並採取一切商業上合理的步驟，以(I)向税務機關提交證書和其他文件和/或(Ii)合法地獲得任何税收的減免或抵免, 因本協議所考慮的交易而產生的徵税或其他徵用。

4.5.2內部和外部起訴檔案的交付和轉移。委託人應負責安排將委託人所有與起訴有關的文件的副本及時轉發給Xerant。在生效日期，轉讓人應將下列文件發送給施瑞蘭特：

(A)Movychem專利的所有字母的副本。

(B)其管有的Movychem專利的所有轉讓協議的副本。

(C)其擁有的每一項專利起訴(摘要)或其專利律師擁有的每一項Movychem專利的檔案。

(D)在出讓人擁有、保管或控制的範圍內，與任何Movychem專利的構思、簡化實踐和起訴或與Retacell技術有關、有關或有關的實驗室筆記本和相關文件及物件的相關部分的副本。就目前存在的此類文件和物品而言，轉讓人還同意按照其記錄保留政策完整地保存此類記錄。

4.5.3在生效之日起十(10)日內，出讓人同意通知目前正在處理或負責Movychem專利的一項或多項法律或維護事宜的所有專利律師，並將Movychem專利的獨家許可和未來轉讓通知給受讓人，並將未來與一項或多項Movychem專利有關的所有通信、訴訟和通知複製給Xerant及其受讓人或Xerant指定的任何代表。

5.一般規定

5.1費用。除本協議另有明文規定外，與本協議或本協議的任何修訂或豁免相關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，以及本協議擬進行的交易，均應由產生該等費用和開支的一方支付。

5.2進一步保證。本協議各方同意簽署和交付所有其他和其他文書和文件，並採取一切必要的其他行動和事情，以更充分地履行本協議並開展本協議所設想的業務。

5.3通知。除非另有規定，任何一方需要或可能希望向另一方發出的所有通知、批准、請求或要求(“通知”)均應以書面形式發出，並應發送至上述雙方之間的合資協議中為各方提供的地址。所有通知應以下列方式之一發出：(1)將通知送達第一款所述締約方的地址；(2)通過聯邦快遞或類似服務；或(3)通過任何電子方式發送，無論是現在已知的還是今後開發的，包括但不限於，pdf、傳真機或激光傳輸，這些都是意在接收通知的一方能夠接收的。除非本通知另有明確規定，否則每份通知在收到後應最終被視為有效。雙方的地址應為另一方實際收到書面通知的地址，直至本協定第一款所述的另行通知為止。

5.4標題。本協議的各種標題僅供參考，不得在解決本協議的解釋問題時予以考慮或參考。

5.5可分割性。本協議的每一條款都是可以分割的。如果任何條款根據適用法律在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

5.6整個協議。本協議連同訂約方之間的合資協議，構成訂約方就本協議及本協議所載標的事項達成的唯一及全部協議，並取代所有先前及當時有關該標的事項的書面及口頭諒解、協議、陳述及保證。如果本協議的規定與雙方以前的任何條款説明書有任何衝突，應以本協議的規定為準。

5.7繼任者和受讓人。在符合合資企業協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

5.8沒有第三方受益人。本協議是為了雙方和受讓人(及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人)的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人，包括一方或多個當事人或受讓人的任何債權人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

5.9修正案。本協議只有在各方同意的情況下方可修改。

5.10豁免。任何一方對另一方在履行本協議項下義務時的任何違約或違約行為的同意或放棄，無論是明示的還是默示的，均不得被視為或解釋為同意或放棄該另一方在履行本協議項下的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約行為。

5.11適用法律。所有與本協議的適用、解釋、有效性、解釋和執行有關的問題應由佛羅裏達州的國內法律管轄和解釋，而不適用於任何可能導致適用佛羅裏達州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突的法律條款或規則(無論是佛羅裏達州還是任何其他司法管轄區)。

5.12公平的補救措施。每一方承認該方違反或威脅違反本協議項下的任何義務將對其他各方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救辦法，並特此同意，如果該方違反或威脅違反任何此類義務，其他各方除可就此類違反獲得的任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得衡平法救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(不需要提交任何保證書)。

5.13律師費。如果任何一方是強制執行本協議任何條款的任何訴訟或程序的一方，或以與本協議有關的任何其他方式執行任何訴訟或程序，則該訴訟或程序的勝訴方(由法官或主審官員確定)有權從勝訴方獲得勝訴方的費用以及在該訴訟或程序中起訴、辯護或出庭所產生的合理的會計師、專家和律師費。

5.14累積補救。法律、衡平法、成文法或其他法律規定的或現在或以後存在的每項權利、權力和補救措施應是累積和同時存在的，並應是對本協議規定或現在或今後法律、衡平法、成文法或其他方式存在的其他權利、權力或補救措施的補充，任何一方行使或開始行使或容忍行使任何一項或多項此類權利、權力或補救措施，不排除該方同時或稍後行使任何或所有其他權利、權力或補救措施。

5.15執行。本協定可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給其他締約方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“pdf”簽名頁是其正本一樣。

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

[簽名頁面如下]