附件10.1

合資協議

XERIANT，Inc.

莫維切姆，s.r.o。

April __, 2022

合資協議

本合資協議(“協議”)於2022年4月_(“生效日期”)生效，雙方是Xerant，Inc.，該公司是內華達州的一家公司(“Xerant”)，其主要執行辦公室位於創新中心#1,3998 FAU Boulevard，Suite309，Boca Raton，佛羅裏達州33431，在內華達州國務卿辦公室註冊，實體編號E0649622009-0；及Movychem，s.r.o，一家斯洛伐克有限責任公司(“Movychem”)，其註冊辦事處為斯洛伐克共和國Mocenok，Svabska1433/2,951 31 Mocenok，註冊號為46515224，註冊號為28814/T地區法院TrNava保存的商業登記簿；並將構成本公司根據佛羅裏達州修訂有限責任法案(“佛羅裏達州法案”)訂立的初步經營協議。Xerant和Movychem在下文中統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。本協議是在參考下列事實的基礎上籤訂的：

因此，現參考上述事實，雙方同意如下：

1.定義和解釋。

1.1定義。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有下列含義：

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何特定的人時，應指直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式；而術語“控制”和“受控”應具有相關含義。

“協議”是指本合資企業協議，如本協議所規定的那樣，經簽署並可不時修改、修改、補充或重述。

“適用法律”係指(A)任何政府當局的憲法、條約、成文法、法律(包括普通法)、規則、法規、法令、條例、法典、公告、聲明或命令的所有適用規定；(B)任何政府當局的任何同意或批准；以及(C)任何政府當局的任何命令、決定、諮詢或解釋性意見、禁令、判決、裁決、法令或與其達成的協議的所有適用條款。

“批准”，就成員的批准而言，是指成員的一致表決。

“受讓人”是指未成為會員的單位受讓人。

“營業日”是指除週六、週日或其他日子外，授權或要求佛羅裏達州博卡拉頓市的商業銀行關閉的日子。

“出資”指對任何股東而言，該股東向本公司出資的現金及現金等價物的總額和任何其他財產的賬面價值，在每個情況下，均扣除本公司向該股東承擔的與該出資有關的任何負債，並扣除該股東就該出資所承擔的任何負債。

“可供分配的現金”是指公司的所有現金，不包括(A)支付公司負債所需的金額，包括Xerant服務費和Movychem專利購買價付款，(B)管理委員會認為必要或適宜的額外金額，作為合資企業的業務運營和未來或或有負債的準備金，以及(C)用於研究和開發的金額(“研發保留”)。

“分配”是指以單位名義向成員或受讓人轉移金錢或其他財產。

“電子傳輸”是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

“會計年度”是指日曆年，除非公司被要求在該日曆年之外有一個應納税年度，在這種情況下，財政年度應為與其納税年度相一致的期間。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府管理機構或半政府機構(在該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力的範圍內)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“IRC”指修訂後的1986年美國國税法。

“加盟協議”是指本公司可接受的形式和實質上的加盟協議，成員同意受本協議條款的約束。

合資企業知識產權是指向合資企業開發或授予的Movychem知識產權、合資企業專利和所有其他知識產權。

“合資企業專利”是指根據本協議授權給合資企業或由合資企業購買的所有專利和任何專利申請。

“經理”指管理委員會的任何成員。

“成員”是指單位所有者，但不是受讓人。

“會員權益”是指一名成員在公司擁有的權益，以及該成員根據本協議或佛羅裏達州法案的規定可能享有的任何和所有福利。

“Movychem專利”是指在所有權轉讓給聯合場所之前由Movychem擁有的所有專利和專利申請。

“Movychem專利收購價”指(A)Xerant根據第3.3(B)條出資時應支付的2,000,000美元；(B)Xerant服務協議簽署後的下一個月開始按每月25,000美元的費率支付的600,000美元；及(C)合資企業因許可合資企業專利而收到的所有使用費的40%。

“當事人”是指本協議的一方，“當事人”是指本協議的兩個或兩個以上的當事人。

“專利協議”指合營企業與Movychem之間的協議，根據該協議，合營企業應根據第3.3(B)節的規定，在悉數支付Xerant出資額的2,000,000美元部分後，向Movychem收購Movychem專利，如第5.9節所述。

“百分比權益”是指對任何成員而言，一個以百分比表示的比率，等於該成員持有的單位數與所有成員持有的單位總數之比。

“允許轉讓”具有第7.6節規定的含義。

“準用受讓人”指準用轉讓中單位的受讓人。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“關聯方協議”是指本公司一方面與本公司任何成員、經理或高級管理人員(或其任何關聯公司)之間的任何協議，但該協議可能會被修訂。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法或任何後續的聯邦法規，以及在該等法令下有效的規則和條例。

“服務協議”是指Xerant與合資企業之間的服務協議，根據該協議，Xerant將提供其中指定的服務，費用相當於第5.10節中提到的合資企業為其知識產權許可而收取的使用費的40%。

“附屬公司”對任何人來説，是指有權投票選舉董事或類似經理的大多數流通股或其他股權由第一人直接或間接擁有的任何其他人。

“轉讓”指直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以類似方式處置，不論是自願或非自願的，或訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解，以出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或類似處置任何人擁有的任何單位或任何人擁有的任何單位的任何權益(包括實益權益)。“轉移”作名詞時，應具有關聯意義。“轉讓人”和“受讓人”分別指進行轉讓或接受轉讓的人。

“單位”係指第3.1(A)節所界定的公司股權。

“Xerant服務費”是指根據服務協議向Xerant支付的費用。

1.2解釋。就本協議而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；(B)“或”一詞並非排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。本協議中任何已定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有所指外，此處所指的：(X)所指的章節和證物是指本協議所附的章節和證物；(Y)所指的協議、文書或其他文件是指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)所指的成文法是指不時修訂的成文法，幷包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。解釋本協定時，不得考慮要求對起草文書或促使起草任何文書的締約方作出解釋或解釋的任何推定或規則。本協議中提及的任何證物均應按照本協議的規定進行解釋，並將其作為本協議的組成部分，就好像它們在本協議中逐字陳述一樣。

2.組織。

2.1隊形。

(A)公司將按照演奏會的規定組建。

(B)本協議應構成公司的初始“運營協議”(該術語在佛羅裏達州法案中使用)。成員的權利、權力、義務、義務和責任應根據佛羅裏達州法案和本協議確定。如果任何成員的權利、權力、責任、義務和責任因本協議的任何規定而不同於在沒有此類規定的情況下在佛羅裏達州法案下的權利、權力、義務和責任，則本協議應在佛羅裏達州法案允許的範圍內進行控制。

2.2名稱。公司名稱為管理委員會指定的一個或多個名稱；條件是，名稱應始終包含“有限責任公司”或縮寫“L.L.C.”或名稱“LLC”的字樣。管理委員會應通知成員公司名稱的任何變更。公司的初始名稱為Ebenberg，LLC。

2.3總辦事處。本公司的主要辦事處位於Xerant的辦公室，或由管理委員會不時決定的其他地點。管理委員會應將任何此類變更通知每名成員。

2.4註冊辦事處；註冊代理。

(A)本公司的註冊辦事處應為組織章程細則所列的最初註冊代理人的辦事處或管理委員會按佛羅裏達州法令及適用法律規定的方式不時指定的其他辦事處(不一定為本公司的營業地點)。

(B)在佛羅裏達州向本公司送達法律程序文件的註冊代理應為組織章程細則所指名的初始註冊代理或管理委員會按佛羅裏達州法令及適用法律規定的方式不時指定的其他人士。

2.5目的；權力。

(A)合資企業的目的將是利用Movychem的知識產權和購買的專利。

(B)公司應擁有一切必要或方便的權力，以實現其成立的目的，包括佛羅裏達州法案授予的權力。

2.6條款。本公司的有效期自根據《佛羅裏達州法案》提交組織章程之日起生效，並將持續到本公司根據本協議的規定解散為止。

2.7沒有州-法夥伴關係。除下一句所規定的範圍外，雙方打算本公司不是合夥企業(包括有限合夥企業)，並且任何成員不得因本協議而成為任何其他成員的合夥人或合資企業，用於除本第2.7節最後一句所述以外的任何目的，本協議或本公司或任何成員就本協議主題訂立的任何其他文件均不得被解釋為另有暗示。成員打算：(I)自生效之日起，公司應被視為合夥企業，適用於美國聯邦和州或地方所得税，以及(Ii)每個成員和公司應提交所有納税申報單，並以符合本句第(I)和(Ii)款的方式採取所有税務和財務報告立場。

3.單位；出資；資本賬户。

3.1單位。公司的股權應由“單位”代表。自本協議簽訂之日起，公司應擁有一類單位。公司的初始單位應為Movychem的50個單位和Xerant的50個單位。

3.2額外類別的單位。在符合本協議規定的任何其他批准要求的情況下，管理委員會可隨時授權設立一個或多個額外的單位類別或系列，並有權確定任何此類新類別單位的相對特權、偏好、義務、責任、義務和權利，包括相對於任何其他單位的優先權和所需的任何貢獻，並可修改本協議以反映該新類別或系列單位及其相對特權、偏好、責任、責任、義務和權利。未經持有某一類別單位的成員批准，管理委員會無權對該類別單位的權利、偏好或特權作出相反的修訂；但發放與某類別單位同等或高於該類別單位的權利、偏好或特權的新類別單位，不應視為該類別單位的權利、偏好或特權的改變。

3.3出資。

(A)作為向Movychem首次發放單位的對價，Movychem應根據管理委員會批准的形式和實質的轉讓文件，轉讓Movychem知識產權的所有權利、所有權和權益。

(B)作為向Xerant首次發行單位的代價，Xerant將出資2,600,000美元，應付金額如下：(I)600,000美元，在緊接合資企業及其相關銀行賬户成立後的下一個月第一天開始的24個月內，按每月25,000美元的費率支付；及(Ii)融資結束後五個工作日內2,000,000美元，Xerant收到至少3,000,000美元的淨收益，但在任何情況下不得遲於生效日期起計六個月。

3.4增發單位。管理委員會可全權酌情授權本公司按管理委員會認為適當的條款及條件(包括購買價格)發行及出售單位。

4.成員；受讓人。

4.1不承擔個人責任。除佛羅裏達州法案、適用法律或本協議另有明文規定外，任何成員都不會僅僅因為是成員而對公司或其他成員的任何債務、義務或責任承擔個人責任，無論這些債務、義務或責任是否因合同、侵權或其他原因而產生。

4.2不得提款。只要股東繼續持有任何單位，該股東不得在本公司解散及清盤前退出或辭去股東資格，而股東在本公司解散或清盤前的任何該等退出或辭職或企圖退出或辭職均屬無效。任何身為會員的人一旦停止持有任何單位，即不再是會員。任何社員不得因其破產而停止為社員。

4.3成員會議。

(A)成員會議只能由管理委員會召開或經成員批准。

(B)述明會議地點、日期及時間並説明召開會議的目的的書面通知，須在會議日期前不少於兩天但不超過30天，由管理委員會或召集會議的成員(視屬何情況而定)或按管理委員會或召集會議的成員(視屬何情況而定)的指示，送交每名成員或適用類別的成員。股東大會可在本公司主要辦事處或管理委員會或召開會議的成員在會議通告中指定的其他地點舉行。

(C)任何成員應被允許通過會議電話、視頻或其他通信設備參加成員會議，所有參加會議的人都可以通過該設備聽到彼此的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(D)就將由會員或某類會員表決的任何事項，會員可親自或委託代表投票，而該等代表可以書面、電子傳輸或適用法律所允許的其他方式授予。除非委託書中另有規定，否則每一委託書均可由簽署委託書的成員酌情撤銷；條件是，該撤銷權不應使撤銷前根據該委託書採取的行動無效或以其他方式影響。

(E)在該會議上處理的事務不必僅限於通知中所述的目的，並可包括由成員或某類成員處理的事務；條件是，應按照第4.3(B)節的規定通知有關成員會議的情況。任何成員出席任何會議，均構成放棄就該會議發出通知，但如成員出席會議的明示目的是反對任何事務的處理，理由是該會議不是合法召開或召開的，則屬例外。

4.4會議法定人數；成員的行動。任何成員會議的法定人數應要求持有成員所持單位多數的成員出席。除非出席會議的成員達到適當的法定人數，否則成員或成員類別不得在任何會議上採取任何行動。除非本協定明確規定不同的批准門檻，否則成員應通過成員的一致表決採取行動。

4.5不開會就採取行動。儘管有第4.3節的規定，任何將由成員批准的事項，可由持有不少於成員持有的未完成單位的多數(或批准本協議中規定的事項的較低或較高百分比)的成員進行，無需會議、事先通知和表決(如果同意，以書面形式或通過電子傳輸方式同意)。管理委員會應保存經各成員書面同意而採取的每項此類行動的記錄。

4.6成員的權力。成員有權行使根據本協議和佛羅裏達州法案的明示條款授予成員的任何和所有權利或權力。除本協議另有明確規定或佛羅裏達州法案另有要求外，任何成員以成員身份均無權代表公司或代表公司行事，或對公司具有約束力。

4.7在公司財產中沒有任何權益。本公司的任何動產或非土地財產不應被視為由任何成員個人擁有，而應由本公司擁有，且所有權應完全歸屬於本公司。在不限制前述規定的情況下，各成員特此不可撤銷地放棄該成員在公司任期內可能不得不對公司財產進行任何分割訴訟的任何權利。

4.8其他活動；商機。本協議中包含的任何內容均不得阻止任何成員或其任何附屬公司從事任何其他活動或業務，無論這些活動或業務是否類似於業務或與業務競爭。任何成員或其任何聯屬公司均無責任向本公司或其他成員交代從其他該等活動或業務賺取或取得的任何利潤或收入。任何成員或其任何聯屬公司均無義務將任何類型或類別的任何商機通知本公司或其他成員。

5.管理

5.1管理委員會。

合營企業的管理和控制權應完全屬於管理委員會(“管理委員會”)。在不限制前述一般性的情況下，管理委員會的職責和義務應包括：

(A)制定和修改合營企業的業務計劃；

(B)訂立、訂立和履行合約，以促進合營企業的宗旨；

(C)開立和維持銀行賬户；

(D)購買、租賃或以其他方式取得非土地財產；及

(E)保留與合營企業業務有關的第三方服務。

5.2管理委員會的組成。管理委員會由五名成員組成，其中兩名由Xerant任命，兩名由Movychem任命，一名由成員雙方同意任命(“獨立成員”)。獨立成員的前兩屆任期為6個月，其後的所有任期均為12個月。一方的任命人只能在該方的自由裁量權下被免職或更換。管理委員會成員不得因以管理委員會成員的身份行事而獲得任何報酬。

5.3管理委員會的行動。管理委員會的所有行動均須經管理委員會的多數表決通過，但下列行動須經管理委員會全體成員一致同意除外：

(A)與締約方或締約方的任何附屬機構簽訂的任何協議；

(B)簽訂許可協議、分許可協議或服務協議，以及訂立與開發或開發合資企業知識產權有關的任何其他協議；

(C)批准將任何一方持有的證券轉讓給關聯公司以外的任何一方；

(D)公司的任何出售；

(E)接納新成員加入合營企業；

(F)增加或減少管理委員會的人數；

(G)解散和清盤合營企業；

(H)發行任何證券，包括額外單位或採用任何新的證券類別，但本協議另有明文規定者除外；及

(一)支付研發保留額

5.4管理委員會可不時聘用個人(亦可為一方的僱員)或顧問，按管理委員會訂立的條款及條件(包括收取補償)向合營企業提供服務。

5.5管理委員會會議。

(A)會議。管理委員會為任何目的召開的會議可由任何經理隨時召開。

(B)會議通知。除非管理人放棄會議通知或同意，否則須在會議前最少48小時但不超過10天發出通知，説明管理委員會任何會議的日期、時間及地點。管理委員會任何會議的通知不必説明該會議的目的。管理委員會會議通知應至少通過以下一種方式通知每一位經理：

(1)口頭通知，在傳達時生效；

(2)傳真或電子郵件，發送至公司記錄中保存的傳真號碼或電子郵件地址時生效。

(C)放棄通知。任何經理均可在會議前、會議中或會議後放棄任何會議的書面通知。經理出席或參加會議即放棄任何所需的會議通知，除非經理在會議開始時或在經理到達時立即反對召開會議或在會議上處理事務，並且此後不投票贊成或同意在會議上採取行動。

(D)電訊。管理委員會的會議可以通過會議、電話、視頻或類似的通信設備舉行，所有與會者都可以在會議期間同時聽到對方發言。以這種方式參加會議的經理被視為親自出席會議。

(E)法定人數。管理委員會任何一次會議的法定人數為核定管理人員人數的過半數。除本協議明文規定外，在管理委員會的任何會議上，如有法定人數出席，則該法定人數過半數的贊成票或同意即為管理委員會的批准或同意，除非本協議需要更多票數。

(F)管理委員會不開會就採取行動。在以下情況下，管理委員會須或獲準在會議上採取的任何行動可在未舉行會議的情況下采取：(I)由不少於最低數目的經理簽署的書面同意決議案授權在所有經理均出席並投票的會議上授權或採取行動，及(Ii)同意書已連同本公司的記錄存檔。同意採取的行動在最後一位經理簽署同意時生效，除非同意指定了不同的生效日期。簽署的同意書具有會議表決的效力，並可在任何文件中這樣描述。

5.6責任限制。在佛羅裏達州法案允許的最大範圍內，任何人都不應對公司或成員因作為經理的行為而造成的金錢損害承擔個人責任，除非本協議中有明確規定，或佛羅裏達州法案之後可能進行的修訂(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂不對該人在修訂前的行為或不作為的任何權利或保護造成不利影響的範圍內)，禁止免除或限制該人的責任。

5.7授權的轉授。管理委員會有權向其認為適當的管理委員會委員會、高級管理人員、員工、代理人和公司代表轉授權力。採取任何行動的任何授權必須以管理委員會直接批准這類行動所需的相同方式予以批准。

5.8第三方的依賴。任何與本公司有業務往來的人士、經理或任何成員可依賴任何經理簽署的證書，證明(A)經理代表本公司行事的身分及授權；(B)與本公司事務有關的任何事實事項；(C)獲授權代表本公司籤立及交付任何文件的人士；或(D)本公司或經理所採取或不採取的任何行動。

5.9項Movychem專利。在根據第3.3(B)節全額支付Xerant出資額的2,000,000美元之前，Movychem將向合資企業授予使用Movychem專利的全球獨家許可，直至支付Xerant出資額的2,000,000美元部分或根據第10.1(C)條解散合營企業。在支付該部分出資後(且前提是(A)Xerant當時在其出資的每月付款部分中是最新的，以及(B)合資企業已向Movychem支付了所有該等付款)，Movychem專利將以Movychem專利購買價轉讓給合資企業。前款規定應當以當事人滿意的形式和實質反映在專利協議中。

5.10服務協議。在本合同生效日期後，合營企業應在合理可行的情況下儘快與Xerant以雙方滿意的形式和實質簽訂《服務協議》。

6.分發；向會員付款。

6.1可供分配的現金應在管理委員會自行決定的時間和數額發放給各成員。可供分配的現金應按照成員在分配時的利息百分比進行分配。

6.2預提税款；預提預付款。

(A)預提税款。各成員同意向本公司提供本公司所要求或以其他方式合理要求的任何陳述及表格，以協助本公司確定其可能擁有及履行的任何扣繳義務的範圍，並保證其所提供的資料、表格及證明在所有重大方面均屬真實、正確及完整。

(B)預提預付款。本公司特此授權，本公司可隨時向每名成員支付履行本公司義務所需的金額(基於對本公司的法律或税務顧問的建議，並應包括但不限於對其施加的任何税款、利息、罰款或附加税)，以預扣或向任何美國聯邦、州、地方或外國税務機關(“税務機關”)就任何成員(或前成員，在估計的少付金額的情況下)預扣或支付款項(該等金額為“預提預付款”)，並從分配給該成員時扣留該等款項。

6.3向Movychem支付股權。

作為Movychem將Movychem知識產權轉讓給合資企業的代價，前提是Movychem已將Movychem專利的所有權轉讓給合資企業，Xerant將向Movychem發行為期五年的認股權證(“認股權證”)，以購買總計1.7億股普通股(“認股權證”)，行使價為每股0.01美元(根據股票拆分、股票股息、資本重組和類似事件進行調整)，並具有如下無現金行使特徵：

(A)在書面核實國家消防協會(NFPA)授權使用及利用Movychem技術於歐盟的任何特許產品的五個營業日內，向Jiri Vylimec發行10,625,000股認股權證股份、向Roman Magdina發行10,625,000股認股權證股份、向Luomir Nemecek發行10,625,000股認股權證股份及向Martin StLoukal發行10,625,000股認股權證股份。

(B)在書面核實通過含有Retacell添加劑的聚丙烯UL-94認證後五個工作日內，向Jiri Vylimec發行10,625,000股認股權證股份、向Roman Magdina發行10,625,000股認股權證股份、向Lubonir Nemecek發行10,625,000股認股權證股份及向Martin Stoukal發行10,625,000股認股權證股份，認股權證股份如下：10,625,000股認股權證股份予Jiri Vylimec，10,625,000股認股權證股份予Roman Magdina。

(C)於銷售合營公司許可產品所產生的毛收入5,000,000美元后的五個工作日內，向Jiri Vylimec出售10,625,000股認股權證股份、向Roman Magdina出售10,625,000股認股權證股份、向Luomir Nemecek出售10,625,000股認股權證股份及向Martin Stoukal出售10,625,000股認股權證股份。

(D)於銷售合營公司許可產品產生額外毛收入10,000,000美元后五個工作日內，向Jiri Vylimec出售10,625,000股認股權證股份、向Roman Magdina出售10,625,000股認股權證股份、向Luomir Nemecek出售10,625,000股認股權證股份及向Martin Stoukal出售10,625,000股認股權證股份。

7.對轉讓的一般限制。

7.1各成員同意，除非符合本協定的規定，否則不轉讓任何單位。

7.2儘管本協定有任何其他規定，各成員同意不轉讓任何單位：

(A)如果這種轉讓或發行將違反證券法和其他適用州證券的註冊或資格規定，然後在公司提出要求時，只有在向公司提交本公司滿意的形式和實質的律師意見後，才能進行此類轉讓，而不需要根據證券法進行註冊；

(B)如該項轉讓會轉予管理委員會合理地認為是公司的競爭對手的人；

(C)任何違反本協議而轉讓或企圖轉讓任何單位的行為均屬無效，該等轉讓不得記錄在本公司的賬簿上，而就本協議的所有目的而言，任何該等轉讓中聲稱的受讓人不得被視為該單位的擁有人(而聲稱的轉讓人將繼續被視為該單位的擁有人)。

7.3為免生疑問，本協議允許的任何單位轉讓均應被視為該轉讓各方所希望的該單位的整體轉讓。

7.4任何成員不得轉讓其全部或任何部分單位，除非首先向公司提供公司要求的信息、文件和表格，以確定任何預扣税款是否適用於轉讓，並提供公司滿意的證據，證明已按照適用法律進行了任何此類必要的扣繳税款

7.5未經管理委員會事先書面同意，任何成員不得質押、質押或授予其單位的擔保權益。

7.6允許的轉讓。成員只能按以下方式轉讓其全部或任何部分單位(每個，“允許轉讓”)：轉讓給該實體的附屬實體。如果轉讓成員是會員，則允許的受讓人應自動成為會員，而無需管理委員會的批准，但如管理委員會提出要求，該受讓人須簽署一份加入協議。

8.保密。

每一方應對另一方和合資企業的所有機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但以下信息除外：(A)正在或將處於公共領域(接收方未經授權披露除外)；(B)根據適用法律、任何證券交易所的規則或任何政府當局的命令有義務披露；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、投資者、財務顧問的法律顧問披露，但此等各方應受與本節所述類似的保密義務的約束。本協議終止後，本協議項下的義務仍然有效。

9.報告；會計；税務事宜。

9.1書籍和記錄。應按照美國聯邦所得税所遵循的會計方法保存公司的賬簿和記錄，並記錄公司的財務狀況和經營結果。公司的賬簿和記錄應反映公司的所有交易，並應對公司的業務適當和充分。公司應在其主要辦事處保持：

(A)組織章程及其任何和所有修正案的副本；

(B)公司最近三個課税年度的美國聯邦、州和地方所得税或資料報税表和報告(如有)的副本；

(C)本協定及其任何和所有修正案的副本一份，連同籤立本協定或其任何修正案所依據的任何授權書的籤立副本；及

(D)公司最近三個財政年度的財務報表副本(如有)。

9.2交付給成員和檢查。

(A)應任何成員的要求，本公司應立即向提出請求的成員交付一份第9.1條規定須保存的資料的副本，費用由本公司承擔，但截至要求日期的財務報表或提出要求前兩年以上的期間除外。

(B)在股東發出合理通知後，本公司應讓該股東及其代表於正常營業時間內查閲(A)本公司物業、辦公室、廠房及其他設施；及(B)本公司的公司、財務及類似紀錄、報告及文件，包括但不限於所有簿冊及記錄、會議紀要、內部管理文件、營運報告、不利發展報告、任何管理層函件副本及與股東或經理的溝通。每一成員及其代表審查此類文件並複製其副本。

(C)所得税狀況。本公司及其成員的意圖是將本公司視為合夥企業，以繳納美國聯邦、州和地方所得税。就美國所得税而言，本公司或任何成員均不得選擇將本公司歸類為合夥企業以外的其他類別。

9.3納税申報單。費用由公司承擔，公司應努力準備和提交公司根據IRC規定必須提交的所有納税申報單，以及公司擁有財產或開展業務的每個司法管轄區的所有其他所需納税申報單。在每個財政年度結束後的120天內，或在合理可行的情況下，合夥企業代表將安排向在該財政年度內任何時間作為會員的每一人提供美國國税局表格1065的K-1表以及會員為完成其納税申報表而合理要求的任何其他税務信息。

9.4公司資金。公司的所有資金須以公司名義或管理委員會指定的名稱存入支票、儲蓄或其他賬户，或以管理委員會指定的其他投資形式以公司名義持有。本公司的資金不得與他人的資金混用。本公司提取該等存款或清算該等投資的所有款項，須由管理委員會指定的一名或多名高級人員簽署或簽署。

10.解散及清盤。

10.1解散事件。只有在發生下列事件之一時，公司才應解散，其事務應結束：

(A)成員投贊成票或書面批准，或

(B)根據《佛羅裏達州法》頒佈司法解散令。

(C)如果Xerant未能支付本協議第3.3(B)款中規定的任何款項，或公司未能根據本協議第11.3條向Movychem支付本公司應支付的任何款項，Movychem有權發出書面違約通知。Xerant或本公司(視情況而定)應自收到該通知之日起30天內補救該違約，但就第3.3(B)(Ii)條下的違約而言，在向Movychem支付100,000美元后，Xerant有權將補救期限再延長30天。如果Xerant或公司未能在規定的期限內糾正其違約行為，Movychem有權在書面通知Xerant和公司後導致公司解散。關於本(C)款，應適用第10.4節的規定。

10.2解散的效力。公司的解散應自第10.1節所述事件發生之日起生效，但公司不應終止，直至公司完成清盤，公司的資產已按照第10.3節的規定進行分配。

10.3清算。如果公司根據第10.1條解散，公司將被清算，其業務和事務應根據佛羅裏達州法案和下列規定結束：

(A)清盤期。根據本條例第10.1節本公司解散後，本公司的所有財產、收入及其他權益須按本條例的規定分派或退還給各方，而本公司的業務須於導致解散的事件發生之日(“解散日期”)後六十(60)日或管理委員會為保留本公司對其任何資產的權利而指定的較長期間內全面及最終清盤及終止。

(B)清盤經理。管理委員會將在本第10條條款的規限下，指導及控制本公司事務的清盤，並在此獲委任為本公司真實及合法的受權人，以及各方的真實及合法受權人，並擁有不可撤銷及附帶權益的全面替代及轉授權力，以籤立及交付為清盤本公司事務及分配本公司財產、收入及權益所需的文件及文書，如本文所述。

(C)解散時的付款。在公司資產解散和清算時，管理委員會應將清算所得款項按其足夠的程度收取，並按下列優先順序加以運用和分配：

(I)按照法律或本協議規定的優先順序向債權人(包括本公司可能欠下的任何一方)付款。

(Ii)為或有負債設立管理委員會認為適宜的任何儲備。

(Iii)在分配本公司所有期間的所有淨收益和淨虧損後，按各自的正資本賬户餘額的比例和程度向每一方支付。

(4)向當事各方支付同等數額的費用。

公司解散、清盤結束後，公司即告終止。

10.4根據第10.1(C)條解散。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據第10.1(C)款解散：(I)公司應將所有合資企業的知識產權轉讓回Movychem，(Ii)第5.9節所指的合資企業的許可協議將終止，(Iii)公司作為許可人的任何未完成許可應由公司轉讓給Movychem，(Iv)Movychem有權保留其當時收到的Movychem專利購買價的任何部分，及(V)本公司與Xerant之間的服務協議將由本公司轉讓予Movychem，該協議須予修訂，以規定根據該協議須支付予Xerant的40%使用費僅限於首次引入本公司或Movychem(視情況而定)的被許可人。此外，根據第6.3節發佈的所有未授權認股權證均應被終止，且無效。

10.5權利、義務和義務的存續。公司的解散、清算、清盤或終止不應免除任何一方在解散、清算、清盤或終止時已產生於任何其他方的任何損失，或此後可能因該解散、清算、清盤或終止之前的任何作為或不作為而產生的任何損失，除非第10.4條應為第10.1(C)節所述的任何違反行為的唯一補救辦法。

11.雜項。

11.1費用。除本協議另有明文規定外，與本協議或本協議的任何修訂或豁免相關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，以及本協議擬進行的交易，均應由產生該等費用和開支的一方支付。

11.2進一步保證。本協議各方同意簽署和交付所有其他和其他文書和文件，並採取一切必要的其他行動和事情，以更充分地履行本協議並開展本協議所設想的業務。

11.3個通知。除另有規定外，任何一方被要求或可能希望向另一方發出的所有通知、批准、請求或要求(“通知”)應以書面形式發出，並應寄往本協議規定的地址。所有通知應以下列方式之一發出：(1)將通知送達第一款所述締約方的地址；(2)通過聯邦快遞或類似服務；或(3)通過任何電子方式發送，無論是現在已知的還是今後開發的，包括但不限於，pdf、傳真機或激光傳輸，這些都是意在接收通知的一方能夠接收的。除非本通知另有明確規定，否則每份通知在收到後應最終被視為有效。雙方的地址應為另一方實際收到書面通知的地址，直至本協定第一款所述的另行通知為止。

11.4標題。本協議的各種標題僅供參考，不得在解決本協議的解釋問題時予以考慮或參考。

11.5可分割性。本協議的每一條款都是可以分割的。如果任何條款根據適用法律在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

11.6整個協議。本協定連同《組織章程》及任何相關的證物和附表，構成雙方就本協定所載標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代先前和同時就該標的事項達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。如果本協議的規定與條款説明書有任何衝突，應以本協議的規定為準。

11.7繼任者和受讓人。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

11.8沒有第三方受益人。除第10節規定的情況外，本協議僅為雙方(及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人)的利益，且本協議的任何明示或暗示都不打算或將授予任何其他人，包括本公司的任何債權人，任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

11.9修正案。本協定只有在獲得所有成員的批准後才能修改。

11.10豁免。任何一方對另一方在履行本協議項下義務時的任何違約或違約行為的同意或放棄，無論是明示的還是默示的，均不得被視為或解釋為同意或放棄該另一方在履行本協議項下的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約行為。

11.11適用法律。所有與本協議的適用、解釋、有效性、解釋和執行有關的問題應由佛羅裏達州的國內法律管轄和解釋，而不適用於任何可能導致適用佛羅裏達州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突的法律條款或規則(無論是佛羅裏達州還是任何其他司法管轄區)。

11.12公平的補救措施。每一方承認該方違反或威脅違反本協議項下的任何義務將對其他各方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救辦法，並特此同意，如果該方違反或威脅違反任何此類義務，其他各方除可就此類違反獲得的任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得衡平法救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(不需要提交任何保證書)。

11.13律師費。如果任何一方是強制執行本協議任何條款的任何訴訟或程序的一方，或以與本協議有關的任何其他方式執行任何訴訟或程序，則該訴訟或程序的勝訴方(由法官或主審官員確定)有權從勝訴方獲得勝訴方的費用以及在該訴訟或程序中起訴、辯護或出庭所產生的合理的會計師、專家和律師費。

11.14累積補救。法律、衡平法、成文法或其他法律規定的或現在或以後存在的每項權利、權力和補救措施應是累積和同時存在的，並應是對本協議規定或現在或今後法律、衡平法、成文法或其他方式存在的其他權利、權力或補救措施的補充，任何一方行使或開始行使或容忍行使任何一項或多項此類權利、權力或補救措施，不排除該方同時或稍後行使任何或所有其他權利、權力或補救措施。

11.15執行。本協定可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給其他締約方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“pdf”簽名頁是其正本一樣。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。