美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人在其章程中指明的確切姓名)。 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 交易所名稱 在其上註冊的 |
不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司以及《交易法》第12b-2條規定的“新興成長型公司”。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用證券法第13(A)條的延長過渡期。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2022年5月16日，註冊人有未償還的
XERIANT，Inc.
表格10-Q
目錄
| 頁面 | ||||
| |||||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
| 3 |
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第一部分-財務信息 | |||||
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第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) |
| 4 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 5 |
| |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| ||
第四項。 | 控制和程序 | 10 | |||
| |||||
第II部分--其他資料 | |||||
第1項。 | 法律訴訟 |
| 11 |
| |
第1A項。 | 風險因素 |
| 11 |
| |
第二項。 | 股權證券的未登記銷售 |
| 11 |
| |
第三項。 | 高級證券違約 |
| 11 |
| |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 11 |
| |
第五項。 | 其他信息 |
| 11 |
| |
第六項。 | 陳列品 |
| 12 |
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| |||||
簽名 |
| 13 | |||
2 |
| 目錄表 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本文件包含某些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述，包括但不限於有關預期增長、趨勢和戰略、未來經營和財務結果、財務預期和當前業務指標的陳述，均以當前信息和預期為基礎，可能會因公司無法控制的因素而發生變化。前瞻性陳述通常通過使用諸如“看”、“可能”、“應該”、“可能”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計”和類似詞語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達有所不同。此類陳述的準確性可能會受到一些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預測或預期的結果大不相同，包括但不限於本文所述的風險和不確定性，以及我們在Form 10-K年度報告中提出的結果。
告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。除聯邦證券法要求外，我們不承擔更新前瞻性信息的義務。儘管如此，本公司保留通過新聞稿、定期報告或其他公開披露方式不時進行此類更新的權利，而無需特別參考本報告。任何此類更新都不應被視為表明此類更新未涉及的其他陳述仍然正確，或產生提供任何其他更新的義務。
3 |
| 目錄表 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
XERIANT，Inc.
簡明合併財務報表
MARCH 31, 2022
(未經審計)
未經審計的簡明合併財務報表索引
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年6月30日的簡明綜合資產負債表 |
| F-1 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
| F-2 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月股東權益簡明合併報表(未經審計) |
| F-3 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
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| F-5 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
| F-6 |
4 |
| 目錄表 |
XERIANT，Inc.
簡明合併資產負債表
|
| 截至2022年3月31日 |
|
| 截至6月30日， 2021 |
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資產 |
| (未經審計) |
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流動資產 |
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現金 |
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| $ |
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存款 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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物業和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債與股東虧損 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
| $ |
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| $ |
| ||
應計負債，關聯方 |
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| ||
應付可轉換票據，扣除折扣後的淨額 |
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| ||
租賃負債，流動 |
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流動負債總額 |
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長期租賃責任 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註9) |
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股東虧損額 |
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A系列優先股，$ |
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B系列優先股，$ |
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普通股，$ |
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將發行普通股 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
Xerant股東虧損總額 |
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非控制性權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東總虧損額 |
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| ( | ) |
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| |
總負債和股東赤字 |
| $ |
|
| $ |
| ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-1 |
| 目錄表 |
XERIANT，Inc..
簡明合併業務報表
(未經審計)
|
| 截至以下三個月 |
|
| 截至以下日期的九個月 |
| ||||||||||
|
| March 31, 2022 |
|
| March 31, 2021 |
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| March 31, 2022 |
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| March 31, 2021 |
| ||||
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運營費用： |
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銷售和市場營銷費用 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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一般和行政費用 |
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專業費用 |
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關聯方諮詢費 |
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研發費用 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他費用： |
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債務貼現攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
債務攤銷貼現，關聯方 |
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| ( | ) | |||
融資費 |
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| ( | ) |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
利息支出，關聯方 |
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| ( | ) | |||
應付賬款的寬免收益 |
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清償債務損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
其他(費用)合計 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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可歸屬淨虧損： |
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非控制性權益 |
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| ( | ) |
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普通股股東 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-2 |
| 目錄表 |
XERIANT，Inc.
股東虧損簡明綜合變動表
截至2022年3月31日的三個月和九個月
(未經審計)
|
| A系列優先股 |
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B系列優先股 |
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| 普通股 |
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| 其他已繳費 |
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普通股 |
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| 累計 |
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| 非控制性 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 待發 |
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| 赤字 |
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| 利息 |
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| 總計 |
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餘額2021年6月30日 |
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發行前期承諾的普通股 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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出售普通股 |
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作為股權激勵者發行的股票 |
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認股權證的行使 |
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A系列優先股向普通股的轉換 |
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可轉換票據和應計利息的轉換 |
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| - |
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| - |
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為服務發行的股票 |
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股票期權薪酬 |
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與可轉換債券相關的受益轉換功能的公允價值 |
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| - |
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| - |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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餘額2021年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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發行前期承諾的普通股 |
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| ( | ) |
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| 0.33 |
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認股權證的行使 |
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A系列優先股向普通股的轉換 |
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| ( | ) |
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| - |
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可轉換票據和應計利息的轉換 |
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為服務發行的股票 |
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與可轉換債務相關的權證的公允價值 |
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| - |
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與可轉換債券相關的受益轉換功能的公允價值 |
|
| - |
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| - |
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|
|
| - |
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淨虧損 |
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| - |
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|
|
|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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餘額2021年12月31日 |
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發行前期承諾的普通股 |
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| - |
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A系列優先股向普通股的轉換 |
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| - |
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| - |
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折算利息支出的誘因 |
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股票期權薪酬 |
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| - |
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| - |
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| 0 |
|
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為服務發行的股票 |
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淨虧損 |
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| - |
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|
| - |
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|
|
|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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餘額2022年3月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 0 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-3 |
| 目錄表 |
XERIANT，Inc.
股東虧損簡明綜合變動表
截至2022年3月31日的三個月和九個月
(未經審計
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 其他內容 已繳入 |
|
| 普通股 |
|
| 累計 |
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|
| ||||||||||||||
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| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 待發 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
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餘額2020年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||
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|
將發行的從普通股重新分類的股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
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|
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|
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| ( | ) |
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| - |
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| - |
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可轉換票據和應計利息的轉換 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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A系列優先股向普通股的轉換 |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
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|
發行帶有可轉換票據的認股權證 |
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| - |
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| - |
|
|
| - |
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| - |
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| - |
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|
|
|
與可轉換債券相關的受益轉換功能的公允價值 |
|
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|
|
| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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為服務發行的股票 |
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| - |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
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餘額2020年9月30日 |
|
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| ( | ) |
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出售普通股 |
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可轉換票據和應計利息的轉換 |
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| - |
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發行帶有可轉換票據的認股權證 |
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| - |
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| - |
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|
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| ||||||
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與可轉換債券相關的受益轉換功能的公允價值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||
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為服務發行的股票 |
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| - |
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為服務發行認股權證 |
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| - |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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|
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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餘額2020年12月31日 |
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| $ | ( | ) |
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出售普通股 |
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將發行的從普通股重新分類的股票 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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可轉換票據和應計利息的轉換 |
|
| - |
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|
發行帶有可轉換票據的認股權證 |
|
| - |
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| - |
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| ||||||
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與可轉換債券相關的受益轉換功能的公允價值 |
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| - |
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為服務發行的股票 |
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為服務發行認股權證 |
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淨虧損 |
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餘額2021年3月31日 |
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| $ | ( | ) |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-4 |
| 目錄表 |
XERIANT，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
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| 在截至的9個月中 |
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| 3月31日， 2022 |
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| 3月31日， 2021 |
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| 經營活動的現金流 |
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| 淨虧損 |
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| 調整以將淨虧損調整為淨虧損 |
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| 為服務發行的股票 |
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| 融資費 |
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| 債務貼現攤銷 |
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| 債務攤銷貼現，關聯方 |
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| 經營性資產和負債變動 |
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| 應付賬款和應計負債 |
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| 經營活動使用的現金淨額 |
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| 投資活動產生的現金流 |
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| 用於融資活動的現金淨額 |
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| 融資活動產生的現金流 |
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出售普通股 |
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行使認股權證所得現金 |
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可轉換應付票據的收益 |
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| 現金的增加 |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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可轉換應付票據和應計利息的轉換 |
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與可轉換應付票據一起發行的認股權證 |
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可轉換應付票據產生的有利轉換特徵 |
| $ |
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| $ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-5 |
| 目錄表 |
XERIANT，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月
注1--組織和業務性質
Xerant，Inc.(“Xerant”或“公司”)是一家致力於新興航空市場的航空航天公司，名為高級空中移動(AAM)，旨在過渡到環保的按需飛行，使航空運輸更容易獲得，並在我們的日常生活中佔據更大的比重。Xerant專注於下一代混合動力和全電動飛機的收購、開發和擴散，這些飛機具有垂直起降(EVTOL)能力、性能增強的航空航天技術和先進材料以及關鍵的支持基礎設施。Xerant位於佛羅裏達州博卡拉頓的佛羅裏達大西洋大學研究園區，毗鄰博卡拉頓機場，在場外交易市場交易，股票代碼為XERI。本公司於2009年12月18日在內華達州註冊成立。
於2019年4月16日，本公司與美國航空技術有限公司(“AAT”)成員訂立換股協議(“協議”)。該協議於2019年9月30日生效，根據該協議，公司收購了
2020年6月22日，公司的名稱在內華達州更名為Xerant，Inc.，隨後FINRA批准於2020年7月30日生效的名稱和符號更改(XERI)。
2021年5月27日，公司與XTI飛機公司簽訂了合資協議，成立了一家名為Eco-Aero，LLC的新公司，目的是完成XTI的TriFan 600的初步設計，這是一款5人加飛行員、混合動力、垂直起降(EVTOL)的固定翼飛機。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
本季度報告所載未經審核簡明綜合財務報表及附註均未經審核。管理層認為，為公平列報未經審核的綜合簡明財務報表，所有必要的調整均已包括在內。這樣的調整是正常的、反覆出現的。未經審核的簡明綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。所列各中期的結果不一定代表整個財政年度的預期結果。這些財務報表應與公司最新的年度財務報表一起閲讀。
合併原則
簡明合併未經審計的財務報表包括Xerant公司、美國航空技術公司和Eco-Aero公司的賬目。所有重要的公司間賬目、交易和利潤都在合併中沖銷。這些財務報表應與公司最新的年度財務報表一起閲讀。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。最重要的假設和估計涉及與可轉換債務相關的有益轉換特徵和認股權證的估值。實際結果可能與這些估計不同。
| F-6 |
| 目錄表 |
公允價值計量與金融工具公允價值
該公司採用了ASC主題820公允價值計量。ASC主題820澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入分類如下：
第1級：投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。
第2級：投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。
第三級：投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時所作的假設。
某些金融工具(包括所有流動負債)的估計公允價值按歷史成本計算，由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。
遞延税金
本公司遵循會計準則編纂子主題740-10所得税(“ASC 740-10”)來記錄所得税撥備。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的所得税基準之間的差額，採用預期變現或清償相關資產或負債時適用的制定邊際税率計算。遞延所得税支出或福利是根據資產或負債在每個期間的變化而計算的。如果現有證據表明，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則需要計入估值撥備，以將遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。該等估值撥備的未來變動計入變動期間的遞延所得税撥備。遞延所得税可能是由於不同時期為財務會計和税務目的而報告的收入和費用項目造成的暫時性差異而產生的。
遞延税項根據與遞延税項相關的資產和負債的分類，分為流動或非流動。與資產或負債無關的暫時性差異所產生的遞延税項被分類為流動或非流動，視乎暫時性差異預期沖銷的期間而定，並被視為非實質項目。截至2022年3月31日和2021年6月30日，沒有遞延税項資產。
持續經營的企業
本公司的財務報表採用適用於持續經營企業的公認會計原則編制，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司擁有
現金和現金等價物
就現金流量表而言，本公司將原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司沒有現金等價物。
應收賬款與壞賬準備
該公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息來監控未償還應收賬款。壞賬準備是根據對公司收取客户應收賬款能力的評估而估計的。有涉及估計壞賬準備的判斷，如果公司客户的財務狀況惡化，導致他們無法支付所需的款項，公司可能被要求從收入中記錄額外的準備或費用。公司在確定餘額無法收回並不再積極追收時，將應收賬款從撥備中註銷。壞賬準備是通過形成貸方餘額來建立的，貸方餘額從資產負債表的應收賬款總額中扣除。截至2022年3月31日和2021年6月30日，沒有應收賬款。
| F-7 |
| 目錄表 |
可轉換債券
如果傳統可轉換債券的轉換特徵規定的轉換比率低於發行時的市場價值，則該特徵被描述為有益轉換特徵(“BCF”)。本公司根據ASC主題470-20“具有轉換性的債務和其他選擇”將BCF記錄為債務貼現。在這種情況下，可轉換債務在扣除與BCF相關的折扣後計入淨額，公司在債務有效期內攤銷利息支出的折扣。
金融工具的公允價值
會計準則編纂子主題825-10，金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允價值。資產負債表中反映的現金、應付賬款和應計負債的賬面價值，由於這些工具的短期到期日，這些工具的賬面價值接近公允價值。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具，連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料，均於財務報表中確認或披露。在可行的情況下，金融資產和金融負債的公允價值已被確定和披露；否則，僅披露了與公允價值相關的現有信息。
本公司遵循會計準則編制子主題820-10，公允價值計量和披露(“ASC 820-10”)和會計準則編制子主題825-10，金融工具(“ASC 825-10”)，允許實體選擇以公允價值計量許多金融工具和某些其他項目。
研究和開發費用
研究和開發支出在發生時計入。該公司產生的研發費用為#美元。
廣告、市場營銷和公共關係
公司會在廣告和營銷費用發生時支付這些費用。該公司記錄的廣告費用為#美元。
產品發售成本
與發行普通股籌集資本有關的成本被記為抵銷權益，並從籌集的資本中扣除。分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的3個月和9個月沒有發行成本。
| F-8 |
| 目錄表 |
所得税
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸是以最大金額計算的，即
該公司採用了FASB ASC 740-10《所得税會計》，這要求採用資產負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額按年度計算，該差額將會導致日後根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間的税率而產生的應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。
近期會計公告
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入，作為新的主題發佈，ASC主題606。新的收入確認標準取代了所有現有的收入確認指導。根據這一ASU，實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户時，應確認收入，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。2015年8月發佈的ASU 2015-14將ASU 2014-09的生效日期推遲到2018年第一季度，並允許在2017年第一季度儘早採用。
2016年2月，FASB發佈了ASC 842，要求承租人在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和相應的租賃負債。這一更新取代了現有的租賃指導，將繼續將租賃分類為融資租賃或經營租賃，分類決定了損益表中的費用確認模式。
ASU將在2019年12月15日之後的年度和過渡期內生效，允許提前採用，並在修改後的追溯基礎上適用，並具有各種可選的實際權宜之計。公司已經評估了這一標準的影響。本公司於2019年11月1日起簽訂新的租賃協議，並於2019年11月1日起實施本指引。
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。預計ASU 2020-06的採用將對公司的財務報表產生重大影響。
本公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露，否則該等聲明對綜合財務報表並無任何重大影響，本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
附註3--合資企業
2021年5月31日，公司與特拉華州的XTI飛機公司(“XTI”)簽訂了一份合資協議(“協議”)，成立了一家新公司，名為Eco-Aero，LLC(“合資公司”)，特拉華州的一家有限責任公司，目的是完成XTI的TriFan 600的初步設計，這是一款5人以上的混合動力垂直起降固定翼飛機。根據該協議，Xerant將貢獻資本、技術和戰略業務關係，XTI將貢獻知識產權許可權和專有技術。XTI和公司各自擁有
公司根據ASC 810對交易進行了分析整固，以確定合資企業是否被歸類為可變利益實體(“VIE”)。合資企業有資格成為VIE，因為如果沒有Xerant的財政支持，合資企業沒有足夠的股本來運營。根據ASC 810-25-38，當報告實體具有根據第810-10-25-38A至25-38J段的規定向報告實體提供控制性財務利益的可變利益(或可變利益組合)時，報告實體應合併VIE。合併VIE的報告實體稱為該VIE的主要受益人。根據合營公司經營協議，合營公司的所有權權益各佔一半。然而，協議規定了一個由五名成員組成的管理委員會。五名成員中有三名來自希蘭特。此外，Xerant有權投資於$
附註4-信貸風險集中
本公司在金融機構開立賬户。支票賬户中的所有現金都是無息的，並由聯邦存款保險公司(FDIC)提供全額保險。有時，現金餘額可能會超過FDIC對投保儲户賬户提供的最大覆蓋範圍。該公司認為，它通過將現金和現金等價物存放在主要金融機構來降低風險。2022年3月31日，該公司擁有
| F-9 |
| 目錄表 |
附註5--經營租賃使用權資產和經營租賃負債
|
| 基座 |
| |
租賃期 |
| 租金 |
| |
2020年2月1日至2020年10月1日 |
| $ |
| |
2020年11月1日至2021年10月1日 |
| $ |
| |
2021年11月1日至2022年10月1日 |
| $ |
| |
2021年11月1日至2022年10月1日 |
| $ |
| |
2023年11月1日至2024年10月1日 |
| $ |
| |
2024年11月1日至2025年1月1日 |
| $ |
| |
經營租賃、使用權、資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的利率是我們的增量借款利率，估計為
使用權資產摘要如下：
|
| 3月31日， |
| |
|
| 2022 |
| |
寫字樓租賃 |
| $ |
| |
減去：累計攤銷 |
|
| ( | ) |
使用權資產，淨額 |
| $ |
| |
經營租賃負債彙總如下：
|
| 3月31日， 2022 |
| |
寫字樓租賃 |
| $ |
| |
減：當前部分 |
|
| ( | ) |
長期部分 |
|
|
| |
租賃負債的期限如下：
截至2022年6月30日的財年 |
| $ |
| |
截至2023年6月30日的財年 |
|
|
| |
截至2024年6月30日的財年 |
|
|
| |
截至2025年6月30日的財年 |
|
|
| |
|
|
|
| |
現值貼現 |
|
| ( | ) |
租賃責任 |
| $ |
|
| F-10 |
| 目錄表 |
附註6-可轉換應付票據
截至2022年3月31日和2021年6月30日，應付可轉換票據的賬面價值(扣除貼現後)為$
下表説明瞭截至2022年3月31日和2021年6月30日的應付可轉換票據的賬面價值：
|
| 3月31日， |
|
| 6月30日， |
| ||
可轉換應付票據 |
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
2021年1月5日發行的應付可轉換票據(利率6%) |
| $ |
|
| $ |
| ||
2021年1月11日發行的應付可轉換票據(利率6%) |
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|
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|
|
| ||
2021年8月9日發行的應付可轉換票據(利息6%) |
|
|
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|
| ||
2021年8月10日發行的應付可轉換票據(利息6%) |
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|
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2021年10月27日發行的可轉換票據(0%利息)-Auctus Fund LLC |
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| - |
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總面值 |
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| ||
減去未攤銷折扣 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
賬面價值 |
| $ |
|
| $ |
| ||
於2019年9月27日至2021年8月10日期間，公司發行了可轉換票據，總面值為$
該公司根據ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)對這些票據進行了評估。ASC 815一般要求對具有衍生品特徵的條款和特徵進行分析，以便在其經濟風險和特徵與宿主合同的風險不明確和密切相關的情況下對其進行分叉評估和單獨核算。嵌入的術語都不需要區分和責任分類。然而，該公司被要求確定債務是否包含基於發行日內在價值的有益轉換特徵(“BCF”)。
就票據而言，本公司發行了按總額編制索引的權證
Auctus Fund，LLC
於2021年10月27日，本公司發行本金為$的Auctus Fund，LLC應付可換股票據(“Auctus票據”)
就票據而言，本公司發行了按總額編制索引的權證
該公司被要求確定債務是否包含基於發行之日內在價值的有益轉換特徵(“BCF”)。該公司記錄了$
截至2022年3月31日止九個月，本公司錄得
該公司正在與Auctus Fund，LLC進行溝通，並正在積極制定戰略，以淘汰、延長或重組高級擔保本票。不能保證這些行動的結果。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止九個月，本公司錄得
| F-11 |
| 目錄表 |
附註7--關聯方交易
可轉換票據
2020年8月25日，公司發行了面值為美元的可轉換票據
該公司根據ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)對該協議進行了評估。ASC 815一般要求對具有衍生品特徵的條款和特徵進行分析，以便在其經濟風險和特徵與宿主合同的風險不明確和密切相關的情況下對其進行分叉評估和單獨核算。嵌入的術語都不需要區分和責任分類。
關於票據，該公司發行了按總指數編制的權證
該公司被要求確定債務是否包含基於發行之日內在價值的有益轉換特徵(“BCF”)。在分配$之後
截至2022年3月31日及2021年3月31日止九個月，本公司錄得
2020年11月25日，Keystone Business Development Partners將美元
| F-12 |
| 目錄表 |
諮詢費
截至2022年3月31日及2021年3月31日止九個月內，本公司錄得
截至2022年3月31日及2021年3月31日止九個月內，本公司錄得
截至2022年3月31日及2021年3月31日止九個月內，本公司錄得
截至2022年3月31日及2021年3月31日止九個月內，本公司錄得
附註8--承付款和或有事項
在正常業務過程中，公司可能面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時，它根據FASB ASC 450-20-50評估案件的是非曲直，或有事件。該公司評估其對此事的風險敞口、可能的法律或解決策略以及不利結果的可能性。如果公司確定不利結果是可能的，並且可以合理地估計，它將建立必要的應計項目。
合資企業
關於附註3中討論的Eco-Aero，LLC合資企業，該公司有權投資#美元。
財務諮詢協議
2021年8月10日，公司與一家公司簽訂了一項諮詢協議，以協助公司開展籌資活動。關於該協議，該公司有以下承諾：
| · | 發行，發行 |
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| · | |
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| · |
於截至2022年3月31日止九個月內，本公司發出初步
2021年8月19日，公司與一家公司簽訂了一項諮詢協議，以協助公司開展籌資活動。關於該協議，該公司有以下承諾：
| · | 發行 |
|
|
|
| · | 支付7%的現金費 |
|
|
|
| · | 為達成交易支付現金費用，包括但不限於合併、收購或出售相當於1.5%(1.5%)的股票或資產，或者如果交易是與在本合同日期之前與公司溝通的一方完成的，則費用應等於0.5%(0.5%)。 |
於截至2022年3月31日止九個月內，本公司發出初步
| F-13 |
| 目錄表 |
訴訟
2021年9月1日，Xerant Inc.在佛羅裏達州南區對一名前股東提起訴訟，索賠包括但不限於違約、失實陳述和主張收回公司向股東提供的貨幣和實物分配的索賠。被告於2021年10月29日提出了肯定抗辯和反訴。
顧問委員會協議
該公司已與多名顧問委員會成員簽訂了顧問協議。協議規定了以下內容：
2020年10月27日，公司同意發行
2021年1月18日，公司同意發行
2021年1月22日，公司同意發行
2021年3月7日，公司向一名顧問支付了$
2021年7月1日，公司同意發行
在2021年7月6日，提供了購買
2021年7月28日，公司同意發行
2021年8月9日，公司同意發行
2021年8月20日，公司同意發行
| F-14 |
| 目錄表 |
附註9--權益
普通股
截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司擁有
截至2021年9月30日止三個月內，本公司發出
在截至2021年9月30日的三個月內，公司出售了
在截至2021年9月30日的三個月內，公司出售了
就其中一項認購協議，本公司發出
截至2021年9月30日止三個月內，本公司發出
截至2021年9月30日止三個月內，本公司發出
截至2021年9月30日止三個月內，本公司發出
截至2021年9月30日止三個月內，本公司發出
在截至2021年12月31日的三個月內，公司出售了
截至2021年12月31日止三個月內，本公司發出
截至2021年12月31日止三個月內，本公司發出
截至2021年12月31日止三個月內，本公司發出
截至2021年12月31日止三個月內，本公司發出
截至2022年3月31日止三個月內，本公司發出
截至2022年3月31日止三個月內，本公司發出
截至2022年3月31日止三個月內，本公司發出
將發行普通股
在截至2021年9月30日的三個月內，公司出售了
在截至2021年9月30日的三個月內，公司同意向一名顧問支付250,000股票，以換取1美元
在截至2021年9月30日的三個月內，公司同意向顧問委員會成員
| F-15 |
| 目錄表 |
A系列優先股
確實有
| · | 投票：優先股對每一股普通股有1,000票的投票權。 |
|
|
|
| · | 分紅：A系列優先股股東與普通股持有人同等對待，但A系列可轉換優先股每股的股息等於每股普通股宣佈和支付的股息乘以轉換率。 |
|
|
|
| · | 轉換：A系列優先股的每股可根據其持有人的選擇，隨時按1：1,000的比例轉換為普通股。 |
|
|
|
| · | A系列優先股的股份可在2022年9月30日之後的任何時間由公司選擇贖回，但須向持有人發出不少於30天的書面通知。它是不可強制贖回的。 |
截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司已
2021年2月15日，根據佛羅裏達州法律和與律師的談話，公司董事會撤銷
2021年3月，美國航空技術有限責任公司剩餘的前成員同意允許該公司撤銷
截至2022年3月31日止九個月內，本公司發出
B系列優先股
2021年3月25日，內華達州記錄了B系列首選車型的指定證書。確實有
| F-16 |
| 目錄表 |
股票期權
關於某些顧問委員會的薪酬協議，公司發佈了一份彙總報告
截至2022年3月31日，有19,000,000個期權未平倉，其中
選項
該公司的股票期權活動摘要如下：
|
| 選項數量 |
|
| 加權的- 平均行權價格 |
|
| 加權的- 平均合同期限 (單位：年) |
|
| 聚合內在價值 |
| ||||
截至2021年6月30日的未償還債務 |
|
|
|
| $ | - |
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|
|
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| |||
授與 |
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| ||||
已鍛鍊 |
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| - |
|
|
| - |
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|
|
|
| ||
取消 |
|
| - |
|
|
| - |
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|
|
|
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|
| ||
截至2022年3月31日的未償還債務 |
|
| 19,000,000 |
|
| $ | 0.12 |
|
|
|
|
| $ | - |
| |
已歸屬，預計將於2022年3月31日歸屬 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| |||
可於2022年3月31日行使 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| |||
布萊克-斯科爾斯進程產生的重要投入和結果如下：
估價日的市場報價 |
| $ |
| |
行權價格 |
| $ |
| |
預期期限範圍 |
|
| ||
市場波動範圍： |
|
|
|
|
等效波動率範圍 |
| % | ||
利率區間 |
| % | ||
認股權證
截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司擁有
該公司的認股權證活動摘要如下：
|
| 選項數量(千) |
|
| 加權的- 平均行權價格 |
|
| 加權的- 平均合同期限 (單位：年) |
|
| 聚合內在價值 |
| ||||
截至2021年6月30日的未償還債務 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
| - |
| |||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
| |||
已鍛鍊 |
|
| ( | ) |
|
|
|
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|
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|
|
|
| |
取消 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2022年3月31日的未償還債務 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| |||
已歸屬，預計將於2022年3月31日歸屬 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| |||
可於2022年3月31日行使 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| |||
附註10--非控股權益
AAT成員單位調整
2021年5月12日，在律師的進一步建議下，公司真誠地返回
AAT子公司
2021年5月12日，公司在美國航空技術有限責任公司的頭寸減少到
| F-17 |
| 目錄表 |
注11--後續活動
合資企業
自2022年4月2日(“生效日期”)起，本公司與斯洛伐克有限責任公司Movychem s.r.O.(“Movychem”)簽訂了合資協議(“合資協議”)，闡明瞭成立合資企業(“合資企業”)的條件，以開發應用和商業化一系列阻燃產品，其形式為聚合物凝膠、粉末、液體和顆粒，這些產品來自Movychem以Retacell™名義開發的技術。該合資企業是一家佛羅裏達州的有限責任公司，名稱為Ebenberg，LLC，並由
合營企業的管理及控制權完全歸屬管理委員會(“管理委員會”)，該管理委員會由五名成員組成，其中兩名成員由本公司委任，兩名成員由Movychem委任，另一名成員(“獨立成員”)由雙方協議委任。獨立成員的前兩屆任期為六個月，其後每屆任期為12個月。
關於其對合資企業的出資，根據專利和獨家許可和轉讓協議(“專利協議”)，Movychem將向合資企業轉讓其在Retacell專有技術和知識產權方面的所有權益，不包括所有專利，公司將出資$
在簽署合營協議的同時，合營公司已與本公司訂立服務協議(“服務協議”)，根據該協議，本公司將向合營公司提供與Retacell知識產權的開發及公司市場推廣有關的技術服務。應合資企業的要求提供業務開發、通信和行政服務，以換取
根據合資協議，本公司已同意向若干與Movychem有關聯的人士授予為期五年的認股權證(“認股權證”)，以購買合共
合資協議授予Movychem在公司未能作出任何出資的情況下解散合資公司的權利，在這種情況下，合資公司將被要求將所有合資企業的知識產權返還給Movychem，並將任何未完成的許可證轉讓給Movychem。此外，將對服務協議進行修訂，以規定
董事會
2022年5月12日，邁克爾·哈珀和麗莎·魯斯完成了擔任公司董事的一年任期，並已辭去董事會職務。他們的辭職是意料之中的，而不是由於與公司在與公司的運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧而導致的。
| F-18 |
| 目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
關於我們的財務狀況和業務結果的以下討論應與已審計和未經審計的財務報表以及本報告其他部分所列這些報表的附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該特別考慮本報告中確定的各種風險因素，這些因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充分性有關的陳述。謹請投資者注意，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括但不限於：(I)我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖可能隨時發生變化；(Ii)我們的計劃和經營結果將受到我們管理增長能力的影響；以及(Iii)在提交給證券交易委員會的文件中不時指出的其他風險和不確定因素。
在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預計”、“計劃”、“打算”、“預計”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”或“繼續”等術語或此類術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他任何人都不對此類陳述的準確性和完整性承擔責任。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。我們沒有責任在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述。
本報告的這一部分應與本公司截至2021年6月30日的經審計財務報表的腳註一起閲讀。以下各節比較了截至2022年和2021年3月31日止六個月的未經審計經營報表。
簡要介紹公司歷史
Xerant是一家航空航天技術和先進材料控股和運營公司，專注於先進航空機動性(AAM)和向綠色航空的過渡。該公司計劃在開發、集成關鍵突破性技術並將其商業化方面獲得互補的戰略利益，這些技術可增強性能、增加安全性，並支持和支持更有效、更自主和更可持續的飛行操作，包括能夠垂直起降的電動客機和貨機。該公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的佛羅裏達大西洋大學研究園區。
本公司最初於2009年12月18日在內華達州註冊成立，名稱為東方世界解決方案公司。2013年9月24日更名為Banjo&Matilda，Inc.。2020年6月22日，該公司在內華達州將其名稱從Banjo&Matilda，Inc.更名為Xerant，Inc.，隨後獲得FINRA批准，自2020年7月30日起更改名稱和符號(XERI)。
2019年4月16日，公司與美國航空技術有限責任公司(AAT)簽訂換股協議，AAT是一家專注於航空業新興領域自主和半自動垂直起降(VTOL)和無人駕駛飛行器(UAV)的飛機設計和開發公司。
2019年6月28日，公司剝離了兩家全資子公司：Banjo&Matilda(美國)，Inc.和Banjo&Matilda Australia Pty Ltd.
2019年9月30日，對AAT的收購完成，AAT成為公司的全資子公司。
2020年6月22日，Banjo&Matilda，Inc.更名為Xerant，Inc.
2021年5月31日，公司與XTI飛機公司(“XTI”)簽訂了一份合資協議(“協議”)，成立了一家名為Eco-Aero，LLC(“合資公司”)的新公司，目的是完成XTI的TriFan 600的初步設計，這是一款5人加飛行員的混合動力垂直起降(EVTOL)固定翼飛機。根據該協議，Xerant將貢獻資本、技術和戰略業務關係，XTI將貢獻知識產權許可權和專有技術。XTI和本公司分別擁有合資企業50%的股份。
自2022年4月2日起，本公司與斯洛伐克有限責任公司Movychem s.r.O.成立了名為Ebenberg，LLC的合資企業，制定了成立合資企業的條款，以開發應用和商業化一系列阻燃產品，其形式為聚合物凝膠、粉末、液體和顆粒，源自Movychem以Retacell™名義開發的技術。合資公司是佛羅裏達州的一家有限責任公司，由公司和Movychem各自擁有50%的股份。本文將在後續事件下進一步描述該交易。
| 5 |
| 目錄表 |
到目前為止，我們已經遭受了反覆的損失。我們編制財務報表時假設我們將繼續經營下去，因此不包括與資產的回收和變現有關的調整，以及在我們無法繼續經營時可能需要的負債分類。
我們預計我們將需要額外的資本來滿足我們的長期運營需求。我們預計將通過出售股權或債務證券等方式籌集額外資本。
經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
|
| 截至以下三個月 |
|
|
|
| ||||||||||
|
| 3月31日， 2022 |
|
| 3月31日， 2021 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售和市場營銷費用 |
| $ | 25,771 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 25,771 |
|
|
| 100 | % |
一般和行政費用 |
|
| 799,521 |
|
|
| 141,897 |
|
|
| 657,624 |
|
|
| 463.45 | % |
專業費用 |
|
| 102,646 |
|
|
| 32,160 |
|
|
| 70,486 |
|
|
| 219.17 | % |
關聯方諮詢費 |
|
| 135,500 |
|
|
| 54,500 |
|
|
| 81,000 |
|
|
| 148.62 | % |
研發費用 |
|
| 7,587 |
|
|
| - |
|
|
| 7,587 |
|
|
| 100 | % |
總運營費用 |
|
| 1,071,025 |
|
|
| 228,557 |
|
|
| 842,468 |
|
|
| 368.60 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
| (1,071,025 | ) |
|
| (228,557 | ) |
|
| 842,468 |
|
|
| 369.00 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務貼現攤銷 |
|
| (1,598,683 | ) |
|
| (103,225 | ) |
|
| 1,495,458 |
|
|
| 1,448.74 | % |
債務攤銷貼現，關聯方 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| - | % | |
利息支出 |
|
| (134,927 | ) |
|
| (2,661 | ) |
|
| 132,266 |
|
|
| 4970.54 | % |
利息支出，關聯方 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| - | % | |
應付賬款的寬免收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| - | % | |
清償債務損失 |
|
| (3 | ) |
|
| - |
|
|
| (3 | ) |
|
| 100 | % |
其他收入(費用)合計 |
|
| (1,733,613 | ) |
|
| (105,886 | ) |
|
| (1,627,727 | ) |
|
| 1537.24 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (2,804,638 | ) |
|
| (334,433 | ) |
|
| (2,470,195 | ) |
|
| 738.60 | % |
銷售和市場營銷費用
截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為25,771美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為0美元，用於建立對公司的市場知名度的投資者關係。
一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用總額為799,521美元，而截至2021年3月31日的三個月為141,897美元。增加657 624美元主要是因為為諮詢委員會服務提供了價值574 563美元的期權。
專業費用
截至2022年3月31日的三個月的專業費用總額為102,646美元，而截至2022年3月31日的三個月的專業費用總額為32,160美元。增加70486美元主要涉及支付的律師費。
| 6 |
| 目錄表 |
關聯方諮詢費
截至2022年3月31日的三個月，關聯方諮詢費總額為135,500美元，而截至2022年3月31日的三個月為54,500美元。增加81 000美元主要是由於增加關聯方諮詢費用以及增加現有關聯方的薪酬。
研究和開發費用
截至2022年3月31日的三個月，總研發費用為7587美元，而截至2021年3月31日的三個月為0美元。研發成本與通過我們的Eco-Aero合資企業開發飛機有關。
其他費用
截至2022年3月31日的三個月，其他收入(支出)總額為(1,733,613美元)，而截至2021年3月31日的三個月為(105,886美元)。其他費用總額包括債務利息支出、債務攤銷和債務清償損失。增加1,627,727美元主要是由於公司在截至2022年3月31日的三個月內記錄了1,598,683美元的債務貼現攤銷。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月的總淨虧損為2,804,638美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損總額為2,804,638美元。增加2470195美元的主要原因是上述原因。
截至2022年3月31日的9個月與截至2021年3月31日的9個月
|
| 截至以下日期的九個月 |
|
|
|
| ||||||||||
|
| 3月31日， 2022 |
|
| 3月31日， 2021 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售和市場營銷費用 |
| $ | 670,989 |
|
| $ | 1,000,000 |
|
| $ | (329,011 | ) |
|
| 32.9 | % |
一般和行政費用 |
|
| 3,120,772 |
|
|
| 242,445 |
|
|
| 2,878,327 |
|
|
| 2,028.50 | % |
專業費用 |
|
| 234,671 |
|
|
| 67,397 |
|
|
| 167,274 |
|
|
| 520.1 | % |
關聯方諮詢費 |
|
| 348,925 |
|
|
| 132,500 |
|
|
| 216,425 |
|
|
| 397.1 | % |
研發費用 |
|
| 5,207,806 |
|
|
| - |
|
|
| 5,207,806 |
|
|
| 100 | % |
總運營費用 |
|
| 9,583,163 |
|
|
| 1,442,342 |
|
|
| 8,140,821 |
|
|
| 3,561.8 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
| (9,583,163 | ) |
|
| (1,442,342 | ) |
|
| 8,140,821 |
|
|
| 3,561.8 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務貼現攤銷 |
|
| (3,012,642 | ) |
|
| (215,635 | ) |
|
| 2,797,007 |
|
|
| 2,709.6 | % |
債務攤銷貼現，關聯方 |
|
| - |
|
|
| (5,000 | ) |
|
| 5,000 |
|
|
| 100 | % |
融資費 |
|
| (43,750 | ) |
|
| - |
|
|
| (43,750 | ) |
|
| 100 | % |
利息支出 |
|
| (138,941 | ) |
|
| (4,857 | ) |
|
| (134,084 | ) |
|
| 5,038.9 | % |
利息支出，關聯方 |
|
| - |
|
|
| (76 | ) |
|
| 76 |
|
|
| 100 | % |
清償債務損失 |
|
| (536 | ) |
|
| (186,954 | ) |
|
| 186,418 |
|
|
| 100 | % |
其他收入(費用)合計 |
|
| (3,195,869 | ) |
|
| (412,522 | ) |
|
| 2,783,347 |
|
|
| 2,628.6 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (12,779,032 | ) |
|
| (1,854,864 | ) |
|
| 10,924,168 |
|
|
| 3,266.4 | % |
| 7 |
| 目錄表 |
銷售和市場營銷費用
截至2022年3月31日的9個月，銷售和營銷支出為670,989美元，而截至2021年3月31日的9個月的銷售和營銷支出為1,000,000美元。
一般和行政費用
截至2022年3月31日的9個月，一般和行政費用總額為3120,772美元，而截至2021年3月31日的9個月為242,445美元。增加2 878 327美元主要是因為為諮詢委員會服務提供的期權價值為1 993524美元，為服務發行的股票為736 954美元。
專業費用
截至2022年3月31日的9個月的專業費用總額為234,671美元，而截至2021年3月31日的9個月的專業費用總額為67,397美元。增加167274美元主要涉及支付的律師費。
關聯方諮詢費
截至2022年3月31日的9個月，關聯方諮詢費總額為348,925美元，而截至2021年3月31日的9個月為132,500美元。增加216425美元，主要是因為關聯方支出增加，以及現有關聯方的工資增加。
研究和開發費用
截至2022年3月31日的9個月，總研發費用為5207,806美元，而截至2021年3月31日的9個月的總研發費用為0美元。研發成本與通過我們的Eco-Aero合資企業開發飛機有關。
其他費用
截至2022年3月31日的9個月的其他收入(支出)總額為(3195,869美元)，而截至2021年3月31日的9個月的其他收入(支出)總額為(412,522美元)。其他費用總額包括債務利息支出、債務攤銷和債務清償損失。增加2,783,347美元主要是由於公司在截至2022年3月31日的9個月內記錄了3,012,642美元的債務貼現攤銷。
淨虧損
截至2022年3月31日的9個月的淨虧損總額為12,779,032美元，而截至2021年3月31日的9個月的淨虧損總額為1,854,864美元。增加10 924 168美元主要是由於上述原因。
流動性與資本資源
經營活動
在截至2022年3月31日的9個月中，運營中使用的現金為6,415,055美元，這主要是由於銷售和營銷以及研發支出的增加導致運營中使用的現金增加。在截至2021年3月31日的9個月中，公司淨虧損12,779,032美元，被非現金支出所抵消，如2,462,108美元的股票補償支出，736,954美元的服務股票發行，以及3,012,642美元的債務折扣攤銷。
在截至2021年3月31日的9個月中，運營中使用的現金為162,557美元，這主要是由於我們的1,520,421美元的淨虧損與我們與債務貼現攤銷有關的非現金費用淨額以及與應付賬款和應計負債有關的運營資產和負債的變化所致。
投資活動
截至2022年3月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額為19990美元，其中包括購買新設備。
融資活動
截至2022年3月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額為7,166,000美元，其中包括出售普通股所得2,078,500美元，行使認股權證所得現金128,550美元，以及發行可轉換債券4,958,950美元。
截至2021年3月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額為143,300美元，其中包括出售普通股51,000美元和發行可轉換債券92,300美元。
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本公司的財務報表採用適用於持續經營企業的公認會計原則編制，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司的現金分別為1,639,495美元和962,540美元，營運資本分別為(710,654)美元和677,257美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月，公司淨虧損分別為12,779,032美元和1,854,864美元。持續虧損可能會對公司未來的流動資金產生不利影響。因此，上述因素使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。隨附資產負債表所示的大部分已記錄資產金額能否收回取決於本公司的持續經營，而持續經營又取決於本公司籌集額外資本、獲得融資以及在未來經營中取得成功的能力。財務報表不包括任何與記錄資產金額或金額的可回收性和分類有關的調整，以及在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債分類。該公司已將其資產的優先擔保權益授予Auctus Fund，LLC，以獲得本金為6,050,000美元的可轉換票據，該票據將於2022年10月27日到期。該公司的生存取決於管理層發展盈利業務和解決其流動性問題的能力。
資本開支承擔額
到目前為止，我們的業務主要通過私人投資者提供資金。其中一些投資者口頭承諾根據需要為公司提供額外資金。我們已經與經紀自營商就執行公司業務計劃所需的資金進行了多次討論，該計劃是收購有收入的公司，並開發突破性技術或開發這些技術的公司的商業利益。我們正在發佈一份發售文件，以獲得某些處於討論階段的收購所需的資金。不能保證本公司將能夠獲得該等資金和/或營運資金。在沒有資金的情況下，公司將被要求縮減或停止其業務計劃。即使本公司能夠獲得融資，也可能包含對本公司運營的不適當限制，或者在股權融資或可轉換債券融資的情況下，可能會對我們的股東造成重大稀釋。
表外項目
我們與未合併實體或其他人士沒有任何表外安排、融資或其他關係，也稱為“特殊目的實體”(SPE)。
關於市場風險的定量和定性披露
在我們的正常業務過程中，我們不會面臨可能因利率或外幣匯率變化而產生的市場風險，或可能因衍生工具交易而產生的市場風險。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。最重要的假設和估計涉及與可轉換債務相關的有益轉換特徵和認股權證的估值。實際結果可能與這些估計不同。
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或有事件
某些情況可能存在於財務報表發佈之日，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。我們的管理層會在適當時徵詢其法律顧問的意見，以評估該等或有負債，而該等評估本質上涉及行使判斷。在評估與針對吾等的待決法律程序有關的或有損失或有可能導致該等訴訟的未斷言索償時，吾等會與法律顧問磋商，評估任何法律程序或非斷言索償的可取之處，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的可取之處。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在我們的財務報表中應計。如果評估表明或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計，如果該損失是可確定的和重大的。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。
2021年9月1日，Xerant Inc.在佛羅裏達州南區對一名前股東提起訴訟，索賠包括但不限於違約、失實陳述和主張收回公司向股東提供的貨幣和實物分配的索賠。被告於2021年10月29日提出了肯定抗辯和反訴。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司，本公司已選擇不提供本項目所要求的披露。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層負責維護披露控制和程序，旨在確保註冊人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。此外，披露控制和程序必須確保積累此類信息，並酌情傳達給註冊人管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的財務和其他所需披露作出決定。
2021年12月31日，我們在首席執行官Keith Duffy和首席財務官Brian Carey的監督下，對我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)條)的有效性進行了評估。根據他對我們的披露控制和程序的評估，他得出結論，截至2022年3月31日，由於我們對以下直接討論的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的公司最近一個財政季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生變化，這對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
2021年9月1日，Xerant Inc.在佛羅裏達州南區對一名前股東提起訴訟，索賠包括但不限於違約、失實陳述和主張收回公司向股東提供的貨幣和實物分配的索賠。被告於2021年10月29日提出了肯定抗辯和反訴。
第1A項。風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們在Form 10-K年度報告中的“風險因素”中討論的那些風險和不確定性。
第二項股權證券的未登記銷售
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
茲將以下證物存檔
展品 數 |
| 文檔 |
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10.1 |
| Xerant Inc.和Movychem S.R.O.於2022年4月2日簽署的合資協議。 |
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10.2 |
| Movychem S.R.O.和Movychem S.R.O.之間的專利和獨家許可協議 |
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10.3 |
| 截至2022年4月2日Xertiant，Inc.之間的服務協議。 |
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31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
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31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對主要財務官的證明。 |
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32.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證。 |
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32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對主要財務官的證明。 |
101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義文檔 |
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101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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簽名
根據《交易法》的要求，本公司促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
| XERIANT，Inc. | ||
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Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/基思·達菲 | |
| 基思·達菲 首席執行官 (主要行政人員) | ||
Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Brian Carey | |
| 布萊恩·凱裏 首席財務官 |
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