用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》)。是☒ No ☐

第1項。	簡明財務報表(未經審計)

		3月31日，				十二月三十一日，
		2022				2021
		(未經審計)
資產
流動資產：
現金		$	897,239			$	1,231,992
預付費用			317,957				307,045
流動資產總額			1,215,196				1,539,037
預付費用，扣除當期部分			155,776				259,888
信託賬户中持有的現金			232,308,346				232,302,491
總資產		$	233,679,318			$	234,101,416
負債和股東虧損
流動負債：
應付賬款和應計費用		$	152,951			$	156,057
流動負債總額			152,951				156,057
長期負債：
衍生認股權證負債			7,538,000				9,684,400
應付遞延承銷費			10,350,000				10,350,000
長期負債總額			17,888,000				20,034,400
總負債			18,040,951				20,190,457
承付款和或有事項
可能贖回的A類普通股，23,000,000售價為$10.10贖回價值			232,300,000				232,300,000
股東赤字：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是已發行且未償還			—				—
A類普通股，$0.0001票面價值；90,000,000授權股份；不是已發行及已發行股份			—				—
B類普通股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；5,750,000已發行及已發行股份			575				575
其他內容 已繳費 資本			—				—
累計赤字			(16,662,208	)			(18,389,616	)
股東赤字總額			(16,661,633	)			(18,389,041	)
總負債和股東赤字		$	233,679,318			$	234,101,416

		截至2022年3月31日的三個月
		普通股																其他內容 已繳費 資本								總計 股東的 赤字
		A類								B類												累計 赤字
		股票				金額				股票				金額
餘額-2022年1月1日			—			$	—				5,750,000			$	575			$	—			$	(18,389,616	)		$	(18,389,041	)
淨收入			—				—				—				—				—				1,727,408				1,727,408
餘額-2022年3月31日			—			$	—				5,750,000			$	575			$	—			$	(16,662,208	)		$	(16,661,633	)
		2021年3月5日(開始)至2021年3月31日
		普通股																其他內容 已繳費 資本								總計 股東的 赤字
		A類								B類												累計 赤字
		股票				金額				股票				金額
餘額-2021年3月5日(開始)			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
發行B類普通股			—				—				5,750,000				575				24,425				—				25,000
淨收入			—				—				—				—				—				(11,304	)			(11,304	)
餘額-2021年3月31日			—			$	—				5,750,000			$	575			$	24,425			$	(11,304	)		$	13,696

		March 31, 2022				在這段期間內 從3月5日起， 2021 (開始) 穿過 3月31日， 2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)		$	1,727,408			$	(11,304)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
衍生認股權證負債的變動			(2,146,400	)			—
信託賬户中投資所獲得的利息收入			(5,855	)			—
經營性資產和負債變動情況：
預付費用			93,200				—
應付賬款和應計費用			(3,106	)			500
用於經營活動的現金淨額			(334,753	)			(10,804	)
融資活動的現金流：
本票關聯方收益			—				20,804
向保薦人發行B類普通股所得款項			—				25,000
融資活動提供的現金淨額			—				45,804
現金淨(減)增			(334,753	)			35,000
現金期初			1,231,992				—
現金期末		$	897,239			$	35,000
補充披露 非現金 活動：
應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本		$	—			$	210,000

TriStar Acquisition I Corp.(“該公司”)是一家於年在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。March 5, 2021。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司尚未開始任何運營。截至2022年3月31日的所有活動與本公司的成立及首次公開招股(“首次公開招股”)有關，並於首次公開招股完成後尋找目標以完成業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生

非運營

首次公開發售所得款項的現金及現金等價物的利息收入。公司選擇了12月31日

ST

隨着其財政年度的結束。

本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司三星控股有限公司(“保薦人”)

首次公開募股

本公司首次公開招股的註冊書於2021年10月13日宣佈生效。2021年10月18日，本公司完成首次公開募股20,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，以$10.00每單位產生的毛收入總額為$200,000,000於2021年11月3日，承銷商行使超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，並額外購買3,000,000單位，產生毛收入#美元30百萬美元，如附註3所述。

在完成首次公開發售及超額配股權的同時，本公司完成出售7,345,000認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00按私募認股權證向三星控股I LLC(“保薦人”)配售，總收益為$7,345,000，如附註4所述。

交易成本總計為$25,910,754，由$組成4,600,000承銷費，$10,350,000遞延承銷費，$12,546,764方正股份歸屬於錨定投資者的公允價值(見附註5)，以及$918,989提供成本，由#美元的報銷部分抵消2,505,000由承銷商提供費用。在支付發售費用後，公司的剩餘現金將保留在信託賬户之外，用於營運資金用途。

首次公開發售及超額配售選擇權完成後，金額為#232,300,000出售首次公開發售及超額配售認股權證及出售私募認股權證所得款項淨額存入信託賬户(“信託賬户”)，並只投資於到期日為185天數或更短天數或貨幣市場基金符合規則規定的某些條件

2a-7

根據僅投資於直接美國政府國庫債務的《投資公司法》，直至：(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修改修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改公司贖回義務的實質或時間100%

如本公司未於首次公開發售結束起計18個月內(如本公司已於首次公開發售結束起計18個月內籤立有關首次公開發售業務合併的意向書、原則協議或最終協議，但仍未於該18個月內完成首次公開發售業務合併)完成首次公開招股；及(Iii)在首次公開發售結束起計18個月(或21個月內，視情況適用)內或就有關股東權利或任何其他重大規定而言，未完成首次公開發售業務合併；及

初始前

企業合併活動，將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如本公司不按上文所述將所得款項投資，本公司可能被視為受《投資公司法》約束。如果公司被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要公司尚未分配資金的額外費用

 

 

並可能阻礙公司完成業務合併的能力。如果本公司無法完成初始業務合併，本公司公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，認股權證到期將一文不值。

本公司將為其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司全權酌情決定。公眾股東將有權按信託賬户中所持金額的一定比例贖回其公開股票(#美元10.10每股)，計算日期為二業務合併完成前的幾個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些利息以前並未發放給本公司以支付其納税義務。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題480，A類普通股按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後分類為臨時股權。

區分負債與股權

(“ASC 480”).

如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後，經表決的股份的多數票贊成企業合併。倘適用法律或證券交易所上市規定並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決，則本公司將根據當時有效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則(“美國證券交易委員會”)進行贖回，並向美國證券交易委員會提交載有與完成業務合併前的委託書所載大致相同的資料的收購要約文件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，初始股東、主要投資者和管理團隊已同意投票表決他們持有的任何方正股票，以及在首次公開募股或首次公開募股後購買的任何公開股票，支持批准企業合併。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而舉行的股東大會的記錄日期選擇贖回其公眾股份。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將被限制贖回其股份的總和超過

15

未經本公司事先書面同意，持有公眾股份的百分比。

初始股東及主要投資者(如附註5所述)已同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，(Ii)放棄其就其持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利，以進行股東投票以批准修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的修訂，以修改本公司贖回責任的實質或時間100如本公司未於以下時間內完成初步業務合併，則持有公眾股份18

月(或21自首次公開招股結束起計或任何其他與股東權利有關的重大條文或

初始前

業務合併活動和(Iii)如果公司未能在以下時間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利

 18

月(或21自首次公開發售起計(如適用)。然而，若初始股東或主要投資者在首次公開發售時或之後取得公開股份，而本公司未能在合併期內(定義見下文)完成業務合併，則該等公開股份將有權從信託賬户清償分派。

 

本公司將有18個月(或21個月，視乎適用而定)自首次公開招股結束(“合併期”)起至

完成業務合併。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十之後的營業日，按日贖回公開發行的股份

每股

以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應繳税款，最高可達#美元100,000(I)支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。

承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，則發起人同意對本公司承擔責任10.10每股公開股份或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果少於$10.10由於信託資產價值減少而導致的每股公眾股份，在每一種情況下，都是扣除為支付本公司納税義務而可能提取的利息後的淨額，條件是該負債不適用於簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方或潛在目標業務的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對首次公開發行承銷商的某些負債的賠償，包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動資金和持續經營

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司信託賬户外的現金為#美元897,239及$1,231,992可分別滿足營運資金需求。在最初的業務合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘現金通常不能供公司使用，並被限制用於業務合併或贖回普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中沒有一筆款項可以如上所述提取。

在完成業務合併前，本公司將使用信託賬户以外的資金及任何額外營運資金貸款(定義見附註5)，以確定及評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重大協議、選擇收購目標業務及安排、談判及完成業務合併。

根據FASB ASU 2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估，公司必須在2023年4月13日之前完成業務合併，如果公司已經在2023年4月13日之前簽署了初步業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則公司必須在2023年7月13日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，且發起人未要求延期，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果企業合併未發生，且發起人未要求延期，且可能隨後解散，則強制清算將使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年4月13日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

風險和不確定性

管理層繼續評估該計劃的影響

新冠肺炎

該公司認為，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註2--重要會計政策

陳述的基礎

隨附的財務報表是按照美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定編制的，反映了僅由正常經常性調整組成的所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報截至2022年3月31日的財務狀況以及該期間的經營業績和現金流量是必要的，應與公司的年度報告一併閲讀

10-K

截至2021年12月31日的年度。截至2021年12月31日的財務信息來源於公司年報Form中提供的經審計財務報表

10-K

截至2021年12月31日的年度。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產被持有在投資於美國國債的貨幣市場基金中。

根據FASB ASC 320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債歸類為持有至到期證券。本公司將所有原始到期日超過三個月但不足一年的投資視為短期投資。美國國債的賬面價值等於2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值。

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480的指引，本公司的普通股須按可能贖回的規定入賬。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少受額外費用的影響

已繳費

資本和累計赤字。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，23,000,000可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股本列報，不計入本公司資產負債表的股東虧損部分。

與首次公開募股相關的發售成本

公司遵守ASC的要求

340-10-S99-1

和美國證券交易委員會員工會計簡報話題5A-招股費用。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司產生的發售成本總計為$25,910,754，由$組成4,600,000承銷費，$10,350,000遞延承銷費，$12,546,764方正股份歸屬於錨定投資者的公允價值(見附註5)，以及$918,989提供成本，由#美元的報銷部分抵消2,505,000由承銷商提供費用。在美元中25,910,754在提供成本方面，$24,329,399計入股東虧損，以及$1,581,355立刻就被花掉了。

所得税

本公司根據ASC 740核算所得税，

所得税

(“ASC 740”)。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。要想承認這些好處，納税狀況必須是

很可能比不可能

由税務機關審核後予以維持。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估，得出的結論是，本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。由於本公司於2021年3月5日註冊成立，因此評估是針對2021年納税年度進行的，該年度將是唯一接受審查的時期。

該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。開曼羣島並無税項，因此本公司並無徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。

基於股份的薪酬

該公司採用了ASC主題718，薪酬-股票薪酬，指導方針來説明其基於股票的薪酬。它為員工股票期權或類似的股權工具定義了一種基於公允價值的會計方法。公司按授予日的公允價值確認所有形式的基於股份的支付，包括認股權授予、認股權證和限制性股份授予，這是基於最終預期授予的估計獎勵數量。基於股份的支付(不包括限制性股票)使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值。因提供服務而向非僱員發放的以股份為基礎的薪酬獎勵的授予，已按以股份為基礎的薪酬的公允價值入賬，這是更容易確定的價值。贈款在必要的服務期內以直線方式攤銷，服務期通常是授權期。如果給予了賠償金，但沒有發生歸屬，任何以前確認的補償費用將在與服務終止有關的期間沖銷。按股份計算的薪酬開支計入成本和營運開支，視乎營運報表所提供服務的性質而定。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。250,000。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具最初於授權日按公允價值入賬，

重新估價

在每個報告日期，以及在經營報表中報告的公允價值變化。衍生資產和負債在資產負債表中歸類為流動或負債。

非當前

基於是否

現金淨額

可要求在資產負債表日起12個月內結算或轉換票據。

認股權證負債

本公司根據ASC評估公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”)

815-40,

“衍生工具及對衝--實體本身權益的合約”，並斷定認股權證協議中有關某些投標或交換要約的規定，使認股權證不能計入股本的組成部分。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。

金融工具的公允價值

ASC 820建立了一個公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀測性水平進行優先排序和排名。投入的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資的類型、投資的具體特徵、市場狀況和其他因素。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。具有現成報價或其公允價值可根據活躍市場的報價計量的投資通常具有較高的投入可觀測性，而在確定公允價值時應用的判斷程度較低。

由於短期性質，資產負債表中反映的現金、關聯方應付預付費用、信託賬户持有的現金、應付賬款以及應計發售成本和費用的賬面價值接近公允價值。

ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：

第1級-使用於計量日期相同投資的活躍市場報價(未經調整)。

第2級-定價投入是第1級中的報價以外的、對投資直接或間接可觀察到的價格。第二級定價資料包括活躍市場中同類投資的報價、非活躍市場中相同或類似投資的報價、投資中可觀察到的報價以外的其他資料，以及主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的資料。

第三級-定價投入是不可觀察的，包括投資的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值時使用的投入需要進行重大判斷和估計。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中對投資進行整體分類的水平是根據對投資重要的最低水平投入確定的。評估某一特定投入對投資整體估值的重要性需要作出判斷，並考慮該投資特有的因素。層次結構內的投資分類基於投資的定價透明度，並不一定對應於該投資的感知風險。

有關按公允價值計量的資產和負債的額外資料，請參閲附註9。

每股普通股淨收益(虧損)

本公司適用於

兩等艙

普通股每股淨虧損的計算方法。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類普通股。在計算每股收益時，公允價值的變動不被視為分子目的的股息。每股普通股淨虧損的計算方法是A類普通股和B類普通股之間的淨虧損按比例除以已發行普通股的加權平均數量。計算每股普通股攤薄虧損時並未考慮認股權證及

 

由於認股權證的行使及權利視乎未來事件的發生而定，因此與公開發售相關而發行的權利將是反攤薄的。認股權證和權利可行使於18,845,000A類普通股合計。

 

		對於三個人來説 截至的月份 3月31日， 2022				對於 開始時間段 3月5日， 2021 (開始)至 3月31日， 2021
可能贖回的普通股
分子：可分配給可贖回A類普通股的收益
可分配給A類普通股的淨收益，但有可能贖回		$	1,381,926			$	—
分母：可贖回A類普通股，
基本和稀釋後加權平均流通股			23,000,00				—
每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股		$	0.06			$	—
不可贖回 普通股
分子：可分配給不受贖回限制的B類普通股的淨收益
可分攤至不受贖回限制的B類普通股的淨收益虧損		$	345,482			$	(11,304	)
分母：加權平均 不可贖回 B類普通股
基本和稀釋後加權平均流通股			5,750,000				5,750,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	0.06			$	—

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(ASU)

2020-06,

債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題

470-20)

和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40)

(“ASU

2020-06”)

簡化某些金融工具的會計處理。ASU

2020-06

取消當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU

2020-06

修改稀釋後的每股收益指引，包括要求使用

IF-轉換

適用於所有可兑換票據的方法。ASU

2020-06

將於2024年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司目前正在評估ASU的影響(如果有的話)

2020-06

會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

附註3-首次公開發售

根據首次公開招股，本公司出售20,000,000單位，購買價格為$10.00每單位。每個單位由一股A類普通股和

一半

一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每個公共認股權證的持有人都有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股(見附註7)。公司授予承銷商一項選擇權，自招股説明書發佈之日起，即2021年10月13日起，可行使45天，以購買最多3,000,000其他單位。承銷商於2021年11月3日行使超額配售選擇權，買入3,000,000單位，買入價為$10.00每單位。每個單位由一股A類普通股和

一半

一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權以行使價$購買一股A類普通股。11.50每股(見附註7)。

附註4-私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了6,775,000私募認股權證，價格為$1.00每份私募認股權證($6,775,000總而言之)。每份私人配售認股權證可行使購買一股A類普通股的權力，價格為$11.50每股。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能於合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。2021年11月3日，根據承銷商行使額外單位的規定(見附註3)，保薦人購買了額外的570,000私募認股權證，價格為$1.00.

附註5--關聯方交易

方正股份

2021年3月15日，贊助商認購7,187,500本公司B類普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)，並於2021年3月19日全額支付該等股份。2021年8月，贊助商被沒收1,437,500方正股份，導致方正股份總數從7,187,500至5,750,000。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份沒收。

初始股東同意，除某些有限的例外情況外，創始人的股份在(I)之前不會轉讓、轉讓或出售。一年在企業合併完成後或(2)初始企業合併後，(X)A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日

30--交易

最少開始一天的期間150(Y)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，使所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。

2021年3月，贊助商將50,000方正股份(25,000每股股份)出售給首席財務官和首席運營官，無需支付任何費用。2021年11月，贊助商共劃轉了150,000方正分享給六位董事提名者(25,000向每一位董事提名人提供股份)，無需支付任何費用。方正股份的轉讓屬於FASB ASC第718主題“補償股票補償”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量，並在賺取時支出。倘董事、首席財務官及首席營運官的董事或高級管理人員身份於初始業務合併日期前因任何原因終止，則授出予董事、首席財務官及首席營運官的股份將會喪失，因此，並無於隨附的財務報表中確認任何以股份為基礎的薪酬開支。

在首次公開發售中，共有十一名主要投資者各自購買由承銷商釐定的單位分配，發行價為$。

10.00

每單位。根據該等單位，除授予本公司其他公眾股東的權利外，主要投資者並無獲授予任何股東權利或其他權利。此外，主要投資者無須(I)持有任何單位、A類普通股或認股權證，可在首次公開發售或其後的任何時間購買，(Ii)於適用時間投票贊成業務合併，或(Iii)不行使於業務合併時贖回其公眾股份的權利。就首次公開發售所購單位所涉及的A類普通股而言，主要投資者對信託帳户內持有的資金將擁有與給予本公司其他公眾股東的權利相同的權利。

各主要投資者已分別與本公司及保薦人訂立投資協議，據此，各主要投資者同意購買指定數目的方正股份。購買了一個錨定投資者333,333方正股票，收購價為$3每股。此外，贊助商賣給了其他十位主播

投資者的總人數1,585,000方正股份，收購價為$0.01每股。根據投資協議，主要投資者已同意(A)投票表決其持有的任何方正股份贊成企業合併及(B)使其持有的任何方正股份受制於相同的

鎖定

限制為發起人持有的創始人股份。

本公司估計，歸屬於主要投資者的方正股份的公允價值為13,562,614或$7.07每股。方正股份售出的公允價值超過收購價$1,015,850根據《工作人員會計公告》主題5A確定為發售成本。因此，發售成本將於首次公開發售中發行的可分離金融工具中按相對公允價值基準相對於收到的總收益進行分配。分配給衍生權證債務的發售成本將立即在經營報表中支出。分配給公眾股份的發售成本將在首次公開發售完成後計入股東虧損。

本票關聯方

2021年3月9日，贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款100,000支付與根據本票進行首次公開發行(“本票”)有關的開支。本票在2021年4月和2021年5月分別進行了修改，最終將本金總額增加到#美元。300,000。這筆貸款是

非利息

於(I)2021年9月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)承擔及支付。本票項下的未償還餘額已於2021年10月18日首次公開發售結束時償還。

行政支持協議

該公司已與贊助商達成協議，將支付總計#美元。10,000每月用於辦公空間、祕書和行政事務。在初始業務合併或清算完成後，公司將停止支付這些月費。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司54,516

和

$24,516

根據本協議，應分別作為保薦人支付，並計入相應日期簡明資產負債表中的應付帳款和應計費用。

關聯方貸款

此外，為彌補營運資金不足或支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司的某些高級職員及董事可按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)，但並無責任。如果公司完成企業合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，價格為#美元1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至目前，本公司並無營運資金貸款項下的借款。

附註6--承付款和或有事項

登記和股東權利協議

根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及因行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求，要求公司登記

 

這樣的證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。

承銷協議

該公司支付了#美元的承保折扣0.20首次公開發售及超額配售選擇權結束時向承銷商的每公開發售單位發行價。承保折扣以現金支付。此外，公司還同意支付遞延承銷佣金#美元。0.45每個公共單位，或$10,350,000總體而言。在公司完成業務合併的情況下，遞延承銷佣金將僅在公司完成業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承銷協議的條款，包括履行其中規定的服務。

遠期購買協議

本公司分別於二零二一年六月二十一日及二零二一年七月二十六日訂立遠期購買協議，據此，一名與保薦人或本公司任何管理層成員並無關連關係的主要投資者及一名機構認可投資者已向本公司認購合共4,500,000A類普通股，價格為$10.00

如遠期購買協議所述，每股以私募方式配售，將於緊接我們最初的業務合併結束前完成。遠期購買股份的條款將與首次公開發售出售的單位所包括的A類普通股大體相同，但如遠期購買協議所述，該等股份將擁有任何業務合併融資的登記權及優先購買權。其中一名遠期購買投資者可自行決定購買可轉換債務證券。

或不可轉換債務

代替遠期購買股份的工具，或其組合，總購買價最高可達

$25,000,000.

附註7-保證責任

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日及(B)12在任何情況下，本公司均須持有證券法下有效的註冊説明書，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的A類普通股，並備有有關該等股份的現行招股章程，以及該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其公開認股權證)。本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於20在初始業務合併結束後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力在60首次業務合併後已宣佈生效的營業日，一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記説明書，並保存與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止；但如A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使該等認股權證，而在本公司作出選擇的情況下，本公司將無須提交或維持有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，它將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

認股權證的行使價為$。11.50每股。如果(X)公司為完成初始業務合併而發行額外股份或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股(經股票拆分、股份股息、供股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)(發行價格或有效發行價格由本公司董事會真誠釐定，如向

保薦人、初始股東或其關聯公司，不考慮他們在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，(Y)此類發行的總收益超過60在初始業務合併完成之日，可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)本公司A類普通股在20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該價格，“市值”)低於$9.20每股，每份認股權證的行權價將調整(至最接近的百分之)，使每股全數的有效行權價將等於115(I)市值和(Ii)新發行價中較高者的百分比，以及18.00以下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180(I)市值及(Ii)新發行價中較高者的百分比。

私募認股權證將與公開認股權證相同，不同之處在於：(1)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30企業合併完成後數日，除某些有限的例外情況外，(2)私募認股權證將

不可贖回(除

如下所述)只要保薦人或其獲準受讓人持有，(3)私募認股權證可由持有人以無現金方式行使，及(4)私募認股權證持有人(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)有權享有登記權。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司可要求公開認股權證贖回：

 

•

全部，而不是部分；

 

•

售價為$0.01每張搜查令；

 

•

在至少30提前幾天以書面通知贖回；以及

 

•

當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$18.00每股(經調整) 對於拆分 普通股、股份股息、重組、資本重組等)20交易日內 這個30-交易日 截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個營業日止的期間。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

本公司的帳目18,845,000與首次公開發售相關發行的認股權證(包括11,500,000公共認股權證及7,345,000私募認股權證)根據ASC

815-40.

這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證已獲分配相當於其公允價值的單位發行所得收益的一部分。該等認股權證負債須受

重新測量

在每個資產負債表日期。對於每一個這樣的

重新測量，

認股權證負債將調整為其當前的公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

 

 

附註8--股東虧損

班級

A股普通股

-本公司獲授權發行90,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。在2022年3月31日，有不是已發行和已發行的A類普通股，不包括23,000,000可能贖回的A類普通股。

班級

B類普通股

-本公司獲授權發行10,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。在2022年3月31日，有5,750,000已發行和已發行的B類普通股。

登記在冊的股東有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票；但在初始業務合併完成之前，B類普通股的持有者將有權選舉公司所有董事並以任何理由罷免公司董事會成員。在此期間，公眾股份持有人將無權就本公司的董事選舉投票。此外，在初始業務合併完成之前，大多數已發行B類普通股的持有者可以任何理由罷免公司董事會成員。本公司章程大綱和公司章程細則中有關初始業務合併前董事任免的這些規定，只能通過不少於

超過三分之二的

出席本公司股東大會並在大會上表決的本公司普通股，包括簡單多數本公司B類普通股的贊成票。關於提交本公司股東表決的任何其他事項，包括與初始業務合併相關的任何表決，A類普通股持有人和B類普通股持有人將就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票，除非法律另有規定。

B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇在

一對一的基礎上。

如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行的發行額，並與初始業務合併的結束有關，包括根據指定的未來發行，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非當時已發行的大部分B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行，包括指定的未來發行，免除此類調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數將相等於

按折算後的基準計算，

20建議公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上就初始業務合併發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或可發行的任何股份或股權掛鈎證券)。

優先股

-本公司獲授權發行1,000,000優先股，面值$0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。

在2022年3月31日和2021年12月31日，有

 不是已發行或已發行的優先股。

分紅

本公司迄今並無就普通股派發任何現金股息，亦不打算在完成初始業務合併前派發現金股息。

附註9-公允價值計量

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司金融資產的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

 

		截至2022年3月31日
		1級				2級				3級				總計
資產：
信託賬户持有的有價證券		$	232,308,346			$	—			$	—			$	232,308,346
總計		$	232,308,346			$	—			$	—			$	232,308,346
		截至2021年12月31日
		1級				2級				3級				總計
資產：
信託賬户持有的有價證券		$	232,302,491			$	—			$	—			$	232,302,491
總計		$	232,302,491			$	—			$	—			$	232,302,491
		截至2022年3月31日
		1級				2級				3級				總計
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證		$	4,600,000			$	—			$	—			$	4,600,000
認股權證責任-私募認股權證			—				—				2,938,000				2,938,000
總計		$	4,600,000			$	—			$	2,938,000			$	7,538,000
		截至2021年12月31日
		1級				2級				3級				總計
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證		$	5,865,000			$	—			$	—			$	5,865,000
認股權證責任-私募認股權證			—				—				3,819,400				3,819,400
總計		$	5,865,000			$	—			$	3,819,400			$	9,684,400

於2022年3月31日及2021年12月31日，公開認股權證的估計公允價值由其公開交易價格釐定，而私募認股權證的估計公允價值則採用經概率調整的Black-Scholes方法在每個報告期內對私募認股權證進行估值，公允價值的變動已在經營報表中確認。私募認股權證的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的歷史波動率估計其普通股的波動率。無風險利率以美國財政部為基準

零息

授出日的收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，首次公開募股於2021年10月18日完成，自首次公開募股以來，我們一直在尋找潛在的首次公開募股業務合併。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們會現金和現金等價物的利息收入形式的收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。

我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：(I)保薦人支付25,000美元以支付部分發行成本，以換取向保薦人發行方正股票；(Ii)保薦人根據無擔保本票向我們獲得300,000美元的貸款；(Iii)以及完成首次公開募股和出售私募認股權證所得的淨收益。淨收益來自(I)在首次公開招股中出售單位，扣除發售開支為918,989元，包銷佣金為4,600,000元(不包括10,350,000元的遞延包銷佣金)，及(Ii)以7,345,000元的購買價出售私募認股權證為234,126,011元。其中232 300 000美元存入信託賬户，其中包括上文所述的遞延承銷佣金。信託賬户中的收益將只投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合下列條件的貨幣市場基金根據投資公司法，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。剩餘的1,826,011美元不在信託賬户中。

在我們完成最初的業務合併之前，我們可以獲得信託賬户以外的897,239美元的收益，以及來自我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款的潛在資金。我們將利用這些資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。我們認為，除了從贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金外，我們不需要籌集額外的資金來滿足我們最初業務合併前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標企業、承諾的成本的估計如果盡職調查和談判初始業務合併的金額少於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其關聯公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、幫助我們尋找目標企業的諮詢費、或作為首付或資金。有關特定擬議業務合併的條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼這筆錢將被用作首付或資金撥備將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

本公司分別於二零二一年六月二十一日及二零二一年七月二十六日訂立遠期購買協議，據此，一名與保薦人或本公司任何管理層成員並無關聯關係的主要投資者及一名認可機構投資者已認購本公司合共4,500,000股A類普通股，每股作價10.00美元，於緊接吾等最初業務合併結束前以私募方式完成。遠期購買股份的條款將與首次公開發售出售的單位所包括的A類普通股大體相同，但如遠期購買協議所述，該等股份將擁有任何業務合併融資的登記權及優先購買權。其中一名遠期購買投資者可自行決定購買可轉換債務證券或代替遠期購買股份的債務工具，或其組合，總購買價最高可達25,000,000美元。

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具最初於授權日按公允價值入賬，在每個報告日期，以及在經營報表中報告的公允價值變化。衍生資產和負債在資產負債表中歸類為流動或負債。基於是否可要求在資產負債表日起12個月內結算或轉換票據。

公司遵守ASC的要求和美國證券交易委員會員工會計公報話題5A-。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。本公司產生的發售成本達25,910,754美元，包括4,600,000美元的包銷費、10,350,000美元的遞延包銷費、12,546,764美元的方正股份歸屬於主要投資者的公平價值(見附註5)及918,989美元的發售成本，但由承銷商償還2,505,000美元的發售費用部分抵銷。在25,910,754美元的發售成本中，24,329,399美元計入股東虧損，1,581,355美元立即支出。

根據ASC 480的指引，本公司的普通股須按可能贖回的規定入賬。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少受額外費用的影響資本和累計赤字。

本公司適用於普通股每股淨虧損的計算方法。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類普通股。在計算每股收益時，公允價值的變動不被視為分子目的的股息。每股普通股淨虧損的計算方法是A類普通股和B類普通股之間的淨虧損按比例除以已發行普通股的加權平均數量。在計算每股普通股攤薄虧損時，並不考慮與公開發售有關的認股權證及權利的影響，因為認股權證及權利的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證及權利可行使合共18,845,000股A類普通股。

2020年8月，FASB發佈了最新會計準則(ASU) 副主題副主題 (“ASU 通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

截至2022年3月31日，我們沒有規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置並且沒有任何承諾或合同義務。本年報並無包括未經審核的季度營運數據，因為我們至今尚未進行任何經營活動。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告的內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司應(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告補充要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

我們是規則定義的較小的報告公司不需要提供本條款所要求的其他信息。截至2022年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金根據1940年修訂的《投資公司法》，只投資於直接的美國政府國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

我們對財務報告的內部控制沒有變化(這一術語在規則中定義和在最近一個財政季度，對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理的可能產生重大影響。

第二部分--其他信息

 

沒有。

 

截至本季度報告的日期在我們的表格中披露的風險因素沒有實質性的變化於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的文件，但以下風險因素除外。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金根據投資公司法，該法案只投資於直接的美國政府國庫債務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則做出某些修改，我們的公眾股東有權獲得信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的所得税(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去用於支付解散費用的100,000美元利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元。

截至2022年3月31日，我們信託賬户外的現金分別為897,239美元和1,231,992美元，可用於營運資金需求。我們已經並預計將繼續在尋求初步業務合併的過程中產生鉅額成本。我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。如果我們在2023年4月13日之前簽署了初步業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則我們完成初始業務合併的初始截止日期為2023年4月13日或2023年7月13日。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本報告其他部分所載財務報表不包括任何可能因我們無法作為持續經營企業持續經營至2023年4月13日或2023年7月13日的任何調整。2023年4月13日是本公司未能在該日期之前完成業務合併的預定清算日期，或2023年7月13日是本公司預定的清算日期(如果本公司在2023年4月13日之前簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，但尚未完成業務合併)。

我們的保薦人持有7,345,000份私募認股權證。我們預期該等負債將作為認股權證負債入賬，並將於發行時按公允價值記錄公司根據從其獨立第三方估值公司取得的估值報告所釐定的收益內各期間公允價值的任何變動。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈了擬議的規則，涉及的項目包括：增加涉及特殊目的收購公司(SPAC)和私營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；改變美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的財務預測的處理方式；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及根據投資公司法為SPAC提議的避風港(包括宣佈和完善企業合併的某些時限)。這些擬議的規則如果被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

 

2021年3月，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.0035美元，代表我們支付了7,187,500股B類普通股的某些發行成本，面值為0.0001美元。同樣在2021年3月，我們的贊助商將50,000股此類股票(每股25,000股)轉讓給我們的首席財務官Timothy Dawson，以及我們的首席運營官Martin-Dolecki，在每種情況下，按其原始購買價格。2021年8月，初始股東無償沒收了總計1,437,500股此類B類普通股。2021年11月，我們的贊助商將150,000股這樣的創始人股票(每股25,000股)轉讓給了大衞·巴克斯代爾、格雷格·博伊德、大衞·瓊斯、亞歷克斯·帕克、史蒂文·羅傑斯和羅伯特·威利斯，他們都是公司的董事成員，每個人都是公司的面值。

該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。已發行B類普通股總數相當於已發行A類普通股和B類普通股總數的20.0%。B類普通股將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或在招股説明書所述的持有人的選擇下更早地轉換為A類普通股。

本公司保薦人於首次公開招股結束同時結束的私募中購買了合共7,345,000份認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，可予調整，每份認股權證的價格為1.00美元(合共7,345,000美元)。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

 

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由以下人員提供：		威廉·M·芒格二世
姓名：		威廉·M·芒格二世
標題：		首席執行官兼董事會主席