美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金 第001-41000號文件
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 全球市場 | ||||
| 全球市場 | ||||
| 全球市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒ |
||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☒No☐
截至2022年5月16日，公司共有11,557,500股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,889,149股B類普通股，每股面值0.0001美元。
Tg 風險收購公司 截至2022年3月31日的季度10-Q表
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分金融信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日的三個月以及從2021年2月8日(開始)到2021年3月31日的未經審計的簡明經營報表 | 2 | |
| 截至2022年3月31日的三個月以及從2021年2月8日(成立)到2021年3月31日的未經審計的股東權益變動表 | 3 | |
| 截至2022年3月31日的三個月和2021年2月8日(開始)至2021年3月31日的未經審計的現金流量表簡明報表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分：其他信息 | 23 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 24 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
| 第五項。 | 其他信息 | 24 |
| 第六項。 | 陳列品 | 25 |
| 第三部分：簽名 | 26 | |
| i |
第 部分：財務信息
項目1.財務報表。
TG 風險收購公司。
簡明資產負債表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產： | (未經審計) | (經審計) | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用-非流動 | ||||||||
| 信託賬户中的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款或有事項 | ||||||||
| A類普通股，可能需要贖回，$票面價值；2022年3月31日和2021年12月31日贖回價值為每股10.20美元的股票 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| A類普通股，$面值，授權股份，已發行及已發行股份(不包括可能贖回的股份)，於2022年3月31日及2021年12月31日 | ||||||||
| B類普通股，$面值，授權股份，於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
TG 風險收購公司。
未經審計的 簡明經營報表
| 截至2022年3月31日的三個月 | 自2021年2月8日(開始)至2021年3月31日 | |||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信託賬户中現金和投資的利息收入 | ||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 | ||||||||
| A類普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 | ||||||||
| 每股普通股基本和攤薄淨虧損， B類普通股(1) | $ | ( | ) | $ | ||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
TG 風險收購公司。
未經審計的股東權益變動簡明報表
截至2022年3月31日的三個月
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
從2021年2月8日(開始)至2021年3月31日
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年2月8日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
TG 風險收購公司。
未經審計的 簡明現金流量表
| 對於 三個月告一段落 | 自2021年2月8日(成立)至 | |||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | |||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中的投資所賺取的利息 | ( |
) | ||||||
| 流動資產和流動負債變動情況： | ||||||||
| 預付資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售方正股份所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( |
) | ||||||
| 現金期初 | ||||||||
| 現金結賬 | $ | |||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
TG 風險收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註{br
附註 1-組織和業務運作
Tg Venture Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2021年2月8日註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
截止日期： 2022年3月31日，公司 尚未開始任何運營。從2021年2月8日(成立)到2022年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股有關，如下所述。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入及現金等價物形式，從首次公開發售所得款項中產生營業外收入 (“首次公開發售”)。
該公司的保薦人為滄桑集團控股有限公司(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月2日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年11月5日，本公司完成首次公開發售11,500,000個單位(“單位”及就被髮售單位所包括的普通股而言，“公開股份”及被髮售單位所包括的認股權證，“公開認股權證”)，每股單位10.00元 ，包括全面行使承銷商超額配售1,500,000單位，為本公司帶來115,000,000元的總收益 ，附註3所述。
同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成了向保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格私募5,500,000份認股權證(“私募認股權證”)，為本公司帶來 5,500,000美元的總收益，如附註4所述。
交易成本為3,040,822美元，包括1,150,000美元的承銷佣金、575,000美元向承銷商代表ThinkEquity LLC(“ThinkEquity”)發行的單位的公允價值(見附註6)、向顧問出售超出收益(見附註5)的創始人股份的公允價值579,110美元，以及736,712美元的其他發售 成本，全部計入股東權益。
雖然公司管理層對信託賬户(如下定義)外持有的現金的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，但基本上所有首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益都放在信託賬户中，一般用於完成企業合併。 本公司的企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署與初始企業合併有關的最終協議時，其公平市值至少等於信託賬户所持資產價值的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應付税款)。然而， 只有在企業合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
5
目錄表
在2021年11月5日IPO完成後，出售IPO單位的淨收益中的117,300,000美元(每單位10.20美元)和出售私募認股權證的部分收益被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司作為受託人。並僅投資於期限不超過180天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》2a-7規則規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。除信託賬户中的資金所賺取的利息可撥給本公司支付特許經營權和所得税 (減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)外，首次公開募股和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中撥付，直到：(A)完成初始業務 合併；(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書：(I)修改公司義務的實質或時間，以允許贖回與首次業務合併有關的義務或對公司章程的某些修訂 ，或如果公司沒有在2023年5月5日本次發售結束後18個月內完成首次業務合併，則贖回100%的公開股份；或(Ii)關於任何其他但書有關股東權利或業務前合併活動的 ；及(C)贖回100%公開發售的股份 (如本公司未能在規定時間內完成初始業務合併)(受適用法律的要求所限)。
公眾 股東有機會在初始業務合併完成後按每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，相當於在對初始業務合併進行投票前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付公司的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額 最初預計為每股公開股票10.20美元。
公司只有在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求公眾股東批准，投票表決的多數股份 投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，且本公司因業務或其他原因決定不進行股東投票， 本公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件 。然而，如果適用法律 或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併，保薦人已同意 在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票投票贊成批准企業合併 。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
本公司自首次公開招股結束起至2023年5月5日止，有18個月時間完成初始業務合併(“合併期”)。 如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務 ；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個工作日，但須受合法可動用資金的限制，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，而該款項以前並未發放予本公司以支付税款(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目， 贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用法律；及(Iii)於該等贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤， 經本公司其餘股東及董事會批准，在上文第(Ii)及(Iii)條的情況下解散及清盤，以履行本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。認股權證將不會有贖回權或清算分派， 如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。
6
目錄表
初始股東、保薦人、高管和董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們同意：(I)如果我們被迫清算，放棄對其創始人股票的贖回權； (2)放棄與股東有關的創始人股票和公開發行股票的贖回權 投票批准對公司修訂和重述的註冊證書的修正案：(A)修改公司允許贖回與公司最初的業務合併或之前對章程的某些修改有關的義務的實質或時間，或在公司沒有在合併期間內完成初始業務合併或(B)的情況下贖回100%的公司 公開發行的股票)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他規定；以及(Iii)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則他們放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利，但如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 ；(Iv)方正股份為本公司B類普通股股份，於初始業務合併時將按一對一 基準自動轉換為本公司A類普通股股份，並須按本文所述作出調整，及(V)有權享有登記權。如果公司將最初的業務合併提交給公眾股東進行表決，最初的股東, 高級職員及董事已根據函件協議 同意投票表決他們持有的任何股份及在本次發售期間或之後購買的任何公開股份(包括在公開市場及私下協商的交易中)，贊成最初的業務合併。
發起人同意，如果第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司簽訂意向、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至(I)每股10.20美元以下，且在一定範圍內，發起人將對公司承擔責任；和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，則減去應繳税款，但前提是此類負債不適用於第三方或潛在目標企業 對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行) 也不適用於根據公司對IPO承銷商針對某些債務的賠償提出的任何索賠。 包括證券法規定的責任。然而，本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留 ，本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任 並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，指南針紐約 不能同意贊助商有能力履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事均不會 賠償本公司的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
流動性、資本資源和持續經營
本公司截至2022年3月31日的流動資金需求已由保薦人就方正股份支付25,000美元(見附註 5)及保薦人以無抵押本票提供的貸款最多400,000美元(見附註5)來滿足。截至2022年3月31日，公司的營運銀行賬户中有344,087美元，營運資金為651,807美元。截至2021年12月31日，該公司的營運銀行賬户中有664,626美元，營運資金為825,580美元。
此外，為支付與企業合併有關的交易費用，本公司的保薦人或保薦人的聯營公司或本公司的若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)及信託賬户及私募認股權證以外的收益。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額 。
基於上述情況，管理層相信，公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款， 確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查， 支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併 。
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體持續經營能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估 ，管理層已確定 強制清算和解散的日期令人對公司作為持續經營的企業持續到2023年5月5日(公司預定的清算日期)的能力產生重大懷疑，如果公司沒有在該日期 之前完成業務合併。
7
目錄表
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響 截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
附註 2-重要的會計政策
演示基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會10-Q表指示及S-X規則第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質，這對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格一併閲讀，該表格包含經審計的財務報表及其附註。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興的 成長型公司狀態
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及批准任何未經 事先批准的金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的 財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表 時，管理層須作出估計及假設，以影響未經審核簡明財務報表日期的資產及負債的呈報金額及或有資產及負債的披露。做出評估需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。反映在公司財務報表中的重大會計估計包括但不限於方正股票的估值。
8
目錄表
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的現金分別為344,087美元和664,626美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產 包括美國國債。根據FASB ASC主題320“投資-債務和股權證券”，公司將其美國國債歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券 指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國債按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。在截至2022年3月31日的三個月 及自2021年2月8日(成立)至2021年12月31日期間，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入以支付其納税義務。
持有至到期日證券的市值跌至被視為非暫時性的成本以下，將導致減值，從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否非暫時性的，本公司會考慮是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。本評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、截至年底的價值變化、被投資人的預測業績以及被投資人經營的地理區域或行業的一般市場狀況。
溢價和折扣在相關持有至到期日證券的壽命內攤銷或增加，作為使用有效利息法進行收益率的調整。這類攤銷和 增值包括在經營報表的“利息收入”項中。利息收入在 賺取時確認。
不包括2022年3月31日和2021年12月31日持有至到期證券的未實現持有虧損總額和公允價值的賬面價值如下：
| 截至2022年3月31日持有 價值 | 未實現收益總額 | 未實現虧損總額 | 截至2022年3月31日的公允價值 | |||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至2021年12月31日持有 價值 | 未實現收益總額 | 未實現虧損總額 | 截至2021年12月31日的公允價值 | |||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
延期的 產品成本
公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)340-10-S99-1，“其他資產和遞延成本”的要求。遞延發售成本包括法律、會計、 承銷費及截至資產負債表日與公開發售直接相關的其他成本。發售 成本按相對公允價值基準分配至將於首次公開發售時發行的可分離金融工具，與收到的總收益比較 。在2021年11月5日IPO結束時，與A類普通股相關的發售成本 和認股權證計入股東權益。2021年11月5日首次公開募股時，發行成本為3,040,822美元， 全部分配給股東權益。
公司遵守ASC 718補償-股票補償，將公司董事和顧問收購的方正股份的權益作為補償。歸屬於本公司完成首次公開發售的方正股份權益及補償開支已於該日按初始授出日期公允價值入賬。確定以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值代表了財務報表中的重大估計。公允價值基於蒙特卡羅估值，該估值考慮了首次公開募股的可能性、業務合併和其他風險因素。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於其短期性質。
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目錄表
公允價值計量
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中的未調整報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。 這些等級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。 |
普通股 可能贖回的股票
公司將根據FASB ASC主題480 “區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為 負債工具並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定的 事件發生時僅在本公司控制範圍內進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司普通股將具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並將受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股將以贖回價值作為臨時權益列報，不在公司簡明資產負債表的股東權益部分.
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。此方法將在報告期結束時查看 ，好像這也是證券的贖回日期。隨着首次公開發售的完成，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用 。
下表對截至2022年3月31日和2021年12月31日資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股 進行了核對：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 可贖回A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可贖回普通股的重新計量調整 | ||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ |
衍生工具 金融工具
公司根據FASB ASC主題815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)對其金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合 為嵌入衍生工具資格的特徵。 衍生工具最初於授權日按公允價值記錄，並於每個報告日期重估，營運報表中報告的公允價值變動 。衍生工具資產及負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起計12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。
認股權證
公司根據對權證的具體條款和FASB ASC 480《區分負債與權益》(“ASC 480”)和ASC 815中適用的權威指導的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股本分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及 權證持有人是否可能在本公司 控制範圍以外的情況下要求“現金淨額結算”，以及股本分類的其他條件。此評估於認股權證發行時進行，並於權證未清償時於隨後的每個季度期末進行。
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目錄表
ASC 480-10-S99， 解決美國證券交易委員會提出的關於受強制贖回要求或其贖回不在發行人控制範圍內的證券的財務報表分類和計量的關切。如果受強制性贖回條款約束的股票是報告實體中的唯一股份，則必須在其財務狀況表的負債部分報告工具。然後，股票主體必須將其描述為必須強制贖回的股票，以便將這些工具與其他財務報表負債區分開來。本公司的結論是，附註7中定義的本公司認股權證不具備上述任何特徵，因此不在ASC 480的範圍內。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行之日 及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。本公司將11,500,000份公開認股權證(附註3)及5,500,000份私募認股權證(附註4)列為股權分類工具。
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損 計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。 公司有A類普通股和B類普通股。收益和虧損 在這兩類股票之間按比例分攤。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮定向增發購買合共5,500,000股A類普通股的影響，因為其行使是視未來事件而定 。因此，每股普通股的攤薄淨虧損與每股普通股的基本淨虧損相同。下表 顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬。
對帳每股普通股淨虧損
A類普通股和B類普通股的基本每股虧損和稀釋後每股淨虧損計算如下：
| 截至2022年3月31日的三個月 | 自2021年2月8日(成立)至2022年3月31日 | |||||||
| A類普通股每股淨虧損： | ||||||||
| 將淨虧損分攤到A類普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和稀釋加權平均股份，A類普通股 | ||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| B類普通股每股淨虧損： | ||||||||
| 淨虧損對B類普通股的分攤 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和稀釋後的加權平均股份，B類普通股 | ||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
所得税 税
公司根據財務會計準則ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求 確認遞延税項資產和負債，以反映財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税項損失和税項抵免結轉 。此外，當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值撥備。
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目錄表
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量流程 在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況 。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和懲罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠， 利息和罰款也沒有應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審查。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司承保的250,000美元。於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無因此而出現虧損。
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“具有轉換和其他期權的債務”(子題470-20)和“衍生品和對衝--實體自身權益中的合約”(子題815-40)(“ASU 2020-06”)，簡化了可轉換工具的會計處理。該指南刪除了將嵌入的轉換功能與可轉換工具的主機合同分開的某些會計模型。ASU 2020-06允許修改或完全追溯過渡方法。 此更新適用於2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。允許提前 採用。本公司在註冊時採用了ASU第2020-06號。這對我們的財務報表的影響並不大。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果目前被採納， 將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注 3-首次公開發行
於2021年11月5日，本公司售出11,500,000個單位，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權 ，以購買1,500,000個單位，收購價為每單位10.00美元。每個單位包括一個公開發行的股票，共計11,500,000股公開發行的股票，以及一個可贖回的公開認股權證，總計11,500,000個公開發行的認股權證。每份公共認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可作出調整(見附註 7)。
注 4-私募
同時，隨着首次公開招股的結束，保薦人以私募方式按每份認股權證1.00美元的價格購買了總計5,500,000份私募認股權證，總購買價為5,500,000美元。每份私募認股權證的持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股本公司A類普通股，但須作出調整 (見附註7)，如本公司未能完成初步業務合併，則該認股權證到期時將一文不值。
私募認股權證與公開認股權證相同，但在企業合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售。 除非向某些獲準受讓人轉讓。
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注： 5-關聯方交易
方正 共享
2021年，發起人和其他創始人(“初始股東”)以25,982美元換取了2,889,149股普通股(“創始人股票”)。方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開募股的總規模將最多為11,500,000股，因此該等方正股份佔IPO後已發行股份的20%。
兩名初始股東，特拉華州有限責任公司TriPoint Capital Management，LLC(“TriPoint”)和開曼羣島公司HFI Limited(“HFI”)為保薦人提供諮詢服務，而本公司是主要受益人，他們參與購買方正股份被視為其作為顧問的報酬的一部分。因此，在2021年11月5日首次公開募股完成後，本公司將TriPoint和HFI購買的300,000股方正股票的收購價 以上的超額公允價值計入發售成本579,110美元，並將其計入股東權益。
保薦人於2021年11月2日與本公司三名獨立董事訂立協議，根據協議，保薦人向他們每人分配30,000股保薦人擁有的創辦人股份，作為擔任本公司董事的誘因，他們支付每股0.009美元，或總計810美元。股票在首次公開募股完成後歸屬。使用蒙特卡洛模擬模型估計，這90,000股股票於2021年11月2日的公允價值合計約為706,000美元，公司將把這筆金額記為董事薪酬支出(見附註8)。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A) 初始業務合併完成後6個月或(B)初始業務合併後，(X) 如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少 150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、資本換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東均有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產，但獲準受讓人除外。
本票 票據關聯方
保薦人發行了一張本票，允許公司在無擔保本票項下借入最多400,000美元，用於首次公開募股的部分費用。公司在期票項下借入227690美元。於2021年12月31日 本公司已全額償還未償還本票。截至2022年3月31日，本公司並無任何未償還本票。
流動資金貸款
我們的贊助商已承諾，他們願意且 能夠為公司提供開展運營所需的任何額外資金。為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事已承諾按需要向本公司提供資金(“營運資金貸款”)。 如果本公司完成初始業務合併，本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的收益將不會用於償還貸款金額。最多3,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為企業合併後實體的私募認股權證。認股權證將與發給保薦人的私募認股權證相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。
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行政管理 服務費
該公司於2021年11月2日簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，公司將向贊助商的附屬公司支付每月445美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2022年3月31日的三個月期間和從2021年2月8日(開始)至2021年3月31日期間，行政服務協議項下的總支出分別為1,335美元和0美元。
附註 6--承付款和或有事項
註冊 權利
持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證的 持有人(以及因行使私募認股權證及認股權證而可於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於註冊説明書生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權 ，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言， 僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求， 不包括簡短的要求，要求公司登記此類證券。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“附帶”登記權 。
承銷 協議
於2021年11月5日，該公司支付了每單位1.0%的現金承保折扣，或1,150,000美元。此外，承銷協議 允許以10.00美元減去1%的承銷折扣的建議公開發行價購買最多1,500,000個額外單位，以彌補任何超額配售(如果有)。超額配售於2021年11月5日首次公開發售時悉數行使。
代表單位 個
在IPO結束的同時，本公司向ThinkEquity發行了57,500個代表單位(“代表單位”)，作為IPO完成後代表補償的一部分。代表單位包括一股A類普通股和一股可贖回認股權證，可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可進行調整。代表單位與單位相同，但只要代表單位由ThinkEquity(和/或其指定人)或其許可受讓人持有，(I)除某些有限的例外情況外，(I)持有人不得轉讓、轉讓或出售代表單位(包括可在行使認股權證時發行的A類普通股 )，直至初始業務合併完成後30天，(Ii)可由持有人以無現金方式行使，根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)， (Iii)將有權享有註冊權，且(Iv)自 註冊説明書生效之日起五年內不得行使。ThinkEquity已 同意(I)放棄與完成初步業務合併有關的代表單位相關認股權證的贖回權利，及(Ii)如本公司未能於首次公開招股完成 起計18個月內完成初始業務合併，則放棄從信託户口 就該等認股權證進行清算分派的權利。
附註 7-股東權益
優先股-公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，未發行或發行任何優先股。
A類普通股-公司有權發行100,000,000股A類普通股，每股票面價值為0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共計57,500股 (不包括11,500,000股可能需要贖回的A類普通股)。
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B類普通股-公司有權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共2,889,149股。
在初始業務合併時，B類普通股的 股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。
認股權證 -截至2022年3月31日和2021年12月31日，目前尚有1,1500,000份公開認股權證和5,500,000份私募認股權證 。每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股公司A類普通股，受本文所述調整的影響。此外，如果(X)本公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，新發行價格低於每股A類普通股9.20美元(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠決定，如果是向保薦人或其 關聯公司發行，則不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股票)，(Y) 此類發行的總收益總額佔初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金的股權收益總額及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)市值(定義為自初始業務合併完成日期前的前一個交易日起的20個交易日A類普通股的成交量加權平均交易價格) 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較大的 的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較大的180%。
每份 認股權證可於以下時間行使：(I)本公司完成業務合併日期後五(5)年，(Ii)下午5：00，(Ii)下午5：00，自我們完成初始業務合併後30天起至12個月後12個月，紐約市時間下午5：00終止。紐約 認股權證協議中規定的贖回日期的城市時間和(Iii)信託賬户的清算(“到期日期”)。本公司可全權酌情決定通過延遲到期日來延長認股權證的有效期；但條件是，本公司將向已登記的 持有人提供至少二十(20)天的任何此類延期的書面通知，且任何此類延期應一致地適用於所有認股權證。儘管本協議有任何相反規定，但只要保薦人和/或其指定人持有任何私人認股權證，則該私人認股權證自注冊聲明生效之日起五年後不得行使。認股權證將於紐約時間下午5：00到期，即初始業務合併完成五年後或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給本公司，而不會存入信託賬户。
根據認股權證的行使，本公司將不會有義務交付任何A類普通股，並且將不會 有義務解決該認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股 的登記聲明隨後生效，且招股説明書是最新的，但受 公司履行以下所述的登記義務的限制。認股權證將不會被行使，而公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證的登記持有人已根據其居住國證券法律登記、合資格或視為獲豁免發行A類普通股。如果前兩個句子中的條件就認股權證而言不符合 ，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證 可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將 已為該單位的A類普通股股份支付了該單位的全部購買價。
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目錄表
本公司目前並未登記認股權證行使後可發行的A類普通股的股份。然而， 公司已同意，在初始業務合併完成後，本公司將在切實可行範圍內儘快 盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持一份與該等 股A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記 聲明在初始業務合併結束後60個營業日 內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證 ，直至有有效的登記聲明 ，以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。
贖回認股權證 ：
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 售價為$ | |
| ● | 在權證持有人可行使認股權證後，在不少於30天前 發出書面贖回通知；及 | |
| ● | 當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格 等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
如果 公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求 希望行使認股權證的所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，管理層將考慮多項因素，包括我們的現金狀況、已發行認股權證的數目 ，以及在行使認股權證時發行最多數目的A類普通股對股東的攤薄影響。在這種情況下，每個持有人將支付行使價，交出該數量的A類普通股的認股權證，該數量的認股權證等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(br}認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果公司管理層 利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量 所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。 要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股份數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應 。
注 8-後續事件
本公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除腳註 在其他地方及以下披露外，本公司並無在未經審核的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事項。
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目錄表
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“公司”、“TG Venture Acquisition Corp.”、“Our”、“Us”或“We” 時，指的是TG Venture Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合未經審計的中期簡明財務報表以及本報告其他部分所載的附註 一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
警示 有關前瞻性陳述的説明
這份《Form 10-Q》季度報告包括符合1933年《證券法》第27A節、經修訂的《證券法》和《交易法》第21E節的前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們 是一家新成立的空白支票公司，成立於2021年2月8日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。
雖然我們確定目標業務的努力可能跨越全球許多行業和地區，但我們打算將重點放在空間技術、金融技術、技術、媒體和電信(“TMT”)行業及相關行業中尋找潛在客户。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有 任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。儘管我們的贊助商是一家香港公司，但我們的大部分管理層位於中國以外(包括香港和澳門) ，我們不會與任何開展其大部分業務或總部位於中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：首次公開募股和私募配售認股權證所得的現金、出售我們與初始業務合併相關的股份的收益(根據首次公開募股或其他方式我們可能簽訂的後備協議)、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。
向目標公司的所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：
| ● | 可能會大幅稀釋現有股東的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加； | |
| ● | 如果優先股的發行權利高於提供給我們普通股的權利，我們普通股持有人的權利可能從屬於我們普通股持有人的權利； | |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職。 | |
| ● | 可能具有通過稀釋尋求獲得對我們的控制權的人的股權或投票權來延遲或防止對我們的控制權變更的效果；以及 | |
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
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目錄表
同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致 ：
| ● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權 債務； | |
| ● | 加速我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求維持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ； | |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我方立即支付所有本金和應計利息(如有)； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法 獲得必要的額外融資； | |
| ● | 我們無法為普通股支付股息； | |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金 如果申報，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力； | |
| ● | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； | |
| ● | 更容易受到一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響。 | |
| ● | 限制 我們為開支、資本支出、收購、償債要求和戰略執行而借入額外金額的能力；以及 | |
| ● | 其他用途 和其他與負債較少的競爭對手相比具有劣勢。 |
我們的 贊助商是滄桑集團控股有限公司(“贊助商”)。我們首次公開募股的註冊聲明 於2021年11月2日宣佈生效。於2021年11月5日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股(“單位” 以及關於被髮售單位所包括的普通股，“公開股份”和包括在被髮售單位中的認股權證，“公開認股權證”)，包括全面行使承銷商的1,500,000單位的超額配售。交易成本為3,040,822美元，包括1,150,000美元的承銷佣金、向承銷商代表ThinkEquity LLC(“ThinkEquity”)發行的單位的公允價值575,000美元、向顧問出售超過所得款項的創始人股份的公允價值579,110美元、以及736,712美元的其他發售成本，以及 全部計入股東權益。
同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成了向保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格私募5,500,000份認股權證(“私募認股權證”)，為公司帶來了5,500,000美元的總收益。
首次公開發售及私募完成後，首次公開發售單位的淨收益及私募認股權證的部分收益中的117,300,000美元(每單位10.20美元)已存入位於美國的信託帳户(“信託帳户”)，受託人為大陸股票轉讓及信託公司。並將僅投資於到期日不超過180天的美國政府證券，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可釋放給我們以支付其特許經營權和所得税義務(減去高達100,000美元的利息以支付解散費用)外，首次公開募股和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到以下最早的一項完成：(A) 初始業務合併完成；(B)贖回與 股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書有關的任何公開股票：(I)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與初始業務合併相關的義務或在此之前對我們章程的某些修改 ，或者如果我們不能在本次發行結束後的18個月內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票 , 或(Ii)與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他條款；及(C)如吾等未能在規定時間內(受適用法律的要求所限)完成最初的企業合併，則贖回100%的公開股份。
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目錄表
自IPO結束起至2023年5月5日止，我們有18個月時間完成初步業務合併(“合併期”)。如果我們不能在合併期內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務。(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制， 以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的税款(用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以適用的法律為準；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們的剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。認股權證將不會有贖回權或清算 分派，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。
流動性、資本資源和持續經營
於2021年11月5日，本公司完成首次公開發售11,500,000個單位(“單位”及有關被髮售單位所包括的普通股、“公開股份”及被髮售單位所包括的認股權證，“公開認股權證”)，每股單位10.00美元，包括全面行使承銷商超額配售1,500,000單位，為本公司帶來115,000,000美元的總收益，詳見附註3所述。
同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成了向保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格私募5,500,000份認股權證(“私募認股權證”)，為 本公司帶來5,500,000美元的總收益，如附註4所述。
在截至2022年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金為320,539美元。淨虧損261,691美元，受美國大陸股票轉讓與信託公司(以下簡稱“信託賬户”)在美國的信託賬户中投資所賺取的利息14,198美元的影響。經營資產和負債的變動使用了45,985美元現金用於經營活動。
在截至2021年3月31日的三個月中，沒有現金用於運營活動，25,982美元的現金來自對活動的融資 。沒有淨收益或淨虧損。
截至2022年3月31日，我們在信託賬户中持有的投資為117,321,928美元(包括約14,000美元的利息收入) 由185天或更短期限的美國國庫券組成。信託賬户餘額的利息收入可被我們 用於納税。截至2022年3月31日，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)，以完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務 全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託 賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。
截至2022年3月31日，我們的現金為344,087美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，以及構建、談判和完成企業合併交易。
我們的贊助商 已承諾，他們願意並有能力為公司提供開展運營所需的任何額外資金。為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事承諾按需要向公司提供資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成初步業務合併，本公司將從向本公司發放的信託賬户的 收益中償還該貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有完成，本公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的收益將不會用於償還貸款金額。 此類貸款中最多3,000,000美元可轉換為企業合併後實體的私募配售認股權證，由貸款人選擇，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下借款。
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目錄表
基於上述情況，管理層 相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款 ，識別和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務組合 。
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定，強制清算和解散的日期令人對公司是否有能力繼續作為持續經營企業至2023年5月5日(公司預定的清算日期)產生了極大的懷疑，如果公司沒有在該日期之前完成業務合併 。
風險 和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、我們的業務結果和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但具體影響尚不容易確定 截至這些未經審計的簡明財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
合同義務
我們 不承擔任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期債務。
行政服務協議
我們 於2021年11月2日簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將向贊助商的一家附屬公司支付每月445美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成初始業務合併或公司清算後，我們將停止支付這些月費。
註冊 權利
持有方正股份、私募認股權證及於營運資金貸款轉換時發行的認股權證及認股權證的 持有人(以及在營運資金貸款轉換及方正股份轉換時可發行的任何A類普通股股份)的持有人將有權根據將於註冊聲明生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權 ，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在 轉換為A類普通股之後)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡稱要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權利 。
承銷 協議
在2021年11月5日，我們支付了每單位1.0%的現金承保折扣，即1,150,000美元。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露未經審計的簡明財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策。
延期的 產品成本
我們 遵守ASC 340-10-S99-1的要求。遞延發售成本包括法律、會計、承銷費 及於資產負債表日產生的與公開發售直接相關的其他成本。發行成本按相對公允價值基準分配給將於IPO中發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比 。在2021年11月5日IPO結束時，與A類普通股和認股權證相關的發售成本 計入股東權益。交易成本為3,040,822美元，全部分配給股東權益。
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目錄表
共享 基於薪酬
公司遵守ASC 718補償-股票補償，將公司董事和顧問收購的方正股份的權益作為補償。歸屬於本公司完成首次公開發售的方正股份權益及補償開支已於該日按初始授出日期公允價值入賬。確定以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值代表了財務報表中的重大估計。公允價值基於蒙特卡羅估值，該估值考慮了首次公開募股的可能性、業務合併和其他風險因素。
普通股 可能贖回的股票
我們 將根據FASB ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股將具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並將受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股將以贖回價值作為臨時權益列報，不計入公司簡明資產負債表的股東權益部分 .
我們 在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於 贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本和累計虧損費用的影響。
每股普通股淨虧損
我們 遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮定向增發購買合共5,500,000股A類普通股的影響，因為其行使是視未來事件而定 。因此，每股普通股的攤薄淨虧損與每股普通股的基本淨虧損相同。
認股權證
我們 根據對權證的具體條款的評估以及FASB ASC 480《區分負債與權益》(“ASC 480”)和ASC 815中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股本分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及 權證持有人是否可能在本公司 控制範圍以外的情況下要求“現金淨額結算”，以及股本分類的其他條件。此評估於認股權證發行時進行，並於認股權證未清償期間於隨後的每個季度結束日進行。
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目錄表
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行之日 及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。我們將我們的未償還認股權證作為股權分類工具進行會計處理。
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“具有轉換和其他期權的債務”(子題470-20)和“衍生品和對衝--實體自身權益中的合約”(子題815-40)(“ASU 2020-06”)，簡化了可轉換工具的會計處理。該指南刪除了將嵌入的轉換功能與可轉換工具的主機合同分開的某些會計模型。ASU 2020-06允許修改或完全追溯過渡方法。 此更新適用於2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。允許提前 採用。本公司在註冊時採用了ASU第2020-06號。這對我們的財務報表的影響並不大。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果目前被採納， 將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
通貨膨脹率
在本報告所述期間，我們 不認為通貨膨脹對我們的業務、收入或經營業績有實質性影響。
新興的 成長型公司狀態
我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的 財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的 應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的 過渡期是困難或不可能的。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
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目錄表
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務 官員或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們在 監督下，對截至2022年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了 評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的10-Q表格的季度報告 。
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 不是任何重大法律程序的一方，也沒有任何重大法律程序受到我們的威脅，據我們所知 沒有針對我們的威脅。
第 1a項。風險因素
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。然而，我們自願披露以下風險因素 ，我們認為這些因素可能會導致我們的實際業績與我們提交給美國證券交易委員會的日期為2021年11月3日的最終招股説明書(“招股説明書”)中的結果大不相同。除下文披露的情況外，招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化，只是我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
招股書中的風險因素披露 “法律或法規的變化，或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。是否將 全部替換為以下風險因素：
“我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求， 我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，而任何業務後合併 公司可能會受到其他法律法規的約束。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和適用也可能會隨時間而變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則，涉及加強涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；有效地 限制在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易相關的預測的使用；增加擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。
其他可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
在本報告所述期間，我們 未出售任何股權證券。
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目錄表
使用 收益
於2021年11月5日，我們完成了11,500,000個單位(“單位”)的首次公開招股，其中包括1,500,000個單位，並充分行使了承銷商的超額配售選擇權。每個單位包括一股 公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和一份公司可贖回認股權證(每股認股權證，“認股權證”)，每份認股權證持有人有權以每股11.50 美元購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了115,000,000美元的毛收入。首次公開募股 在S-1表格(文件編號333-258773)上登記，於2021年11月2日宣佈生效。
此次定向增發為公司帶來了5,500,000美元的總收益。
IPO和私募所得的總計117,300,000美元存入了摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美國信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。
雖然公司管理層對信託賬户外持有的現金的具體應用擁有廣泛的自由裁量權 ，但放入信託賬户的首次公開募股和私募認股權證銷售的幾乎所有淨收益 都打算普遍用於完成業務合併。
基本上 信託賬户中持有的所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應繳收入 税款)，可能都將用於完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被使用，作為完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用。
第 項5.其他信息
沒有。
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目錄表
物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 展品 | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書* | |
| 3.2 | 經修訂及重訂的公司註冊證書** | |
| 3.3 | 法律規定** | |
| 4.1 | 單位證書樣本+ | |
| 4.2 | A類普通股證書樣本** | |
| 4.3 | 授權書樣本** | |
| 4.4 | 大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的認股權證協議* | |
| 10.1 | 註冊人與我們的高級職員、董事、Tsangs Group Holdings Limited和ThinkEquity LLC之間的信件協議* | |
| 10.2 | 日期為2021年4月7日發行予滄桑集團控股有限公司的本票** | |
| 10.3 | 關於本票的函件協議** | |
| 10.4 | 大陸股份轉讓信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議* | |
| 10.5 | 登記人與某些擔保持有人之間的登記權協議* | |
| 10.6 | 註冊人與滄桑集團控股有限公司於2021年3月22日訂立的證券認購協議** | |
| 10.7 | 註冊人與Dragon Active Limited於2021年3月22日訂立的證券認購協議** | |
| 10.8 | 註冊人與Tripoint Capital Management LLC之間的證券認購協議，日期為2021年2月8日** | |
| 10.9 | 註冊人與HFI Limited於2021年2月8日簽訂的證券認購協議** | |
| 10.10 | 註冊人與滄桑集團控股有限公司之間的配售認股權證購買協議* | |
| 10.11 | 彌償協議** | |
| 10.12 | 簽發予滄桑集團控股有限公司的日期為2021年4月7日的本票修正案++ | |
| 10.13 | 滄桑集團控股有限公司的承諾書(1) | |
| 31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行幹事的證明。 | |
| 31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。+ | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算 Linkbase文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義 Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿 Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*在此提交。
+隨函提供
** 通過參考2021年8月13日提交的表格S-1的註冊聲明而註冊成立
*通過參考2021年9月24日提交的S-1表格註冊聲明而註冊成立
*參考2021年11月2日提交的當前8-K表格報告合併
++通過參考2021年11月2日提交的S-1表格註冊聲明而成立的
+通過參考2021年10月15日提交的S-1表格註冊聲明而成立的公司
(1)參照2022年3月31日提交的Form 10-K年度報告註冊成立
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的簽署人代表其簽署。
| TG Venture收購公司 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/曾沛霖 |
| 曾沛霖 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 由以下人員提供： | /s/菲利普·雷特格 | |
| 菲利普·雷特格 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
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