美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2022年3月31日的季度

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託公文編號:001-38472

PERMROCK版税信託基金

(註冊人的確切姓名,如

修訂和重新簽署PermRock信託協議 版税信託)

特拉華州 82-6725102
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) (税務局僱主
識別碼)

西蒙斯銀行,受託人

P.O. Box 470727

德克薩斯州沃斯堡

76147
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

(855) 588-7839

(註冊人電話號碼,含 區號)

根據該法第(Br)12(B)節登記的證券:

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

實益利益單位 PRT 紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去的 90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是☐ 否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 加速文件管理器
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是

截至2022年5月16日,PermRock Royalty Trust中代表實益權益的信託單位為12,165,732個。

目錄

頁碼
術語表 II
第一部分--財務信息
第1項。 財務報表 1
資產、負債和信託簡表語料庫 2
可分配收入簡明報表(未經審計) 3
信託語料庫變更簡明報表(未經審計) 4
簡明財務報表附註(未經審計) 5
第二項。 受託人對財務狀況和經營成果的討論與分析 10
第三項。 關於市場風險的定量和定性披露 16
第四項。 控制和程序 16
第二部分--其他信息
第1項。 法律訴訟 17
第六項。 陳列品 17
簽名 18

i

術語表

Bbl (一桶油)
英國央行 一桶原油當量。
差分 石油和天然氣的基準價格,如NYMEX原油現貨價格與收到的井口價格之間的差額。
可分配收入 支付給信託單位持有人的金額,等於信託在一定時期內收到的淨利潤收入加上利息,減去信託的費用和支付的債務,經現金儲備的任何變化調整。
公認會計原則 美國普遍接受會計原則。
Mbbl 一千桶原油或凝析油。
MBOE 一千桶原油當量。
麥克夫 一千立方英尺(天然氣)。
MMCF 一百萬立方英尺(天然氣)。
天然氣液體(NGL) 在氣體處理或循環工廠中,通過吸收、冷凝或其他方法從氣體中以液體形式分離出來的碳氫化合物。
淨英畝 以總英畝為單位的某一特定經營者所擁有的零碎工作權益的總和。
淨利潤 Boaz Energy從出售相關物業的生產中獲得的毛利潤減去運輸協議中規定的適用成本。
淨利潤收入 淨利潤乘以80%的淨利潤百分比,這筆錢由Boaz Energy支付給信託基金。“淨利潤收入”在納税申報中稱為“特許權使用費收入”。
淨利潤利息 在石油和天然氣資產中的權益,用銷售生產的淨利潤來衡量,而不是用生產的某一特定部分來衡量。將80%的純利權益轉讓予信託,使信託有權從相關物業收取80%的純利。
紐約商品交易所 紐約商品交易所是一家大宗商品期貨交易所,其交易報價是指在世界各地為包括石油和天然氣在內的各種大宗商品支付的價格。
信託單位 代表信託中的實益利益的信託單位。
基礎屬性 博阿茲能源公司在某些石油和天然氣資產中的權益,從中獲得淨利潤權益。基本資產包括位於德克薩斯州二疊紀盆地的石油和天然氣生產資產的工作權益。
工作利益 石油和天然氣資產的經營權益,向所有者提供一定份額的產量,但須支付所有生產費用和開發成本。

II

第 部分:財務信息

第1項。財務報表

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定,本文中包含的簡明財務報表未經 審計。通常包括在年度財務報表中的某些信息 和腳註披露已根據該等規則和規定被精簡或省略,作為受託人(“受託人”)的西蒙斯銀行認為,披露足以使所提供的信息 不具誤導性。這些簡明中期財務報表及其附註應與信託2021年年度報告Form 10-K(“2021年年報”)中包括的經審計財務報表及其附註一併閲讀。受託人認為,公允陳述資產、PermRock Royalty Trust於2022年3月31日及2021年12月31日的負債及信託主體,以及截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月期間的信託主體內的可分配收入及變動 均已包括在內,而這些調整隻包括正常的經常性調整。此類 過渡期的可分配收入不一定代表全年的可分配收入。

1

PERMROCK版税信託基金

資產、負債和信託語料庫簡明報表

2022年3月31日(未經審計) 十二月三十一日,
2021
資產
現金和短期投資 $1,863,635 $1,849,906
淨利潤利息(1) $82,854,559 83,821,848
總資產 $84,718,194 $85,671,754
負債和信託語料庫
應支付給單位持有人的分配 $863,605 $849,906
現金儲備(2) 1,000,000 1,000,000
信任語料庫 82,854,589 83,821,848
總負債和信託語料庫 $84,718,194 $85,671,754

(1)有關淨利潤利息的進一步討論,請參閲簡明財務報表附註2。

(2)受託人有權從信託收到的分配中保留不超過100萬美元的現金,以便在手頭現金不足以支付普通課程管理費用和為信託未來的負債做準備的情況下使用。

簡明財務報表附註 是這些財務報表的組成部分。

2

PERMROCK版税信託基金

精簡的 可分配收益表(未經審計)

截至3月31日的三個月,
2022 2021
淨利潤收入 $2,787,336 $1,289,640
利息收入 37 62
總收入 $2,787,373 $1,289,702
支出--一般和行政支出 (260,483) (241,274)
已收到但未分配的利息 (0) (3)
現金儲備(1) (0) (0)
可分配收入 $2,526,890 $1,048,425
單位可分配收入(2) $0.207704 $0.086177

(1)受託人有權從信託收到的分配中保留不超過100萬美元的現金,以便在手頭現金不足以支付普通課程管理費用和為信託未來的負債做準備的情況下使用。

(2)基於截至2022年5月16日已發行和未償還的12,165,732個信託單位。

簡明財務報表的附註是這些財務報表的組成部分。

3

PERMROCK版税信託基金

精簡的 信任語料庫變更聲明(未經審計)

截至3月31日的三個月,
2022 2021
信託文集,期間開始 $83,821,848 $87,916,359
淨利潤攤銷利息 (967,259) (881,856)
可分配收入 $2,526,890 $1,048,425
已宣佈的分配 (2,526,890) (1,048,425)
信託語料庫,期限結束 $82,854,589 $87,034,503

簡明財務報表附註 是這些財務報表的組成部分。

4

PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註 (未經審計)

1.信任的組織

PermRock Royalty Trust(“該信託”)是根據特拉華州法定信託法於2017年11月22日根據一項日期為2017年11月22日的信託協議(經修訂 ,並於2018年5月4日由Boaz Energy II,LLC(“Boaz Energy”)作為委託人、Simmons Bank作為受託人(“受託人”))及全國協會Wilmington Trust作為特拉華州受託人(“特拉華州受託人”)(該經修訂及重述的信託 協議,經修訂)而於2017年11月22日成立的特拉華州法定信託。

為信託單位持有人的利益而設立信託基金是為了取得及持有淨利權益 。關於信託單位首次公開發售的完成,2018年5月4日,博阿茲能源根據博阿茲能源、受託人和特拉華州受託人之間的轉讓協議(“轉讓”),將淨利潤權益轉讓給信託,以換取信託單位。淨利潤利息代表相關物業的權益 。

淨利潤利息使信託有權從相關物業獲得出售石油和天然氣生產的淨利潤的80%。淨利潤利息在性質上是被動的 ,信託及受託人對與相關物業營運有關的成本並無任何控制或責任。 在扣除信託管理費用及任何現金儲備後,信託已並將繼續按月將其所有每月現金收入分配予其信託單位持有人於記錄日期後的第10個營業日或之前的適用紀錄日期。分配通常與一個月期間的銷售額有關。

如果支付給受託人的利息至少等於受託人為類似存款支付的金額,受託人可以將等待分配的資金存放在FDIC保險公司或包括受託人在內的國家銀行的賬户 中,並用分配給信託的資金進行其他短期投資。

2018年5月,Boaz Energy完成了12,165,732個未償還信託單位中6,250,000個的首次公開募股,保留了5,915,732個信託單位的所有權。截至2022年3月31日,Boaz Energy擁有已發行和未償還的12,165,732個信託單位中的5,878,332個。

2.信任重要的會計政策
a.會計基礎

信託公司使用經修訂的收付實現制會計制度報告信託公司的淨利潤、利息和支出的收入。淨利潤利息是指收取收入 (主要是石油和天然氣銷售)的權利,減去直接運營費用、租賃運營費用、遣散費和從價税以及基礎物業的開發費用 乘以80%,減去與結算某些對衝合同有關的任何付款或收到的任何付款。信託的現金分配是根據信託根據產生淨利潤利息的轉易條款 收到的現金金額而進行的。

信託的財務報表按修正的收付實現制編制,反映信託的資產、負債、信託主體、收益和分配如下:

·淨利潤利息收入在信託收到分配時入賬;
·對信託單位持有人的分配在信託申報時予以記錄;
·信託一般和行政費用(包括受託人的費用以及會計、印刷、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用)在支付時入賬;受託人可以為根據美國公認會計原則 (“公認會計原則”)不會被記錄為或有負債的某些支出建立信託費用的現金儲備。

5

PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註

(未經審計)

·

投資於淨利潤利息的攤銷按生產單位計算,並直接計入信託機構,這種攤銷不影響信託的分配; 和

·信託對淨利潤利息的投資定期進行評估,以確定其合計價值是否已減值至低於其總資本化成本基礎。總體而言,受託人和Boaz Energy都不認為暫時的低價格是減值的跡象。原油和天然氣市場的價格有過大幅波動的歷史,雖然價格偶爾會大幅下跌,但從長遠來看,行業價格將繼續受到市場供求的推動。如事件及情況顯示賬面值可能無法收回,則受託人將使用估計的未貼現未來現金流量淨利潤利息來評估信託資產的可收回程度。如果淨利潤利息產生的未貼現現金流量 未來淨現金流量少於淨利潤利息賬面價值,則信託將就淨利潤利息賬面價值與淨利潤利息的估計公允價值之間的差額確認減值虧損。關於淨利潤利息是否減值的決定是基於受託人在評估時可獲得的最佳信息,包括博阿茲能源公司提供的信息,如對未來生產和開發以及運營費用的估計。

信託的財務報表按經修訂的收付實現制會計編制,這被認為是準備特許權使用費信託的最有意義的基礎,因為每月向信託單位持有人的分配 以現金淨收入為基礎。儘管美國證券交易委員會允許特許權使用費信託使用這種會計基礎,但信託的財務報表不同於根據公認會計原則編制的財務報表,因為淨利潤收入不是在生產當月應計,發生時不確認費用,可能為某些不會記錄在公認會計準則財務報表中的或有事項建立現金儲備 。這一非公認會計原則的綜合會計基礎與美國證券交易委員會允許的特許權使用費信託的會計處理 對應於《工作人員會計公告》主題12:E,特許權使用費信託的財務報表。

b.中期財務報表。

隨附的未經審計財務報表由信託根據已審計財務報表中所述的會計政策和信託2021年年報中包括的附註 編制,並反映受託人認為為在信託未經審計的中期財務報表中公平陳述信息所需的所有調整。

c.估計的使用。

編制財務報表要求信託作出影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和支出的估計和假設 。實際結果可能與這些估計不同。

d.風險和不確定性。

信託的收入和分配在很大程度上取決於石油和天然氣的現行和未來價格,其中每一項都取決於信託無法控制的許多因素,如經濟狀況、全球政治環境、監管發展和來自其他能源的競爭。石油和天然氣價格歷來波動較大,未來可能會出現大幅波動。

6

PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註

(未經審計)

e.意外情況。

與相關物業有關的或有事項如未能順利解決,一般預期會導致信託的現金收入在淨利潤利息方面減少,而信託單位持有人的現金分配亦相應減少。請參閲簡明財務報表附註8中的訴訟討論 。

3.所得税

税務律師在信託成立時建議信託,對於美國聯邦所得税的目的,信託被視為授予人信託,不需要繳納信託級別的聯邦所得税。 信託單位持有人將被視為擁有信託資產的直接權益,每個信託單位持有人 將根據其按比例分享的收入和可歸因於信託資產的任何收益(如果出售)直接徵税,並有權 按比例要求其應佔信託資產的扣減和費用份額。每個信託單位持有人應就適用於該單位持有人對信託單位所有權的所得税要求諮詢其 或其自己的税務顧問。

4.現金儲備

根據信託協議,自2019年5月31日起,受託人開始從信託收到的分派中保留現金,以供信託在手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期的普通課程行政費用時使用。受託人有權保留現金儲備(I),每次不超過100萬美元,(Ii)保留受託人酌情認為適合支付信託未來負債的金額,但每月不少於25,000美元或不超過100,000美元。截至2022年3月31日,受託人持有的用於行政費用的現金儲備總計1,000,000美元。

根據轉讓協議,Boaz Energy有權從淨利潤中預留高達300萬美元,用於未來的某些税收和開發或運營費用。截至2021年12月31日,為支付某些未來資本支出而預留的資金餘額為信託基金淨額214,157美元。截至2022年3月31日,為支付未來資本支出而預留的資金餘額為信託基金淨額6,156美元。

5.分派給單位持有人

在扣除信託管理費用和費用以及截至記錄日期後第10個營業日或之前適用的信託單位持有人的現金儲備後,信託每月以現金收入淨額(如果有)按月進行現金分配。

基於下面列出的每個日期的12,165,732個未償還信託單位 ,截至2022年3月31日的季度單位分佈如下:

記錄日期 付款日期 按單位分配
2022年1月31日 2022年2月14日 $0.070575
2022年2月28日 March 14, 2022 0.066141
March 31, 2022 April 14, 2022 0.070988
$0.207704

7

PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註

(未經審計)

6.關聯方交易

受託人管理費。根據信託協議的條款,信託每年向受託人和特拉華州受託人支付管理費。特拉華州受託人的年費為4,000美元。2022年,受託人的年度管理費為198,374美元,分為12個月平均支付 全年。受託人的年度管理費在信託成立的前三年以每年3%的速度增長,今年以2%的速度增長,明年將以2%的速度增長,然後將以每年1%的速度增長,直到信託成立20週年,然後保持不變。信託的這些成本包括在管理費用中,在分配給信託單位持有人之前由信託扣除。

與Boaz Energy達成協議。2018年5月4日,信託為Boaz Energy及其若干聯屬公司和受讓人的利益簽訂了一份登記權協議,根據協議,信託同意登記Boaz Energy及其若干聯屬公司和受讓人持有的信託單位的發售,並應Boaz Energy的要求 允許受讓人。截至2022年3月31日,Boaz Energy在已發行和未償還的12,165,732個信託單位中擁有5,878,332個信託單位。

7.開發成本

Boaz Energy已通知受託人 ,Boaz Energy 2022年相關物業的資本預算估計為700萬美元,其中截至2022年3月31日已支出約140萬美元。根據目前的石油和天然氣價格,Boaz預計將在2022年繼續參與克蘭縣和格拉斯科克縣的 、克蘭縣、特里和石牆縣的非作業鑽探和水驅符合性工作,以及在克蘭縣、可口縣和特里縣鑽探三口新作業的油井。到目前為止,2022年的大部分資本都花在了克蘭縣和格拉斯考克縣的非運營鑽井和完井作業上。700萬美元的估計數可能會根據石油和天然氣價格的變化而發生變化,其中包括石油和天然氣價格的變化,包括新冠肺炎疫情對石油和天然氣價格的持續影響、博阿茲能源公司的實際資本需求、監管審批的速度和項目組合。

8.和解與訴訟

2018年10月1日,一起訴訟樣式為 Thaleia L.Marston,Marston Trust受託人訴Blackbeard Operating,LLC等人,編號18-10-24761-在德克薩斯州沃德縣第143 地區法院提起的(2018年訴訟),其中將Boaz Energy和The Trust列為 被告。原告是黑鬍子運營有限責任公司經營的兩份租約中的出租人。相關物業包括Boaz Energy在該等租約所涵蓋的部分礦產中的權益。訴訟尋求地面使用損害賠償和涉嫌違反租約條款等。法院原定於2022年5月18日開始為期兩天的審判,但在2022年5月10日,法院批准了即決判決的動議,有效地處置了原告的索賠。在2022年5月12日舉行的情況發佈會上,原告確認了法院處理原告所有索賠的裁決。剩下的唯一問題是,法院是否會將律師費判給勝訴的當事人,並設立了一個簡報時間表,以就這一點提供指導。

8

PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註

(未經審計)

9.後續事件

2022年4月19日,該信託宣佈,根據2022年2月的產量,截至2022年4月29日,每個信託單位的現金分配為0.062193美元。分發已於2022年5月13日支付。下表顯示了2022年2月生產月份的基本石油和天然氣銷售和平均價格,以及2022年4月19日宣佈的分佈:

潛在銷售量 平均價格

(Bbls)
燃氣
(Mcf)

(按Bbl)
燃氣
(根據McF)
二月 28,084 33,647 $ 89.71 $ 7.03

信託基金於2022年4月6日發佈新聞稿,宣佈單位持有人特別會議(“特別會議”)休會,該特別會議於2022年4月5日如期開始,但因允許徵集更多代表支持建議而休會。 特別會議休會是為了讓單位持有人有更多時間對信託基金於2022年2月9日向證券交易委員會提交的信託基金最終委託書中所述的建議進行投票。

2022年5月5日,信託宣佈,在2022年5月4日舉行的信託單位持有人特別會議上,信託的單位持有人投票批准了信託的最終委託書中所載的建議,包括任命田納西州特許信託公司(“Argent”)的Argent 信託公司為繼任受託人,在信託的現任受託人Simmons Bank辭職後生效並批准對信託信託協議的相關修訂 。受託人辭職的生效日期將取決於受託人辭職通知和信託最終委託書中所列條件的滿足或放棄,包括西蒙斯銀行作為受託人(或法院)擔任受託人(或法院)的某些其他信託 批准(I)阿金特被任命為繼任受託人,以及(Ii)對信託信託協議和其他信託契約的任何修訂(無論是通過單位批准或法院批准),以允許 阿金特擔任繼任受託人。

9

第二項。受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析

引言

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解信託的財務狀況、經營結果、流動性和資本來源。本討論和分析應與信託未經審計的簡明財務報表和本10-Q表格季度報告(“季度報告”)中的附註以及信託的已審計財務報表和信託2021年年報中的附註一併閲讀。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本季度報告中包含的某些信息包含, 信託向美國證券交易委員會提交或將提交的其他材料(以及信託已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息)可能包含或包括符合《交易法》第21E節和經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A節的含義的前瞻性聲明。此類前瞻性陳述通常伴隨着“可能”、“將”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”、“預期”、“目標”、“應該”、“假設”、“相信”、“計劃”、“打算”等詞彙,或其他表達未來事件或結果不確定性的詞彙。本季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述,包括但不限於“受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的陳述,以及與博阿茲能源公司和西蒙斯銀行(作為受託人)的預期、信念和計劃有關的所有陳述:(I) 博阿茲能源公司的資本項目、時間安排和估計成本:, 這些活動對淨利潤利息的計算產生的影響;(Ii)外部運營商的資本項目及其對淨利潤利息的影響;(br}(Iii)注水項目和修井的實施或繼續使用以及注水項目和修井的地點;(Iv)Boaz Energy的估計資本支出;(V)資本支出的時間和資本儲備額;(Vi)訴訟程序的預期時間;(Vii)當前訴訟事項對信託的影響;(Viii)Boaz Energy的人員配備水平 或基礎物業未來人員配備的削減;(Ix)基礎物業的油井關閉;(X)新冠肺炎的影響和產量水平的爭議;及(Xi)向信託單位持有人的分配。此類陳述基於受託人的某些假設 ,以及對標的物業的所有者Boaz Energy向信託提供的信息的某些假設;基於受託人和Boaz Energy認為相關的各種因素的評估,並受其影響;涉及風險和不確定性。某些因素可能會影響整個能源行業的未來業績,尤其是Boaz Energy和信託基金,並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於以下因素:

·商品價格或替代燃料價格變化的影響;
·冠狀病毒病(新冠肺炎)等公共衞生問題的影響以及政府對此採取的任何應對措施;
·其他石油、天然氣生產地區或國家的政治、經濟條件或影響因素;
·估計相關物業的產量及石油和天然氣儲量的不確定性;
·與油井和天然氣井的鑽探和作業有關的風險;
·開發相關物業的成本;
·維持預期產量水平的能力;
·未來直接經營費用、開發費用和其他資本支出的金額;
·為資本支出提供資金的資本的可得性和條件;
·與Boaz Energy及其在未經信託單位持有人批准的情況下將標的物業的運營轉讓給第三方的能力相關的風險;
·博阿茲能源公司簽約的此類第三方的業績及其以商業合理條款向博阿茲能源公司提供足夠設施和服務的能力或意願;
·現有和未來法律和監管行動的影響;

10

·石油輸出國組織(歐佩克)的行動;
·資本市場的狀況;
·來自能源行業其他公司的競爭;
·是否會推行發展項目方面的不確定性;
·可能對生產造成不利影響的惡劣或者不合時宜的天氣;
·Boaz Energy的保險覆蓋範圍是否充足;
·遵守石油和天然氣行業當前和未來政府法規的成本,包括環境、健康和安全法律法規,以及與水力壓裂和採出水處理有關的法規;
·現有和未來法律和監管行動的影響,包括房地產、破產和税收立法,以及準確解釋此類法律影響的能力;
·影響二疊紀盆地的一般經濟條件;
·與標的財產和Boaz Energy修復任何此類缺陷的能力有關的所有權缺陷相關的風險;
·Boaz Energy的行為,包括導致利益衝突、對信託產生不利影響的行為;
·能夠成功估計訴訟事項以及某些會計和税務事項的影響;
·通貨膨脹的代價;以及
·本季度報告第II部分第1A項和信託2021年年報第I部分討論的風險因素。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。 截至本季度報告日期,所有前瞻性陳述均為前瞻性陳述。信託不承擔公開發布對前瞻性陳述的任何修訂的義務 以反映本季度報告日期之後的事件或情況或反映意外事件的發生,除非適用法律要求。

波阿茲能源信息

作為淨利潤權益的持有者,信託基金依賴Boaz Energy提供有關Boaz Energy及其附屬公司的信息;標的物業,包括運營、面積、油井和 完工計數、營運權益、產量、銷售收入、資本支出、運營費用、儲量、與標的物業相關的鑽探 計劃、鑽探結果和租賃條款;以及已經或可能影響 前述的因素和情況。

概述

PermRock Royalty Trust是由Boaz Energy於2017年11月成立的特拉華州法定信託基金,於2018年5月完成首次公開募股。信託的主要資產和收入來源是淨利潤 利息,這使信託有權從基礎物業獲得石油和天然氣生產淨利潤的80%。 淨利潤利息是被動的,信託和受託人對與基礎物業運營相關的成本沒有任何管理控制或責任 。

在扣除信託管理費用和費用以及任何現金儲備後,信託必須在記錄日期後的第10個營業日或之前,按月向其信託單位的持有人 分配相當於 所有每月現金收入。淨利潤利息 有權分享自2018年1月1日起及之後可歸因於該日或之後生產的利潤。信託 不受基於最大石油或天然氣產量或經過 時間的任何預設終止條款的約束。信託收益和分配給信託單位持有人的現金數額取決於其他因素:

·生產量;
·井口價格;
·差價;
·生產和開發成本;
·潛在的減產或停產;以及
·信託管理費的數額和時間。

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Boaz Energy通常在生產後30至60天收到石油生產付款,並在生產60至90天后收到天然氣生產付款。

屬性。標的物業 由德克薩斯州二疊紀盆地的四個作業區組成,總面積為35,390英畝(22,997英畝)。二疊紀Clearfork地區位於德克薩斯州霍克利縣和特里縣的二疊紀盆地中央盆地平臺上,佔地2,434英畝。二疊紀阿博地區位於德克薩斯州特里和科克蘭縣的二疊紀盆地中央盆地平臺上,佔地1,667英畝。二疊紀陸架區域位於德克薩斯州格拉斯科克、施萊謝爾、石牆和可口縣的二疊紀盆地東陸架上,淨面積為14,727英畝。 二疊紀臺地區域在德克薩斯州沃德縣、克蘭縣、特里和埃克托縣的二疊紀盆地中央盆地臺地上淨佔地4,169英畝。

展望

Boaz Energy已通知受託人,Boaz Energy的基礎物業2022年資本預算估計為700萬美元,其中截至2022年3月31日已支出約140萬美元。根據目前的石油和天然氣價格,Boaz預計將繼續參與克蘭縣和格拉斯科克縣,在克蘭縣、特里和石牆縣進行非作業鑽探和水驅符合性工作,並在2022年的某個時候在克雷恩、焦炭和特里縣鑽探三口新作業的油井。到目前為止,2022年的大部分資本用於克蘭縣和格拉斯科克縣的非運營鑽探和完井作業。700萬美元的估計數可能會根據石油和天然氣價格的變化 ,包括新冠肺炎疫情對這些價格的持續影響、博阿茲能源公司的實際資本需求、監管批准的速度和項目組合等因素而發生變化。

行動的結果

可分配收入

截至2022年3月31日的三個月

在截至2022年3月31日的三個月中,信託基金收到的淨利潤收入為2,787,336美元,而去年同期為1,289,640美元。淨利潤收入的增長主要是由於本期石油和天然氣價格上漲導致石油和天然氣收入增加。見下文“信託收到的淨利潤利息的收入計算”。

在考慮了37美元的利息收入和260,483美元的一般和行政支出後,截至2022年3月31日的三個月的可分配收入為2,526,890美元,或每個信託單位0.207704美元。 截至2021年3月31日的三個月,可分配收入總額為1,048,425美元,或每個單位0.086177美元。

由於利率下降,截至2022年3月31日的季度的利息收入較上年同期有所下降。與上一年相比,截至2022年3月31日的三個月的一般和行政支出增加了19,209美元,這主要是由於信託在收到和支付某些費用的時間上存在差異 。

根據信託協議,自2019年5月31日起,受託人 獲授權保留現金儲備以支付行政開支。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月內,受託人並無保留任何額外的現金儲備。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內,總現金儲備為1,000,000美元。

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基於下面列出的每個日期的12,165,732個未償還信託單位 ,截至2022年3月31日的三個月的單位分佈如下:

記錄日期 付款日期 按單位分配
2022年1月31日 2022年2月14日 $0.070575
2022年2月28日 March 14, 2022 0.066141
March 31, 2022 April 14, 2022 0.070988
$0.207704

信託收到的淨利潤利息收入的計算

淨利潤利息使信託有權從標的物業銷售石油和天然氣生產中獲得應佔Boaz Energy權益的淨利潤的80%。 信託的淨利潤利息收入包括來自相關物業收入的每月淨利潤。 由於信託生產時間與收到淨利潤收入之間的時間間隔,信託在向信託支付相關淨利潤收入的月份內確認生產 。截至2022年3月31日的三個月的淨利潤收入是基於2021年11月至2022年1月的產量。下表概述了信託基金在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中收到的淨利潤利息收入的計算方法:

截至2022年3月31日的三個月 截至三個月
March 31, 2021
基礎物業銷售量(1):
石油(Bbl) 90,673 106,328
天然氣(McF)(2) 103,264 146,489
總銷售額(BOE) 90,691 130,743
已實現銷售的平均價格:
油(每桶) $76.02 $44.03
天然氣(按MCF計算) 7.14 2.93
淨利潤的計算:
毛利:
石油銷售 $6,893,016 $4,682,464
天然氣銷售 737,547 428,955
其他收入 29,415 22,173
毛利總額 $7,659,978 $5,133,591
費用:
直接運營費用 $797,140 $390,598
租賃運營費用 1,547,101 1,392,500
遣散費和從價税 302,502 433,308
開發費用 1,363,119 860,619
其他費用 425,946 469,517
總成本 $(4,435,808) $(3,546,542)
淨利潤 $3,224,170 $1,587,049
可分配給淨利潤利息的百分比 80% 80%
淨利潤收入(未計資本公積金) $2,579,336 $1,269,640
資本公積(3) $208,000 $20,000
淨利潤利息審計費 $(0) $(0)
信託收到的淨利潤收入 $2,787,336 $1,289,640

(1)季度銷售量通常按三個月報告,因此截至2022年3月31日的三個月的銷售量反映了2021年11月至2022年1月的生產量。
(2)天然氣的銷售量包括NGL。

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(3)根據轉讓協議,Boaz Energy有權從淨利潤中預留最多300萬美元,用於未來的某些税收和支出。 截至2022年3月31日的三個月,該準備金淨額減少了20.8萬美元。

計算信託純利時使用的重要因素包括基礎物業所生產的石油及天然氣數量及出售該等礦產(包括石油及天然氣液體)的實際價格,以及直接營運開支、租賃營運開支、遣散費及從價税、開發及其他開支及資本儲備。

銷售量

與2021年同期相比,截至2022年3月31日的三個月的石油銷售量下降了15,655桶(14.7%),這主要是由於價格上漲和非運營物業鑽探速度放緩所致。

天然氣

與去年同期相比,截至2022年3月31日的三個月天然氣銷售量減少了43,225立方米(29.5%)。Boaz Energy報告稱,這一下降的主要原因是定價較高,以及非運營物業的鑽探速度放緩。

銷售價格

在截至2022年3月31日的三個月中,每桶平均實現石油價格較上年同期上漲,主要原因是行業價格上漲。

天然氣

由於行業價格上漲,截至2022年3月31日的三個月,每立方米天然氣平均實現價格較上年同期上漲。

費用

直接運營費用

與上年同期相比,截至2022年3月31日的三個月的直接運營費用增加,主要是由於修復油井和恢復生產的成本。

租賃運營費用

由於行業材料成本上升,截至2022年3月31日的三個月的租賃運營費用較上年同期增加。

遣散費和從價税

在截至2022年3月31日的三個月中,由於退還了上年超額應計的從價税 費用,遣散費和從價税 較上年同期有所下降。

與相關物業相關的開發費用

截至2022年3月31日止三個月,與相關物業有關的開發開支較上年同期增加,原因是Schleicher縣恢復生產油井的額外成本。

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其他費用

與上年同期相比,截至2022年3月31日的三個月的其他支出有所下降,這主要是由於Boaz Energy應用了之前預留的金額來支付資本 支出。

資本儲備

截至2022年3月31日,Boaz已為信託基金預留淨額6,156美元,用於未來的資本支出,在截至那時的三個月中減少了208,000美元。

流動資金和資本資源

信託的流動資金和資本的主要來源是 淨利潤利息產生的現金流、受託人持有的現金儲備用於支付未來債務的金額,以及用於支付行政費用的借款(如果有的話)。信託對現金的主要用途是分配給信託單位持有人、支付信託 管理費用,包括受託人為未來負債建立的任何準備金(如果適用)。

管理費用包括託管人和特拉華州託管人費用、會計、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用,以及納税申報和分配費用。信託 還負責支付因成為上市實體而產生的其他費用,包括與提交美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告相關的成本、紐約證券交易所上市費、獨立審計師費用以及登記和轉讓代理費 。如果受託人確定手頭的現金和將收到的淨利潤利息的現金不足以或將不足以支付信託的負債和支出,受託人可以安排信託借入資金來償還信託的負債。

根據信託協議的授權,受託人有權從信託收到的分派中保留現金,金額為(I)在任何時間不超過100萬美元,供信託 在手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期的正常課程管理費用的情況下使用,以及(Ii)受託人酌情認為適合支付信託未來負債的金額, 但不低於25,000美元,但不低於每月100,000美元。截至2022年3月31日,受託人以前保留和目前持有的用於未來行政費用的現金儲備總額為1,000,000美元。

2018年5月4日,信託為Boaz Energy及其若干關聯公司和受讓人的利益簽訂了一份登記權協議,根據該協議,信託 同意應Boaz Energy的請求 登記由Boaz Energy及其若干附屬公司和允許受讓人持有的信託單位的發售。截至2022年3月31日,Boaz Energy在已發行和未償還的12,165,732個信託單位中擁有5,878,332個信託單位。該信託於2022年4月28日提交了S-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”),尋求對Boaz Energy持有的5,801,675個信託單位進行註冊。美國證券交易委員會於2022年5月9日確認《註冊聲明》生效。信託 將不會收到出售信託單位所獲得的任何收益。出售單位持有人將承擔與編制及提交登記聲明有關的所有成本及開支,但不包括信託基金的若干內部開支,以及由作為信託單位賣方的出售單位持有人承擔的任何承銷折扣及佣金。

博阿茲能源資本支出預算

Boaz Energy 已通知受託人,Boaz Energy 2022年相關物業的資本預算估計為700萬美元,其中截至2022年3月31日的支出約為140萬美元。根據目前的石油和天然氣價格,Boaz預計將繼續 參與克蘭縣和格拉斯科克縣,在克蘭縣、特里和石牆縣進行非作業鑽探和水驅符合性工作, 並在2022年的某個時候在克蘭縣、可口縣和特里縣鑽探三口新作業的油井。到目前為止,2022年的大部分資本支出 用於克蘭縣和格拉斯科克縣的非運營鑽井和完井作業。700萬美元的估計 可能會根據石油和天然氣價格的變化而發生變化,這些變化包括:新冠肺炎疫情對石油和天然氣價格的持續影響、博阿茲能源公司的實際資本需求、監管審批的速度和項目組合。

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季度結束後宣佈的分配

2022年4月19日,該信託宣佈,根據2022年2月的產量,截至2022年4月29日,每個信託單位的現金分配為0.062193美元。分發已於2022年5月13日支付。下表顯示了2022年2月生產月份的基本石油和天然氣銷售和平均價格,以及2022年4月19日宣佈的分佈:

潛在銷售量 平均價格

(Bbls)
燃氣
(Mcf)

(按Bbl)
燃氣
(根據McF)
二月 28,084 33,647 $ 89.71 $ 7.03

表外安排

截至2022年3月31日,信託基金沒有表外安排 。

新會計公告

由於信託的財務報表是按經修訂的收付實現制編制,因此大多數會計聲明不適用於信託的財務報表。沒有采用或發佈會影響信託財務報表的新會計聲明 。

關鍵會計政策和估算

請參閲本季度報告中的未經審計簡明財務報表和信託2021年年報10-K表中的附註2,其中包括信託的已審計財務報表及其附註,以瞭解信託的會計政策和估計的使用。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

信託是根據《交易法》第12b-2條 定義的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息。

第四項。控制和程序

受託人根據交易所法案規則13a-15(A)和15d-15(A)對截至本季度報告所涵蓋期間結束時信託的披露控制和程序的有效性進行了評估 。基於這一評估,受託人得出結論,信託的披露控制和程序 於2022年3月31日生效,信託根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告, 並視情況積累和傳達此類信息,以便及時決定所需披露。在其對披露控制和程序的評估 中,受託人在被認為合理的程度上依賴於Boaz Energy提供的信息。

由於信託的性質是一個被動實體,並根據設立信託所依據的合同安排,包括信託協議和轉易的規定,受託人與信託有關的披露控制和程序必須依賴(A)博阿茲能源公司提供的信息, 包括與經營結果有關的信息、信託在轉易項下應佔的成本和收入以及其他運營和歷史數據、未來運營和資本支出計劃、儲備信息、與預計產量有關的信息。以及與標的物業的經營狀況和結果有關的其他信息, 和(B)信託獨立儲備工程師關於儲量的結論和報告。

在截至2022年3月31日的季度內,信託對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或有可能對受託人的財務報告內部控制產生重大影響。為澄清起見,受託人指出,它對Boaz Energy的財務報告內部控制沒有權力,也沒有對其進行評估和發表任何聲明。

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第二部分:其他信息

第1項。法律程序

2018年10月1日,一起訴訟樣式為 Thaleia L.Marston,Marston Trust受託人訴Blackbeard Operating,LLC等人,編號18-10-24761-在德克薩斯州沃德縣第143 地區法院提起的(2018年訴訟),其中將Boaz Energy和The Trust列為 被告。原告是黑鬍子運營有限責任公司經營的兩份租約中的出租人。相關物業包括Boaz Energy在該等租約所涵蓋的部分礦產中的權益。訴訟尋求地面使用損害賠償和涉嫌違反租約條款等。法院原定於2022年5月18日開始為期兩天的審判,但在2022年5月10日,法院批准了即決判決的動議,有效地處置了原告的索賠。在2022年5月12日舉行的情況發佈會上,原告確認了法院處理原告所有索賠的裁決。剩下的唯一問題是,法院是否會將律師費判給勝訴的當事人,並設立了一個簡報時間表,以就這一點提供指導。

第六項。展品

附件 編號:

描述

3.1 PermRock特許權使用費信託信託證書(參考2018年4月6日提交的S-1表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-224191號)附件3.3併入)。
3.2 修訂和重新簽署了PermRock Royalty Trust的信託協議,日期為2018年5月4日,該協議由Boaz Energy II,LLC,Wilmington Trust,National Association作為PermRock Royalty Trust的特拉華州受託人,以及Simmons Bank作為PermRock Royalty Trust的受託人(通過引用附件3.1併入於2018年5月8日提交的當前8-K表格報告(美國證券交易委員會文件第001-38472號)中)。
3.3 2022年5月4日修訂和重新簽署的PermRock Royalty Trust信託協議第1號修正案(通過引用2022年5月6日提交的當前8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-38472號)的附件4.1併入修正案)。
31.1 第302條證書。*
32.1 第906條證書。*。

標有星號(*)的展品以表格10-Q的形式與本季度報告一同存檔或提供。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

PERMROCK版税信託基金
由以下人員提供: 西蒙斯銀行作為受託人
由以下人員提供: 羅恩·E·胡珀

羅恩·E·胡珀

高級副總裁版税信託管理

Date: May 16, 2022

註冊人PermRock Royalty Trust沒有主要高管、主要財務官、董事會或執行類似職能的人員。因此,沒有其他簽名 可用,也沒有提供任何簽名。在簽署上述報告時,受託人並不暗示其已履行任何此類職能,或任何此類職能是根據其服務所依據的信託協議條款而存在的。

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