GX Acquisition Corp.II(“本公司”) 是一家空白支票公司，於2020年9月24日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年3月31日，本公司尚未 開始運營。截至2022年3月31日的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(以下將介紹)以及確定業務合併的目標公司有關。公司 最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。公司 從信託賬户(定義見下文)持有的有價證券中以利息收入的形式產生營業外收入。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月17日宣佈生效。2021年3月22日，公司完成首次公開募股 30,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，所產生的毛收入為#美元。300,000,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了5,666,667認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.50 以私募方式向公司保薦人GX贊助商II LLC(“保薦人”)配售的每份認股權證，產生的毛收入為$8,500,000，如附註4所述。

在2021年3月22日首次公開募股完成後，金額為$300,000,000 ($10.00首次公開發行中出售單位的淨收益 和出售私募認股權證的淨收益 被存入信託賬户(“信託賬户”)，該信託賬户已投資於美國政府證券， 已修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義，期限為185天或以下，或持有符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東(如下所述)中較早的 為止。

交易成本總計為$17,025,820，由$組成的 6,000,000承銷費，$10,500,000遞延承銷費和美元525,820其他發行成本。

本公司管理層在首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用方面擁有廣泛的酌情權 ，儘管基本上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。納斯達克規則 規定，企業合併必須與一個或多個目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於 80在簽署最終協議進行企業合併時，信託賬户餘額的百分比(減去任何遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款 )。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的%或更多未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額(最初為$)按比例贖回其公開股票10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未 發放給公司以支付其納税義務)。業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。

只有當公司的有形淨資產至少為$時，公司才會繼續進行業務合併 5,000,001在企業合併完成之前或之後 ，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他原因而未決定持有股東投票權，公司將根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後重新註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並 在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律規定交易需要股東批准，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回 股票。如果公司 尋求股東批准企業合併，發起人已同意對其創始人股票(定義見 附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，贊成批准企業合併。此外， 每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，沒有投票權，如果他們真的有投票權，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併。

儘管如此，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節定義)的任何其他人，將被限制贖回其股票，贖回的金額不得超過15%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

本公司保薦人已同意(A)放棄其就完成業務合併而持有的方正股份及公眾股份的贖回權 ，(B)如果公司未能在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，則放棄對方正股份的清算權，以及(C)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂(I)修改公司允許贖回與公司初始業務合併有關的義務的實質或時間或贖回100如本公司未完成業務合併或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條文，則本公司須按其公開股份的1%計算 ，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時作出任何 該等修訂。

公司將在2023年3月22日之前完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過其後十個工作日)贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而不是 之前發放給本公司以支付其税款(最高不超過$)的款項100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回 後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，在合理可能範圍內儘快解散 及清盤，每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等認股權證將於到期時變得毫無價值。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權利。然而， 如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配 。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將與信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金一起計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格 ($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或向本公司銷售的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人已同意對本公司承擔責任， 將信託賬户中的資金金額減少至以下(1)每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額 ，在每一種情況下，扣除可能被提取以支付我們的税款的利息。此責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償就某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有 供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至財務報表日期 還無法輕易確定。財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

流動資金和持續經營

截至2022年3月31日，該公司擁有311,679 其營運銀行賬户和營運資金赤字為#美元137,057，其中不包括$28,949信託賬户收入的一部分， 可用於支付特許經營權和應付所得税。

在完成業務合併之前， 公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務，以及安排談判和完成業務合併 。

本公司已經並預期將繼續為推行其收購計劃而招致鉅額成本。公司將需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人 可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額借給本公司資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。 如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能 包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在交易以及減少管理費用 。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資，如果在 全部。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。這些情況令人對該公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑一年自這些財務報表發佈之日起。該等財務報表不包括 在本公司無法繼續經營時可能需要作出的與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整。

根據首次公開招股，公司 出售30,000,000單位，買入價為$10.00每單位。每個單位包括一股公司A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一。每份完整的公共認股權證使持有人 有權購買一股A類普通股，行使價為#美元11.50每股(見附註9)。

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了總計5,666,667私募認股權證，價格為$1.50每個私募 授權書($8,500,000總而言之)。於首次公開發售時，認股權證的公平價值為$1.33。收到的現金超出私募認股權證的公允價值為#美元。963,333並反映在截至2022年3月31日的三個月內股東權益變化的簡明報表上的額外實收資本中。每份私募認股權證可行使購買一股A類普通股的權利，價格為$11.50每股。出售私募認股權證所得款項已加至信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

方正股份

2020年10月13日，贊助商支付了25,000 支付本公司的某些發售成本，作為對10,062,500B類普通股(“方正 股”)。2021年2月，贊助商免費返回公司，1,437,500被取消的方正股份，導致 總計8,625,000方正股份流通股。方正股份包括總計高達1,125,000被保薦人沒收的股票。2021年5月，承銷商的超額配售期權到期，因此，1,125,000方正股票被沒收。

《行政服務協議》

本公司同意自2021年3月17日起 向贊助商的一家關聯公司支付總計$20,000每月用於辦公空間、行政和支助服務。在企業合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司招致及支付$60,000及$20,000分別收取這些服務的費用。

本票關聯方

2020年9月24日，贊助商同意向該公司提供總額高達$500,000用於支付與根據本票進行的首次公開募股相關的費用( “票據”)。票據為無息票據，於2021年6月30日較早時或首次公開發售完成時支付。截至2021年3月22日，217,854票據項下的未償還款項，而該筆款項應於要求時到期。美元附註下的未清餘額 217,854隨後於2021年3月23日償還。本票項下的借款不再可用。

關聯方貸款

為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以根據需要借給公司資金(“營運資金貸款”)，但沒有義務。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後 無息償還，或由貸款人自行決定最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為$1.50根據搜查令。認股權證 將與私募認股權證相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款 。

註冊權

根據於2021年3月17日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證而發行的任何A類普通股股份及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股認股權證)的持有人有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後才可發行)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求， 要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

諮詢協議

本公司已聘請BTIG，LLC(“BTIG”) 擔任業務合併的顧問，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成業務合併後，公司將向BTIG支付此類服務的現金費用，金額相當於$2,000,000。如果企業合併未完成，BTIG將無權收取費用。

A類普通股- 本公司有權發行最多200,000,000A類普通股，$0.0001票面價值。在2022年3月31日和2021年12月31日，有30,000,000已發行和已發行的A類普通股，可能會被贖回，並被歸類為臨時股權。

優先股-公司 有權發行1,000,000優先股股份，$0.0001票面價值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，並無已發行或已發行的優先股。

B類普通股- 本公司有權發行最多20,000,000B類普通股，$0.0001票面價值。在2022年3月31日和2021年12月31日，有7,500,000已發行和已發行的B類普通股。2021年5月，1,125,000由於承銷商的超額配售選擇權到期，股票被沒收 。

A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。 公司普通股的持有者每一股有權投一票。

在企業合併時，B類普通股的股份將在企業合併時自動 轉換為A類普通股(可進行調整)。 如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過首次公開募股中與企業合併結束相關的募集金額，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意放棄對任何此類發行或視為發行的調整) ，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上合計相等。20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比 加上所有A類普通股及與業務合併有關而發行或視為已發行的A類普通股及股權掛鈎證券(不包括向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及因轉換向本公司提供的貸款而向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證)。

公共認股權證只能針對整個 數量的股票行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月內(以較遲者為準) 行使。公開認股權證將會到期五年自企業合併完成或更早於贖回或清算之日起。

本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決該公共認股權證的行使 ，除非證券法規定的關於發行因行使公共認股權證而發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且相關招股説明書是最新的，但公司必須履行其註冊義務 。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或 視為獲豁免。

本公司已同意在可行範圍內儘快但無論如何不遲於業務合併完成後15個工作日，盡其所能向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，登記根據認股權證的行使而可發行的A類普通股股份的發行， 以使該登記説明書生效，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議所指定的認股權證期滿或贖回為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股 股份的登記聲明於企業合併完成後的第60個營業日或企業合併完成後的指定期間內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9) 條規定的豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的 登記聲明的時間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。

如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。

如果本公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中就該等公開認股權證獲得任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

此外，如果(X)公司為完成其最初的業務合併而額外發行 股A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60公司初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於為公司初始業務合併提供資金的股權收益總額的%及其利息，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均價格 低於$9.20每股，認股權證的行權價 將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比 和美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價格中較高的 的百分比。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。 如果非初始購買者或其獲準受讓人持有私募認股權證，則認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。截至2022年3月31日 和2021年12月31日，有10,000,000公共認股權證及5,666,667私募認股權證未償還。

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表列出了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

該等認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬 ，並於隨附的簡明資產負債表中於認股權證負債內列報。權證負債 於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於簡明經營報表中權證負債收益 。

公開認股權證和私募認股權證 最初採用蒙特卡羅期權定價模型進行估值，該模型被認為是第三級公允價值計量。蒙特卡羅模型在確定私募認股權證公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至IPO日期的預期波動率來自可觀察到的公共認股權證定價，這些公司在沒有確定目標的情況下進行了類似的 空白支票。截至隨後估值日期的預期波動率是從公司自己的公開認股權證定價中隱含的。在沒有可見交易價格的期間，採用與計量私募認股權證公允價值所用的預期波動率相同的預期波動率，採用蒙特卡羅模擬方法估計 公開認股權證的公允價值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的收市價 用作於各有關日期的公允價值。

在2022年3月31日和2021年12月31日，私募認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：

下表列出了3級認股權證負債的公允價值變動：

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。在截至2022年3月31日的三個月期間，沒有來往於第1、2和3級的轉賬。

超額配售選擇權

於2021年3月22日首次公開發售完成後，本公司授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買4,500,000單位以初始 公開發行價支付超額配售(如果有)。超額配售選擇權被歸類為ASC 480下的負債，並在開始時按公允價值計量。公允價值變動$138,932已在截至2021年12月31日的年度經營報表中確認和列報。承銷商沒有在到期日之前行使其超額配售選擇權，因此1,125,000 方正股份被沒收，超額配售期權責任被取消確認。

本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。