美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 第001-39825號文件
GBS Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) | |
|
420 列剋星敦大道，300套房，紐約州 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(646)828-8258
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。YES☒no☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。YES☒no☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 較小的報告公司 | |||||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。YES☐no☒
截至2022年5月13日，註冊人發行的普通股數量為14,889,904股.
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 簡明綜合資產負債表 | 3 | |
| 簡明綜合經營報表和其他全面收益(虧損) | 4 | |
| 簡明合併股東權益變動表 | 5 | |
| 現金流量表簡明合併報表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 14 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 20 |
| 第 項。 | 控制和程序。 | 20 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟。 | 22 |
| 第 1a項。 | 風險因素。 | 22 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 22 |
| 第 項3. | 高級證券違約。 | 22 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露。 | 22 |
| 第 項5. | 其他信息。 | 22 |
| 第 項6. | 展品。 | 22 |
| 簽名 | 23 | |
| 2 |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
GBS Inc.
壓縮的 合併資產負債表
(未經審計)
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 贈款 應收本期部分 | ||||||||
| 研發税收優惠應收賬款 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 長期應收贈款 | ||||||||
| 資本 在建工程 | - | |||||||
| 其他 非流動資產 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 相關 方應付款 | - | |||||||
| 遞延贈款收入的當前 部分 | ||||||||
| 當前 員工福利負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 員工 福利負債 | ||||||||
| 長期遞延贈款收入 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注9) | ||||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| 優先股 ，$面值，授權股份，和分別於2022年3月31日和2021年6月30日發行和發行的股票 | - | |||||||
| 普通股 ，$面值，授權股份，和分別於2022年3月31日和2021年6月30日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 GBS Inc.合併股本 | ||||||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
GBS Inc.
精簡 合併經營報表和其他全面收益(虧損)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 其他 收入： | ||||||||||||||||
| 政府 支持收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 開發 和監管審批 | ||||||||||||||||
| 招股説明書和融資 | - | - | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未合併權益法投資虧損 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 已實現外匯收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於GBS Inc.的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 綜合虧損，税後淨額： | ||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他綜合損失合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於GBS Inc.的全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均 已發行、基本和稀釋後的股票 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
GBS Inc.
簡明 股東權益變動合併報表
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 股 | 額外繳入的 | 累計 | 其他 綜合 | 非- 控制 | 合計
股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 |
赤字 |
損失 |
利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 行使B系列認股權證購買普通股 | - | ( | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使B系列認股權證購買普通股 | - | ( | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 發行可轉換優先股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行時普通股的發行成本 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 註銷普通股以換取優先股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行時將可轉換票據轉換為普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行時將可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 有益的 轉換功能 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A認股權證行使購買普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列A和B權證已獲收購 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A認股權證行使購買普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使B系列認股權證購買普通股 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
GBS Inc.
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至3月31日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 外幣折算非現金損失，淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資關聯公司虧損 | - | |||||||
| 或有 可轉換票據的有益轉換功能 | - | |||||||
| 非現金 研發費用 | - | |||||||
| 研發費用報銷非 現金退款 | ( | ) | - | |||||
| 非現金 其他經營活動 | ( | ) | - | |||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收贈款 | - | |||||||
| 研發税收優惠應收賬款 | - | |||||||
| 其他 流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他 非流動資產 | - | ( | ) | |||||
| 帳户 和其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 賬款 應付關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 長期負債 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 正在進行的基本建設投資金額 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 發行認股權證所得款項 | - | |||||||
| 普通股認股權證持有人的收益 | - | |||||||
| 發行優先股所得款項 | - | |||||||
| 首次公開募股的收益 | - | |||||||
| 支付股權發行成本 | - | ( | ) | |||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | - | |||||||
| 外匯匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| (減少) 現金和現金等價物增加 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 首次公開發行完成後，將遞延費用重新分類為額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 首次公開發行時票據轉換為普通股 | - | |||||||
| 將優先股 轉換為普通股 | ||||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
GBS Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注： 1.業務的組織和描述
GBS公司及其全資子公司GBS運營公司成立於2016年12月5日，根據特拉華州的法律。葡萄糖生物傳感器系統(大中華區)有限公司(“GBSPL”)於2016年8月4日根據澳大利亞新南威爾士州的法律成立，並於2020年10月14日更名為GBS(APAC)Pty Ltd。葡萄糖生物傳感器系統(日本)有限公司和葡萄糖生物傳感器系統(APAC)私人有限公司分別於2017年2月22日和2017年2月23日根據澳大利亞新南威爾士州的法律成立。這些公司(統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)成立的目的是提供非侵入性、無痛苦的創新，使人們更容易使用公司的唾液葡萄糖生物傳感器(“SGB” 以及將SGB與公司的數字信息系統接口的軟件應用程序“SGT”)管理糖尿病。 我們的總部位於紐約。
我們 是一家在亞太地區(“亞太地區”)運營的生物傳感器診斷技術公司，在美國地區也很感興趣，我們的生物傳感器平臺包括生物化學、免疫學、腫瘤標誌物、激素和核酸診斷 模式，並在全球範圍內使用我們的SARS-CoV-2檢測。
我們的 目標是首先在我們的地區引入和推出SGB，這是一種源於我們從生命科學生物傳感器診斷有限公司(“LSBD”或“許可方”)獲得許可的生物傳感器平臺的診斷測試，並在全球推出SARS-CoV-2測試 。隨後，將開發該平臺，以全面測試免疫學、激素、化學、腫瘤標誌物和核酸測試的診斷方式。
注： 2.流動性
財務會計準則委員會(“財務會計準則”)會計準則編纂(“會計準則”)主題205-40，財務報表列報 持續經營企業要求管理層在向美國證券交易委員會提交本Form 10-Q季度報告之日起一年內評估一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力。在每個報告期內，包括中期內，一個實體必須評估截至財務報表發佈日期已知和合理可知的情況，以確定該實體是否有可能在財務報表發佈日期起計一年內不履行其財務義務。當綜合考慮的條件和事件表明實體很可能無法履行其在財務報表發佈之日起一年內到期的財務義務時，存在對實體作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重 懷疑。
公司是一家新興的成長型公司，到目前為止還沒有產生任何收入。因此，公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。自成立以來，公司因經營活動而蒙受虧損和負現金流。 公司預計在不久的將來不會從經營活動中產生正現金流，直到公司完成其產品的開發過程，包括監管部門的批准，然後開始將其醫療設備組合中的系列產品中的第一個產品商業化 並在市場上獲得廣泛接受。
公司淨虧損1,344,133美元
及$
在不久的將來，本公司預計將出現經營虧損，預計不會因經營活動而產生正現金流，並可能繼續出現經營虧損，直至完成產品開發並尋求監管部門批准 銷售此類產品為止。
本公司的未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，以期在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。未經審核的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營的情況下與負債的 金額和分類相關的調整。
本公司相信其有足夠營運資金至少於未來十二個月內營運，因此，該等未經審核的 簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制。
| 7 |
注： 3.主要會計政策摘要
演示基礎
本公司的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示而編制。因此，我們未經審計的簡明綜合財務報表不包括完整財務報表所需的所有信息 和腳註。本公司管理層認為，為公平陳述中期業績所需的正常和經常性調整已包括在內。截至2022年3月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年6月30日的年度的預期業績。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關腳註披露應與我們截至2021年6月30日的Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀，Form 10-K於2021年9月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並於2021年9月30日提交給 美國證券交易委員會(經修訂，即“2021年Form 10-K”)。
合併原則
該等隨附未經審核簡明綜合財務報表的 包括本公司的賬目、本公司擁有控股權的所有全資及多數股權 附屬公司，以及(如適用)本公司擁有控股權或主要受益人的可變權益實體。對本公司不具有控股權的關聯公司的投資不會合並。
所有 重大公司間交易和餘額在合併後均已沖銷。
使用預估的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。
收入 確認
當公司通過向客户交付承諾的 產品或服務交付來履行其履約義務時，確認來自與客户的合同的收入。當客户 獲得該產品或服務交付件的控制權時，該產品或服務交付件即轉移到客户手中。
開發 和監管審批成本
與研發有關的支出 在開發和監管審批中作為已發生支出計入運營和其他全面損失簡明合併報表 。研發費用包括根據與第三方的安排發生的外部費用； 工資和人員相關費用；獲得正在進行的技術的許可費和其他費用。如果有合理的保證將收回所申報的金額，公司將可退還研發退税的好處 確認為研發退税收入 (參見下文的研發退税討論)。
為某一特定研發項目取得的、未來沒有其他用途(用於其他研發項目或其他方面)的知識產權在發生成本時計入研發成本。
| 8 |
在 某些情況下，公司可能需要為將在 將來用於研發活動的商品或服務向供應商預付款。在這種情況下，不可退還的預付款被推遲並資本化，即使研發在未來沒有其他用途時也是如此，直到提供相關的商品或服務。在支付金額 超過所發生的成本的情況下，公司記錄預付費用。
研發 退税
公司通過考慮員工在符合條件的研發活動上花費的時間和外部服務提供商產生的研發成本來衡量研發撥款收入和應收賬款。應收研發退税被確認為收入，因為公司相信該金額很可能會在未來的索賠中全額收回。總計181,598美元的研發退税收入將在本期其他收入中確認 。
外幣折算
境外子公司的資產和負債按合併資產負債表日的有效匯率 從當地(功能)貨幣換算為報告貨幣(美元)；收入和支出按年內的平均匯率換算。GBS公司的職能貨幣是美元。外匯變動導致截至2022年3月31日的三個月和九個月分別盈利2,793美元和虧損57,334美元(截至2021年3月31日的三個月和九個月分別虧損262,032美元和278,744美元)。
所得税 税
根據ASC 740的規定，所得税、税務頭寸最初需要在合併財務報表中確認，當税務機關審查後這些頭寸很有可能得到維持時。它還為取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
截至2022年3月31日，本公司在合併財務報表中沒有符合確認或披露條件的不確定税務狀況 。此外，該公司沒有與所得税相關的利息和罰款。
許可 權限
在截至2020年6月30日的財年第一季度，本公司從LSBD購買了與葡萄糖生物傳感器技術的開發和審批程序有關的許可權採購資產，金額為976,308美元。本公司在LSBD的賬面上以歷史賬面價值入賬 許可證，金額為零，並將支付的金額作為股息入賬。公司 已同意支付定義的銷售和里程碑付款的版税。
於2019年9月12日，本公司簽訂經修訂及重述的唾液生物傳感器技術許可協議。於2020年6月23日，本公司與LSBD就唾液葡萄糖生物傳感器SARS-CoV-2應用的全球權利簽訂許可協議。
在與這些許可證相關的 中，許可證沒有設定的到期日期。但是，根據 許可協議授予的許可的獨佔性將持續到該協議所涵蓋的專利組合到期為止，目前截止日期為2033年。截至2022年3月31日，未產生版税 (2021年3月31日：零美元)。
於2021年3月31日，本公司與LSBD訂立協議，向本公司提供選擇權，以取得將LSBD的知識產權用於北美唾液葡萄糖生物傳感器的獨家許可(“購股權協議”)。期權 協議為期兩年，期權的行權價為5,000,000美元。為該選項產生的500,000美元費用已在發生的期間內支出。
| 9 |
遞延的 贈款收入
2021年6月30日，該公司與澳大利亞政府簽署了一項最終授予協議，以協助建設製造設施 。如果達到某些里程碑，這筆贈款的總價值高達470萬美元。贈款所得款項將主要用於償還本公司建造製造設施所產生的費用。
贈款的會計 不屬於ASC 606與客户的合同收入，因為澳大利亞政府不會從我們的製造設施中直接受益 。由於美國公認會計原則並無有關營利性企業的撥款會計處理的權威指引，因此我們採用國際會計準則第20號(“國際會計準則20”)、政府撥款會計及披露政府援助的方法來計算澳洲政府給予本公司的撥款。
澳大利亞政府贈款收益將用於償還發生的建築成本，符合與資產有關的贈款的定義，因為付款的主要目的是為資本資產的建設提供資金。根據國際會計準則第20號，與資產有關的政府贈款在財務狀況表中列報，方法是將贈款設定為遞延收入，或在得出資產的賬面價值時扣除贈款。這兩種在財務報表中列報與 資產相關的贈款的方法中的任何一種都被視為國際會計準則20下可接受的替代方案。我們選擇使用第一種方法將收到的贈款記錄為 遞延收入。
根據《國際會計準則》第20條，當有合理的保證將滿足贈款的條件並收到贈款時，政府贈款將被初步確認。截至2021年6月30日，管理層得出的結論是，有合理的保證將滿足贈款條件，並收到所有里程碑付款。總額為470萬美元的贈款在贈款生效之日確認為應收贈款和遞延贈款收入。在截至2022年3月31日的9個月內收到的應收贈款減少了190萬美元(截至2022年3月31日的三個月沒有收到任何付款)，而在簡明綜合資產負債表上的應收贈款中仍有280萬美元。
在初步確認後，根據國際會計準則第20號，政府贈款以系統的方式在收益中確認，其方式與公司確認贈款擬補償的基本成本的方式類似。此外，《國際會計準則》20允許在收入中單獨確認 ，或作為資產成本的減少。本公司已選擇將政府補助收入與其他收入分開確認。因此，與建造製造設施有關的遞延收入將在相關工廠的折舊期內作為其他收入攤銷。在本期間，遞延贈款收入在其他收入中確認共計179,264美元。
公司根據ASC 260計算普通股股東應佔每股收益，每股收益。基本 普通股股東應佔每股淨收益(虧損)的計算方法為：將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行的加權平均普通股，再加上認股權證等具有潛在攤薄作用的普通股。
潛在稀釋性普通股應按照庫藏股方法計算，該方法假設行使所有認股權證的收益 用於按市值回購普通股。收益耗盡後剩餘的股份數量 代表證券的潛在稀釋效應。
由於本公司於所有期間均錄得淨虧損，若干潛在攤薄證券，包括可換股優先股、收購普通股的認股權證及應付可換股票據，已不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為該等影響 具有反攤薄作用。
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最近 會計聲明
由於本公司是一家新興的成長型公司，我們決定推遲採用新的會計公告，直到它們適用於私營公司。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務-債務轉換和其他選項(“ASU 2020-06”)。此次更新 通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債務和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模型，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導。因此，除非滿足某些其他條件，否則實體將不會在股權中單獨列報此類債務中嵌入的轉換特徵，並將完全將可轉換債務工具 計入債務。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已發行ASU 2020-06範圍內的可轉換工具的實體的報告淨收入。此外，ASU 2020-06 要求應用IF轉換法計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用 。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於 2020年12月15日之後的財年。本公司尚未及早採納並繼續評估ASU 2020-06條款的影響 。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2016-02，租賃(“ASU 2016-02”)。此次更新要求通過使用權資產和租賃負債以及披露與租賃安排有關的關鍵信息，在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃。此新指南適用於2021年12月15日之後的財年，以及經過ASU 2020-05修訂的2022年12月15日之後的財年內的過渡期 ，並允許提前採用。本公司尚未早期採用該標準，並將繼續評估其影響。
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號《所得税(740)》，簡化了所得税會計(《美國會計準則2019-12》)。 此次更新旨在簡化所得税會計的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本標準適用於2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期。本公司於2021年7月1日採用ASU 2019-12作為 ，該採納對本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表 並無重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號(主題326)，《金融工具--信貸損失》(“ASU 2016-13”)。這項 更新(I)將大部分按攤銷成本及某些其他 工具計量的金融資產的減值模型由已發生虧損模型大幅更改為預期虧損模型，該模型將基於對當前預期信貸損失的估計 (“CECL”)(ASC 326-20)；及(Ii)規定通過撥備賬户(ASC 326-30)記錄可供出售(“AFS”)債務證券的信貸損失。該標準還要求進行某些增量披露。隨後，FASB發佈了幾個ASU，以澄清、改進或推遲採用ASU 2016-13。ASU 2016-13經ASU 2019-10修訂後，適用於較小的 報告公司(“SRC”)，從2022年12月15日之後的財年開始，允許提前採用。公司 尚未及早採用該標準，並將繼續評估其影響。
注： 4.其他流動資產
其他 流動資產包括：
其他流動資產明細表
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 應收貨物和服務税 | $ | $ | ||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 其他 應收賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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截至2021年6月30日止年度，公司預付研發費用2,600,000美元。在預付款總額中，根據預算研究和開發費用的預期流出情況，504,000美元 被記為非流動資產。根據與BiosensX North America Inc.於2021年4月20日簽訂的研發協議的條款，LSBD還承諾出資2,600,000美元，作為BiosensX North America Inc.的直接 50%股東，本公司將有權將LSBD 與本公司之間的任何出資差額用於本公司與LSBD之間的任何欠款，包括日期為2021年3月31日的與LSBD的期權協議(見附註3)中所包含的期權的行使價(5,000,000美元)。
於截至2022年3月31日止九個月內，本公司評估了研發活動的現狀，並確定預付研發捐款最有可能的結果是根據期權協議中的行使價及/或未來支付葡萄糖生物傳感器知識產權的使用費。由於葡萄糖生物傳感器許可證的這筆付款 知識產權是在監管部門批准之前支付的，並且未來沒有其他用途，2,600,000美元的預付款已在截至2022年3月31日的9個月期間作為開發和監管批准成本在簡明綜合經營報表和其他全面損失中支出。
附註 5.應付帳款和應計費用
應付賬款和應計費用由下列各項組成：
應付帳款和應計費用明細表
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 應付賬款和其他應付款 | $ | $ | ||||||
| 應計項目 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注： 6.股東權益
截至2022年3月31日，A系列和B系列認股權證分別由特定股東持有1,401,377和52,400份。每份認股權證 可轉換為公司普通股的1股。
2022年1月1日和2021年9月9日，公司發行了7382份& 由於B系列認股權證在2020年12月首次公開募股期間提供的無現金行權撥備中行使並轉換為普通股，因此分別持有普通股 。
2021年8月31日，1,300,000股B系列可轉換優先股全部轉換為普通股。B系列可轉換優先股每股轉換為公司普通股1股。
注： 7.關聯方交易
對關聯方的銷售和向關聯方的購買均按正常市場價格和正常商業條款進行。在2021年7月1日至2022年3月31日期間，與LSBD進行了 以下交易。
本公司於截至2022年3月31日止三個月及九個月(截至2021年3月31日止三個月及九個月：零)產生總成本分別為零美元及145,733美元，以償還間接成本，當中包括工資、租金及其他直接應歸屬於本公司的管理費用 已列入綜合經營簡表及其他全面虧損的一般及行政開支 。
注： 8.投資關聯公司
2020年5月29日，LSBD向公司發行了14,000,000股BiosensX(北美)公司的普通股，每股面值0.001美元。 此次交易使公司獲得了BiosensX(北美)公司50%的權益，BiosensX(北美)公司是北美地區技術許可證的持有者。
對BiosensX(North America)Inc.的投資是按照ASC 323、投資- 權益法和合資企業的權益法核算的。
於本次交易日期，LSBD是本公司和BiosensX(北美)公司的母公司，向本公司轉讓BiosensX股份 被視為共同控制交易。作為股權轉讓的結果，本公司對BiosensX(北美)Inc.具有重大影響 。
在本季度，LSBD出售了其在GBS Inc.的所有股份，因此，截至2022年3月31日，LSBD和GBS Inc.都持有BiosensX(北美)Inc.50%的所有權 。GBS Inc.通過首先評估該實體是具有投票權的實體還是GAAP下的可變利益實體來確定它是否擁有Biosensx(北美)Inc.的控股權。有表決權的權益實體 是指風險股權投資總額足以使該實體能夠獨立融資的實體，併為 股權持有人提供了承擔虧損的義務、獲得剩餘收益的權利以及就該實體的活動作出決定的權利。本公司合併其擁有全部或至少多數有表決權權益的有表決權權益實體(VIE)。根據適用會計準則的定義，VIE是缺乏 有表決權的利益實體的一個或多個特徵的實體。當企業既有權指導對VIE的經濟業績產生最重大影響的VIE活動，又有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益時，VIE就具有控股權。擁有控股財務權益的企業被稱為主要受益人，合併VIE。管理層得出結論認為，GBS Inc.在BiosensX (北美)Inc.中不擁有控股權，因此它繼續使用權益法確認其在BiosensX(北美)Inc.的投資。
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下表彙總了未經審計的簡明合併財務報表中記錄的金額：
合併財務報表中記錄的金額彙總表
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 投資 價值 | $ | $ | ||||||
| 附屬公司的損失 | ( | ) | ||||||
| 攜帶 金額 | $ | $ | ||||||
附註 9.承付款和或有事項
2021年1月21日，該公司與約翰霍普金斯大學彭博公共衞生學院簽訂了一項贊助研究協議，以加快基於唾液的下一代診斷測試的開發。該公司正在與彭博公共衞生學院合作，優化唾液收集和多種生物標誌物的監測，包括臨牀化學 和傳染病。約翰霍普金斯大學打算利用生物傳感器產品進行現場流行病學研究。公司 同意向Johns Hopkins支付總計423,589美元，作為本贊助研究協議的一部分，截至2022年3月31日，仍需支付其中的13,175美元。
2021年2月，公司與紐卡斯爾大學簽署了一份關於研發唾液葡萄糖生物傳感器和SARS-CoV-2抗體生物傳感器的確認和變更協議。公司同意向紐卡斯爾大學支付2,054,880美元 ，其中499,560美元截至2022年3月31日仍未支付。
公司沒有重大未來最低租賃承諾或購買承諾。
本公司可能不時成為在正常業務過程中產生的各種法律程序的一方。根據現有資料 ，本公司並無涉及任何其認為可合理地預期會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的待決或受威脅的法律程序。然而，法律事項本身具有不確定性，本公司不能保證任何潛在的法律事項的結果將對本公司有利。
注： 10.所得税
公司應向美國國税局和澳大利亞税務局提交所得税申報單。該公司的營業虧損為29,097,699美元，來自其在澳大利亞和美國的業務，可用於減少未來的應納税所得額 。此類虧損結轉可以無限期結轉，但須遵守連續性測試和其他 規則。
結轉的淨營業虧損產生了大約7,507,983美元的遞延税項資產. 然而，該公司已確定估值 津貼7,507,983美元對於 ，這種遞延税項資產是必要的，因為不能確定結轉將被利用。
每股普通股基本虧損的計算方法為：可分配給普通股股東的淨虧損除以已發行普通股或普通股等價物的加權平均股數。每股普通股攤薄虧損的計算方法與每股普通股基本虧損類似，不同之處在於，它反映瞭如果稀釋性證券或發行普通股的其他義務被行使 或轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄。
Three Months Ended March 31, | Nine Months Ended March 31, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 可歸因於GBS Inc.的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和普通股股東攤薄後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數量 | ||||||||||||||||
反攤薄認股權證附表
Three Months Ended March 31, | Nine Months Ended March 31, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 認股權證 -系列A | ||||||||||||||||
| 認股權證 -B系列 | ||||||||||||||||
| 向承銷商發行認股權證 | ||||||||||||||||
| Pre IPO認股權證 | ||||||||||||||||
| 向LSBD發行認股權證 | ||||||||||||||||
| 優先股 B系列 | - | - | ||||||||||||||
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您 應結合我們已審計的歷史合併財務報表閲讀以下討論，這些報表包括在2021年Form 10-K中，而我們截至2022年3月31日的財政季度的未經審計的簡明合併財務報表包括在本季度報告Form 10-Q中的其他地方。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述基於受風險、不確定性和其他因素影響的當前預期和假設。由於以下或本10-Q季度報告中其他地方討論的因素，實際結果可能大不相同 。見第二部分，第1A項。本季度報告表格10-Q和第I部分第1A項中的“風險因素”。2021年表格10-K的“風險因素”。
前瞻性信息
除歷史事實或與當前事實或當前情況有關的陳述外，本10-Q表格季度報告中包含的所有 陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。這些表述 可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”和 這些詞語的否定以及其他類似含義的詞語，但沒有這些詞語並不意味着陳述 不具有前瞻性。
本Form 10-Q季度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告中關於Form 10-Q和我們的2021年Form 10-K中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告10-Q表中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除聯邦證券法另有規定外， 我們沒有義務在本季度報告發布之日之後以Form 10-Q的形式更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
概述
我們 是一家公司，我們的使命是將我們獨特的生物傳感器平臺技術商業化，並將非侵入性、實時診斷 檢測的力量交到患者及其初級保健醫生手中。
LSBD， 從紐卡斯爾大學收購的一家擁有生物傳感器平臺全球知識產權的澳大利亞公司 澳大利亞已向我們授權在亞太地區推出和推出該平臺的技術、SARS-CoV-2抗體傳感器的全球許可證，此外我們還擁有BiosensX(北美)Inc.50%的股份，後者擁有生物傳感器平臺的北美許可證。 我們於2016年12月5日根據特拉華州的法律註冊。我們的總部在紐約。
我們的首要任務是開發和推出兩種急需的非侵入性實時診斷測試：
| a. | the Saliva Glucose Biosensor, and | |
| b. | the SARS-CoV-2 Antibody Biosensor |
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唾液葡萄糖試驗
唾液葡萄糖生物傳感器(SGB)，以及將SGB與公司的數字信息系統(SGT)接口的軟件應用程序，SGT旨在提供一種非侵入性和無痛的方法，使人們更容易管理 糖尿病。
| ● | 管理糖尿病 |
我們的創新技術將致力於讓糖尿病患者不必使用痛苦和侵入性的血塊監測設備來管理他們的病情，給他們更好的生活質量。
| ● | 可打印 |
SGB正在開發為一種可打印的小型有機條帶，旨在將準確、及時的診斷能力交到患者及其初級衞生從業者手中。SGB採用改進的捲筒到捲筒打印技術製造，允許以低成本進行大批量打印。
| ● | 臨牀 發展計劃 |
| ○ | 年12月，GBS宣佈其許可方生命科學生物傳感器診斷公司(LSBD)已向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了突破設備指定申請。根據FDA對LSBD的反饋，進一步的數據生成將是可取的，以推進本報告。該團隊正在朝着這一目標努力。 | |
| ○ | 團隊已將IRB批准的相關臨牀試驗方案提交給加利福尼亞州的米爾斯-半島醫療中心(MPMC)(該中心將負責執行這項招募了40名受試者的初始臨牀試驗)。目標將是： |
| ○ | 通過對40名受試者進行糖耐量試驗，探討唾液血糖和血糖之間的關係以及兩種檢測方式之間的時間進程。 | |
| ○ | 根據這些研究確定唾液葡萄糖特性的時間進程數據的生成。 |
預計本臨牀計劃的第一階段將於2022年7月完成。
| ● | 主要 開發和製造方面的優勢 |
| ○ | 已開始為所需設備採購 。此採購具有雙重目的，即立即利用設備以提高效率 以推進生物傳感器的開發，同時委託該設備為設施做準備。 第一批設備已訂購完畢，預計將於2022年6月完成。 | |
| ○ | 紐卡斯爾大學和GBS Inc.正在就新的高科技製造設施的選址、擴建和調試進行 討論。 | |
| ○ | 作為對澳大利亞政府宣佈的醫學研究商業化計劃的迴應，GBS正在評估和準備對澳大利亞政府進一步資助的意向書，因為我們相信 GBS堅定地符合該計劃的目標。該計劃將側重於早期翻譯和商業化支持，為具有商業潛力的早期醫學研究和醫學創新項目提供資金支持。醫療研究未來基金將在未來10年為符合標準的公司提供總計約2.25億美元(美元)的項目資金。 |
| ● | 質量保證和監管事務 |
| ○ | 正在制定戰略性的監管事務計劃，以滿足亞太地區(APAC)的要求。 | |
| ○ | 正在實施新的質量保證(QA)系統。 | |
| ○ | 審核 正在進行的關鍵供應商。 |
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COVID 檢測
關於生物傳感器在驗證用於鑑定SARS-CoV-2抗體測量的快速護理點診斷測試方面的潛在應用，我們預計在可預見的未來，將有3種潛在的應用於人羣篩查SARS-CoV-2抗體檢測，以估計普通人羣中SARS-CoV-2感染的發病率和流行率 。
| i. | 疫苗接種後篩查-評估對SARS-CoV-2疫苗激發的強大抗原特異性抗體反應的程度，並確定何時需要加強疫苗注射。 | |
| 二、 | 診斷 -SARS-CoV-2檢測可作為(RNA)病毒檢測測試的補充，用於在醫療機構出現症狀 後出現延遲症狀的患者。 | |
| 三、 | 此外，它們還有可能被用來通知那些從SARS-CoV-2感染中康復但在症狀緩解後很長一段時間內仍保持RNA陽性的患者的出院決定。既往感染過SARS-CoV-2的患者體內檢測到的抗體所產生的保護性免疫程度或與之相關的保護性免疫程度仍在調查中。一旦這一點得到澄清， SARS-CoV-2抗體檢測可能與(RNA)直接病毒檢測一起成為降級策略的重要工具。 目前抗體檢測用於血清流行病學調查和研究。 |
| ● | 競爭優勢 |
彭博社公共衞生學院約翰霍普金斯大學環境衞生與工程系的研究小組最近發表的一篇公開發表的論文的研究結果表明，準確測量唾液中的免疫球蛋白反應來識別既往感染過SARS-CoV-2的人是可行的。基於唾液的方法可以作為一種非侵入性方法，用於準確和大規模的SARS-CoV-2血清監測。
通過利用唾液葡萄糖檢測SARS-CoV-2病毒，我們預計將具有較低的檢測下限，提高當前診斷方法的敏感性和特異性 ，能夠在護理點提供實時結果，並提供與世衞組織標準相關的定量結果 ，而不是其他POCT報告結果的陰性或陽性。
我們的COVID檢測將擴大在社區和實驗室以外進行診斷的範圍。它有可能縮短獲得可行結果的時間，它可以告知人們何時需要接種加強疫苗，並告知適當使用隔離資源。
到目前為止，我們的 公司尚未產生任何收入。因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。 自成立以來，本公司因經營活動而蒙受虧損和負現金流。在此之前，公司預計不會在不久的將來從經營活動中產生正現金流 ，直到公司完成其產品的開發流程 ，包括監管批准，然後開始商業化，並在市場上對其醫療設備產品組合中的第一個產品實現實質性的接受 。
首次公開募股
於2020年12月28日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)，售出1,270,589股，包括(A)一股本公司普通股(或經買方選擇，一股B系列可轉換優先股)， (B)一股A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以每股8.50美元的行使價購買一股本公司普通股，可行使至發行日期五週年，及(C)一份B系列認股權證(“B系列認股權證”)，以每股17.00美元的行使價購買一股本公司普通股，可行使至發行日期五週年為止，並須受若干調整及無現金行使條款的規限。此次IPO中出售的股票的公開發行價為每股17.00美元。總體而言，此次發行的單位產生了17,732,448美元的淨收益 ，其中扣除了1,714,001美元的承銷商折扣和佣金，以及2,153,564美元的發行成本。發行成本包括承銷商以每股18.70美元的行使價收購最多63,529股股票的認股權證，可行使至發行日期 五週年。本公司亦向承銷商發出選擇權，全部或部分可行使一次或多次，以購買最多190,588股額外普通股及/或A系列認股權證，以購買合共190,588股普通股及/或B系列認股權證，以按每種證券的公開發行價，減去包銷折扣及佣金，在首次公開發售日期 後45天內向本公司購買合共190,588股普通股，以彌補超額配售(如有)(“超額配售選擇權”)。
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首次公開招股完成時，所有當時已發行的優先股自動轉換為2,810,190股普通股， 當時所有已發行的可轉換票據自動轉換為710,548股普通股。
若干首次公開招股前優先股股東獲發認股權證，在本公司完成首次公開招股後，允許持有人在首次公開招股完成後的第二年至第三年期間，按招股價收購2,736,675股普通股。
運營結果 ：
截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月的比較
收入
政府 支持收入
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的季度，政府支持收入從34,290美元增加到192,500美元，增加了158,210美元。這一增長主要是由於GBS Inc.的子公司確認了研發退税，因為該公司認為 很可能將通過未來的索賠全額追回一定金額(見關於研發退税的附註3)。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的9個月，政府支持收入減少了2,463美元，從372,754美元降至370,291美元。 這一減少主要是由於GBS Inc.的子公司在上一財年 獲得了與新冠肺炎相關的政府支持，但在2021年4月停產，這一減少被截至2022年3月21日的9個月作為政府支持收入的遞延收入的平倉所抵消
運營費用
一般費用和管理費用
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的季度的一般和行政費用增加了108,615美元，從1,013,389美元增加到1,122,004美元。這一增長主要是由於2020年12月首次公開募股完成後運營活動的增加 。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的9個月的一般和行政費用增加了1,251,926美元，從2,205,842美元增加到3,457,768美元。這一增長主要是由於2020年12月首次公開募股完成後運營活動的增加 。
隨着公司經營活動的增加，我們預計其一般和行政成本將包括管理費用貢獻和諮詢方面的額外成本，以及與員工人數增加相關的員工相關成本的增加。
開發 和監管審批費用
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的季度，開發和監管審批費用從2,156,316美元減少到413,325美元，減少了1,742,991美元。這一減少主要是由於從紐卡斯爾大學收到發票的時間延遲造成的。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的9個月的開發和監管審批費用增加了632,232美元，從2,529,074美元增加到3,161,306美元。這一增長主要是由於自2020年12月首次公開募股完成以來的資金可獲得性， 使公司得以在其里程碑上取得進展，以及預付研發捐款2,600,000美元的支出。
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隨着公司經營活動的增加，我們預計其未來的發展和監管費用也將增加。
招股説明書 和融資費用
與2021年同期 相比，截至2022年3月31日的季度招股説明書 和融資費用從5100美元減少到零，減少了5100美元。這一減少歸因於我們在上個財政年度上半年為順利完成2020年12月的首次公開募股所需的最終支出。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的9個月，招股説明書 和融資費用從358,674美元減少到零，減少了358,674美元。這一減少歸因於我們在上個財政年度上半年為順利完成2020年12月的首次公開募股所需的最終支出。
其他 收入和支出
利息 費用
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的季度的利息支出從18,561美元減少到4,217美元，減少了14,344美元。這一減少是由於2020年12月首次公開募股完成後可轉換票據轉換為普通股所致。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的9個月的利息支出減少了1,086,357美元，從1,091,249美元降至4,892美元。這一減少是由於可轉換票據在2020年12月首次公開募股完成後轉換為普通股所致。
已實現匯兑損益
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的季度已實現外匯收益減少8,764美元，至收益10美元，收益為8,774美元。這一下降主要是由於2021年同期融資從澳元 兑換成美元的有利外匯換算。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的9個月，已實現匯兑損失從270,333美元減少到3,094美元，減少了267,239美元。這一下降在很大程度上是由於2021年同期融資從澳元兑換成美元的不利外匯換算。
收入 税收(費用)福利
截至2022年及2021年3月31日止三個月及九個月並無所得税支出，本公司已為其所有遞延税項資產設立全額估值撥備。
其他 全面虧損
外幣兑換損失
未實現的 與2021年同期相比，截至2022年3月31日的季度，未實現的外幣折算虧損減少了264,825美元，收益為2,793美元，虧損為262,032美元。它是根據公司未結算的交易以其本位幣以外的貨幣計算的。
未實現 與2021年同期相比，截至2022年3月31日的9個月的未實現外幣折算虧損減少221,410美元，至虧損57,334美元，虧損278,744美元。它是根據公司未結算的本位幣以外的貨幣 計算的。
淨虧損
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的季度淨虧損從3,127,813美元減少到1,335,246美元，減少了1,792,567美元。 這一下降主要是由於2021年同期研發活動的支出增加所致。
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與2021年同期相比，截至2022年3月31日的9個月的淨虧損從6,184,287美元增加到6,227,896美元，增加了43,609美元。 這一增長主要是由於公司為實現其監管和發展里程碑而擴大了經營活動。
流動性 與資本資源
我們 使用營運資本和現金衡量標準來評估我們的經營業績和履行財務義務的能力。 我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。營運資本的計算提供了額外的信息 ，並不被定義為根據公認會計準則衡量財務業績的指標。不應孤立地考慮這一措施，也不應將其作為公認會計原則下的任何標準化措施的替代品。這些信息旨在為投資者提供有關我們流動性的信息。我們行業中的其他 公司計算此指標的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。
自我們成立以來，我們的運營資金主要來自發行普通股、可轉換優先股和債務。截至2022年3月31日，我們擁有10,756,089美元的現金和現金等價物，以及8,433,248美元的營運資本。
根據我們管理層的估計，根據我們的預算和擬議的開發、審批和組織時間表，我們相信，雖然不能保證，但我們將擁有足夠的資本資源，使我們能夠繼續實施我們的業務計劃 並至少在2023年上半年之前保持運營。在此期間，我們預計將向我們提供的淨收益 用於以下目的：
| ● | 獲得監管部門的批准並建立銷售SGT所需的製造能力； | |
| ● | 銷售SGT，並在亞太地區建立分銷網絡；以及 | |
| ● | 用於營運資金和一般企業用途。 |
我們 預計在不久的將來不會產生任何收入，直到公司完成其產品的開發流程 (如果有的話)，包括監管批准，然後開始商業化並在市場上獲得相當大的接受度 其醫療設備組合中的系列產品中的第一個。此外，可用資源的消耗速度可能比目前預期的更快，不能保證我們將在上述時間範圍內成功開發SGT併產生足夠的 收入，或者根本不能保證。我們可能無法實現監管審批和市場投放的目標， 或者我們可能無法從系統銷售中獲得預期的收入。我們可能還需要額外的資金來開發 新產品和服務，以及用於其他銷售、營銷和促銷活動。如果發生這種情況，我們可能需要比預期更早地尋求額外的 資金。
如果我們需要額外資本，則無法保證我們能夠以可接受的條款籌集此類資本，或者 根本無法保證。如果不能通過債務或股權融資或通過合作 協議、戰略聯盟或營銷和分銷安排來產生足夠的收入或籌集額外資本，可能會對我們滿足長期流動性需求和實現我們預期的長期業務計劃的能力產生重大不利影響。如果我們不能在需要時獲得此類資金，可能會 對我們的股價造成負面影響，或者可能導致我們的業務減少或公司破產。
有關我們IPO的詳細信息，請參閲上面的 “首次公開募股”。
延長“新興成長型公司”的過渡期
我們 已根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。由於我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比，投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績 或與其他上市公司的前景，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。
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表外安排 表內安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何表外安排對我們的運營結果或財務狀況、收入、費用、運營結果、流動性、現金需求 或資本資源產生重大當前或未來影響。
關鍵會計政策和估算的使用
根據公認會計原則編制我們未經審計的簡明綜合財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響我們的綜合財務報表和附註中報告的金額，而這些從其他來源看起來並不明顯。這些估計和相關假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策在2021年Form 10-K中進行了描述，未經審計的簡明合併財務報表的附註 包括在本季度報告的Form 10-Q中的“Part I，Item 1-財務報表”中，並通過引用併入本文。
在截至2022年3月31日的三個月和九個月期間，我們的關鍵會計政策與 2021 Form 10-K中的政策相比沒有重大變化。
最近 發佈了會計公告
關於最近發佈的會計公告對本公司合併財務報表的影響，請參閲本季度報告10-Q表《第一部分第一項-財務報表》中包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註3。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露 控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性，並得出結論，根據此類評估，我們的披露控制和程序並不有效，原因是截至2022年3月31日我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如下所述。
儘管我們得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序尚未生效，但我們 相信，我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告中包含的其他信息 10-Q表在所有重要方面都公平地反映了我們在中期內的業務、財務狀況和運營結果。
材料 弱點
該公司於2020年12月完成首次公開募股。在首次公開招股之前，本公司是一傢俬人公司，會計人員有限 以及充分執行其會計程序和滿足其財務報告要求的內部控制所需的其他監督資源。因此，以前的內部控制不再足夠，公司正在更新這些控制 。為本公司首次公開招股後的財務報告設計和實施內部控制 已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。
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作為這一更新過程的一部分，我們的管理層發現其財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。確定的重大弱點涉及公司尚未設計和維持與其財務報告要求相適應的有效控制環境，包括a)尚未完成與公司會計和報告職能的審查、監督和監測有關的正式文件化的政策和程序，b)缺乏支持控制績效和審查程序充分性的證據。包括執行控制時使用的信息的完整性和準確性，以及c)我們目前的會計人員和其他監督資源有限，無法充分執行公司的會計流程並滿足其對財務報告要求的內部控制。
補救 計劃
管理層 致力於繼續採取必要的步驟，以補救構成上述重大弱點的控制缺陷。 自IPO以來，我們對控制環境進行了以下改進：
| a. | 我們 增加了會計和財務人員，以提供額外的人員，以便在編制和審查支持財務報告的時間表、計算和日記帳分錄時進行職責分工，提供監督、結構和報告 行，並對我們的披露進行額外審查； | |
| b. | 我們 加強了我們的控制，以改進對複雜會計計量的準備和審查，以及對重要賬户和交易的GAAP應用，以及我們的財務報表披露；以及， | |
| c. | 我們 正在聘請外部顧問協助我們評估內部控制的設計、實施和文檔 ，以應對相關風險，並提供我們內部控制績效的適當證據 (包括完整性和準確性程序)。 |
在董事會審計委員會的指示下，管理層將繼續採取措施，進一步補救重大薄弱環節。因此，我們將繼續加強公司對流程級控制和結構的監督，以確保 適當分配權力、責任和責任，以彌補我們的重大弱點。我們相信，我們的補救計劃將足以彌補已發現的重大缺陷，並加強我們對財務報告的內部控制 。
隨着我們繼續評估並努力改進我們對財務報告的內部控制，管理層可能會確定有必要採取額外的 措施來解決控制缺陷或修改補救計劃。
內部控制有效性的固有限制
任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制制度，包括我們的內部控制制度，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據業務需要或適當情況繼續監控和升級內部控制 ，但不能向您保證此類改進足以為我們提供有效的財務報告內部控制 。
財務報告內部控制變更
除上述補救計劃外，在最近一個會計季度內，公司對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d 15(F)所定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
項目 1.法律程序
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟。
第 1a項。風險因素。
截至本10-Q表格季度報告發布之日，我們於2021年9月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化，以下內容除外。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他 因素。
我們可能參與訴訟或其他可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響的法律程序。
我們可能會受到訴訟和其他法律程序的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。這些法律程序可能涉及員工、政府機構、供應商、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟提出的索賠。這些法律程序可能涉及對非法、不公平或不一致的僱傭行為的指控 ，包括工資和工時、僱用未成年人、歧視、騷擾、非法解僱以及休假和家庭假 法律；數據安全或隱私侵犯；違反聯邦證券法或其他擔憂。
我們未來可能會捲入訴訟和法律訴訟。即使在未來的法律事務中針對我們的指控是沒有根據的，或者我們最終不承擔責任，為自己辯護的成本可能會很高，訴訟可能會使我們面臨實質性的和解、罰款、 懲罰或針對我們的判決，並可能消耗管理層的帶寬和注意力，其中一些或全部可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。訴訟還可能產生負面宣傳，無論指控 是否有效，或者我們最終都要承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的銷售和我們與 員工、客户和客人的關係產生不利影響。
我們 未能滿足納斯達克持續上市的要求可能會導致我們的普通股被摘牌，這可能會對我們普通股的市場價格和流動性以及我們進入資本市場的能力產生負面 影響。
於2022年03月17日，納斯達克股份有限公司(“本公司”)收到納斯達克上市資格審核部發出的函件(“通知”)，通知本公司於通知日期前連續30個營業日其普通股的每股最低收市價低於1.00美元，而本公司並未達到納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所規定的每股1.00美元的最低買入價要求。
該通知不會立即影響本公司普通股在納斯達克全球市場的上市或交易。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日的合規期，即至2022年9月13日(“合規期”)，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。如果在合規期內的任何時間， 納斯達克普通股的每股收盤價在至少連續10個工作日內至少為1.00美元，則支付寶將向本公司提供書面合規確認，此事將結束。
如果公司在2022年9月13日之前仍未恢復合規，則公司有資格獲得額外的180個日曆日 期限以重新獲得合規。為符合資格，本公司須在不遲於到期日提交轉讓申請 及適用費用，並符合公開持股市值的持續上市要求及所有其他初始上市標準(出價要求除外)，並需要在第二合規期間提供書面通知，表明有意在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。作為審查過程的一部分，納斯達克將確定其是否相信該公司能夠彌補這一缺陷。如果納斯達克認定本公司無法彌補這一不足，或者如果本公司決定不提交轉讓申請或提出所需的陳述， 納斯達克將發出本公司證券將被退市的通知。如果公司選擇實施反向股票拆分，則必須在第二個合規期屆滿前十個工作日內完成拆分。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
期內並無未登記的股權證券銷售。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全披露。
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展品
展品 不是的。 |
描述 | |
| 31.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 | |
| 32.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS# | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH# | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL# | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF# | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB# | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE# | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104# | 封面 頁面交互數據文件(格式為XBRL，包含在附件101中)。 |
# 隨函存檔。
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簽名
根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。
| GBS Inc. | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ Steven Boyages |
| 史蒂文 男孩 | ||
| 臨時首席執行官兼董事長 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ Spiro Sakiris |
| Spiro SAKIRIS | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務官) | ||
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