附錄 99.2

管理層的討論和分析

截至2022年3月31日的三個月

目錄

北朝礦業有限公司

管理層的討論和分析

1.1 日期

本管理層的討論與分析（“MD&A”）應與北朝礦業有限公司（“北朝礦業” 或 “公司”）截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併中期財務報表（“財務報表”）以及公司截至2021年12月31日止年度的經審計合併財務報表（“2021年財務報表”）和同期年度MD&A（“2021年年度MD&A”），根據公司在SEDAR上的公司簡介下公開提交，網址為www.sedar.com。

公司根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》以及國際財務報告準則解釋委員會（統稱 “IFRS”）的解釋進行報告。以下披露和相關的中期財務報表根據國際財務報告準則列報。本MD&A自2022年5月13日起準備完畢。

除非另有説明，否則此處的所有美元金額均以加元表示。

本MD&A包含適用的加拿大證券法所指的某些前瞻性信息和前瞻性陳述以及美國所指的前瞻性陳述 1995 年《私人證券訴訟改革法》。前瞻性陳述描述了我們的未來計劃、戰略、預期和目標，通常但並非總是可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“期望”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃” 或 “項目” 等詞語的否定詞或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。

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1.2 概述

Northern Dynasty是一家礦產勘探公司，通過其在阿拉斯加註冊的全資有限合夥企業Pebble Limited Partnership（“Pebble Project”）（“Pebble Project”）（“Pebble Project”）（“Pebble Project”）（“Pebble Project”）（“Pebble Project”）（“Pebble Project”）（“Pebble Project”）（“Pebble Project”）（“Pebble Project”，該公司在阿拉斯加的業務通過Pebble Partnership運營。

Pebble項目是一項開發世界上最重要的礦產資源之一的舉措。Pebble有可能生產大量的重要金屬，例如銅，銅被認為是綠色能源和電氣化技術（包括電動汽車）所必需的。Pebble還含有全球重要的氦資源，用於噴氣發動機和相關的軍事應用，並在工業應用中用作生產高辛烷值、無鉛汽油等產品的催化劑。最近的全球事件表明了全球供應鏈的脆弱性和不安全性，並進一步凸顯了美國需要實現重要大宗商品的安全，這是能源轉型的關鍵部分。Pebble項目將幫助美國推進礦產安全的目標。

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目前對卵石礦產資源的估計¹ 銅當量為 0.30% 的截止品位包括：

初步經濟評估報告了強勁的預計財務業績和全球重要的潛在金屬產量，並具有極好的選擇性

2021年9月，該公司公佈了Pebble項目的初步經濟評估（“2021年PEA”）的結果，提供了其擬議的Pebble項目（“擬議項目”）的最新產量、財務和成本估算，如Pebble Project許可證申請及其修正案所述，該項目最近接受了USACE的全面審查，最終發佈了Pebble EIS。除了擬議項目外，2021年PEA還研究了三種潛在的礦山擴建情景，以及可能構成未來許可證申請和審查基礎的潛在黃金回收替代策略。除非另有説明，否則均使用美元和美國標準單位。所有結果均為税後結果。

2021年PEA中詳述的擬議項目與USACE於2020年7月發佈的Pebble EIS中的項目描述一致。它不包括現場的金廠。除擬議項目外，提出了2021年PEA中評估的所有潛在擴建情景，以通過為未來礦山開發提供廣泛的潛在途徑，來證明多金屬卵石礦牀固有的選擇性。2021年PEA還模擬了未來潛在開發的其他情景，以展示如何通過在不同時間點進行擴建或通過替代處理方案，延長項目壽命並提高金屬產量。Northern Dynasty和Pebble Partnership都沒有提出或打算在短期內提出任何潛在的擴張情景供監管部門批准。除擬議項目外，任何未來的開發選擇都需要聯邦、州和地方的廣泛許可程序和批准才能繼續進行，這將是對擬議項目所需的初始許可和批准的補充。

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¹David Gaunt，P.Geo.，根據43-101的定義，合格人士，不獨立於北朝，負責礦產資源估算，生效日期為2020年8月18日。

測得資源和指示資源包括5.77億噸測得品位為0.65％的CueQ（0.33％銅、0.35 g/t Au、178 ppm Mo、1.7 g/t Ag和0.32 ppm Re）和5529萬噸指示品位為0.77％ cueQ（0.41％銅、0.34克/噸金、246 ppm Mo、1.7 g/t Ag 和 0.41 ppm Re）。

銅當量（“CueQ”）的計算使用金屬價格：銅為1.85美元/磅，金為902美元/盎司，鉬為12.50美元/磅，回收率：銅85％，金69.6％，鉬77.8％（卵石西區）和89.3％的銅，76.8％的金，83.7％的鉬礦（Pebble East區域）。所含金屬的計算基於 100% 的回收率。對於美洲的斑巖礦牀露天採礦作業，0.30％的CueQ臨界值被認為是合適的。

礦產資源估算受到使用Lerchs-Grossman算法開發的概念坑殼的限制，該坑殼基於以下參數：42度坑坡；金屬價格和回收率分別為每盎司1,540.00美元和61％的金、3.63美元/磅和91％的銅、20.00美元/盎司和67％的銀、12.36美元/磅和鉬81％；採礦成本為1.01美元/噸，81％鉬含量；採礦成本為1.01美元/噸每噸基準增量0.03美元，其他成本（包括加工、G&A和運輸）為6.74美元/噸。由於在預可行性和可行性研究中需要進行更詳細的分析，所有礦產資源估計、臨界值和冶金回收量都可能發生變化。

有關分析、質量保證和數據驗證以及估算的更多信息，請參閲美國阿拉斯加Pebble Project的43-101初步經濟評估技術報告，生效日期為2021年9月9日，如下所述。

此處包含的礦產資源估計數沒有針對Pebble Project可能無法獲得所需環境許可證的任何風險進行調整。與Pebble Project獲得所需環境許可的能力相關的風險對礦化最終經濟開採及其被歸類為礦產資源的合理前景構成了風險。

不屬於礦產儲量的礦產資源不具有經濟可行性。

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主要預測結果摘要²

擬議的項目

潛在的擴張情景

現場黃金工廠（可能在第 5 年生產時增設）

有關 2021 年 PEA 的更多信息，請參閲 1.2.2.1 初步經濟評估在標題為 “初步經濟評估NI 43-101技術報告，Pebble Project，美國阿拉斯加阿拉斯加” 的報告中，P.Eng.、Ausenco、Hassan Ghaffari、P.En.、Tetra Tech、P.En.、Sabry Abdel Hafez、P.En.、P.En.、P.En.、P.En.、P.Eng.、P.En.、P.Eng.、P.En.、P.Eng.、Sabry Abdel Hafez、P.Eng.、Tetra Tech、Les Galbraith、J. David Gaunt，P.Geo.、Hunter Dickinson Services、P.Geo.、Hunter Dickinson Services、P.Geo.、Hunter Dickinson Services 和 JM Lang 專業諮詢公司的 James Lang⁵，根據北朝的個人資料提交，網址為 www.sedar.com 和 www.sec.gov。投資者應參照《初步經濟評估NI 43-101技術報告》中提供的全部信息，查看本MD&A和公司2021年AIF中提供的有關2021年PEA的信息。

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²所有案例都包括基礎設施外包和黃金流通，可能需要額外的許可

³這裏的所有案例都使用預測的長期金屬價格（美元）：銅3.50美元/磅；黃金1600美元/盎司；鉬10美元/磅；銀22美元/盎司；氦1,500美元/千克

⁴銅當量（CueQ）的計算使用金屬價格：銅為1.85美元/磅，金為902美元/盎司，鉬為12.50美元/磅，回收率：88％的銅，75％的金和82％的鉬價格；AueQ的計算使用長期金屬價格

⁵合格人員（“QP”）Kalanchey、Ghaffari、Abdel Hafez 和 Galbraith 獨立於北朝之外。QP Gaunt、Titley、Hodgson 和 Lang 並不獨立於公司。

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Pebble 項目經濟貢獻評估研究

2022年2月28日，該公司公佈了該公司的業績 “擬議的Pebble項目對美國國家和州經濟的經濟貢獻評估'，IHS Markit（現為標普全球）的一項獨立專家研究，該公司是全球領先的關鍵信息和見解來源。IHS Markit的報告詳細回顧了Pebble項目如果得到發展，可能在全國和州兩級，尤其是對阿拉斯加人產生的重大經濟影響。該報告重點介紹了2021年PEA中提出的兩種潛在情景：擬議項目和黃金工廠的生產第五年潛在擴張情景。IHS Markit報告基於2021年PEA中提出的生產情景和相關假設。由於這些因素，2021年PEA中概述的生產情景的任何變化都可能對IHS Markit報告所暗示的預測產生重大影響。

顯示了三個時間範圍的結果：

除了在全國和州一級帶來經濟利益外，Pebble項目還將為項目周圍的地區帶來好處，IHS Markit報告中強調了這一點。這包括Pebble Performance Diverance（“PPD”），該股息由Pebble Performance Partnership於2020年設立，旨在為阿拉斯加西南部社區的全職居民提供地方收入分享計劃。該報告提供了兩種情況下的平均支付額，假設該地區的所有居民都已入學：

公司2022年2月28日的新聞稿詳細總結了經濟貢獻評估研究的結果。有關經濟貢獻評估研究的更多信息可在公司網站www.northerndynastyminerals.com/responsible-mining/economic-beenfits上找到。公司新聞稿和公司網站上有關經濟貢獻評估研究的信息未納入本MD&A中。

其他活動

Pebble Partnership於2017年12月向USACE提交了Pebble項目的CWA 404許可證申請，聯邦許可程序於2018年1月啟動，由USACE牽頭。從那時起到USACE於2020年11月宣佈ROD，該公司通過Pebble Partnership開展的大部分活動都集中在支持這一流程上，包括正在進行的技術研究、對信息請求的迴應以及利益相關者的參與和諮詢。儘管這項工作在收到ROD之後一直持續到2020年和2021年，並持續到2022年，但重點已轉移到Pebble Partnership對USACE負面ROD的吸引力上（見1.2.1.1， 允許，瞭解有關其程序及其各個方面的更多細節，包括EIS、補償性緩解措施和ROD的上訴）。USACE完成了上訴的行政記錄，並於2021年6月向Pebble Partnership提供了副本，隨後Pebble Partnership及其法律顧問審查了大量記錄，以確定其完整性和與USACE許可決定的相關性，以及其是否足以支持公平、透明和高效的審查。2021年8月，USACE通知Pebble Partnership，已任命一名新的審查官（“RO”）來領導Pebble Project的上訴。上訴會議目前定於2022年夏季舉行。對上訴作出最終裁決的時機仍不確定。

2021年9月9日，美國環保局宣佈，他們計劃重新啟動對布裏斯托爾灣水域做出CWA第404（c）條決定（“擬議決定”）的程序，該決定將根據美國環保局與Pebble Partnership之間的2017年和解協議擱置2019年撤回的行動。該公司認為，Pebble EIS的結果支持了2019年的撤軍。項目反對者對2019年撤回擬議裁決提出異議。在該訴訟中，美國環保局要求法院撤銷撤回決定並將案件發回環保局，這將導致恢復擬議裁決。Pebble Partnership於10月對這一請求作出了迴應，要求法院制定時間表，確保EPA無法通過無所作為進行監管。2021年10月29日，法院批准了EPA的還押動議，撤銷了EPA的撤回決定，從而恢復了第404（c）條的擬議裁決。法院拒絕為EPA的還押訴訟強加時間表。隨後，美國環保局將撤回擬議決定或準備有關Pebble項目的建議決定的最後期限延長至2022年5月31日。美國環保局宣佈，延長的時間表將使EPA能夠考慮現有信息，包括自EPA發佈擬議決定以來獲得的大量新信息，以確定其在第404（c）條程序中的下一步行動。作為審查過程的一部分，美國環保局於2022年1月27日致函Pebble Partnership，告知美國環保局認為與採礦卵石項目相關的疏浚物或填充物的排放可能會對重要的漁區造成不可接受的不利影響，並打算髮布修訂後的擬議決定。美國環保局的信還寫給了USACE和阿拉斯加州自然資源部。美國環保局邀請了Pebble Partnership、USACE、阿拉斯加州自然資源部提交信息”證明對水生資源沒有不可接受的不利影響” 將來自 Pebble Project。Pebble Partnership於2022年3月28日對美國環保局做出了迴應，對美國環保局關於水生資源影響的事實説法以及美國環保局提議採取行動的法律依據提出異議。具體而言，Pebble Partnership斷言：

阿拉斯加州還在2022年3月28日的信中回覆了美國環保局的信。阿拉斯加州向美國環保局通報了其立場，即發佈第404（c）條否決權將違反《阿拉斯加州建州法》、《庫克灣土地交換法》，並可能違反《美國憲法》的 “徵用條款”。阿拉斯加州還表示，發佈第404（c）條的擬議裁決將與聯邦和州法律相沖突，並縮短現有聯邦和州許可程序下長期、基於科學和徹底的環境審查和監管合規程序。該州指出，它有一套全面、有力和嚴格的環境法，旨在避免和最大限度地減少對土地、水域、棲息地和常住物種的影響，如果美國環保局單方面行事，這些法律將被繞過。該州還表示，繞過聯邦和州的許可程序將剝奪美國環保局全面評估將對Pebble項目實施的保護措施和準確評估該項目影響的能力。

即使2020年ROD的上訴獲得成功，美國環保局未來的行動也可能會對Pebble Partnership獲得所需許可和開發該項目的能力產生負面影響。公司將繼續密切關注這些事態發展，以確定對項目和許可程序可能產生的影響，因為公司的立場仍然是，美國環保局撤回先發制人的否決權是合理和適當的。

2022年，該公司一直在推進其計劃，以完成一項場地計劃，其中包括持續的場地維護和支持許可證的活動。該公司還繼續在阿拉斯加和華盛頓特區保持活躍的企業存在，通過Pebble Partnership與項目利益相關者進行接觸和協商。公司活動繼續針對ROD的吸引力，在必要時籌集資金，以支持許可程序、公司報告和旨在尋找合作伙伴以推進項目整體發展的討論。

從2001年北方王朝開始參與Pebble項目到2022年3月31日，共投資9.94億美元（8.95億美元）來推進該項目。⁶

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⁶其中，約5.95億美元（5.73億美元）由英美資源集團的全資子公司提供，該子公司在2007年至2013年期間參與了Pebble Partnership，其餘由北方王朝出資。2007-2013年的支出中有很大一部分用於勘探、資源估算、環境數據收集和技術研究，其中很大一部分用於可能的礦山開發模型的工程設計以及相關的基礎設施、電力和運輸系統。2013年12月之前完成的與礦址和基礎設施開發有關的技術和工程研究為管理層目前對該項目最可能的發展情景的理解提供了背景支持。但是，在此期間評估的情景不被視為當前情景。因此，公司不確定在多大程度上可以從先前的工作中實現重大價值。環境基線研究和數據以及地質和勘探信息仍然是公司可用來推進該項目的重要信息。

企業

截至2022年3月31日，該公司擁有1,790萬美元的現金及現金等價物和1,730萬美元的營運資金。

但是，該公司已優先分配其可用財務資源，以滿足短期內的關鍵公司和Pebble Project支出需求，包括為ROD的上訴提供資金以及1.5.3中涉及的其他事項 行動計劃, 在十二個月期限之後, 將需要額外資金來進一步發展該項目.公司已簽訂市場發行協議，根據該協議，截至2022年3月31日，公司可以通過代理出售不超過1,380萬美元的普通股（“自動櫃員機融資機制”）（參見1.2.3 在市場上發售)。自動櫃員機融資機制不限制公司通過任何或組合的債務和股權和/或可能的新Pebble Project參與者的出資進行其他融資；但是，無法保證它會成功獲得額外的融資。如果公司無法籌集必要的資本資源來履行到期的債務，則公司將在某個時候不得不減少或削減其運營。

1.2.1 圓石項目

Pebble Project位於阿拉斯加西南部，距離伊利亞姆納和紐哈倫村約17英里，位於安克雷奇市西南約200英里處。該場地位於海拔約 1,000 英尺、距離布裏斯托爾灣 125 英里的連綿起伏的丘陵區域，場地條件總體上有利於礦址和基礎設施開發。

1.2.1.1 項目背景和狀態

Pebble礦牀是由先前的運營商於1989年發現的，到1997年，該礦牀已初步確定了該礦牀的輪廓。

自2001年以來，北方王朝一直參與Pebble項目。自那時以來，勘探使Pebble礦牀的礦產資源顯著擴張，包括其東部有大量高品位的礦化區。該礦牀仍有望在深處和向東進一步擴張。在構成該物業基礎的廣泛東北趨勢礦化系統中，還發現了許多其他銅、金和鉬的出現。這些早期前景的潛力尚未得到充分發掘。

Pebble 礦牀的全面礦牀劃分、環境、社會經濟和工程研究始於 2004 年。2011年完成的Pebble項目的初步評估為Pebble資源可能支持的項目規模和規模提供了初步見解。在接下來的兩年中，Pebble Partnership繼續進行詳細的工程、環境和社會經濟研究。

Pebble項目長達27,000頁的環境基線文件（“EBD”）於2012年公開發布。2012年的EBD描述了阿拉斯加西南部廣泛的環境和社會狀況，包括2004-2008年期間的氣候、水質、濕地、魚類和水生棲息地、野生動物、土地和水的利用、社會經濟和生計活動，以及2009年的某些學科。2009-2013年期間的數據已彙編成EBD補充版（2009年至2013年），自2012年以來，這兩卷都進行了實質性更新。截至2019年收集的數據還提供給了USACE，用於Pebble EIS流程。濕地實地工作於2020年夏季進行，目的是驗證科克圖利流域新的補償性緩解計劃（“CMP”）的適當濕地質量/數量。

2014年2月，美國環保局宣佈了CWA下的擬議決定，以考慮限制或禁止與Pebble礦牀相關的採礦活動。一項多維戰略，包括法律和其他舉措，以抵禦Northern Dynasty和Pebble Partnership在2014-2017年期間採取的這一行動，取得了成功，最終於2017年5月12日宣佈了聯合和解協議，使該項目能夠在州和聯邦許可下向前推進。作為聯合和解協議的一部分，美國環保局同意啟動一項程序，導致擬議裁決於2019年7月被撤回。

2020年4月17日，阿拉斯加的一名美國聯邦地方法院法官作出了有利於美國環保局的裁決，批准了一項動議，要求駁回一羣反對卵石礦的訴訟當事人提起的訴訟，該案對美國環保局2019年7月根據CWA第404（c）條正式撤回其擬議裁決的決定提出質疑。該裁決基於一項裁決，即訴訟當事人未能陳述可以給予救濟的索賠。對這一駁回的上訴已向第九巡迴上訴法院提起上訴。2021年6月17日，第九巡迴上訴法院發佈了一項意見，部分推翻了地方法院的意見，並將該案發回阿拉斯加聯邦地方法院，以便根據上訴法院的裁決進行進一步的訴訟。具體而言，上訴法院維持了地方法院的裁決，即CWA在廣泛授予環保局自由裁量權時沒有包含任何有意義的司法審查法律標準，但上訴法院將此案發回重審，因為它認為EPA的法規包含有意義的審查法律標準。因此，該案被髮回地區法院進行進一步訴訟，以確定環保局撤回擬議裁決是武斷、反覆無常還是違法濫用權力。2021年9月9日，美國環保局宣佈，他們計劃提出一項動議，要求發回撤回決定，這將重新啟動擬議的決定。Pebble Partnership尋求並獲得了幹預者身份，並於2021年10月對美國環保局的動議作出了迴應，要求法院實施一項時間表，要求美國環保局就CWA下的2014年擬議裁決發佈最終裁決，無論是撤回還是最終確定該裁決。2021年10月29日，法院批准了EPA的還押動議，撤銷了EPA的退出決定，從而恢復了第404（c）條的擬議裁決，但沒有對該機構施加任何時間表。隨後，美國環保局將撤回擬議決定或準備有關Pebble項目的建議裁決的最後期限延長至2022年5月31日。參見上文 “” 下的討論其他活動“.

允許

2017年下半年，為Pebble項目制定了項目設計。CWA 404許可證申請已於2017年12月22日提交給USACE，啟動了聯邦政府根據NEPA對Pebble項目的審查。該許可程序中的重要里程碑總結如下：

在USACE和八個聯邦合作機構（包括美國環境保護署和美國魚類和野生動物管理局）、三個州合作機構（包括阿拉斯加自然資源部和阿拉斯加環境保護部）、湖泊和半島自治市鎮以及聯邦政府認可的部落進行了兩年半的密集審查之後，Pebble EIS於2020年7月發佈。該公司認為最終的Pebble EIS是積極的，因為它發現對魚類和野生動物的影響預計不會影響收穫水平，包括價格在內的商業捕魚業不會發生可衡量的變化，並且將對當地社區產生許多積極的社會經濟影響。

2017年12月提交的CWA 404許可證申請啟動了許可程序，該程序涉及Pebble Partnership與USACE積極參與Pebble項目的評估。USACE和Pebble Partnership的代表就Pebble項目的補償性緩解措施等問題舉行了多次會議。Pebble Partnership向USACE提交了幾份補償性緩解計劃草案，每份草案都經過了完善，以迴應USACE的意見，Pebble Partnership認為這些計劃與為阿拉斯加其他重大開發項目提出和批准的緩解措施一致。2020年6月下旬，USACE口頭確定了某些水生資源的 “嚴重退化”，並要求採取新的補償性緩解措施。Pebble Partnership從這些討論中瞭解到，Pebble項目的新補償性緩解計劃將包括實物、流域內緩解措施，並繼續努力滿足USACE的這些新要求。

USACE在2020年8月20日的信中正式告知Pebble Partnership，它已根據CWA第404（b）（1）條做出了初步的事實裁定，即擬議的Pebble項目將導致水生資源嚴重退化。關於這一重大退化的初步發現，USACE正式通知Pebble Partnership，需要在科克圖裏河流域內進行實物補償性緩解，以補償礦址水生資源排放造成的所有直接和間接影響。USACE要求在發出信函後的90天內提交一份新的補償性緩解計劃，以解決這一調查結果。

基於這些要求，Pebble Partnership開發了新的CMP，以符合USACE向Pebble Partnership提出的要求。該計劃設想在該項目下游科克圖裏河流域屬於阿拉斯加州的土地上建造一個佔地112,445英畝的科克圖裏保護區。在本CMP制定期間，Pebble Partnership繼續與USACE就其擬議的緩解方法進行磋商。CMP的初稿已於2020年9月提交給USACE，供USACE進行中期審查。然後，Pebble Partnership根據USACE的意見修訂了CMP。保護科克圖利保護區的目的是長期保護包含水生和高地棲息地的大型連續生態系統。如果獲得通過，科克圖裏保護區將在科克圖裏河流域內保護31,026英畝的水生資源。這些受保護的資源旨在滿足美國環保局和美國魚類和野生動物管理局強調的物理、化學和生物功能。提議保護科克圖裏保護區的目的是最大限度地減少對科克圖裏河流域水生資源的威脅，防止其減少受到未來可能採取的行動的影響，維持依賴這些水生資源的魚類和野生動物物種，同時保護布裏斯托爾灣居民的生計生活方式以及商業和休閒運動漁業。修訂後的計劃已於2020年11月4日提交給USACE。

2020年11月25日，USACE發佈了ROD。ROD以 “不合規” 為由拒絕了補償性緩解計劃，並確定Pebble項目將導致 “嚴重退化”，違背公共利益。基於這一發現，USACE拒絕了Pebble Partnership根據CWA提出的許可證申請。

Pebble Partnership於2021年1月19日向USACE太平洋分部提交了ROD（“RFA”）的上訴申請。RFA反映了Pebble Project Partnership的立場，即USACE的ROD和許可決定是違法的，這在阿拉斯加是前所未有的，而且根本沒有得到包括Pebble Project EIS在內的行政記錄的支持。Pebble Partnership在RFA中提出的具體上訴理由包括（i）USACE認定 “嚴重退化” 是違法的，也沒有記錄的支持；（ii）USACE拒絕Pebble Partnership的補償性緩解計劃違反了USACE的法規和指導，包括未能為Pebble Partnership提供糾正所謂缺陷的機會，以及（iii）USACE的裁決 ACE 認為 Pebble Project 不符合公共利益，這是違法的，也沒有得到法律的支持公開記錄。

2021年1月22日，阿拉斯加州以Pebble土地和地下礦產所有者的身份宣佈，它也已提出上訴請求。該上訴被駁回，理由是該州沒有資格向USACE提起行政上訴。

在2021年2月24日的一封信中，USACE確認Pebble Partnership的RFA “已完成，符合上訴標準”。USACE完成了上訴的行政記錄，並於2021年6月向Pebble Partnership提供了副本，隨後Pebble Partnership及其法律顧問審查了大量記錄，以確定其完整性和與USACE許可決定的相關性，以及其是否足以支持公平、透明和高效的審查。2021年8月，USACE還通知Pebble Partnership，已經任命了一位新的代表來領導Pebble Project的上訴。USACE將根據行政記錄和所提供的任何澄清信息對上訴進行審查，並在程序結束時向Pebble Partnership提供關於上訴案情的書面決定。上訴受USACE行政上訴條例的政策和程序管轄。儘管聯邦法規規定上訴應在90天內結束，並且在任何情況下都不應超過一年，但USACE表示，與Pebble案相關的問題的複雜性和大量材料意味着審查將需要更多時間。上訴會議目前定於2022年夏季舉行。最終決定的時機仍不確定。無法保證該公司對ROD的上訴會成功，也無法保證Pebble項目最終會獲得所需的許可證。Pebble項目需要獲得許可才能按照公司的提議進行開發。如果Pebble Partnership對ROD的行政上訴獲得成功，那麼我們預計許可決定將被髮回USACE的阿拉斯加區，以便根據行政記錄以及USACE太平洋分部在上訴決定中做出的調查結果和決定，繼續進行許可程序。無法保證成功的上訴最終會導致USACE阿拉斯加地區發佈積極的ROD。如果Pebble Partnership的行政上訴不成功，公司可能會向相應的美國地方法院尋求對ROD的司法審查。無法保證任何司法審查都能成功推翻不成功的上訴裁決。

項目描述

Northern Dynasty通過Pebble Partnership繼續推進工程研究，以完善礦山設計並支持EIS流程。這項工作的結果已在《項目説明》的更新中報告。

在許可過程中，評估了許多交通基礎設施路線和替代方案，USACE確定北部走廊路線是最合適的LEDPA替代方案。Pebble Partnership打算採取必要行動，獲得建造和運營最合適的交通和基礎設施走廊的權利，從而開發該州和Pebble Partnership的礦產權。1.2.1.3 提供了有關通行權協議的信息 社會經濟.

最終的Pebble EIS分析了四種行動開發替代方案和一個 “不採取行動” 替代方案的潛在影響。2020年6月的項目説明中描述了USACE選擇作為LEDPA草案的開發選項。它包括阿拉斯加西南部擬建的露天採礦作業和相關的礦石加工設施、通往庫克灣永久性全年開放港口設施的82英里道路、管道和公用事業走廊、伊尼斯金灣的照明地點、從基奈半島現有能源基礎設施到卵石礦場地的164英里天然氣管道、礦場的270兆瓦天然氣發電廠和港口現場的小型發電設施。

經過20年的採礦，擬議的Pebble項目每年將以0. 12:1 的極低條帶比開採約7000萬噸礦化材料。將採用傳統的爆破粉碎和泡沫浮選工藝，銘牌產能為每天18萬噸，平均每年生產61.3萬噸銅金精礦（含3.18億磅銅、36.2萬盎司金和180萬盎司銀）和15,000噸鉬精礦（含1400萬磅鉬礦）。當前的礦山計劃提案包括前面描述的重要環境保護措施，包括：

擬議的項目旨在開發目前估計的Pebble礦產資源的一部分。這並不排除將來在項目的其他階段開發額外資源，儘管任何後續的開發階段都需要聯邦、州和地方監管機構進行廣泛的監管和許可審查，包括根據NEPA進行進一步全面的環境影響評估審查程序。在NEPA流程中，Pebble Partnership收到了USACE的信息請求（“RFI”），要求描述擴展項目的概念。Pebble Partnership為迴應RFI編寫了描述，該回復已包含在EIS管理記錄中。

2021年9月，公司公佈了2021年PEA的結果，其要點載於 概述並在 1.2.1.2 中對此進行了進一步描述 初步經濟評估下面。2021年PEA中詳述的擬議項目與Pebble EIS中的項目描述一致，反映了Pebble Partnership提出的行業領先的尾礦、廢物和水管理戰略，經USACE在Pebble EIS中評估，以及開發、運營和關閉擬建礦山所需的電力和交通基礎設施。

2021年PEA中評估的三種潛在擴張情景以Pebble Partnership為藍本，該概念是Pebble Partnership為迴應聯邦許可程序中的RFI而向USACE提交的文件中確定的概念。

1.2.1.2 技術程序

2022年計劃的規劃已於第一季度推進，其中包括場地維護和開墾勘探活動以支持許可證。這項為期六週的直升機支持計劃預計將於5月中旬開始，一直持續到6月底。工作方案的主要活動包括：

初步經濟評估

該公司進行了先進的工程、冶金和其他技術研究，為內部和外部對未來如何安全和盈利開發該項目的理解提供依據，並於2021年9月公佈了2021年PEA的結果。欲瞭解更多詳情，請參閲下文以及根據北朝簡介提交的北朝43-101初步經濟評估技術報告，網址為www.sedar.com和www.sec.gov。

2021年PEA的目的是介紹生產計劃的預計經濟效益以及相應的項目配置，該配置與1.2.1.1所述的2020年6月修訂的項目申請（擬議項目）保持一致 項目描述以上。2021年PEA還探討了潛在的擴張情景以及潛在的黃金回收替代策略，這些策略可能構成該項目未來許可證申請和審查的基礎。2021年PEA基於2020年礦產資源估算，生效日期為2020年8月18日。

2021年PEA中評估的擬議項目是一個緊湊的露天礦，為每天18萬噸的傳統銅浮選濃縮器供水。在20年的採礦中，它將能夠以0. 12:1 的帶寬比處理13億噸礦化材料。擬議項目反映了Pebble Partnership提出的行業領先的尾礦、廢物和水管理戰略，該戰略由USACE在Pebble EIS中進行了評估，以及開發、運營和關閉擬建礦山所必需的電力和交通基礎設施。

2021年PEA中審查的三種潛在擴張情景（“潛在擴張情景”）以Pebble Partnership在聯邦許可程序期間向USACE提交的RFI中確定的概念為藍本。評估的第一個潛在擴張情景將在擬議項目中設想的20年項目壽命之後，將Pebble加工廠從每天18萬噸擴大到25萬噸，隨後再開採和加工63億噸礦化材料。第二和第三次評估的潛在擴張情景將分別將Pebble加工廠在擬議項目下露天生產的第10年和第5年的生產年度擴大到每天27萬噸。所有三種潛在擴張情景在礦山壽命期間處理的礦化物質體積相同，即86億噸。

2021年PEA中的擬議項目和潛在擴張情景本質上是初步的，包括推斷的礦產資源，這些資源在地質上被認為過於投機，無法將其歸類為礦產儲量。目前尚不確定2021年PEA的結果能否實現。不屬於礦產儲量的礦產資源沒有表現出經濟可行性，也無法保證Pebble Project的礦產資源會升級為儲量。2021年PEA假設，擬議項目最終將能夠獲得所需的聯邦和阿拉斯加州許可證，以實現擬議項目的開發。2021年PEA和2021年PEA所依據的礦產資源估算均未根據以下風險進行調整：(i) Pebble Partnership可能無法成功對USACE於2020年11月25日發佈的拒絕根據CWA發放所需許可證的決定記錄提出上訴，或 (ii) 美國環保局為恢復CWA第404條的程序而可能採取的任何行動 (c) 確定布裏斯托爾灣的水域，每個水域都可能對擬議項目的推進能力產生不利影響。此外，如果需要調整運營或環境緩解計劃以獲得所需的許可證，2021年PEA沒有考慮獲得所需的聯邦或州許可可能需要的任何額外資本或運營成本。

下圖顯示了礦山的預測壽命和沒有金礦廠的年產值。

預測產量-擬議的項目和潛在的擴張情景（沒有金廠）

如今，阿拉斯加的硬巖礦山已安全使用黃金回收廠，最近已獲準在該州進行大規模的新礦山開發。Northern Dynasty和Pebble Partnership繼續評估多種技術，以便在Pebble Project中像doré一樣安全地使用二次黃金回未來任何納入二次黃金回收的計劃都需要聯邦、州和地方的廣泛許可程序和批准，然後才能繼續進行。

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⁷CueQ的計算使用金屬價格：銅為1.85美元/磅，金為902美元/盎司，鉬為12.50美元/磅，回收量：85％的銅、69.6％的金和77.8％的鉬礦（卵石西區）和89.3％的銅、76.8％的金、83.7％的鉬礦（Pebble East區域）。

⁸礦山體積壽命礦山壽命年份

下表顯示了2021年PEA中金礦產量的預測壽命。

預測產量（含金廠）

資本和運營成本

對於擬議的項目和潛在的擴張情景，2021年PEA考慮了擁有和融資建設關鍵交通和電力基礎設施的第三方對每項財務業績的影響，阿拉斯加的情況很常見。據推測，這些第三方要麼利用自己的資源建造設施，要麼將其納入總體項目施工管理。Pebble Partnership將租賃、運營和維護這些設施，作為整個礦山運營的一部分，租賃付款將為出租人提供市場回報率。

成本估算的生效日期為2021年第一季度。這些組成部分的估計初始資本成本，包括間接成本、所有者成本和意外開支為：

2021年PEA和下方業績表中公佈的財務業績也納入了黃金流的影響。該計算假設，Pebble的黃金產量中有30％將以每盎司500美元的交割價格流動，而預付款估計為13億美元。

2021年PEA對基礎設施外包、黃金流通和增加現場金礦廠進行了研究，因為Northern Dynasty認為隨着時間的推移，這是Pebble Project最有可能的開發成果。Northern Dynasty沒有任何基礎設施或黃金流通的安排或承諾，所擔保的任何安排或承諾最終都可能與2021年PEA中假設的條款不同。儘管尚未就Pebble項目的交通和電力基礎設施外包協議進行談判，但它被認為是一個現實的潛在結果。這些安排是為擬議項目提出的，作為基本案例。在沒有貴金屬流融資和第三方基礎設施參與的情況下，還對擬議項目進行了全面資本案例的評估。

擬議項目的預計初始資本成本為60億美元，不包括任何潛在擴張情景的預計成本，因為這些選項是在2021年PEA中作為擬議項目的延期進行評估的。需要額外的資本支出，以促進增加現場金礦廠和制定各種擴張方案。下文估計的60億美元資本支出包括17億美元的交通基礎設施和電力供應估計成本（預計將外包）以及上述流媒體收入。

2021年PEA還納入了Pebble Project最終EIS中描述的關閉計劃的年度成本。擬議項目的Pebble關閉基金的最高估計價值為14億美元，潛在擴張情景的峯值估計為31億至33億美元。

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⁹包括基礎設施租賃成本-每噸研磨2.80美元

¹⁰C1 成本以共同產品為基礎計算

¹¹AuEQ 計算使用長期金屬價格

¹²基於4％複利的礦山存續期內封閉基金的最大價值

¹³根據阿拉斯加現行法規估計

¹⁴礦山年限税 † 我的壽命年限

財務業績

使用的長期金屬價格為：

開發了一種經濟模型，用於根據7％的貼現率估算年度税前和税後現金流以及擬議項目和潛在擴張情景的敏感性。按照慣例，銅和其他賤金屬項目通常適用8％的貼現率，而5％的貼現率適用於黃金和其他貴金屬項目。鑑於Pebble礦牀的多金屬性質以及黃金對總收入的巨大貢獻，選擇了7％的混合貼現率，被認為適合進行現金流貼現分析。淨現值₇計算方法是扣除開工前的現金流。

所有潛在擴張情景的經濟分析包括第三方基礎設施和貴金屬流媒體合作伙伴。

經濟分析中使用的日曆年僅用於概念目的。仍然必須獲得許可才能支持運營，並且仍然需要獲得北方王朝董事會的批准才能繼續運營。

財務業績——擬議的項目和潛在的擴張情景

潛在擴建情景中包含的黃金廠是基於特定黃金回收技術的冶金測試結果。但是，其他技術可能適用於Pebble礦牀。此外，在任何情況下增加金礦廠都需要額外的測試和工程，並且需要在實施之前獲得相關的聯邦和州許可證。現場的金廠將結合重力精礦對黃鐵礦精礦進行加工，生產出貴金屬金礦。在除5年以外的所有情景中，黃金工廠的產能都將與每天18萬噸的加工廠產能相當。在5年情景中，它將與擴大的工廠產能相匹配，而在10年和21年情景中，它將隨着加工工廠的產能而擴大。

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¹⁵收入值不包括金礦廠的貢獻

財務業績——黃金工廠的擬議項目和潛在的擴建情景

2021年PEA的結果預測了一個強勁的項目，該項目有可能大幅增加阿拉斯加的經濟，並可能為美國提供大量的國產銅、銀和金，這將是美國實現其低碳能源未來所需要的。在潛在擴張情景的整個生命週期內，該項目有可能通過PPD和湖泊和半島自治市鎮遣散税為阿拉斯加西南部地區提供超過80億美元的收入。除此之外，與阿拉斯加原住民村莊公司達成的現有和未來可能達成的協議還可能帶來其他重大好處。

1.2.1.3 社會經濟

社區參與

Pebble Project的技術計劃得到了阿拉斯加Pebble夥伴關係開展的利益相關者參與活動的支持。Pebble Partnership開展的利益相關者外聯計劃的目標是：

除了與利益相關者團體和個人會面，並在布裏斯托爾灣和阿拉斯加州的社區提供項目簡報外，Pebble Partnership的宣傳和參與計劃還包括：

通過這些不同的利益相關者舉措，公司力求推進基於科學的項目設計，該設計能夠響應利益相關者的優先事項和擔憂，為當地居民、企業和阿拉斯加原住民公司提供有意義的福利和機會，併為阿拉斯加西南部的經濟注入活力。該參與和諮詢計劃還包括討論如何達成利益相關者協議，以支持項目的發展。

通行權協議和其他社區舉措

Pebble Partnership已經與阿拉斯加原住民村莊公司和其他土地所有者敲定了通行權（“ROW”）協議，這些土地所有者在Pebble項目的擬議交通和基礎設施路線上擁有土地。ROW協議確保了通往Pebble Project場地的幾條擬議交通和基礎設施路線的部分通道，用於建設和運營擬建的礦山，這是Pebble與該地區阿拉斯加原住民之間關係發展中的一個重要里程碑。預計Pebble礦山的交通和其他基礎設施將使阿拉斯加原住民村莊公司、其股東和村莊受益，包括支付通行費和用户費、合同機會、改善獲得更低成本電力、設備和供應品的機會，以及加強該地區的經濟活動。

2020年6月16日，該公司宣佈，Pebble Performance Partnership已成立Pebble Performance Dividend LLC（“PPD LLC”），以提供地方收入分享計劃，目的是確保阿拉斯加西南部社區的全職居民直接從擬議的Pebble項目的未來運營中受益。PPD LLC的目的是將Pebble項目中3％的淨利潤特許權使用費所產生的現金分配給作為參與者的布裏斯托爾灣村莊的成年居民，從項目建設之初開始，Pebble礦每年運營的最低總付款額為300萬美元。資本回收後的未來付款預計將增加到超過該初始金額的估計 “擬議的Pebble項目對美國國家和州經濟的經濟貢獻評估'，由 IHS Markit 編寫。

Pebble Partnership與APC之間的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”）於2020年7月6日宣佈。阿拉斯加半島公司（“APC”）是一家阿拉斯加原住民村莊公司，在Pebble遺址附近擁有大量土地。諒解備忘錄設想，APC將領導一個由阿拉斯加原住民村莊公司組成的財團的發展，該財團擁有北部交通路線沿線的土地。預計如果Pebble項目繼續開發，該財團將為該項目提供道路維護、卡車運輸、港口運營和其他後勤服務。該諒解備忘錄符合公司的戰略，即確保Pebble項目的開發將使阿拉斯加當地社區和人民受益。諒解備忘錄不是一份具有約束力的最終合同。與APC或其他阿拉斯加原住民村莊公司簽訂的任何最終合同都需要進一步談判商業條款和談判最終合同。無法保證這些合同會簽訂，也無法保證阿拉斯加原住民村莊公司會支持Pebble項目。

環境、社會和治理報告

2021年4月，該公司發佈了Pebble項目的環境、社會和治理（“ESG”）報告，該報告探討了公司和Pebble Partnership在過去二十年中為推進該項目而採用的廣泛漸進原則、實踐和承諾。

1.2.2 法律事務

大陪審團傳票

2020年9月23日，該公司宣佈，Pebble Partnership的前首席執行官湯姆·科利爾已提交辭職，原因是在一個環保活動組織祕密錄製的私下談話中對阿拉斯加和Pebble Project的民選和監管官員發表了評論。與科利爾先生以及與北方王朝總裁兼首席執行官羅恩·蒂森的談話是由冒充一家香港投資公司代表的身份不明的人祕密錄製或錄音，該公司表示該公司與一家中國國有企業（SOE）有聯繫。該公司瞭解到，總部位於華盛頓特區的環境組織環境調查局在掩蓋了冒充投資者的個人的聲音和身份後，在網上發佈了部分錄音。

錄音發佈後，USACE發表聲明説，在審查了錄音記錄後，他們 “發現了與許可程序以及我們的監管領導層與申請人高管之間的關係有關的不準確和虛假之處”。此外，Pebble Partnership於2020年11月19日收到了美國眾議院交通和基礎設施委員會的來信，信中説，據信科利爾先生和蒂森先生就潛在的卵石礦的擴建、產能、規模和期限發表的評論與科利爾先生在委員會的證詞不一致，他們要求出示顯然與這些評論有關的文件。該公司一直在根據這些要求出示文件。該公司還致函委員會，否認並駁斥了委員會2020年11月19日的信函中提出的任何不一致之處。

2021 年 2 月 5 日，該公司宣佈，Pebble Partnership 和 Pebble Partnership 前首席執行官湯姆·科利爾均收到了美國阿拉斯加特區檢察官辦公室發出的傳票，要求他們出示與大陪審團調查有關的文件。該公司不知道有人就此事對任何實體或個人提起任何刑事指控。該公司還向美國證券交易委員會自行報告了此事，美國證券交易委員會舊金山地區辦事處的執法人員正在進行相關調查。該公司和Pebble Partnership正在配合每一項調查。

與USACE的裁決記錄有關的集體訴訟

2020年12月4日和12月17日，在美國紐約東區地方法院對公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事提起了單獨的假定股東集體訴訟，該訴訟涉及USACE就Pebble Project發佈ROD後公司股票價格下跌。這些案例都有標題 Darish 訴北朝礦業有限公司等， 案例編號 1:20-cv-05917-env-RLM，以及 Hymowitz 訴北王朝礦業有限公司等人， 案例編號 1:20-cv-06126-PKC-RLM。每項投訴都是代表一類據稱的投資者提起的，這些投資者在2017年12月21日至2020年11月25日（USACE宣佈其決定之日）期間購買了公司股票，並要求賠償據稱因違反聯邦證券法而造成的損失。2021 年 3 月 17 日，兩起案件合併，並指定了首席原告和律師。2021年6月提交了合併和修正後的申訴，將公司、公司首席執行官和Pebble Partnership的前首席執行官列為被告。該公司打算大力為自己辯護，並已代表所有被告提出動議，要求駁回申訴。

2020年12月3日，對公司、其某些現任和前任高級管理人員和董事以及其承銷商之一向不列顛哥倫比亞省最高法院提起了假定的股東集體訴訟，內容涉及USACE於2020年11月25日就Pebble Project作出裁決後公司股票價格下跌。案子有標題 Haddad 訴北朝礦業有限公司等人， 案例編號VLC-S-S-2012849。該索賠是代表一類所謂的投資者提起的，無論他們居住在哪裏，他們在2017年12月21日至2020年11月25日期間收購了公司股票的普通股，並要求賠償 (i) 公司主要市場發行文件和持續披露文件中涉嫌的虛假陳述，以及 (ii) 涉嫌的壓迫行為。該公司已收到索賠，並打算大力為自己辯護。承銷商已就承銷商在訴訟中可能蒙受的任何損失向公司主張合同賠償權。

2021年2月17日，在不列顛哥倫比亞省最高法院對公司、其某些現任和前任高管和董事以及某些承銷商提起了假定的股東集體訴訟，內容涉及公司股票價格的下跌（i）USACE於2020年8月24日宣佈不能按提議允許Pebble項目，以及（ii）USACE於2020年11月25日就Pebble做出的裁決項目。這個案子有標題 Woo 訴北朝礦業有限公司等人，案例編號VLC-S-S-211530。該索賠是代表一類所謂的投資者提出的，無論他們居住在何處，他們在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買了公司的證券，並要求賠償（i）公司初級市場發行文件和持續披露文件中涉嫌的虛假陳述，（ii）涉嫌壓迫行為，（iii）涉嫌不當致富，以及（iv）疏忽。該公司已獲得服務，並打算大力為自己辯護。承銷商主張對公司可能因訴訟而蒙受的任何損失給予賠償的合同權利。

2021 年 3 月 5 日，安大略省高等法院針對公司、其某些現任和前任高級管理人員和董事以及某些承銷商提起了假定的股東集體訴訟，理由是在 USACE 於 2020 年 11 月 25 日就Pebble Project作出裁決後，公司股票價格下跌。該案例有字幕 Pirzada 訴北朝礦業有限公司等人，案例編號CV-21-00658284-00CP。該索賠是代表一類據稱的投資者，無論他們居住在何處，他們在2020年6月25日至2020年11月25日期間收購了公司的證券，並因（i）公司主要市場發行文件和持續披露文件中涉嫌的虛假陳述，（ii）涉嫌的壓迫行為以及（iii）涉嫌的疏忽而尋求賠償。2022 年 3 月 30 日，原告提出動議，要求無償終止索賠，法院於 2022 年 4 月批准終止索賠。

賠償義務

在上述法律訴訟中，公司對包括科利爾先生在內的現任和前任高管和董事負有某些賠償義務。這些賠償義務將受法律和公司條款規定的限制的約束，也可能受到合同限制的約束。

1.2.3 市場發行協議

該公司與H.C. Wainwright & Co.簽訂了市場發行協議（“自動櫃員機協議”）。（“代理人”），該公司於2021年6月簽訂，根據該協議，公司可以自行決定在自動櫃員機協議期限內不時通過代理人作為銷售代理出售普通股（“自動櫃員機設施”）。目前，自動櫃員機融資下的可用金額為1,380萬美元，因為該公司在2021年9月以平均股價0.567美元出售了1,212,805股普通股，總收益約為69萬美元（87萬美元）（詳見2021年年度MD&A），而本MD&A是迄今為止該自動櫃員機融資下的唯一出售。

根據自動櫃員機協議，普通股的出售應直接在紐約證券交易所美國證券交易所或美國任何其他現有交易市場上進行，如美國國家儀器44-102所定義。在加拿大多倫多證券交易所或加拿大其他交易市場上，不得通過自動櫃員機融資進行普通股的要約或出售。

根據自動櫃員機設施，公司將自行決定出售普通股的日期、價格和數量。普通股將不時按市場價格或與現行市場價格相關的價格進行分配。在自動櫃員機設施的有效期內，公司無需在任何時候出售任何普通股，建立自動櫃員機設施也不收取任何費用。自動櫃員機協議不限制公司進行其他融資。公司將向代理人支付根據自動櫃員機協議出售的普通股的配售費，並將償還代理人的某些費用。

公司打算將自動櫃員機設施的淨收益用於（i）USACE對ROD的上訴，（ii）繼續就Pebble項目進行工程、環境、許可和評估工作，（iii）維持公司在阿拉斯加的業務，（iv）維持Pebble Project的礦產索賠，（v）推進Pebble項目的合作進程，（vi）為工程做準備關於Pebble項目的報告，以及（vii）一般公司目的。

1.2.4 所得款項的使用

2020年7月15日，Northern Dynasty以每股1.46美元的價格完成了公司2415萬股普通股的收購交易發行（“2020年7月發行”），總收益約為3526萬美元。此次發行是根據公司與加拿大坎託·菲茨傑拉德公司（作為首席承銷商兼賬簿管理人）以及包括BMO Nesbitt Burns Inc.、Canaccord Genuity Corp.、H.C. Wainwright & Co., LLC.、Paradigm Capital Inc.、TD Security Inc.、Roth Capital Partners和Velocity Capital Ltd.（統稱為 “2020年7月的承銷商”）。2020年7月向承保人支付了5％的現金佣金。

2020年7月的發行是通過對公司現有的加拿大基礎架招股説明書和F-10表格（美國證券交易委員會文件編號333-238933）上的相關美國註冊聲明的招股説明書補充完成的。

2020年7月30日和2020年8月6日，Northern Dynasty以每股1.46美元的價格完成了兩筆非經紀私募配售（美國以外），分別為5,807,534股普通股和10萬股普通股，總收益為860萬美元。根據私募發行的股票受適用的轉售限制，包括加拿大證券立法規定的四個月持有期。

下表列出了公司披露的2020年7月發行的淨收益預期用途與截至2022年3月31日淨收益的實際使用情況的比較。淨收益用於推進公司的業務目標和里程碑，具體如下：

1.2.5 市場趨勢

2017年的銅價有所上漲，導致年均價格上漲。2018年初，價格波動，從6月到8月呈下降趨勢，然後一直持續到年底和2019年。價格在2019年4月/5月下跌，直到9月份略有波動，當時價格上漲，然後一直保持穩定，直到2020年1月下旬大幅下跌，失去了2019年底的漲幅。2020 年 3 月，由於與 COVID-19 相關的經濟狀況變化，價格大幅下跌，但在 5 月份反彈，並在第三季度呈上升趨勢。2020年10月，價格略有下降，然後在年底上漲。2021年，價格波動不定，一直持續到5月，6月份下跌，然後一直保持穩定，直到10月再次開始出現一些波動。銅價在2022年一直在上漲，但自4月下旬以來一直在下跌。2022年5月12日的收盤價為每磅4.09美元。

在2017年的大部分時間裏，黃金價格波動不定，但隨後在年底下跌。在2018年1月反彈之後，價格在2018年連續幾個月保持相對穩定，但在第三季度有所下降。價格在2018年下半年和2019年的大部分時間裏都在上漲，然後在2019年9月至12月穩定下來。黃金價格在 2020 年 1 月至 3 月期間大幅下跌，隨後因與 COVID-19 相關的全球經濟狀況的不確定性而恢復上漲趨勢。價格在2020年7月下旬和8月初創下歷史新高，然後下跌，然後在今年剩餘時間內趨於穩定。2021年價格波動，並於10月開始上漲。價格在2022年一直在上漲，但自3月初以來一直在波動。2022年5月11日的收盤價為1,852美元/盎司。

鉬價格在2017年和2018年的大部分時間裏都在上漲，從2018年9月到12月保持穩定。價格在2019年僅略有變化，然後從2020年10月到1月中旬有所下降。鉬價格在2020年大部分下跌，但在2020年8月開始上漲，一直持續到2021年7月，之後略有下降，自2021年8月以來一直相對穩定。2022年5月12日，收盤價為每磅19.05美元。

白銀價格波動，然後在2017年底下跌。價格在2018年1月回升，但在2018年的剩餘時間裏變化不定。2019年價格波動，但在11月和12月穩定下來，2019年年平均價格上漲。在2020年1月初上漲之後，白銀價格在2020年3月跌至每盎司12.00美元，然後因與 COVID-19 相關的全球經濟狀況的不確定性而開始上漲，8月中旬達到每盎司27.00美元以上，然後一度下跌，並在今年剩餘時間內上漲，導致2020年的平均年價格上漲。2021年白銀價格波動，但年均價格上漲。2022年的價格波動不定，4月下旬有所下降。2022年5月11日，收盤價為每盎司21.78美元。

下表顯示了過去五年銅、金、鉬和白銀的平均年價格以及2022年迄今為止的平均價格：

1.3 精選年度信息

中期 MD&A 不需要

1.4 季度業績摘要和討論

除每股金額和另有説明外，所有貨幣金額均以千美元表示。細微的差異是四捨五入造成的。

關於季度趨勢的討論

勘探和評估費用（“E&E”）根據所開展的活動而波動。2020年，該公司繼續努力支持EIS流程，以推進收到的最終EIS，並制定了LEDPA和CMP。2021年第一季度，該公司的重點是審查USACE ROD並就此提交行政上訴。在2021年第二季度至第四季度，該公司完成了工程工作，最終確定了Pebble項目的2021年初步經濟評估。2021年第三季度，公司還完成了暑期實地考察計劃。2022年第一季度，該公司重點審查和發佈了擬議的Pebble項目經濟貢獻評估研究，並推進了夏季實地計劃。更多細節將在第 1.2.1.2 節中討論 技術計劃。 電子和娛樂還包括原住民社區參與費用、場地租賃、土地使用協議和年度索賠費。

2021年的一般和管理費用（“G&A”）低於2020年，因為在2020年，有與開展的融資活動和獎金支付相關的諮詢費，包括向Pebble Partnershipers前首席執行官（“PLP首席執行官”）支付的全權業績獎金（2020年第二季度和第三季度）。

由於這兩年的集體訴訟以及2021年大陪審團調查的準備和迴應所產生的律師費，法律、會計和審計費用一直在波動。在2021年第四季度和2022年第一季度，公司收到了保險收益，用於支付所產生的某些費用。

由於股票購買期權（“期權”）授予的時機（影響確定的公允價值估計）、期權授予的數量以及與這些期權授予相關的歸屬期，基於股份的薪酬支出（“SBC”）發生了波動。該公司在2020年第三季度撥款6,78.3萬英鎊。2021年和2022年第一季度均未發放任何期權授予。

1.5 運營結果

以下財務數據是根據財務報表編制的，表示為 數千個除非另有説明，否則為加元。

該公司的運營和業務不受季節性趨勢的驅動，而是努力實現與Pebble項目相關的項目里程碑，例如實現各種技術、環境、社會經濟和法律目標，包括獲得必要的許可、完成預可行性和最終可行性研究、準備工程設計以及獲得為這些目標和礦山建設提供資金的融資。

1.5.1 經營業績 — 截至2022年3月31日的三個月與2021年相比

在截至2022年3月31日的三個月中，由於中英國際銀行減少了130萬美元以及法律、會計和審計費用減少了220萬美元，經營活動虧損減少了490萬美元，因此公司的淨虧損減少了500萬美元。

勘探和評估費用

與2021年相比，該期間的電子電氣明細（以千美元計）如下：

本季度電子和娛樂減少了100萬美元，這主要是由於環境和社會經濟相關活動的減少。2021年第一季度，該公司專注於制定RFA，該文件已提交給USACE並被USACE接受，並在USACE考慮上訴案情時對信息請求做出了迴應。

一般和管理費用

下表（以千美元計）提供了與2021年相比的G&A明細，還包括法律、會計和審計費用：

由於管理和行政以及諮詢成本的減少，本季度的併購減少了40萬美元，但被保險成本的增加所抵消。

本季度法律、會計和審計費用減少了220萬美元。2021年第一季度，由於新的集體訴訟和大陪審團調查的準備工作，法律費用有所增加。此外，該公司還因2022年第一季度產生的費用獲得了70萬美元的保險收益，而2021年第一季度為50萬美元。

其他

該公司確認中英國際銀行在本季度減少了130萬美元。SBC的波動取決於授予期權、限制性股票單位和DSU的時間及其數量以及與這些贈款相關的歸屬期。2022年第一季度SBC涉及限制性股票的發行，因為2021年沒有補助金，所有期權在2021年第三季度末已全部歸屬。

1.5.2 截至2022年3月31日的財務狀況與12月31日的比較， 2021

該公司的總資產減少了630萬美元，這主要是由於公司使用現金為其運營提供資金，現金和現金等價物減少，以及加元兑美元升值導致公司礦產財產、廠房和設備的賬面價值下降。

1.5.3 行動計劃

我們2022年的業務目標是：

目前，公司業務發展的關鍵里程碑是ROD的上訴成功完成。

USACE的ROD對該公司先前披露的運營計劃產生了重大影響。因此，該公司已更改其預期的業務活動和將在未來12個月內完成的里程碑，將重點放在ROD的吸引力上。預計公司目前的業務目標和里程碑通常將在未來12個月內包括以下活動：

注意事項

公司未來十二個月的實際運營計劃和支出可能會有所不同，具體取決於未來的發展，並由公司董事會和管理層自行決定。

除了當前的現金和營運資金外，公司還需要額外的融資，才能開展這些進一步的業務活動。該公司認為，其獲得額外融資的能力已經並將繼續受到決策記錄及其成功對ROD提出上訴的能力的負面影響。除自動櫃員機融資外，公司沒有任何未來融資安排，也無法保證公司能夠在需要時獲得所需的額外融資。此外，該公司警告説，儘管ROD的成功上訴將減少Pebble項目面臨的重大風險因素之一，但如1.15.5所述，Pebble項目的開發仍將存在重大風險因素 風險因素.

如果ROD的上訴不成功，公司將被要求重新評估其推進Pebble項目開發的選擇。這些選擇可能包括重新評估Pebble項目的範圍和提交修訂後的許可證申請。儘管公司目前無法評估ROD的任何不利上訴結果的全部影響，但公司預計，對ROD上訴的這種負面結果將對公司實現額外融資的能力產生負面影響，並且很可能會將公司的融資選擇限制在進一步發行公司股票證券上。

公司還可能試圖通過簽訂潛在的合資企業或其他合夥安排來減少推進Pebble Project所需的額外融資金額。該公司將繼續利用傳統的資產級別融資、債務、特許權使用費和其他融資選擇，評估礦業公司、私募股權公司和其他公司是否有長期項目融資選擇。無法保證Northern Dynasty能夠與Pebble Project合作或在需要時獲得額外的融資。

在北方王朝無法籌集額外資金的情況下，它將不得不削減其運營活動，這最終將推遲Pebble項目的進展。

Northern Dynasty無法成功對ROD提出上訴，這可能最終意味着它將無法按照目前的設想或根本無法繼續開發Pebble Project。

1.6 流動性

公司的主要資金來源是以現金形式發行股權證券，主要是通過向經驗豐富的投資者和機構進行私募和招股説明書發行，並通過行使期權和認股權證獲得收益。公司獲得融資的渠道總是不確定的。無法保證繼續獲得股權融資。

截至2022年3月31日，該公司的現金及現金等價物為1,790萬美元，較2021年12月31日減少440萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司的經營活動僱用了430萬美元。如上文1.5.3所述，公司已優先分配其可用財務資源，以滿足短期（即未來12個月）的關鍵公司和Pebble Project支出需求 行動計劃。除自動櫃員機設施外，公司沒有任何未來融資安排。無法保證公司會在需要時成功獲得額外融資。如果公司無法籌集必要的資本資源來履行到期的債務，則公司將不得不在某個時候減少或削減其運營。

截至2022年3月31日，該公司的營運資金為1,730萬美元，而截至2021年12月31日，該公司的營運資金為2170萬美元。除下文披露的合同外，公司沒有其他任何租賃或任何其他長期債務：

以下承付款和應付款（表示為 成千上萬）存在於 2022 年 3 月 31 日：

表中註釋

公司沒有 “購買義務”，其定義為任何對公司具有強制執行且具有法律約束力的購買商品或服務的協議，其中規定了所有重要條款，包括固定或最低購買數量；固定、最低或可變價格條款；以及交易的大致時間。公司負責支付Pebble Project索賠的維護費，並根據通行權協議支付年度通行費和費用（見 通行權協議根據第 1.2.1.1 節 項目背景和狀態)。此外，公司還有與常規場地和辦公室租賃相關的付款，這些款項包含在上表中。

1.7 資本資源

該公司的資本資源包括其現金儲備，包括現金及等價物。截至2022年3月31日，除1.6流動性中提及外，公司沒有其他長期債務，也沒有重大資本支出承諾。

公司沒有信貸額度或其他融資來源。

1.8 資產負債表外的安排

截至2022年3月31日，該公司沒有資產負債表外安排。

1.9 與關聯方的交易

與亨特·狄金森服務公司（“HDSI”）的交易

Hunter Dickinson Inc.（“HDI”）及其全資子公司HDSI是由一羣礦業專業人士創立的私營公司，他們為多傢俬營和上市勘探公司推進和開發礦產，該公司就是其中之一。

公司現任董事，分別是羅伯特·狄金森和董事會主席兼首席執行官（“首席執行官”）羅恩·蒂森，是HDI董事會的活躍成員。該公司首席財務官（“首席財務官”）馬克·彼得斯也是HDSI的首席財務官。公司其他主要管理人員——亞當·喬多斯、斯蒂芬·霍奇森¹⁶、布魯斯·詹金斯、特雷弗·託馬斯和邁克·韋斯特倫德——是 HDI 高級管理團隊的活躍成員。

關聯方關係的商業目的

HDSI 根據需要和應公司要求向公司提供技術、地質、企業傳播、監管合規、行政和管理服務。

HDSI 還代表公司承擔第三方費用。例如，此類第三方費用包括董事和高級職員保險、差旅、會議和技術服務。

由於與HDSI的這種關係，公司無需聘請或僱用全職專家，即可隨時獲得一系列多樣化和專業化的專業知識。該公司受益於HDSI創造的規模經濟。

使用的測量依據

公司根據2010年7月2日的協議（“服務協議”）從HDSI採購服務，根據該協議，HDSI同意向公司提供技術、地質、企業溝通、行政和管理服務。服務協議的副本已在公司簡介下公開發布，網址為www.sedar.com。

______________________________________

¹⁶斯蒂芬·霍奇森自2005年起擔任公司工程副總裁。2018年7月，他被調到HDSI的子公司Hunter Dickinson Servicepay（美國）Inc.，並以高級副總裁、工程和項目總監的身份向Pebble Partnership提供服務，直到2021年2月底他被調回HDSI，並繼續擔任該公司的工程副總裁。

HDSI 提供的服務是根據公司的要求和要求在非排他性基礎上提供的。公司沒有義務從HDSI獲得任何最低數量的服務。服務費用是根據每位員工商定的收費率和員工花費的時間確定的。收費率還包括間接費用，例如辦公室租金、信息技術服務和行政支持。此類收費率是每年商定並預先確定的。

第三方費用按成本計費，不加任何加價。

關聯方關係產生的持續合同或其他承諾

除下文所述外，除了為已經提供和計費的服務付款外，公司與HDSI的交易沒有產生任何持續的合同或其他承諾。協議可在任何一方提前 60 天通知後終止。

在控制權變更後，HDSI與公司於2015年10月10日簽訂的服務協議附錄中，如果服務協議終止，公司將支付解僱費。根據服務協議及其各自與HDSI的僱傭協議，公司將被要求向HDSI支付280萬美元，總金額等於向某些個人服務提供商支付的六個月年薪。

該公司與HDSI簽訂了辦公室使用協議，根據該協議，HDSI將根據需要提供兩個辦公室和一個非固定空間，為期五年，從2021年5月1日開始，到2026年4月29日結束。根據該協議，公司還有40萬美元的未貼現承付款，該承付款已在本節的表格中披露 1.6 流動性。該承諾是按市場價格計算的流通成本。

報告期內的交易和報告期末與HDSI的餘額

本MD&A所附財務報表附註的附註7披露了與HDSI的交易以及應付或應付給HDSI的任何款項，該附註可在公司簡介www.sedar.com下查閲。

關鍵管理人員

公司主要管理人員薪酬的必要披露見本MD&A所附財務報表附註的附註7，可在公司簡介www.sedar.com下查閲。

1.10 第四季度

不適用

1.11 擬議交易

除普通資產或業務收購或處置外，沒有提交董事會考慮的擬議資產或業務收購或處置。

1.12 關鍵會計估計

所需的披露見本MD&A所附財務報表附註的附註2，可在公司簡介www.sedar.com下查閲。

1.13 會計政策的變化，包括首次採用

所需的披露見本MD&A所附財務報表附註的附註2，可在公司簡介www.sedar.com下查閲。

1.14 金融工具和其他工具

公司在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監督風險管理流程，包括成文的投資政策、交易對手限額以及控制和報告結構。風險暴露的類型和此類暴露的管理方式如下所示：

信用風險

信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務，則可能給公司造成損失的風險。該公司的信用風險主要歸因於其流動性金融資產，包括現金和現金等價物以及限制性現金和應收金額。公司僅通過向高信用質量的金融機構投資商業和儲蓄賬户、擔保投資證書、政府國庫券、低風險公司債券和貨幣市場基金來限制信用風險敞口，這些賬户和基金可在公司需要時按需提供，或者在適合公司需求的時間範圍內到期。除了面臨信用風險的金融資產的賬面金額發生變化外，公司管理該風險的目標和政策沒有變化，在截至2021年12月31日的年度中，公司的信用風險敞口也沒有顯著變化。應收金額包括與政府機構的應收賬款餘額、預付費用和可退還的押金。管理層得出結論，沒有客觀證據表明公司的應收金額出現減值。

流動性風險

流動性風險是指公司在財務義務到期時無法履行的風險。公司管理這種風險的目標和政策沒有變化。公司的流動性狀況將在第1.6節中進一步討論 流動性.

外匯風險

公司面臨貨幣交易風險和貨幣兑換風險：集團實體，即Pebble Partnership、Pebble Services Inc.和U5 Resources Inc.，以美元為本位貨幣；公司的某些公司費用以美元支付。美元兑加元的波動會影響公司蒙受的損失以及公司資產的價值，因為公司的功能貨幣和列報貨幣是加元。該公司目前尚未簽訂任何協議或購買任何工具來對衝可能的貨幣風險。

除了面臨外匯風險的金融資產賬面金額的變化外，公司管理這種風險的目標和政策沒有變化。該公司的外匯風險敞口如下：

基於上述淨風險敞口，並假設所有其他變量保持不變，加元兑美元的價值變化10％，將在報告期內產生116美元（2021年12月31日——238美元）的損益。該敏感度分析僅包括未償還的以外幣計價的貨幣項目。

利率風險

公司在現金和現金等價物的投資方面面臨利率風險。在截至2022年3月31日的三個月中，公司管理該風險的目標和政策沒有變化，公司的利率風險敞口也沒有重大變化。

大宗商品價格風險

儘管該公司Pebble項目的價值與銅、金、鉬、銀和氦的價格以及這些礦產的前景有關，但該公司目前沒有任何正在運營的礦山，因此其運營活動沒有任何套期保值或其他基於大宗商品的風險。

從歷史上看，銅、金、鉬、白銀和氦的價格波動幅度很大，並受到公司無法控制的許多因素的影響，包括但不限於工業和零售需求、中央銀行貸款、生產商和投機者的遠期銷售、全球產量水平、投機性套期保值活動導致的短期供需變化以及某些其他與黃金特別相關的因素。

資本管理

公司的政策是保持強大的資本基礎，以保持投資者和債權人的信心，並維持業務的未來發展。公司的資本結構目前由權益組成，包括股本和儲備金，扣除累計赤字。

在此期間，公司的資本管理方針沒有變化。公司不受任何外部施加的資本要求的約束。

1.15 其他 MD&A 要求

與公司有關的更多信息，包括公司的2021年AIF，可在SEDAR的公司簡介下查閲，網址為www.sedar.com。

1.15.1 披露未償還的股票數據

截至2022年5月13日，公司的資本結構如下：

表中註釋：

1.15.2 披露控制和程序

公司制定了披露控制和程序，以提供合理的保證，即公司根據證券立法要求披露的任何信息都將在適用的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集所需的信息並將其傳達給公司管理層，以便就及時披露該信息做出決定。

1.15.3 管理層關於財務報告內部控制的報告（“ICFR”）

公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維持足夠的ICFR。ICFR是由首席執行官和首席財務官設計或監督的流程，由公司董事會、管理層和其他人員實施，旨在為財務報告的可靠性以及根據國際財務報告準則為外部目的編制合併財務報表提供合理保證。公司的ICFR包括以下政策和程序：

在本MD&A所涵蓋的時期內，公司財務報告內部控制的設計沒有發生對公司ICFR產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

1.15.4 控制和程序的侷限性

公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，都認為，任何披露控制和程序體系或ICFR，無論構思和運作多好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，它們無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被預防或發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，也可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或未經授權的控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。因此，由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。

1.15.5 風險因素

北方王朝的證券具有很強的投機性，存在許多風險。除非投資者能夠承受全部投資的經濟損失，否則潛在投資者或其他為潛在投資者審查北朝的人不應考慮在北朝投資。與北方王朝業務相關的風險包括：

Northern Dynasty可能無法成功對決策記錄提出上訴，最終可能無法獲得Pebble項目所需的環境許可證。

USACE於2020年11月25日發佈的ROD拒絕了北朝根據CWA開發Pebble項目的環境許可。Northern Dynasty需要這份環境許可證才能繼續開發Pebble項目。儘管Pebble Partnership正在對ROD提出上訴，但無法保證ROD的上訴會成功。即使上訴成功，也無法保證Pebble Partnership最終會獲得積極的ROD或獲得所需的環境許可。無法成功對ROD提出上訴將意味着北朝無法按照目前的設想繼續開發Pebble Project。無法保證Northern Dynasty能夠重新設計Pebble項目，以解決USACE得出的 “重大退化” 調查結果，也無法保證最終制定任何補償性緩解計劃，USACE認為該計劃可以適當解決 “重大退化” 決定，也無法改變USACE的立場，即根據CWA對Pebble項目進行環境許可違背公共利益。Northern Dynasty無法解決這些問題可能意味着該公司最終無法獲得開發Pebble項目所需的環境許可。因此，無法保證Northern Dynasty能夠繼續開發Pebble Project，也無法保證投資者能夠收回對公司的投資。

此外，美國環保局已重新啟動CWA第404（c）條程序，並宣佈打算髮布經修訂的布裏斯托爾灣水域擬議決定。即使2020年ROD的上訴獲得成功，EPA的此類活動也可能對Pebble Partnership獲得所需許可和開發該項目的能力產生負面影響。

最終無法獲得礦山許可並在 Pebble Project 建造礦山。

根據美國聯邦和阿拉斯加州的法律，公司最終可能無法獲得必要的許可，無法在Pebble Project建造和運營礦山。無法保證美國環保局未來不會尋求採取監管行動來阻礙或限制Pebble項目。此外，Pebble Project還有一些知名且組織良好的反對者，即使該公司提供了緩解風險的確鑿科學和技術證據，也可能無法克服這種反對並説服政府當局應該允許在Pebble Project開採地雷。該公司不僅面臨尋求建造礦山的公司典型的許可和監管問題，而且由於其位置和潛在規模，還面臨額外的公眾和監管審查。因此，無法保證公司會獲得所需的許可證。

該公司通過Pebble Partnership向USACE提交了CWA 404許可證申請，這觸發了NEPA下的EIS程序，最終導致USACE簽發了ROD。正如本MD&A和我們在2021年AIF，2021年年度MD&A中所討論的那樣，該公司的許可證申請已被USACE拒絕，無法保證該公司能夠成功對該決定提出上訴或最終能夠在Pebble Project開發礦山方面取得進展。USACE上訴程序的不確定性使人們懷疑該公司能否按目前的計劃或在設想的時間表內獲得Pebble項目的這些許可證。如果公司最終能夠獲得開始施工所需的所有許可證，則還需要幾年的時間來融資和建造礦山並開始運營，而且這個時間框架尚不確定。在此期間，公司可能沒有收入，因此需要額外的融資才能繼續運營。無法保證公司將獲得這筆融資。除非公司在Pebble Project建造一座礦山，否則它將無法從運營中獲得收入，也可能無法出售或以其他方式收回對Pebble項目的投資，這將對公司和對公司普通股的投資產生重大不利影響。

2021年PEA中Pebble項目的當前採礦計劃沒有得到任何初步或最終可行性研究的支持。

Pebble項目開發項目説明中包含的當前採礦計劃得到了2021年PEA的支持，但沒有得到任何初步或最終可行性研究的支持。因此，公司有可能無法繼續開發Pebble項目，無法經濟地開採Pebble項目，或者股東可能無法收回對公司的投資。2021年PEA本質上是初步的，包括推斷的礦產資源，這些資源在地質上被認為過於投機，無法考慮經濟方面的考慮，從而將其歸類為礦產儲量。目前尚不確定2021年PEA的結果能否實現。不屬於礦產儲量的礦產資源沒有表現出經濟可行性，也無法保證Pebble Project的礦產資源會升級為礦產儲量。2021年PEA假設擬議項目最終將能夠獲得USACE和阿拉斯加州當局所需的許可，以開發擬議項目，但是無法保證會獲得這些許可證。2021年PEA和2021年PEA所依據的礦產資源估算均未根據以下風險進行調整：(i) Pebble Partnership可能無法成功對USACE於2020年11月25日發佈的拒絕根據CWA發放所需許可證的決定記錄提出上訴，或 (ii) 美國環保局為恢復CWA第404條的程序而可能採取的任何行動（ii）EPA可能採取的任何行動 c) 確定布裏斯托爾灣的水域，每個水域都可能對擬議項目的推進能力產生不利影響。此外，如果需要調整運營或環境緩解計劃以獲得所需的許可證，2021年PEA沒有考慮獲得所需的聯邦或州許可可能需要的任何額外資本或運營成本。此外，最近的通貨膨脹壓力可能會對PEA中的估計資本和運營成本產生不利影響。此外，PEA中的淨現值計算基於假設的貼現率，可能不考慮未來利率的上漲。出於這些原因，如果開發Pebble Project，Pea中指出的Pebble Project的經濟性，包括產量預測、資本成本、運營成本、運營收入、淨現值和內部回報率，就有可能無法實現。2021 年 PEA 應從這個角度來看，不應被視為初步或最終可行性研究的替代品。

IHS Markit關於Pebble項目經濟貢獻評估的報告基於2021年PEA中提出的生產情景和相關假設。由於這些因素，2021年PEA中概述的生產情景的任何變化都可能對IHS Markit報告所暗示的預測產生重大影響。因此，無法保證經濟貢獻評估報告所暗示的繳款和惠益會得到實現。

如果北方王朝無法為針對其提起的集體訴訟進行辯護，則無法保證北方王朝不會受到損害賠償判決。

Northern Dynasty是針對北朝的擬議集體訴訟的主體，根據加拿大和美國的證券法，該訴訟代表一類所謂的股東對北朝負有責任。儘管北朝打算大力捍衞這些主張，但無法保證北朝會成功為針對其提出的所有索賠辯護。如果Northern Dynasty未能成功為這些索賠辯護，它可能會受到不利於它的判決，並被要求根據這些判決向原告支付大筆損害賠償。這些損失可能對北朝的財務狀況和資本資源造成重大不利損害，並可能進一步削弱其開發Pebble Project的能力。

此外，根據北朝與承銷商簽訂的與北朝公共融資有關的賠償協議的條款，北朝必須賠償承保人蒙受的任何損失。由於北朝的某些承保人已被指定為其中某些集體訴訟的被告，因此北朝可能需要賠償承保人遭受的任何損失和承擔的費用，並向他們支付款項。此外，Northern Dynasty可能被要求賠償其某些高級管理人員和董事遭受的任何損失或承擔的費用。

無法保證Northern Dynasty的現有保險單會做出迴應，足以支付這些集體訴訟中的原告或根據我們的賠償義務向承保人支付的任何款項。我們還可能被要求賠償被指定為這些訴訟當事方的某些高級管理人員和董事。這些損失可能會對我們的財務狀況和資本資源造成重大不利損害，並可能進一步削弱我們籌集額外資金和繼續發展Pebble Project的能力。

大陪審團調查及相關事宜。

該公司正在配合一項涉及美國阿拉斯加特區檢察官辦公室的大陪審團調查和美國證券交易委員會的調查，如上文第1.2.2節所述 法律事務。公司無法就大陪審團的調查或美國證券交易委員會的調查結果向投資者提供指導，也無法就兩者是否會導致對公司、Pebble Partnershipers或其關聯個人提出任何指控或其他索賠的指導。但是，該公司確實預計，它將產生與大陪審團和美國證券交易委員會事務有關的鉅額費用，包括律師費以及與收集、審查和製作文件相關的費用等。任何不利的民事或刑事訴訟都可能對北朝的前景和推進卵石礦項目開發的能力產生重大不利影響。

此外，Northern Dynasty和Pebble Partnership可能面臨美國國會眾議院交通和基礎設施委員會關於Pebble Project未來計劃的持續和進一步的調查、要求或指控。同樣，與委員會調查有關的任何不利民事或刑事訴訟都可能對北方王朝的前景和推進Pebble Project開發的能力產生重大不利影響。此外，這些調查或由此產生的任何可能的民事或刑事訴訟都可能削弱對Pebble Project的任何現有政治支持，這可能會降低Pebble Project獲得所需環境許可的可能性。

決策記錄對北方王朝為Pebble項目提供資金的能力產生了持續的不利影響。

Northern Dynasty認為，USACE的ROD對其運營融資能力產生了重大不利影響，只要ROD仍然懸而未決，它將繼續對其融資選擇產生不利影響。在未來的任何訴訟中對ROD提出上訴都將需要我們目前的大量現金和財務資源。由於Northern Dynasty沒有任何收入，預計在可預見的將來也不會有收入，因此Northern Dynasty將需要額外的融資才能繼續運營。如果Northern Dynasty未能成功對ROD提出上訴，那麼北朝的融資選擇可能會受到嚴重限制，如果不大幅削減或重組Pebble Project，它可能無法籌集必要的資金來實現持續運營。公司無法獲得所需的額外融資，這將對股東收回對公司的投資的能力產生負面影響。

與新型冠狀病毒（“COVID-19”）相關的風險。

當前的 COVID-19 疫情以及未來任何類似病原體的出現和傳播，都可能對全球和當地的經濟和商業狀況產生重大不利影響，這可能會對北朝的業務和運營業績以及承包商和服務提供商的運營產生不利影響。COVID-19 對我們運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間、可能出現的有關其嚴重程度的新信息以及為遏制病毒或治療其影響而採取的行動等。對經濟、股票市場和北朝股價的不利影響可能會對其籌集資金的能力產生不利影響，結果，由於延誤和成本增加，我們開發Pebble Project的能力可能會受到不利影響。這些事態發展以及其他任何事態發展都可能對公司的業務和經營業績產生重大不利影響，並可能推遲其開發Pebble Project的計劃。

擔保所有權或財產權益的風險。

無法確定公司或其任何子公司收購的任何財產權益的所有權是否沒有缺陷。儘管公司已採取合理的預防措施來確保其財產的合法所有權得到適當記錄，但無法保證其財產權益不會受到質疑或質疑。此類財產權益可能受事先未註冊的協議或轉讓或其他土地主張的約束，所有權可能會受到未被發現的缺陷和不利的法律法規的影響。

Pebble Partnership在Pebble的礦產特許權位於阿拉斯加州專門用於礦產勘探和開發的土地上。阿拉斯加是一個穩定的司法管轄區，擁有完善的資源開發和公共土地管理監管和法律框架，對法治的堅定承諾以及鼓勵對其土地和自然資源開發進行投資的長期記錄。

Pebble項目受到政治和環境監管機構的反對。

Pebble Project面臨某些個人和組織的一致反對，他們的動機是阻止在布裏斯托爾灣流域（“BBW”）進行任何可能的採礦。BBW 是一個重要的野生動物和鮭魚棲息地。因此，人們認為Pebble項目面臨的最大風險之一是政治/許可風險，這最終可能使Pebble Project無法建造礦山。反對意見可能包括對勘探和開發許可證的法律質疑，這可能會延遲或停止開發。反對派團體可能而且已經採用了其他策略來拖延或阻礙Pebble的發展，包括政治和公共宣傳、選舉戰略、媒體和公眾宣傳活動、試圖購買幹預的土地權以及抗議活動。這些努力可能會大大增加開發Pebble項目和相關基礎設施的成本和時間，或者需要修改開發計劃，這可能會對項目經濟產生不利影響。

Pebble Partnership的礦產權益不包含任何礦產儲量或任何已知的經濟礦化體。

儘管Pebble Project上有已知的礦化區域，而且Pebble Partnership已經完成了礦牀內部和附近的巖心鑽探計劃，以確定測得和標明的資源，但目前尚無已知的儲量或商業上可行的礦石。因此，Pebble項目只能被視為勘探前景。在Northern Dynasty或Pebble Partnership可以確定是否有任何礦化可能是經濟的，從而構成 “礦石” 之前，還需要進行大量的額外工作。

Pebble項目開發項目説明中包含的當前採礦計劃得到了初步經濟評估的支持，但沒有得到任何初步或最終可行性研究的支持。因此，即使獲得許可，公司也存在巨大的風險，即Pebble項目無法繼續開發，Pebble項目可能無法被證明具有經濟效益，股東可能無法收回對公司的投資。參見上文 “” 下的討論2021年PEA中Pebble項目的當前採礦計劃沒有得到任何初步或最終可行性研究的支持。”

北方王朝或Pebble Partnership為Pebble項目披露的礦產資源僅為估計值。

北朝包括根據43-101得出的礦產資源估計。這些資源估計數分為 “計量資源”、“指定資源” 和 “推斷資源”。Northern Dynasty告知美國投資者，儘管美國證券交易委員會現在承認 “測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和 “推斷的礦產資源” 的估計，但如果北朝根據美國證券交易委員會現代化規則通過的標準編制資源估算，則無法保證北朝可能根據43-101報告為 “測得的礦產資源”、“指明的礦產資源” 和 “推斷的礦產資源” 的任何礦產資源都是一樣的。此外，“推斷資源” 在經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。根據加拿大證券法，“推斷的礦產資源” 的估計不能構成可行性或預可行性研究或任何經濟研究的基礎，但NI 43-101規定的初步經濟評估除外。

所有礦產資源數量僅為估算值，北方王朝無法確定從礦化材料中回收金屬的任何特定水平是否會真正實現，也無法確定Pebble Project或任何其他已確定的礦牀是否有資格成為可以經濟開發的商業上可開採（或可行）的礦體。礦化材料不是礦產儲量，尚未顯示出經濟可行性。此外，礦產儲量和礦產資源的數量可能因金屬價格和實際採礦結果等因素而異。無法保證公司未來對Pebble Project進行的任何經濟或技術評估都會顯示出積極的經濟或可行性。

此處包含的礦產資源估算值尚未根據Pebble項目可能無法獲得所需環境許可證的任何風險進行調整。與Pebble Project獲得所需環境許可證的能力相關的風險是對礦化區最終經濟開採的合理前景及其作為礦產資源的定義構成風險。

無法保證北方王朝能夠與Pebble項目合作。

Northern Dynasty的商業目標之一是與第三方合作伙伴達成合資企業或其他合夥安排，為Pebble Project的開發提供資金。無法保證Northern Dynasty能夠與合作伙伴就Pebble Project的開發達成安排，而ROD的負面影響和對Pebble Project的調查可能會對公司達成任何安排的能力產生負面影響。如果Northern Dynasty沒有簽訂任何與Pebble Project合作的協議，它將繼續需要為推進Pebble項目的所有勘探和其他相關費用提供資金，但對此尚無保證。

運營現金流為負。

該公司目前的運營現金流為負，預計在可預見的將來將繼續如此。因此，該公司將需要大量額外資金，以便為其未來的勘探和開發活動提供資金。公司沒有為這筆額外資金做出任何安排，也無法保證在需要時會獲得此類資金。任何未能獲得額外融資或未能實現盈利和正運營現金流都將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Northern Dynasty沒有收入歷史，也沒有可預見的收益，可能永遠無法實現盈利或支付股息。

北朝自成立以來才出現虧損，無法保證北朝會盈利。Northern Dynasty從未申報或支付過任何普通股股息。Northern Dynasty打算在可預見的將來保留其未來收益（如果有的話），為其勘探活動和運營提供資金。Northern Dynasty目前無法從其礦產中獲得收益，因為其礦產處於開發前階段。

北方王朝的簡明合併中期財務報表是在假設北方王朝將繼續保持持續經營的基礎上編制的。

Northern Dynasty編制了2021年財務報表，其基礎是北朝將繼續作為持續經營企業。截至2022年3月31日，該公司的營運資金為1,730萬澳元。Northern Dynasty已優先分配其財務資源，以滿足短期內的關鍵公司和Pebble Project支出需求，包括為ROD的上訴提供資金。將需要額外的資金來推進Pebble Project的任何材料支出和營運資金。Northern Dynasty的持續運營以及所顯示的礦產財產權益金額的基礎價值和可回收性完全取決於Pebble Project中是否存在經濟上可開採的礦產儲量、公司為運營成本融資的能力、Pebble Project勘探和開發的完成、Pebble Project獲得必要的採礦許可證以及Pebble Project未來的盈利產量。此外，如果不繼續作為持續經營企業，則需要在清算的基礎上重報北朝的資產和負債，這可能與其持續經營假設的賬面價值有很大不同。另請參閲 1.6 中的討論 流動性.

北方王朝的運營現金流為負數，預計這種情況將在可預見的將來持續下去。

Northern Dynasty的運營現金流為負，由於沒有采礦或任何其他活動的收入，預計2022年及以後的運營現金流將為負。此外，由於Northern Dynasty制定了開發Pebble Project的商業計劃，Northern Dynasty預計，在Pebble Project的生產收入開始抵消運營支出之前，運營現金流將繼續為負數，但無法保證。因此，由於與推進Pebble Project相關的費用，在可預見的將來，Northern Dynasty的運營現金流將為負數。

由於Pebble項目是北方王朝唯一的礦產權益，因此任何未能證明Pebble項目擁有商業上可行且可合法開採的礦石礦牀都可能導致北方王朝普通股的交易價格大幅下跌並降低其獲得新融資的能力。

通過Pebble Partnersity，Pebble Project是北方王朝唯一的礦產項目。Northern Dystancy的主要業務目標是進行進一步的勘探和相關活動，以確定Pebble項目是否擁有商業上可行的礦牀。如果北方王朝的運營計劃不成功，北方王朝可能不得不尋找新的礦產來勘探新的礦產或收購新的礦產或項目的權益。北方王朝預計，這樣的結果將對北方王朝普通股的價格產生不利影響。此外，Northern Dansy預計，由於未能確立Pebble項目的商業可行性，其籌集額外資金為勘探新房產或收購新房產或項目提供資金的能力將受到損害。

如果銅、金、鉬、銀和錸的價格下跌，北方王朝可能無法籌集為Pebble項目支出提供資金所需的額外融資。

北方王朝籌集資金為Pebble項目提供資金的能力將受到其勘探金屬市場價格變化的重大影響。銅、金、鉬、銀和錸的價格波動不定，並受到北方王朝無法控制的許多因素的影響。利率水平、通貨膨脹率、銅、金、鉬、銀和錸的世界供應和需求以及匯率的穩定都可能導致這些價格的波動。這些外部經濟因素受到國際投資模式和貨幣體系變化以及政治發展的影響。近年來，銅、金、鉬、銀和錸的價格一直在波動，未來的價格大幅下跌可能導致投資者沒有做好為銅、金、鉬、銀和錸的勘探提供資金的準備，結果北方王朝可能沒有足夠的資金來資助其與Pebble Project推進有關的活動。

俄烏衝突——可能對全球經濟、歐洲及其他地區的和平與穩定以及我們的業務和股價產生不利影響的潛在影響

2022 年 2 月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。作為迴應，烏克蘭軍事人員和平民正在積極抵抗入侵。世界上許多國家以財政援助的形式向烏克蘭提供了援助，在某些情況下還以軍事裝備和武器的形式向烏克蘭提供了援助，以幫助他們抵抗俄羅斯的入侵。北大西洋公約組織（“北約”）還向接近衝突的北約成員國動員了部隊，以此作為對俄羅斯進一步侵略該地區的威懾力量。衝突的結果尚不確定，可能對該地區的和平與穩定以及世界經濟產生廣泛影響。此外，包括加拿大和美國在內的某些國家對俄羅斯實施了嚴格的金融和貿易制裁，這些制裁可能會對全球經濟產生深遠影響。衝突和對俄羅斯實施的制裁的長期影響仍不確定，可能會對公司的業務和經營業績產生不利影響，並可能對該地區和世界經濟的和平與穩定產生廣泛影響。

衝突可能以目前無法預見的方式影響各國的經濟和證券市場。這些事件還可能加劇其他先前存在的政治、社會和經濟風險。此類事件還可能導致市場大幅波動、交易所交易暫停和關閉，並影響公司的業績、證券價格及其以合理利率或根本不成功籌集資金的能力。因此，即使公司的經營業績、標的資產價值或前景沒有變化，普通股的市場價格也可能下跌。

儘管我們目前在烏克蘭或俄羅斯沒有員工、供應商或商業活動，但如果衝突擴散、升級或影響歐洲或世界更廣泛，衝突可能會在未來的某個時候對我們的業務和運營產生不利影響。

採礦本質上是危險的，會受到公司無法控制的條件或事件的影響，這可能會對公司的業務產生重大不利影響。

火災、爆炸、洪水、結構倒塌、工業事故、異常或意外的地質條件、地面控制問題、停電、惡劣天氣、地震活動、塌陷和機械設備故障等危險是公司勘探、開發和採礦業務的固有風險。這些危險和其他危險可能導致員工、承包商或公司礦產的其他人受傷或死亡，嚴重損害和破壞公司的財產、廠房和設備以及礦產財產，污染或破壞環境，並可能導致公司的勘探和開發活動以及未來的任何生產活動暫停。公司實施的安全措施可能無法成功預防或減輕未來的事故。

Northern Dasy與採礦業中規模更大、資本更充足的競爭對手競爭。

採礦業在所有階段都具有競爭力，包括融資、技術資源、人員和財產收購。要在採礦業中有效地競爭，需要大量的資金、技術資源、人員和運營經驗。由於與勘探相關的高昂成本、分析項目潛力所需的專業知識以及開發礦山所需的資金，因此擁有大量資源的大型公司可能比北朝具有競爭優勢。Northern Dynasty面臨着來自其他礦業公司的激烈競爭，其中一些公司的財務資源、運營經驗和技術能力超過了北朝所擁有的財力、運營經驗和技術能力。由於這種競爭，北朝可能無法按照北朝認為可以接受或根本無法接受的條件維持或獲得資金、人員、技術資源或有吸引力的採礦資產。

遵守環境要求將花費大量資源，修改這些要求可能會大大增加開發Pebble項目的成本，並可能推遲這些活動。

Northern Dynasty和Pebble Partnership在開展Pebble項目的工作時必須遵守嚴格的環境立法。環境立法的演變將要求更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議的項目進行更嚴格的環境評估，並加強對公司及其高管、董事和僱員的責任。環境立法的修改可能會增加Pebble Partnership進行勘探的成本，並在必要時增加開發Pebble項目的成本。此外，遵守新的或額外的環境立法可能會導致勘探延遲，如果有必要，也可能導致開發活動的延誤。

政府法規或其適用範圍的變化以及北朝礦產財產存在未知的環境危害，可能會導致大量意想不到的合規和開採成本。

與礦權保有權、擾亂地區許可和經營權有關的政府法規可能會對北朝產生不利影響。Northern Dynasty和Pebble Partnership可能無法獲得在Pebble Project進行勘探所需的所有必要執照和許可證。獲得必要的政府許可是一個複雜、耗時且成本高昂的過程。獲得許可證的努力的持續時間和成功取決於許多公司無法控制的變量。獲得環境許可證可能會增加成本並造成延誤，具體取決於允許的活動的性質以及許可機構對適用要求的解釋。無法保證會獲得所有必要的批准和許可，如果獲得批准，所涉及的成本不會超過公司先前估計的費用。與遵守此類標準和法規相關的成本和延誤可能會使該公司無法繼續在Pebble Project開發或運營礦山。

訴訟。

公司正在而且將來可能會受到法律訴訟，包括與1.2.2中討論的行動有關的訴訟。 法律事務在追求其 Pebble Project 的過程中。鑑於這些行為的不確定性，公司無法合理預測其結果。如果公司無法順利解決這些問題，則很可能會對公司產生重大不利影響。

北朝面臨許多不可投保的風險，因此，如果發生此類事件，北朝將無法通過保險彌補損失。

礦產勘探和開發涉及諸如異常或意外的地質構造和其他條件之類的危險。Northern Dynasty可能會因其無法投保的污染、塌陷或危險承擔責任。支付此類負債可能會導致北朝的運營費用增加，這反過來又可能對北朝的財務狀況及其經營業績產生重大不利影響。儘管北朝和Pebble Partnership維持了他們認為足夠的責任保險，但這些風險的性質是，負債可能超過保單限額，負債和危險可能無法投保，或者由於高昂的保費成本或其他原因，北朝和Pebble Partnership可能會選擇不為此類負債投保，在這種情況下，北朝可能會承擔鉅額負債和成本，從而大大增加北朝的運營費用。

如果北方王朝失去其為開展活動而僱用的關鍵人員的服務，那麼北方王朝的行動計劃可能會被推遲或承擔比預期的更昂貴。

Northern Dynasty的成功在很大程度上取決於某些承包商的表現和持續服務，包括HDSI（參考1.9） 與關聯方的交易）。該公司可以獲得HDSI的全部資源，HDSI是一家經驗豐富的勘探和開發公司，擁有內部地質學家、工程師和環境專家，以協助其對Pebble Project進行技術審查。無法保證所有必要的關鍵人員都能在需要時提供服務，或者如果獲得服務，所涉費用不會超過先前估計的費用。與關鍵人員失去服務相關的成本和延誤可能會變得如此之大，以至於公司無法繼續在Pebble Project開發或運營礦山。

北王朝普通股的波動性可能使北朝面臨訴訟風險。

Northern Dynasty的普通股在多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所上市。過去，礦業公司的證券經歷了巨大的波動，波動通常是基於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素（見先前的風險）。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展、貨幣波動以及市場對特定行業吸引力的看法。Northern Dynasty的普通股價格也可能受到銅、金、鉬、銀和氦價格的短期變化或季度收益報告中反映的北朝財務狀況或經營業績的重大影響。

由於這些因素中的任何一個，北朝普通股在任何給定時間點的市場價格都可能無法準確反映其長期價值。證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間之後對公司提起的。北朝現在是，將來也可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和損失，並轉移管理層的注意力和資源。

北方王朝將需要額外的資金來實現Pebble項目的發展目標。

Northern Dynasty需要籌集額外的融資（通過股票發行、債務或資產層面的合作），以實現Pebble項目的許可和開發。此外，Pebble Project的積極生產決策將需要大量資金用於項目工程和施工。因此，Pebble項目的持續許可和開發將取決於Northern Dynasty通過債務融資、股權融資、合資經營該項目或其他方式獲得融資的能力。無法保證Northern Dynasty會成功獲得所需的融資，也無法保證它能夠以不會導致股東大量稀釋的條件籌集資金。如果我們無法籌集必要的資本資源，我們可能不得不在某個時候減少或削減我們的業務，這將對我們尋求Pebble Project的許可和開發的能力產生重大不利影響。

1.15.6 合格人員

P.Eng的Stephen Hodgson和P.Geo的David Gaunt是不獨立於北朝的合格人士，他們已經審查並批准了本MD&A中包含的與2021年PEA相關的科學和技術信息。

1.15.7 美國證券事務

根據美國交易法，公司是 “外國發行人”，有權根據加拿大和美國之間的多司法管轄區披露系統（“MJDS”）向美國證券交易委員會提交持續披露報告，並根據NI 43−101披露標準和CIM定義標準，披露我們的礦產財產，包括Pebble項目。出於這個原因，本MD&A中包含的有關Pebble項目的信息可能無法與受美國聯邦證券法及其相關規章制度規定的報告和披露要求約束的美國公司公佈的類似信息相提並論。