豁免徵集通知書：(自願提交)
註冊人姓名：温迪公司
依賴豁免的人的姓名：多數人訴訟
依賴豁免的人地址：馬裏蘭州銀泉郵政信箱4831號，郵編：20914
書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的。根據規則的條款，不需要提交該申請者，但提交是自願的。
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豁免徵集通知書：(自願提交) 註冊人姓名：温迪公司 依賴豁免的人的姓名：多數人訴訟 依賴豁免的人地址：馬裏蘭州銀泉郵政信箱4831號，郵編：20914
書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的。根據規則的條款，不需要提交該申請者，但提交是自願的。 |
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致温迪公司股東：
2022年4月11日，投資者社會正義倡導者(IASJ)和多數訴訟 提交了一份豁免徵求意見書(“倡議者的徵求意見書”)1建議Wendy的股東 投票反對Wendy的四名董事會成員，包括董事會主席Nelson Peltz，原因包括該公司未能充分迴應由IASJ代表的紐約阿勒格尼方濟各姐妹會提交的關於保護其食品供應鏈中工人的多數票股東決議(“決議”)。2 2022年4月29日，代理諮詢公司Glass Lewis 建議股東投票反對董事會主席納爾遜·佩爾茨，原因包括：
| (1) | 董事會成員本應--但沒有--在以下兩種情況中處理對公司的批評：(A)公司2022年3月31日的委託書(在公司收到知名資產所有者關於這些批評的通知 兩週多後發佈3)，或(B)該公司2022年4月27日的企業社會責任報告(在倡議者徵求意見後兩個多星期發佈) |
| (2) | 該公司沒有給倡議者足夠的時間來評估是否重新提交決議 |
| (3) | 該公司在製作一份報告時沒有與倡議者協商，該公司認為該報告是對決議的迴應 |
2022年5月12日，温迪寫了一封信(“Letter”)4 向所有Glass Lewis訂户致謝，該公司在報告中表示不同意Glass Lewis對公司與倡導者互動的描述，以及公司在其《人員和道德報告》(“報告”)中對建議的迴應是否充分。
該公司決定省略決議的已解決條款中明確要求的信息，並且不與倡議者就公司為迴應決議而披露的信息 進行接觸，這一決定在信中得到了確認，這是不可接受的。因此，機構間法學會和多數派
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1 Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/30697/000138713122004700/wen-px14a6g_041122.htm
2 IASJ代表提交決議的提倡者，紐約州阿勒格尼的方濟各會修女。Https://iasj.org/wp-content/uploads/Wendys-2021-Shareholder-Proposal-Protecting-Essential-Food-Chain-Workers-Rights-During-COVID-19-FINAL.docx.pdf
3 Https://ciw-online.org/wp-content/uploads/20220309-Wendys-Investor-Letter-Final.pdf
4Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/30697/000119312522148825/d353346ddefa14a.htm
行動繼續建議股東投票反對董事會主席納爾遜·佩爾茨、高級副主席彼得·梅、副主席馬修·佩爾茨以及提名和公司治理委員會主席彼得·羅斯柴爾德：
| (1) | 該公司向股東表示，它已經制定了負責任的做法來管理其供應鏈中的人權風險。決議 要求本公司披露股東評估這些債權所需的具體具體信息，並建議股東投票支持該決議。該公司自己指出，它表示願意就提案決議中要求的事項進行報告。5 |
| (2) | 這一披露尤為必要，因為與主要同行不同，Wendy‘s選擇不加入公平食品計劃。 這使該公司有責任披露其方法如何有效地管理其食品供應鏈中的人權風險。 該公司繼續未能披露使股東能夠評估Wendy方法的關鍵信息，包括 決議條款中明確要求的具體信息，如公司批准的所有第三方審計師，這些審計師訪問供應鏈地點的頻率，以及這些審計員如何與這些地點的工作人員接觸。 |
| (3) | 鑑於該公司在決議獲得壓倒性支持後拒絕與倡議者接觸，並繼續 拒絕披露決議中已解決條款明確要求的信息，以及該公司在信函中繼續對其供應鏈與強迫勞動之間的潛在聯繫保持沉默，這在倡議者的 邀請函中有明確闡述-股東可以不信任董事會充分監督和管理其食品供應鏈中的人權風險的能力 。 |
温迪對決議的反應不充分
IASJ和多數訴訟繼續強烈反對温迪的論點，即該報告“基本上實施了該提案”。倡議者的邀請函在第6-8頁詳細闡述了這一點，温迪的信承認，報告遺漏了決議要求的信息，公司 認為這些信息對我們的股東沒有意義，在某些情況下，也不適合公開披露。温迪的信也沒有辯稱，在温迪2021年年會上以壓倒性優勢通過決議後，它拒絕與決議的支持者就報告的製作進行接觸，儘管倡議者明確要求這樣做。
IASJ和多數訴訟認為，股東應該深切關注 温迪認為在報告中遺漏決議已解決條款明確要求的多條信息是合適的--報告中沒有任何解釋，也沒有讓倡議者參與報告。 温迪自己敦促股東投票支持決議。如果RESOLLED子句 明確要求提供信息，
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5Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000030697/000119312521103996/d73915ddef14a.htm
該公司認為披露這一信息沒有“意義”，它應該告訴股東投票反對該決議。
温迪的信裏有不提到温迪試圖--但未能獲得--美國證券交易委員會的一封不採取行動的信，理由之一是，該決議[s] 必須包括在報告中的具體且高度詳細的信息。“6在温迪的 未能在此基礎上獲得美國證券交易委員會的許可將該決議排除在其委託書之外後，該公司本可以向其股東提出同樣的 論點，但它沒有。
相反，該公司建議股東投票支持該決議，但在決議通過後拒絕與倡議者接觸後，該公司單方面選擇僅將選擇性信息 納入報告中。正如其引用的支持者徵求意見和2022年3月9日的投資者諮詢中詳細解釋的那樣，7 Wendy從報告中選擇性地省略的RESOLLED子句明確要求的信息正是評估有效性對投資者和公眾來説，温迪聲稱的供應鏈監控構成了對温迪供應鏈中人權風險的負責任管理。
玻璃劉易斯
股東們也應該知道，格拉斯·劉易斯建議他們投票反對納爾遜·佩爾茨擔任董事會主席一事不似乎主要是基於Wendy的 是否實質上執行了決議，而更多的是基於對公司參與決議的擔憂。因此，股東 應該擔心，温迪的信沒有迴應Glass Lewis指出的前兩個原因中的任何一個，即 在上面列出。首先，事實是，儘管Wendy‘s意識到了對報告的批評，但選擇不在2022年3月31日的代理材料或2022年4月27日的CSR報告中解決這些問題。其次，正如格拉斯·劉易斯所指出的，儘管温迪在2022年3月31日的代理材料中(在第36頁)指出該報告是在2021年11月發表的，但在提倡者看來，該報告發表的時間不早於2021年12月3日8-根據公司2021年4月1日的委託書，股東決議應於 向公司提交的當天-Wendy的委託書似乎沒有反駁 報告發布日期的這一潛在不準確出現在其2022年3月31日的委託書中。9
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6Https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/fsanwendys010821-14a8-incoming.pdf
7Https://ciw-online.org/wp-content/uploads/20220308-Shareable-Digital-FFP-Advisory-and-Appendix-1.pdf
8這是支持者的理解，因為託管演示文稿的網絡地址包括該日期(儘管支持者甚至更晚才知道這份報告，而且該公司實際上並沒有通知支持者發佈報告)：https://s1.q4cdn.com/202642389/files/doc_downloads/report-and-resources/Wendys-People-Ethics-Designed-12.3.21.pdf
9事實上，温迪2022年4月27日的企業社會責任報告在第31頁指出，《人與道德》報告是在2021年12月發佈的，而不是11月：https://s1.q4cdn.com/202642389/files/doc_downloads/report-and-resources/Wendys-2021-Corporate-Responsibility-Report.pdf
至於第三個原因，温迪在信中寫道，在我們2021年年會之前，公司確實與倡議者就其具體提案的實質進行了接觸。雖然該公司確實在2021年3月與倡議者會面討論了該提案，並告知倡議者，公司董事會打算建議股東在2021年年會上投票反對該提案，但該信函並未對隨後完全缺乏參與度做出解釋，這一點在《倡議者徵求意見》第5頁的時間表中有所概述， 包括以下內容：
| (1) | 2021年4月：Wendy‘s在沒有諮詢或通知其立場改變的情況下，發佈了一份2021年委託書 聲明，建議股東投票支持該決議 |
| (2) | 2021年8月：決議通過後，温迪拒絕了倡議者就公司迴應的內容舉行會議的請求 |
| (3) | 2021年12月：温迪在沒有通知支持者的情況下發布了這份報告 |
從上面可以明顯看出，支持者確實是不是 在編寫報告的過程中徵求了意見。儘管支持者於2021年4月20日在温迪2021年年會之前發佈了一份豁免邀請書，強調了該公司提供決議要求的所有“具體證據” 的重要性，但情況確實如此，“因為只有這些證據才能充分揭示温迪是如何管理人權風險的。”10
食品展銷會
温迪的信繼續為其不參加公平食品計劃的決定進行辯護，儘管決議和倡導者的懇求都沒有要求温迪加入 計劃。相反，決議(在While條款中)和支持者的懇求都提醒人們注意這樣一個事實，即温迪的 落後於其他主要同行--包括麥當勞、漢堡王、百勝！Brands、賽百味和Chipotle-在沒有加入該計劃的情況下， 該計劃已被2015年總統獎章認可為在打擊強迫勞動方面唯一有效的措施，在過去一年中，多個聯邦執法機構曝光了美國和墨西哥的農業強迫勞動重大案件。 決議尋求的具體信息是將温迪關於其負責任的採購努力的主張與公平食品計劃的主張進行比較所需的信息，公平食品計劃公佈了自己的廣泛披露。11
無論如何，國際ASJ和多數行動組織擔心，温迪對其為何不參加公平食品計劃所作的重複解釋繼續曲解該計劃本身的性質。温迪在信中表示，其不參加該計劃的原因很簡單：該公司的北美供應鏈…之間沒有聯繫。還有這個項目。但正如倡導者的懇求在交易會的基礎--第16頁--用同樣簡單的語言解釋的那樣
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10Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000030697/000121465921004307/d420210px14a6g.htm
11Https://fairfoodprogram.org/wp-content/uploads/2022/02/Attachable-Size-SOTP-2021-Report.pdf
食品計劃是大型零售商買家從FFP農場採購的承諾，這是首先激勵農場加入FFP的原因。
温迪未能解決温迪的供應鏈和墨西哥強迫勞動番茄農場之間的潛在聯繫
最後，温迪的信沒有提到支持者的請願部分，該部分批評報告未能解決温迪的食品供應鏈與兩個墨西哥番茄農場之間的潛在聯繫，這兩個番茄農場因強迫勞動而受到美國海關和邊境保護局(CBP)2021年10月的進口禁令。正如倡議者在第12頁的 徵集説明：
鑑於受CBP禁令限制的墨西哥農場的西紅柿之前曾由温迪的供應商Mastronardi Products進口到美國，該公司應 向股東公開披露這一信息。如果温迪過去確實從聯邦進口禁令中涉及的供應商那裏採購西紅柿，那麼如果不向股東披露這些信息，就會非常冷淡，因為股東 以壓倒性多數通過了這項決議，該決議尋求披露温迪食品供應鏈中人權保護的有效性。如果Wendy‘s沒有從任何與強迫勞動或其他有據可查的違反勞動法行為有關的馬斯特羅納迪相關農場採購西紅柿，那麼該報告應該披露這些信息。
在《倡導者的懇求》出版後，《衞報》報道稱，成百上千的農場工人和他們的支持者帶着一個簡單的問題遊行：“温迪的供應鏈能保證不存在現代奴隸制嗎？”12該公司向《衞報》提供了一份迴應遊行的聲明，但沒有回答這個問題，現在它的信也沒有回答。無論答案是什麼，股東都應該擔心他們仍然沒有收到答案。
結論：鑑於Wendy繼續未能充分 迴應多數股東關於其食品供應鏈中工人保護的決議，我們敦促股東 在2022年5月18日的年度會議上投票反對董事會主席Nelson Peltz(項目1.01)、高級副主席Peter W.May(項目1.02)、副主席Matthew H.Peltz(項目1.03)、 以及提名和公司治理委員會主席Peter H.Rothschild(項目1.10)。
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12Https://www.theguardian.com/environment/2022/apr/28/us-farm-wendys-fair-food-program