Grvi_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末March 31, 2022

 

或

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

佣金文件編號333-255266

 

Grove，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

 

83-3378978

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(美國國税局僱主

識別號碼)

 

17129 US Hwy 19 N. 克利爾沃特, 平面

 

33760

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

(701) 353-5425

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

內華達州亨德森惠特尼梅薩路1710號，郵編：89014

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：無

 

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股

GRVI

納斯達克

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的報告公司

☒

 

 

新興成長型公司

☒

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)☐是的☒不是

 

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

 

截至2022年5月13日，已發行普通股16,926,369股，16,783,631太棒了。

 

 

 

 

目錄

 

第一部分-財務信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

中期簡明合併財務報表

 

4

 

 

 

 

 

 

第二項。

管理層對財務狀況或經營計劃的探討與分析

 

21

 

 

 

 

 

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

24

 

 

 

 

 

 

第四項。

控制和程序

 

24

 

 

 

 

 

第二部分--其他資料

 

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

法律訴訟

 

26

 

 

 

 

 

 

第1A項。

風險因素

 

26

 

 

 

 

 

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

26

 

 

 

 

 

 

第三項。

高級證券違約

 

27

 

 

 

 

 

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

27

 

 

 

 

 

 

第五項。

其他信息

 

27

 

 

 

 

 

 

第六項。

陳列品

 

28

 

 

 

 

 

 

簽名

 

29

 

 
2

目錄表

 

前瞻性陳述

 

本季度報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

 

我們的經營環境瞬息萬變，新的風險不時出現。因此，我們的管理層不可能預測到所有風險，例如新冠肺炎疫情和相關的業務中斷，包括臨牀試驗和實驗室資源的延遲，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述僅説明截至本報告發布之日的情況，除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

 

我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。以下討論應與我們未經審計的綜合財務報表和本季度報告中其他部分的相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本季度報告下文和其他部分討論的因素。

 

在本季度報告中，除非另有説明，否則所有金額均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我們普通股的股份。

 

本季度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”均指Grove，Inc.，除非另有説明。

 

 
3

目錄表

 

第一部分-財務信息

 

項目1.財務報表

 

Grove，Inc.

 

中期未經審計簡明合併財務報表

截至2022年3月31日的三個月和九個月期間

 

 

 

頁面

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日和2021年6月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計)

 

 F-1

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計)

 

 F-2

 

 

 

 

 

截至2022年和2021年3月31日止九個月股東權益簡明綜合報表(未經審計)

 

F-3

 

 

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)

 

F-4

 

 

 

 

 

未經審計簡明合併財務報表附註

 

F-5

 

 
4

目錄表

 

 

Grove，Inc.

簡明簡明資產負債表(未經審計)

 

 

 

  

 

 

3月31日，

 

 

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$4,502,986

 

 

$14,534,211

 

應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元57,500及$57,500，分別

 

 

1,481,137

 

 

 

1,277,662

 

庫存

 

 

3,560,955

 

 

 

2,094,952

 

預付費用和其他應收款

 

 

716,129

 

 

 

386,258

 

流動資產總額

 

 

10,261,207

 

 

 

18,293,083

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

 

7,681,640

 

 

 

2,832,400

 

無形資產，淨額

 

 

4,771,685

 

 

 

1,845,166

 

商譽

 

 

8,533,923

 

 

 

2,413,813

 

遞延税項資產

 

 

1,247,387

 

 

 

1,403,591

 

其他資產

 

 

69,068

 

 

 

49,068

 

使用權資產

 

 

588,133

 

 

 

417,443

 

其他資產總額

 

 

22,891,836

 

 

 

8,961,481

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Total assets

 

$33,153,043

 

 

$27,254,564

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$1,289,218

 

 

$1,604,723

 

應計補償

 

 

722,060

 

 

 

1,020,936

 

遞延收入

 

 

257,018

 

 

 

485,973

 

應計負債

 

 

755,704

 

 

 

296,021

 

應付購置款

 

 

600,000

 

 

 

1,764,876

 

應付票據的當期部分

 

 

506,275

 

 

 

447,100

 

應付經營租賃的當期部分

 

 

242,866

 

 

 

199,532

 

流動負債總額

 

 

4,373,141

 

 

 

5,819,161

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付營業租賃，扣除當期部分

 

 

338,241

 

 

 

217,430

 

應付票據，扣除當期部分

 

 

25,167

 

 

 

-

 

長期負債總額

 

 

363,408

 

 

 

217,430

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001面值，100,000,000授權股份，以及500,000和500,000分別發行和發行的股份

 

 

500

 

 

 

500

 

普通股，$0.001面值，100,000,000授權股份，以及16,108,323和15,262,394分別發行和發行的股份

 

 

16,108

 

 

 

15,262

 

額外實收資本

 

 

32,046,045

 

 

 

25,372,247

 

累計赤字

 

 

(3,646,159)

 

 

(4,170,036)

股東權益總額

 

 

28,416,494

 

 

 

21,217,973

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債和股東權益

 

$33,153,043

 

 

$27,254,564

 

   

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

F-1

目錄表

 

Grove，Inc.

簡明合併業務報表(未經審計)

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

截至3月31日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

10,271,588

 

 

 

6,347,514

 

 

 

29,388,123

 

 

 

13,449,850

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

4,184,782

 

 

 

2,950,802

 

 

 

11,208,516

 

 

 

6,804,269

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

6,086,806

 

 

 

3,396,712

 

 

 

18,179,607

 

 

 

6,645,581

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和市場營銷

 

 

1,788,689

 

 

 

656,151

 

 

 

5,152,494

 

 

 

1,480,855

 

一般和行政費用

 

 

2,734,777

 

 

 

1,302,180

 

 

 

8,725,566

 

 

 

3,943,183

 

基於股份的薪酬

 

 

1,062,753

 

 

 

225,984

 

 

 

2,333,306

 

 

 

453,302

 

已取得的可確認無形資產的攤銷

 

 

417,549

 

 

 

125,237

 

 

 

1,085,481

 

 

 

544,647

 

折舊

 

 

143,537

 

 

 

71,856

 

 

 

390,116

 

 

 

211,671

 

總運營費用

 

 

6,147,305

 

 

 

2,381,408

 

 

 

17,686,963

 

 

 

6,633,658

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入(虧損)

 

 

(60,499)

 

 

1,015,304

 

 

 

492,644

 

 

 

11,923

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)，淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息(費用)收入，淨額

 

 

(19,138)

 

 

(48,541)

 

 

(61,699)

 

 

(133,281)

已取消租約的結算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

387,860

 

出售財產和設備所得(損)

 

 

5,500

 

 

 

-

 

 

 

5,500

 

 

 

(6,292)

SBA PPP貸款退出的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

300,995

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)，淨額

 

 

(13,638)

 

 

(48,541)

 

 

244,796

 

 

 

248,287

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(74,137)

 

 

966,763

 

 

 

737,440

 

 

 

260,210

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税優惠(費用)

 

 

21,470

 

 

 

-

 

 

 

(213,563)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

 

(52,667)

 

 

966,763

 

 

 

523,877

 

 

 

260,210

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收益(虧損)

 

$(0.00)

 

$0.07

 

 

$0.03

 

 

$0.02

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股攤薄收益(虧損)

 

$(0.00)

 

$0.07

 

 

$0.03

 

 

$0.02

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股

 

 

16,426,399

 

 

 

13,657,013

 

 

 

16,080,699

 

 

 

11,876,780

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

完全稀釋後的已發行加權平均股票

 

 

17,821,810

 

 

 

13,962,569

 

 

 

17,586,030

 

 

 

12,182,336

 

  

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

F-2

目錄表

 

 

Grove，Inc.

簡明合併股東權益報表(未經審計)

 

 

 

擇優

 

 

擇優

 

 

普普通通

 

 

普普通通

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

非-

 

 

總計

 

 

 

庫存

 

 

庫存

 

 

庫存

 

 

庫存

 

 

已支付

 

 

累計

 

 

控管

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

帕爾

 

 

股票

 

 

帕爾

 

 

在《資本論》

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

權益

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年6月30日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

10,222,223

 

 

$10,223

 

 

$7,314,341

 

 

$(7,098,984)

 

$1,953,801

 

 

$2,179,381

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

將Trunano子公司股票轉換為Grove普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,277,778

 

 

 

1,278

 

 

 

1,952,523

 

 

 

-

 

 

 

(1,953,801)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為收購Infusionz發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

222,223

 

 

 

223

 

 

 

339,777

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

340,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以支付收購成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

83,334

 

 

 

83

 

 

 

127,417

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

127,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

93,193

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

93,193

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(809,073)

 

 

-

 

 

 

(809,073)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年9月30日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

11,805,558

 

 

$11,807

 

 

$9,827,251

 

 

$(7,908,057)

 

$-

 

 

$1,931,001

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

134,125

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

134,125

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為收購Infusionz發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

101,387

 

 

 

100

 

 

 

155,025

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

155,125

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

102,520

 

 

 

-

 

 

 

102,520

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年12月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

11,906,945

 

 

$11,907

 

 

$10,116,401

 

 

$(7,805,537)

 

$-

 

 

$2,322,771

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

225,984

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

225,984

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為收購Infusionz發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

101,394

 

 

 

101

 

 

 

155,029

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

155,130

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行優先股換取現金

 

 

500,000

 

 

 

500

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

49,500

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

966,763

 

 

 

-

 

 

 

966,763

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年3月31日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

12,008,339

 

 

$12,008

 

 

$10,546,914

 

 

$(6,838,774)

 

$-

 

 

$3,720,648

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年6月30日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

15,262,394

 

 

$15,262

 

 

$25,372,247

 

 

$(4,170,036)

 

$-

 

 

$21,217,973

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為收購Infusionz發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

306,945

 

 

 

307

 

 

 

1,764,569

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,764,876

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為收購VitaMedica發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100,000

 

 

 

100

 

 

 

481,900

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

482,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以支付收購成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,000

 

 

 

7

 

 

 

33,733

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

33,740

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

593,098

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

593,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行服務普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

35,000

 

 

 

35

 

 

 

174,965

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

175,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

511,711

 

 

 

-

 

 

 

511,711

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年9月30日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

15,711,339

 

 

$15,711

 

 

$28,420,512

 

 

$(3,658,325)

 

$-

 

 

$24,778,398

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

677,455

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

677,455

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為收購互動要約發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

666,667

 

 

 

667

 

 

 

3,999,333

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

64,833

 

 

 

-

 

 

 

64,833

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年12月31日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,378,006

 

 

$16,378

 

 

$33,097,300

 

 

$(3,593,492)

 

$-

 

 

$29,520,686

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

670,098

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

670,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

回購普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(467,765)

 

 

(468)

 

 

(1,975,420)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,975,888)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以行使期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

36,582

 

 

 

36

 

 

 

(36)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股作為股票補償

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

91,500

 

 

 

92

 

 

 

183,823

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

183,915

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股作為房屋改建補償的股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

70,000

 

 

 

70

 

 

 

70,280

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(52,667)

 

 

-

 

 

 

(52,667)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2022年3月31日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,108,323

 

 

$16,108

 

 

$32,046,045

 

 

$(3,646,159)

 

$-

 

 

$28,416,494

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

F-3

目錄表

 

 

Grove，Inc.

簡明合併現金流量表(未經審計)

 

 

 

 

 

 

截至3月31日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$523,877

 

 

$260,210

 

將淨收入與由以下機構提供的現金淨額進行調整

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

1,475,597

 

 

 

756,318

 

庫存核銷

 

 

140,000

 

 

 

272,287

 

為服務而發行的股票

 

 

358,915

 

 

 

127,500

 

為收取獵頭費用而發行的股票

 

 

33,740

 

 

 

-

 

壞賬支出

 

 

35,000

 

 

 

22,421

 

設備銷售損失

 

 

(5,500)

 

 

6,292

 

獲得SBA PPP貸款的寬免權

 

 

(300,995)

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

1,940,651

 

 

 

453,302

 

資產和負債變動，扣除抵押金額後的淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(32,238)

 

 

(374,977)

庫存

 

 

(986,166)

 

 

(942,357)

預付費用和其他資產

 

 

405,133

 

 

 

(597,235)

遞延税項資產變動

 

 

156,204

 

 

 

-

 

應付賬款和應計負債

 

 

(870,333)

 

 

(154,163)

遞延收入

 

 

(707,340)

 

 

268,030

 

經營活動提供的淨現金

 

 

2,166,545

 

 

 

97,628

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

收購VitaMedica

 

 

(2,574,589)

 

 

-

 

收購Infusionz，Inc.，扣除收購的現金

 

 

-

 

 

 

137,122

 

收購互動報價，扣除收購現金後的淨額

 

 

(1,854,193)

 

 

-

 

出售財產和設備所得收益

 

 

6,000

 

 

 

64,000

 

購置財產和設備

 

 

(5,649,100)

 

 

(106,168)

投資活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(10,071,882)

 

 

94,954

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

發行優先股所得款項

 

 

-

 

 

 

50,000

 

發行關聯方應付票據所得款項

 

 

-

 

 

 

750,000

 

償還應付關聯方票據

 

 

-

 

 

 

(750,000)

發行可轉換應付票據所得款項

 

 

-

 

 

 

1,000,080

 

普通股回購

 

 

(1,975,888)

 

 

-

 

應付票據的償還

 

 

(150,000)

 

 

(12,000)

融資活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(2,125,888)

 

 

1,038,080

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨(減)增

 

 

(10,031,225)

 

 

1,230,662

 

期初現金

 

 

14,534,211

 

 

 

887,517

 

期末現金

 

$4,502,986

 

 

$2,118,179

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充現金流量披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$-

 

 

$-

 

已繳納所得税

 

$-

 

 

$-

 

非現金融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

為收購Infusionz發行普通股

 

$1,764,876

 

 

$650,255

 

為收購VitaMedica發行普通股

 

$482,000

 

 

$-

 

償還Infusionz LLC欠Grove，Inc.的債務。

 

$-

 

 

$72,000

 

為收購VitaMedica發行債務

 

$1,000,000

 

 

$-

 

收購Infusionz所承擔的債務

 

$-

 

 

$(680,480)

收購VitaMedica所承擔的負債

 

$(309,574)

 

$-

 

為收購Interactive發行股票

 

$4,000,000

 

 

$-

 

收購Interactive所承擔的負債

 

$(1,099,993)

 

$-

 

非現金投資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股用於收購建築改型

 

$70,350

 

 

$-

 

  

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

F-4

目錄表

 

Grove，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注1.背景資料

 

我們的業務是開發、生產、營銷和銷售含有大麻植物提取物大麻二醇(“CBD”)的原材料、白標產品和終端消費產品。我們向眾多消費市場銷售產品，包括營養食品、美容護理、寵物護理和功能食品部門。我們尋求利用一個新興的全球趨勢，以重新振興工業大麻的生產，並促進其為消費者的多種用途。

 

此外，我們還有一個以編程方式連接出版商和廣告商的廣告平臺。該平臺可以靈活地通過直接購買或競標過程同時為廣告商開展幾種類型的活動。該平臺為廣告商提供專門/贊助電子郵件、短信、推送通知和展示活動的選項。

 

格羅夫公司是一家內華達公司，擁有九家全資子公司：Trunano Labs，Inc.(內華達公司)、Cresco Management(加利福尼亞州有限責任公司)、Hit Wonder，Inc.(加利福尼亞州有限責任公司)、Havz，LLC，d/b/a STeam Wholesale(加州有限責任公司)、Grove Acquisition子公司、d/b/a VitaMedica(內華達州公司)、One Hit Wonder Holdings、LLC(加州公司)、Infusionz LLC(科羅拉多公司)、Interactive Offers LLC(特拉華州公司)和SWCH(特拉華州公司)。

 

列報依據和合並原則

 

公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括截至2022年3月31日和2021年6月30日本公司持有控股權的所有子公司的賬目。

 

管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表反映了為公平列報中期業績所需的所有正常經常性調整。所有重大的公司間交易和餘額在合併中都會被沖銷。然而，這種財務報表中所列的業務成果不一定代表年度業績。

 

2022財政年度通過的重要會計政策如下：

 

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自身股權的衍生品和對衝合同，通過取消具有現金轉換功能的可轉換債務或具有有利轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了對某些可轉換債務工具的指導。因此，可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會單獨核算嵌入的轉換功能。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06的規定適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。此外，該公司將被要求使用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益。從我們的2022財年開始，我們採用了ASU 2020-06。由於截至2021年6月30日沒有未攤銷利益轉換特徵，採用這一準則對我們的精簡合併財務報表沒有重大影響。

 

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的核算，其中刪除了與期間税收分配辦法、中期所得税的計算以及投資遞延税的確認有關的某些例外情況。本指導意見還簡化了確認應税商譽遞延税金的會計處理。從2022財年開始，我們採用了ASU 2019-12。採用這一準則並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

 

F-5

目錄表

 

該公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策，只是本財年採用ASU 2020-06和ASU 2019-12。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司的已審計綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些已審計綜合財務報表包括在公司截至2021年9月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日和截至2020年6月30日的年度經審計綜合財務報表中。

 

注2.收購

 

維塔梅迪卡公司

 

自2021年8月1日起，本公司與本公司全資附屬公司、內華達州公司Grove收購附屬公司Grove收購附屬公司、加州公司VitaMedica Corporation、David Rahm及Yvette La-Garde(“賣方”)訂立及完成一項資產購買協議(“VitaMedica協議”)。VitaMedica公司是一家領先的在線手術、康復、皮膚、美容、保健和保健補充劑銷售商。

 

該公司同意購買賣方截至2021年8月1日的幾乎所有資產。這筆交易的估計公允價值為#美元。3,556,589。購買價格包括100,000該公司普通股的價值為$482,000, $4.82每股普通股，即2021年8月4日(交易結束日)的收盤價，公司以賣方為受益人的不可轉讓本票，原始本金為#美元。500,000，公司以賣方為受益人的不可轉讓的可轉換本票，原始本金為#美元。500,000，可兑換價格為$5.00每股，合計100,000公司普通股和現金支付$2,000,000這筆錢於2021年8月5日支付。此外，a$74,589現金已於2021年10月29日支付，用於支付所獲得的超額營運資金。

 

尋人手續費$103,740由本公司支付，$70,000以現金和7,000普通股，價值$33,740, $4.82每股普通股，即2021年8月4日(交易結束日)的收盤價。這些費用在截至2022年3月31日的9個月內支出。

 

無形資產將根據公司對公允價值的初步估計進行記錄，預計公允價值主要由預計壽命為五至十年的客户名單和商譽組成。收購價格分配完成後，無形資產的分配將進行相應的調整。

 

VitaMedica的資產和負債於VitaMedica協議截止日期按其各自的初步公允價值入賬，下表根據生效截止日期2021年8月1日的資產負債表彙總了這些價值。

 

有形資產

 

$860,738

 

無形資產

 

 

1,624,000

 

商譽

 

 

1,271,780

 

已獲得的負債

 

 

(199,929)

購買總價

 

$3,556,589

 

 

該公司截至2022年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表包括VitaMedica在2021年8月1日至2022年3月31日期間的實際業績。

 

F-6

目錄表

 

互動優惠，有限責任公司

 

自2021年10月1日起，本公司與特拉華州有限責任公司Gyprok Holdings LLC、佛羅裏達州有限責任公司MFA Holdings Corp.和德克薩斯州有限責任公司Sherwood Ventures LLC(各自為I/O賣方，統稱為I/O賣方)訂立股權購買協議(“I/O協議”)。I/O賣方擁有特拉華州有限責任公司Interactive Offers，LLC的所有會員權益。該公司首席執行官兼董事長艾倫·馬歇爾是MFA控股公司的控股股東和總裁，擁有互動公司20%的未償還會員權益。Interactive通過其SaaS平臺提供程序性廣告，該平臺允許從簡單的儀錶板自動在任何合作伙伴的網站上放置程序性廣告。

 

截至2021年10月1日，該公司購買了Interactive的所有未償還會員權益。這筆交易的買入價為1美元。6,700,000，由以下內容組成666,667本公司的普通股，價值$4,000,000，交易的股票談判價值和現金支付#美元。2,100,000。此外，賣方將獲得高達$的額外現金付款600,000以基於某些收入里程碑的分紅付款的形式。

 

無形資產將根據公司對公允價值的初步估計進行記錄，預計公允價值主要由客户名單組成，估計壽命為五至十年和善意。收購價格分配完成後，無形資產的分配將進行相應的調整。

 

Interactive的資產和負債於I/O協議截止日期按各自的初步公允價值入賬，下表基於2021年10月1日(有效截止日期)的資產負債表彙總了這些價值。

 

有形資產

 

$563,663

 

無形資產

 

 

2,388,000

 

商譽

 

 

4,848,330

 

已獲得的負債

 

 

(1,099,993)

購買總價

 

$6,700,000

 

 

該公司截至2022年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表包括Interactive在2021年10月1日至2022年3月31日期間的實際業績。

 

合併備考未經審計財務報表。

 

以下未經審計的備考綜合財務信息基於本公司、VitaMedica和Interactive在本公司對這兩家公司的收購生效後的歷史財務報表，就像收購發生在2020年7月1日一樣。

 

F-7

目錄表

 

以下未經審計的備考信息並不表示如果收購發生在2020年7月1日，公司的實際結果會是什麼，財務信息也不能表明未來業務的結果。下表為截至2022年3月31日的九個月以及截至2021年3月31日的三個月和九個月的未經審計綜合預計經營業績，如同收購發生在2020年7月1日一樣，因為這兩項收購業務都包括在截至2022年3月31日的三個月內。與VitaMedica和Interactive確定的已活無形資產的公允價值調整相關的攤銷費用的運營費用增加了約#美元413,000及$531,000分別為每年。

 

備考，未經審計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

形式

 

 

 

 

截至2022年3月31日的9個月

 

Grove，Inc.

 

 

VitaMedica

 

 

互動

 

 

調整

 

 

形式

 

淨銷售額

 

$

29,388,123

 

 

$

384,391

 

 

$

732,519

 

 

$

 

 

 

$

30,505,033

 

銷售成本

 

$

11,208,516

 

 

$

93,509

 

 

$

-

 

 

$

 

 

 

$

11,302,025

 

運營費用

 

$

17,686,963

 

 

$

255,286

 

 

$

1,348,035

 

 

$

166,917

 

 

$

19,457,201

 

淨收益(虧損)

 

$

523,877

 

 

$

35,596

 

 

$

(795,507

)

 

$

(166,917

)

 

$

(402,951

)

每股普通股基本收益(虧損)

 

$

0.03

 

 

$

0.36

 

 

$

(1.19

)

 

$

 

 

 

$

(0.02

)

加權平均流通股

 

 

16,080,699

 

 

 

100,000

 

 

 

666,667

 

 

 

 

 

 

 

16,847,366

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

備考，未經審計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

形式

 

 

 

 

 

截至2021年3月31日的三個月

 

Grove，Inc.

 

 

VitaMedica

 

 

互動

 

 

調整

 

 

形式

 

淨銷售額

 

$

6,347,514

 

 

$

1,033,555

 

 

$

668,403

 

 

$

 

 

 

$

8,049,472

 

銷售成本

 

$

2,950,802

 

 

$

285,834

 

 

$

-

 

 

$

 

 

 

$

3,236,636

 

運營費用

 

$

2,381,408

 

 

$

401,853

 

 

$

1,232,899

 

 

$

236,000

 

 

$

4,252,159

 

淨收益(虧損)

 

$

966,763

 

 

$

70,190

 

 

$

(624,479

)

 

$

(236,000

)

 

$

176,474

每股普通股基本收益(虧損)

 

$

0.07

 

 

$

0.70

 

 

$

0.94

)

 

$

 

 

 

$

0.01

加權平均流通股

 

 

13,657,013

 

 

 

100,000

 

 

 

666,667

 

 

 

 

 

 

 

14,423,680

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

備考，未經審計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

形式

 

 

 

 

 

截至2021年3月31日的9個月

 

Grove，Inc.

 

 

VitaMedica

 

 

互動

 

 

調整

 

 

形式

 

淨銷售額

 

$

13,449,850

 

 

$

2,844,427

 

 

$

1,997,925

 

 

$

 

 

 

$

18,292,202

 

銷售成本

 

$

6,804,269

 

 

$

808,796

 

 

$

-

 

 

$

 

 

 

$

7,613,065

 

運營費用

 

$

6,633,658

 

 

$

1,086,450

 

 

$

3,049,363

 

 

$

708,000

 

 

$

11,477,471

 

淨收益(虧損)

 

$

260,210

 

$

160,717

 

 

$

(1,001,466

)

 

$

(708,000

)

 

$

(1,288,539

)

每股普通股基本收益(虧損)

 

$

0.02

 

$

1.61

 

 

$ 

(1.50

) 

 

$

 

 

 

$

(0.10

)

加權平均流通股

 

 

11,876,780

 

 

 

100,000

 

 

 

666,667

 

 

 

 

 

 

 

12,643,447

 

 

該公司估計VitaMedica的年度攤銷費用為#美元413,000每年及$34,417每月，根據管理層對採購價格的初步分配。在截至2022年3月31日的9個月中，形式調整包括#美元。137,668，四個月的攤銷費用。2021年3月31日終了的三個月和九個月的形式調整包括#美元。103,250及$309,750分別為攤銷費用。

 

該公司截至2022年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表包括VitaMedica在2021年8月1日至2022年3月31日期間的實際業績。在截至2022年3月31日的三個月和九個月的經營報表中，VitaMedica的收入為#美元1,393,260及$3,571,237，分別為。在截至2022年3月31日的三個月和九個月的經營報表中，VitaMedica的淨收入為#美元47,297和88,146美元。這包括無形資產攤銷#美元。103,250及$275,735，分別為。

 

該公司估計每年的互動攤銷費用為1美元531,000每年及$44,250每月，根據管理層對採購價格的初步分配。在截至2022年3月31日的9個月中，形式調整包括#美元。132,750，三個月的攤銷費用。2021年3月31日終了的三個月和九個月的形式調整包括#美元。132,750及$398,250分別為攤銷費用。

 

該公司截至2022年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表包括Interactive在2021年10月1日至2022年3月31日期間的實際業績。截至2022年3月31日的9個月，Interactive的收入和淨虧損為$1,543,651和396,331美元，幷包括無形資產攤銷#美元265,500。截至2022年3月31日的三個月，Interactive的收入和淨虧損為$690,634及$299,031，幷包括無形資產攤銷#美元。132,750. 

 

F-8

目錄表

 

注3.庫存

 

庫存包括以下內容：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

6月30日，

2021

 

原料

 

$2,273,506

 

 

$1,680,471

 

成品

 

 

1,287,499

 

 

 

414,481

 

 

 

$3,560,955

 

 

$2,094,952

 

 

公司註銷被認為過多或過時的存貨價值。在截至2022年3月31日的三個月和九個月內，公司註銷了價值為#美元的存貨。0及$140,000，分別為。在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，公司註銷了價值為#美元的存貨。115,443及$272,287，分別為。

 

附註4.財產和設備

 

財產和設備包括以下內容：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

6月30日，

2021

 

傢俱和固定裝置

 

$24,567

 

 

$20,173

 

計算機設備

 

 

81,354

 

 

 

62,430

 

製造設備

 

 

2,182,747

 

 

 

1,867,509

 

租賃權改進

 

 

1,804,238

 

 

 

764,225

 

建房

 

 

4,060,004

 

 

 

-

 

建築改型

 

 

206,843

 

 

 

-

 

車輛

 

 

219,262

 

 

 

98,859

 

財產和設備，毛額

 

 

8,579,015

 

 

 

2,813,196

 

減去累計折舊

 

 

(897,375)

 

 

(515,990)

 

 

 

7,681,640

 

 

 

2,297,206

 

設備押金

 

 

-

 

 

 

535,194

 

財產和設備，淨額

 

$7,681,640

 

 

$2,832,400

 

 

在截至2022年3月31日的三個月和九個月內，該公司銷售的車輛賬面價值為$500現金收益為$6,000，這導致了出售$的收益5,500.

 

在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，公司銷售了賬麪價值為美元的製造設備79,999現金收益為$64,000，這導致了處置#美元的損失。6,292.

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用為143,537及$71,856，分別為。截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月的折舊費用為390,116及$211,671，分別為。

 

附註5.商譽和無形資產

 

商譽

 

下表列出了2020年6月30日至2022年3月31日期間的商譽活動。有關截至2022年3月31日的9個月和截至2021年6月30日的年度內發生的收購的詳細情況，請參閲附註2。

 

截至2020年6月30日的商譽

 

$493,095

 

收購Infusionz

 

 

1,920,718

 

截至2021年6月30日的商譽

 

$2,413,813

 

收購VitaMedica

 

 

1,271,780

 

收購互動式優惠

 

 

4,848,330

 

截至2022年3月31日的商譽

 

$8,533,923

 

 

F-9

目錄表

 

於截至2022年及2021年3月31日止三個月及九個月內，本公司並無錄得任何商譽減值。

 

收購Infusionz LLC和VitaMedica為公司提供了CBD行業的更多專業知識，並擴大了我們在健康和健康行業的專業知識，擴大了公司的品牌產品供應，增加了製造資源、額外的分銷資源，並通過整合公司的製造和分銷地點所確認的協同效應提高了毛利率。這些都是收購中確認的商譽的因素。

 

收購Interactive為公司提供了一個技術平臺，以擴大公司的產品營銷能力，併為公司提供了內部產品營銷方面的專業知識，以及為現有產品客户羣提供新服務的能力。這些都是收購中確認的商譽的因素。

 

無形資產

 

截至2022年3月31日的無形資產：

 

 

 

成本

 

 

累計

攤銷

 

 

網絡

賬面價值

 

客户關係

 

$4,187,348

 

 

$1,552,765

 

 

$2,634,583

 

商號

 

 

1,175,305

 

 

 

436,943

 

 

 

738,362

 

競業禁止協議

 

 

176,592

 

 

 

96,185

 

 

 

80,407

 

知識產權

 

 

1,470,000

 

 

 

151,667

 

 

 

1,318,333

 

 

 

$7,009,245

 

 

$2,237,560

 

 

$4,771,685

 

 

截至2021年6月30日的無形資產：

 

 

 

成本

 

 

累計

攤銷

 

 

網絡

賬面價值

 

客户關係

 

$2,075,347

 

 

$843,636

 

 

$1,231,711

 

商號

 

 

845,305

 

 

 

270,147

 

 

 

575,158

 

競業禁止協議

 

 

76,592

 

 

 

38,295

 

 

 

38,297

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$2,997,244

 

 

$1,152,078

 

 

$1,845,166

 

 

截至2022年3月31日的三個月和九個月，公司攤銷了$417,549及$1,085,481在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，公司分別攤銷了181,218及$544,646分別涉及客户名單、商號和競業禁止無形資產。客户名單是在4年內按直線攤銷的。商標名和知識產權將在5年內按直線攤銷。員工合同競業禁止協議將在兩年內按直線攤銷。

 

無形資產的未來攤銷情況如下：

 

 

 

 

 

 

 

June 30, 2022

 

$417,547

 

June 30, 2023

 

 

1,606,913

 

June 30, 2024

 

 

1,273,475

 

June 30, 2025

 

 

959,750

 

June 30, 2026

 

 

432,000

 

此後

 

 

82,000

 

 

 

$4,771,685

 

 

F-10

目錄表

 

附註6.預付費用和其他流動資產

 

預付資產和其他資產包括以下內容：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

6月30日，

2021

 

保險

 

$106,685

 

 

$100,307

 

向供應商預付款項

 

 

322,925

 

 

 

118,283

 

服務的保證金

 

 

7,268

 

 

 

3,225

 

預付月租

 

 

72,058

 

 

 

66,551

 

在服務期內攤銷的訂閲和服務

 

 

207,193

 

 

 

-

 

其他存款

 

 

-

 

 

 

97,892

 

總計

 

$716,129

 

 

$386,258

 

 

附註7.營運租約

 

該公司擁有公司辦公室的運營租約，剩餘租期為1年至3年的倉庫和辦公設備.

 

自2021年10月1日起，該公司簽訂了一份為期3年的加州倉庫租約。公司記錄了使用權資產和相應的租賃負債#美元。295,305。該公司將使用租賃的設施進行成品的組裝和分銷。

 

下表將期限超過一年的不可撤銷經營租賃項下未貼現的未來最低租賃付款(按年和合計顯示)與截至2022年3月31日在簡明綜合資產負債表中確認的經營租賃負債總額進行了核對：

 

2022

 

$67,036

 

2023

 

 

264,183

 

2024

 

 

245,697

 

2025

 

 

36,564

 

未貼現的未來最低租賃付款總額

 

 

613,480

 

減去：推定利息

 

 

(32,373 )

經營租賃債務現值

 

$581,107

 

 

截至2022年3月31日，公司的加權平均剩餘租期和經營租賃的加權平均貼現率為：

 

加權平均剩餘租期

 

28個月

 

加權平均增量借款利率

 

 

5.0%

 

F-11

目錄表

 

截至2022年3月31日的三個月和九個月，租賃費用的組成部分包括在簡明綜合營業收入報表中的一般和行政費用以及利息費用如下：

 

 

 

三

截至的月份

3月31日，

2022

 

 

九

截至的月份

3月31日，

2022

 

經營租賃成本：

 

 

 

 

 

 

經營租賃成本

 

$58,179

 

 

$157,464

 

ROU資產的攤銷

 

 

60,492

 

 

 

147,898

 

利息支出

 

 

7,328

 

 

 

19,208

 

總租賃成本

 

$125,999

 

 

$324,570

 

 

附註8.應計負債

 

應計負債包括以下內容：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

6月30日，

2021

 

忠誠度計劃的應計費用

 

$8,978

 

 

$24,768

 

應計利息

 

 

19,890

 

 

 

9,817

 

應計聯邦税和州税

 

 

173,618

 

 

 

120,776

 

信用卡應計費用

 

 

431,325

 

 

 

111,700

 

其他應計負債

 

 

121,893

 

 

 

28,960

 

 

 

$755,704

 

 

$296,021

 

 

附註9.可轉換本票和應付票據

 

截至2022年3月31日的可轉換本票和應付票據摘要如下：

 

 

 

成熟性

日期

 

3月31日，

2022

 

6%$500,000應付票據，可按每股5.00美元轉換為普通股

 

2022年8月1日

 

 

500,000

 

5%$33,967應付票據

 

2026年11月7日

 

 

31,442

 

應付票據總額

 

 

 

 

531,442

 

應付票據的較少流動部分

 

 

 

 

506,275

 

應付票據，扣除當期部分

 

 

 

$25,167

 

 

應付票據的未來付款情況如下：

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的年度：

 

 

 

2022

 

$1,540

 

2023

 

 

506,350

 

2024

 

 

6,668

 

2025

 

 

7,001

 

2026

 

 

7,351

 

此後

 

 

2,532

 

 

 

$531,442

 

 

於截至2022年3月31日止三個月及九個月內，本公司訂立與收購VitaMedica有關的應付票據，金額為$500,000，應付2022年1月31日，並按利率計提利息。6年利率。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司償還票據及相關應計利息#美元。515,188.

 

F-12

目錄表

 

於截至2022年3月31日止九個月內，本公司訂立一項與收購VitaMedica有關的應付可換股票據，金額為$500,000，可轉換為公司普通股，價格為$5.00每股普通股。可轉換票據的利率為6年利率。本金和利息於2022年8月1日到期日支付。本公司不能提前支付票據，本金和應計利息可由持有人在不少於到期日前15天的通知下進行轉換。

 

附註10.關聯方交易

 

在截至2021年3月31日的9個月內，本公司與一名管理層成員簽訂了一份説明。貸款金額為1美元。750,000有兩年的期限，利率是2%。管理層在截至2021年3月31日的三個月內償還了貸款和應計利息。

 

在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，公司償還了一名管理層成員的通知。這筆貸款是$12,000並應按要求付款。

 

在截至2021年3月31日的9個月內，一名管理層成員購買了500,000優先股的價格為$50,000現金。

 

自2021年10月1日起，本公司與特拉華州有限責任公司Gyprok Holdings LLC、佛羅裏達州有限責任公司MFA Holdings Corp.和德克薩斯州有限責任公司Sherwood Ventures LLC(各自為I/O賣方，統稱為I/O賣方)訂立股權購買協議(“I/O協議”)。I/O賣方擁有特拉華州有限責任公司Interactive Offers，LLC的所有會員權益。該公司首席執行官兼董事長艾倫·馬歇爾是MFA控股公司的控股股東和總裁，該公司擁有20Interactive中未償還會員權益的百分比。

 

上述關聯方交易不一定代表在與獨立交易方進行可比交易時可能產生的金額和條款。

 

注11.股權交易

 

優先股

 

公司董事會已授權1,000,000面值為$的優先股0.001並已發佈500,000優先股的股份。2021年2月2日，公司向首席執行官兼董事長艾倫·馬歇爾出售了500,000股優先股，淨收益為5,000美元50,000。這個優先股可按一股1.8股優先股的比例轉換為公司普通股根據持有人的選擇，持有本公司普通股的股東擁有優先清算權，優先股應與普通股一起作為一個類別在本公司股東有權按每股優先股10票的比例投票的所有事項上投票。

 

普通股

 

截至2021年3月31日止九個月內，本公司發出425,004普通股用於收購Infusionz，股票價值為$650,255或$1.53每股，因為這是最後的成交價。此外，該公司還發行了83,334價值$的普通股127,500用於採購成本。

 

截至2022年3月31日止九個月內，本公司發出306,945普通股用於收購Infusionz，股票價值為$1,764,876.

 

截至2022年3月31日止九個月內，本公司發出100,000收購VitaMedica的普通股，股票價值為$482,000.

 

F-13

目錄表

 

截至2022年3月31日止九個月內，本公司發出7,000普通股作為尋找人的費用，股票價值為$33,740.

 

截至2022年3月31日止九個月內，本公司發出35,0006個月內提供諮詢服務的普通股。這些股票的價值為1美元。175,000.

 

截至2022年3月31日止九個月內，本公司發出666,667收購Interactive的普通股，股票價值為$4,000,000.

 

截至2022年3月31日止九個月內，本公司發出91,500向不同僱員發放普通股，以換取在六個月內提供的服務。這些股票的公允價值為#美元。367,830或$4.02每股。截至2022年3月31日，美元183,915已攤銷至股票補償費用。剩餘價值$183,915將在截至2022年6月30日的三個月內攤銷。

 

截至2022年3月31日止九個月內，本公司發出70,000向一名顧問提供普通股，以提供與新大樓改造有關的服務，為期一年。這些股票的公允價值為#美元。281,400或$4.02每股。截至2022年3月31日，美元70,350已被注資用於大樓改造。剩餘價值$211,050到2022年12月31日，每月將以23,450美元的價格用於大樓改造。

 

截至2022年3月31日止九個月內，本公司發出36,582普通股，用於無現金行使55,556股票期權。

 

截至2022年3月31日止九個月內，本公司回購467,765普通股的價格為$1,975,888或平均為$4.22每股普通股。

 

特魯納諾公司普通股

 

Trunano，Inc.擁有10,000,000授權面值為$的普通股0.001。截至2020年6月30日，Trunano，Inc.7,261,261普通股的已發行和流通股，其中5,770,270為本公司所有。在截至2019年9月30日的三個月中，Trunano，Inc.發佈了270,270普通股換取現金收益$300,000。主要由於CBD隔離價格的下降，在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，Trunano，Inc.沒有運營。

 

2020年7月1日，公司子公司Trunano Labs Inc.的非控股股東轉換1,761,261代表少數股東所有流通股的Trunano Labs，Inc.股票1,277,778公司普通股股份，10.8當時流通股的1%。自2020年7月1日起，Trunano Labs，Inc.是本公司的全資子公司。

 

注12.基於股票的薪酬

 

本公司董事會可不時酌情授予本公司董事、高級管理人員、顧問及僱員購買普通股的不可轉讓期權。這些期權的行使期限最長為10自授予之日起數年。

 

下表反映了截至2022年3月31日的9個月股票期權的連續性：

 

F-14

目錄表

 

股票期權活動摘要如下：

 

 

 

 

 

加權

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

剩餘

 

 

聚合

 

 

 

選項

 

 

鍛鍊

 

 

合同

 

 

固有的

 

 

 

傑出的

 

 

價格

 

 

壽命(年)

 

 

價值

 

截至2021年6月30日的未償還債務

 

 

2,088,333

 

 

$1.55

 

 

 

7.49

 

 

$9,689,865

 

已鍛鍊

 

 

(55,556)

 

$0.68

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

1,900,000

 

 

 

4.18

 

 

 

10

 

 

 

-

 

2022年3月31日未償還期權

 

 

3,932,777

 

 

$2.81

 

 

 

7.95

 

 

$8,922,562

 

2022年3月31日可行使的期權(既得)

 

 

2,298,930

 

 

$2.26

 

 

 

7.54

 

 

 

8,184,193

 

 

股票期權的股票薪酬支出為#美元。670,098及$225,984分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。股票期權的股票薪酬支出為#美元。1,940,651及$453,302分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月。截至2022年3月31日，4,426,475未確認的與未歸屬股票期權相關的未確認補償支出，這些期權的加權平均歸屬期間約為2好幾年了。

 

每筆贈款的價值是在授予日使用Black-Scholes期權模型估計的，並對截至2022年3月31日的9個月內授予的期權做出以下假設：

 

 

 

3月31日，

2022

 

股息率

 

 

-

 

無風險利率

 

 

0.69%

預期期限

 

 

5

 

預期波動率

 

 

69%

授予日期股票價格

 

$4.18

 

 

上述假設的基礎如下：股息率是基於公司的派息歷史；期權預期期限內的無風險利率是根據授予期權時有效的美國國債收益率曲線計算的；預期期限是根據公司已授予期權的歷史模式及其預計未償還的時間計算的；預期波動率是根據夏洛特網絡控股公司(CWBHF)在獲得公司交易信息之前的一段時間的歷史趨勢計算的。管理層選擇夏洛特的網絡控股公司，是因為它作為一家上市交易公司的時間長，以及商業和行業的相似之處。

 

沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。根據沒收的歷史經驗，該公司估計沒收的金額為0分別為截至2022年3月31日及2021年3月31日止九個月的每個月的百分比。

 

注13.所得税

 

本公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入並對該期間的個別税項進行調整來計算年初至今的所得税撥備。該公司的所得税優惠和費用為#美元21,470及$213,563截至2022年3月31日的三個月和九個月，以及截至2021年3月31日的三個月和九個月的無費用或福利。

 

截至2022年3月31日的三個月和九個月的所得税支出主要歸因於聯邦和州所得税以及不可扣除的費用，有效税率約為29%。在截至2022年3月31日的三個月和九個月，美國法定税率與公司實際税率之間的差異是由於公司遞延税項資產的全額估值津貼。

 

現有暫時性差額和淨營業虧損結轉的税項利益的未來實現最終取決於結轉期內是否存在足夠的應納税所得額。該公司根據所有可用證據，包括正面和負面證據，定期評估其遞延税項淨資產的變現能力。該公司還考慮了目前是否有關於未來年份的任何可用信息。本公司認為，本公司更有可能擁有未來的應納税所得額，以充分變現本公司的遞延税項資產。

 

截至2022年3月31日，大約有1,993,342未來幾年可用於減少聯邦應税收入的損失，並可以無限期結轉。

 

F-15

目錄表

 

附註14.風險和不確定因素

 

聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業對於符合《農場法案》的大麻項目相對於新出現的大麻類藥物監管的運作範圍存在很大的不確定性，並有不同的解釋。這些不同的意見包括但不限於，美國禁毒署(DEA)和/或FDA對大麻類物質的監管，以及含有符合農業法案的種植者和加工商的產品製造商可以從事州際貿易的程度。如果沒有進一步的聯邦、甚至是州一級的立法、法規或對現有立法和規則的明確司法解釋，這些不確定性就無法解決。如果這些不確定性持續下去，可能會對我們的產品在不同市場的推出產生不利影響。

 

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在世界各地的傳播導致了美國和國際市場的大幅波動。由於與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響存在重大不確定性，因此，公司已過渡到在家工作和社交異地業務相結合的業務，過渡對我們內部業務的影響微乎其微。該公司無法確定未來是否會對其客户的運營產生重大影響，並最終對公司的整體收入產生影響。

 

注15.後續事件

 

發行股票

 

2022年3月31日之後，本公司發佈了372,000公允價值為$的股票期權1,152,909.

 

2022年4月5日，對166,667股票由投資者在無現金的基礎上行使，公司發行119,792公允價值為#美元的公司普通股651,668基於2022年4月5日每股普通股5.44美元的收盤價。

 

收購小天鵝在線有限責任公司

 

隨後，本公司於2022年3月31日簽訂證券購買協議，收購特拉華州有限責任公司小天鵝在線有限責任公司，自2022年4月1日起生效。公司購買了55收購價格為$$的企業股權的%6,050,000。對價為$。1,500,000現金，$2,550,000或555,489原始本金為#美元的限制性普通股和不可轉讓的可轉換本票。2,000,000，可以每股6.00美元的價格轉換為公司的普通股，並在2023年2月15日全額支付，以前沒有轉換的部分。收購價格可根據協議中定義的期末營運資金金額進行雙向調整。

 

此外，賣家將獲得高達$700,000以基於以下條件的賺取付款形式7根據協議的條款和條件，並受協議條款和條件的約束，在盈利期間佔小天鵝淨收入的%。如果有收益支付，將以立即可用的資金支付50%，以公司限制性普通股支付50%。

 

該協議包含針對賣方和賣方關聯公司的慣例保密、競業禁止和非邀約條款。

 

此外，本公司有權購買賣方在小天鵝剩餘的會員權益。自2022年10月10日起至之後的180天內，公司有權但無義務促使賣方以#美元的價格出售小天鵝15%的會員權益。1,650,000可立即使用的資金。自公司完成截至2023年12月31日的年度財務報表之日起，持續120天，公司有權但無義務促使賣方以相當於2023年天鵝網調整後EBITDA(定義見看漲期權協議)四倍的金額的30%出售小天鵝公司剩餘的30%會員權益，通過電匯至少相當於上述購買價50%的立即可用資金支付，餘額通過向賣方發行公司限制性普通股股票來支付。

 

賣方有權但無義務在本公司完成截至2023年12月31日年度的小天鵝財務報表之日後120天至此後90天的任何時間，促使本公司購買賣方在小天鵝的所有剩餘會員權益，購買價格相當於(I)小天鵝2023年調整後EBITDA(見認沽協議的定義)的四倍，以及(Ii)出售的小天鵝會員權益的百分比，以公司限制性普通股的股份支付。

 

F-16

目錄表

 

項目2.管理層對財務狀況或經營計劃的討論和分析

 

一般概述

 

如本報告所用，除非另有説明，否則“我們”、“我們”和“我們的”一詞指的是格羅夫公司。

 

Grove，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家內華達州公司，擁有11家全資子公司，包括內華達州公司Trunano Labs，Inc.，加利福尼亞州公司Cresco Management，加利福尼亞州有限責任公司STeam Distribution，LLC；加州公司Hit Wonder，Inc.；哈夫茲，有限責任公司，d/b/a蒸汽批發，加州有限責任公司，Grove收購子公司，Inc.，d/b/a VitaMedica a內華達公司，One Hit Wonder Holdings，LLC，加州公司，Infusionz LLC，科羅拉多州公司，Interactive Offers，LLC，特拉華州公司，Upexi Holdings，Inc.，特拉華州公司和SWCH，特拉華州公司。

 

我們從事開發、生產、營銷和銷售原材料、白標產品、含有大麻植物提取物的終端消費產品、大麻二醇(“CBD”)以及不含CBD的保健和保健產品的業務。我們向眾多消費市場銷售產品，包括營養食品、美容護理、寵物護理和功能食品部門。我們尋求利用一個新興的全球趨勢，以重新振興工業大麻的生產，並促進其為消費者的多種用途。CBD是從大麻莖和種子中提取的。

 

此外，我們還在美國舉辦了一個與CBD行業相關的年度貿易展會。截至本報告日期，目前還沒有安排任何貿易展會。

 

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。2020年和2021年新冠肺炎在全球的傳播導致了美國和國際市場的大幅波動。由於與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響存在重大不確定性，因此，公司已過渡到在家工作和社交異地業務相結合的業務。過渡對我們內部運營的影響微乎其微。該公司無法確定未來是否會對其客户的運營產生重大影響，並最終對公司的整體收入產生影響。

 

我們的增長戰略

 

經營成果

 

以下公司經營摘要應與其截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表一起閲讀，這些財務報表包括在本報告中。

 

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

 

 

 

3月31日，

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

收入

 

$10,271,588

 

 

$6,347,514

 

 

$3,924,074

 

收入成本

 

 

4,184,782

 

 

 

2,950,802

 

 

 

1,233,980

 

運營費用

 

 

6,147,305

 

 

 

2,381,408

 

 

 

3,765,897

 

其他費用(收入)

 

 

(13,638 )

 

 

(48,541 )

 

 

34,903

淨收入

 

$(52,667 )

 

$966,763

 

 

$(1,019,430 )

 

 
21

目錄表

 

與去年同期相比，收入增加了3924,074美元，增幅為62%。約2,083,900美元來自這兩筆收購，1,840,200美元主要來自直接面向消費者、白標和自有品牌CBD產品銷售額的增長。該公司繼續在佛羅裏達州增加製造機械和一座新購買的建築，以擴大生產能力。

 

與去年同期相比，收入成本增加了1233980美元，增幅為42%。這兩筆收購的收入成本約為913,900美元，收入增加約為319,200美元。截至2022年3月31日的三個月，毛利率提高了約11%。毛利率的提高是由於銷售增加，使用了更多的公司製造能力，在製造和包裝過程中增加了機器的使用，以及直接面向消費者的銷售利潤率更高。

 

與去年同期相比，運營費用增加了3765,897美元或158%。其中增加的2,119,000美元與這兩筆收購有關。該公司增加了大約1132,500美元的銷售和營銷費用，大約836,800美元的基於股份的增加的薪酬和大約71,700美元的增加的折舊費用。由於公司受益於設施和行政人員的合併，一般和行政費用大約減少了349,200美元，抵消了這些費用。

 

在截至2022年3月31日的三個月內，公司產生的利息支出為19,138美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為48,541美元。截至2022年3月31日的三個月的利息支出減少是由於償還應付票據。在截至2022年3月31日的三個月中，固定資產銷售收益為5500美元。

 

該公司的淨虧損為52,667美元，而截至2022年和2021年3月31日的三個月的淨收益分別為966,763美元。淨收益的減少主要與上述變化有關，包括大約1,129,100美元與基於股份的薪酬和已收購可識別無形資產攤銷有關的非現金支出。

 

截至2022年3月31日的9個月與截至2021年3月31日的9個月

 

 

 

3月31日，

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

收入

 

$29,388,123

 

 

$13,449,850

 

 

$15,938,273

 

收入成本

 

 

11,208,516

 

 

 

6,804,269

 

 

 

4,404,247

 

運營費用

 

 

17,686,963

 

 

 

6,633,658

 

 

 

11,053,305

 

其他費用(收入)

 

 

(244,796 )

 

 

(248,287 )

 

 

(3,491 )

淨收益(虧損)

 

$523,877

 

 

$260,210

 

 

$263,667

 

 

營收較上年同期增加15,938,273美元或119%。約5,114,900美元來自這兩筆收購，10,823,400美元來自直接面向消費者、白標和自有品牌CBD產品銷售額的增長。該公司繼續在佛羅裏達州增加製造機械和一座新購買的建築，以擴大生產能力。

 

收入成本與去年同期相比增加了4,404,247美元，增幅為65%。大約1,827,600美元是兩次收購的收入成本，2,576,700美元來自收入的增加。截至2022年3月31日的9個月，毛利率提高了約25%。毛利率的提高是由於銷售增加，使用了更多的公司製造能力，在製造和包裝過程中增加了機器的使用，以及直接面向消費者的銷售利潤率更高。

 

 
22

目錄表

 

營業費用比去年同期增加11,053,305美元，增幅為167%。其中約4121,100美元的增加與這兩項收購有關。該公司增加了大約3371,600美元的銷售和營銷費用，大約1,880,000美元的基於股份的增加的薪酬，大約178,400美元的增加的折舊費用。此外，公司有較高的工資、保險和其他與管理相關的一般和行政費用，增加了收入。

 

在截至2022年3月31日的9個月中，SBA PPP貸款的清償收益為300,995美元，固定資產銷售收益為5,500美元，但被61,699美元的利息支出所抵消。在截至2021年3月31日的9個月中，結清一項被取消的租賃帶來的收益為387,860美元，但被133,281美元的利息支出和6,292美元的固定資產銷售虧損部分抵消。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月，該公司的淨收益分別為523,877美元和260,210美元。淨收入的增加主要與上述變化有關，但税收撥備抵消了這一增長。

 

流動性與資本資源

 

營運資金

 

 

 

自.起

3月31日，

2022

 

 

自.起

6月30日，

2021

 

流動資產

 

$10,261,207

 

 

$18,293,083

 

流動負債

 

 

4,373,141

 

 

 

5,819,161

 

營運資本

 

$5,888,066

 

 

$12,473,922

 

 

現金流

 

 

 

截至3月31日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動提供的現金流

 

$2,166,545

 

 

$97,628

 

投資活動提供的現金流(用於)

 

 

(10,071,882 )

 

 

94,954

 

融資活動提供的現金流(用於)

 

 

(2,125,888 )

 

 

1,038,080

 

期內現金淨(減)增

 

$(10,031,225 )

 

$1,230,662

 

 

截至2022年3月31日，公司的現金為4,502,986美元，比2021年6月30日減少了10,031,225美元。

 

業務活動淨收入和非現金支出的現金增加3 677 408美元，資產和負債變動抵銷2 034 740美元。

 

截至2022年和2021年3月31日的9個月，投資活動提供的淨現金(用於)分別為(10,071,882美元)和94,954美元。截至2022年3月31日止期間，現金的使用主要是由於為收購VitaMedica支付了2,074,589美元，支付了與收購VitaMedica有關的貸款500,000美元，支付了收購Interactive的1,854,193美元，以及用於建築、建築改造和設備採購的5,649,100美元。前一年，投資活動提供的現金來自購買Infusionz和出售固定資產所獲得的現金淨額。

 

截至2022年3月31日的9個月，融資活動提供的淨現金流為2,125,888美元，而截至2021年3月31日的9個月提供的淨現金流為1,038,080美元。截至2021年3月31日期間的現金使用主要是由於1,975,888美元的普通股回購計劃和150,000美元的應付票據的償還，這還不包括與收購VitaMedica有關的應付票據。在截至2021年3月31日的9個月中，該公司發行了1,750,080美元現金應付票據，並以50,000美元出售了優先股，償還應付票據淨額為762,000美元。

 

 
23

目錄表

 

關於收購VitaMedica，公司發行了兩筆票據，總額為1,000,000美元。2022年1月31日，該公司向VitaMedica支付了515,188美元，以支付6個月期票據的本金和利息。應向VitaMedica支付的剩餘票據將於2022年8月1日之前支付。

 

於2021年10月19日，本公司就收購Interactive支付2,100,000美元現金，並承諾在未來12個月內根據I/O協議的條款及條件，以若干收入里程碑為基礎額外支付600,000美元現金。

 

在截至2022年3月31日的三個月中，公司以1,975,888美元的價格回購了467,765股普通股，平均每股普通股4.22美元。

 

我們估計，在這些簡明綜合財務報表發佈之日之後的12個月內，我們將有足夠的營運資金為我們的運營提供資金，並履行我們的所有債務義務。

 

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在世界各地的傳播導致了美國和國際市場的大幅波動。由於與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響存在重大不確定性，因此，公司已過渡到在家工作和社交異地業務相結合的業務。過渡對我們內部運營的影響微乎其微。該公司無法確定未來是否會對其客户的運營產生重大影響，並最終對公司的整體收入產生影響。

 

表外安排

 

沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

在我們高級管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日(“評估日期”)的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序由1934年證券交易法(下稱“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序並不有效，以至於我們的證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)報告中要求披露的與我們有關的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計官，以便及時做出有關所需披露的決定。這一結論是基於構成重大弱點的發現得出的。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得本公司中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

 

在執行上述評估時，我們的管理層發現了以下重大弱點：

 

 

(i)

與控制目標一致的職責分工不充分。

 

 

 

 

(Ii)

缺乏多層次的監督和審查。

 

 
24

目錄表

 

我們認為，由於員工規模和數量的限制，這些弱點及其相關風險在我們這種規模的公司中並不少見。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責並不總是可能的，而且在經濟上可能也不可行。然而，我們計劃採取措施加強和改進我們對財務報告的內部控制的設計。在本Form 10-Q季度報告所述期間，我們未能彌補上述重大缺陷。為了彌補這些弱點，我們計劃在資源允許的情況下，在2022財年結束前實施以下改革：

 

(i)

委任更多合資格的人員，以解決職責分工不足的問題，並修改我們的財務管制，以解決這些不足之處；以及

 

(Ii)

我們將努力在2022財政年度結束前落實本文提出的補救措施。

 

由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。管理層認為，儘管我們存在上述重大弱點，但我們截至2022年3月31日的季度的財務報表在所有重大方面都符合美國公認會計原則。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第12A-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們認為，無論控制系統的設計和運作如何良好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，而任何控制措施的評估都不能絕對保證任何公司內的所有控制問題和舞弊事件都已被發現。

 

 
25

目錄表

 

第二部分--其他資料

 

項目1.法律訴訟

 

本公司可能不時捲入與其在正常業務過程中的經營所引起的索賠有關的訴訟。本公司並無涉及任何懸而未決的法律程序或訴訟，而據本公司所知，並無任何政府當局考慮對本公司造成重大不利影響的任何法律程序，或本公司的任何物業會受到該等法律程序的影響。

 

第1A項。風險因素

 

作為一家“較小的申報公司”，本公司不需要提供本項目所要求的信息。

 

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

 

在截至2022年3月31日的9個月中，該公司為收購Infusionz發行了306,945股普通股。這些股票的價值為1,764,876美元，即每股5.75美元，因為這是收購Infusionz的剩餘收購負債。

 

在截至2022年3月31日的9個月中，該公司為收購VitaMedica發行了10萬股普通股，併發行了7000股普通股，作為完成交易的尋找人費用。這些股票的價值為515,740美元，合每股4.82美元，因為這是該股在2021年8月4日的收盤價。

 

在截至2022年3月31日的9個月中，該公司為一項諮詢協議發行了3.5萬股普通股。根據提供服務的價格，這些股票的價值為17.5萬美元，合每股5.00美元。

 

 
26

目錄表

 

在截至2022年3月31日的9個月內，該公司為收購Interactive發行了666,667股普通股，股份價值為4,000,000美元。

 

在截至2022年3月31日的9個月之後，公司發行了555,489股普通股，用於收購小天鵝在線有限責任公司，價值2,550,000美元。

 

在截至2022年3月31日的9個月之後，該公司發行了119,792股普通股，用於無現金行使認股權證，價值651,668美元。

 

上述由本公司發行的所有證券均根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的法規D第506條及相應的州證券法，對未參與任何公開發售的發行人的交易豁免而發行。

 

股票回購計劃

 

發行人購買股權證券

 

期間

 

(a)

購買的普通股總股數

 

 

(b)

每股平均支付價格

 

 

(c)

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的普通股總數

 

 

(d)

根據計劃或方案可購買的普通股的最大股數

 

2022年1月1日至2022年1月31日

 

 

99,570

(公開市場購買)

 

$4.36

 

 

 

99,570

 

 

 

900,430

 

2022年2月1日至2022年2月28日

 

 

43,195

(公開市場購買)

 

$4.44

 

 

 

43,195

 

 

 

857,235

 

2022年3月1日至2022年3月31日

 

 

325,000

(私下協商的交易)

 

$4.15

 

 

 

325,000

 

 

 

532,235

 

總計

 

 

467,765

 

 

$4.22

 

 

 

467,765

 

 

 

532,235

 

 

上表所列公司普通股的全部股份是本公司根據本公司於2021年10月19日公開宣佈的股票回購計劃的條款收購的，該計劃是根據目前的8-K表格報告進行的。根據股票回購計劃，該公司授權回購最多100萬股普通股。

 

項目3.高級證券違約

 

沒有。

 

項目4.礦山安全信息披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

沒有。

 

 
27

目錄表

 

項目6.展品

 

展品

數

 

描述

2.1

 

資產購買協議(作為我們2021年8月6日提交的8-K表格的當前報告的證物)

3.1

 

公司章程(包括在我們於2021年5月21日提交的S-1表格註冊聲明中作為證物)

3.2

 

附例(作為我們於2021年5月21日提交的S-1表格註冊聲明的證物)

10.1

備註轉換協議(作為我們2021年7月2日提交的Form 8-K當前報告的附件)

31.1*

 

根據1934年《證券交易法》第13a-14和15-d-15條對首席執行幹事的證明

31.2*

根據1934年《證券交易法》第13a-14和15-d-15條對首席財務官的證明

32.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證

101**

 

交互數據文件

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

__________ 

*

現提交本局。

**

隨信提供。

 

 
28

目錄表

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促使本報告由簽署人代表其簽署，並得到正式授權。

 

 

 

Grove，Inc.

 

 

 

 

日期：2022年5月16日

 

/s/艾倫·馬歇爾

 

 

 

艾倫·馬歇爾

 

 

 

總裁、首席執行官和董事

 

 

 

(首席行政主任)

 

 

日期：2022年5月16日

 

安德魯·J·諾斯特魯德

 

 

 

安德魯·J·諾斯特魯德

 

 

 

首席財務官

 

 

 

(首席財務官和首席會計官)

 

 

 
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