依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-256848號

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

以2022年5月16日的 完成為準

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年6月7日)

$ % Senior Notes due 20

這是Globe Life Inc.發行的本金總額為$20%的高級債券(即債券)。票據的利息將從2022年12月15日開始，每半年支付一次，於每年的6月15日和12月15日拖欠。除非提前贖回，否則這些票據將於6月15日、20日到期。

我們可以在票據到期之前的任何時間贖回部分或全部票據，如本招股説明書補充資料中的 票據説明和可選贖回標題所述。這些票據將不會受益於任何償債基金。

票據 將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務並列。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。這些票據不會也不會在任何證券交易所上市。紙幣只會以掛號形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

我們已從我們的某些子公司收到意向書，表示他們打算購買在此發行的票據的本金總額為1.5億美元。這些子公司目前持有2022年到期的3.800%高級票據(2022年票據)的本金總額1.5億美元，這些票據在合併中消除，我們打算使用此次發行的收益償還我們的2022年票據，如使用收益中所討論的。我們子公司購買的任何票據將與發行中票據的其他購買者相同的條款。

對票據的投資涉及風險。請仔細考慮本招股説明書增刊S-8頁開始的風險因素標題以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中列出的風險。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些附註，也未確定本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				附註合計
向公眾公佈價格(1)				%		$
承保折扣(2)				%		$
給環球人壽的收益(未計費用)				%		$

(1)

如果結算髮生在2022年5月之後，另加2022年5月起的累計利息。

(2)

見承銷(利益衝突)。

承銷商預計將於2022年5月左右，即票據定價之日(T+3)之後的第三個工作日，通過存託信託公司及其直接參與者(包括歐洲清算銀行或Clearstream Banking S.A.)的賬簿記賬設施向投資者交付票據。見承銷(利益衝突)和和解。

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券		美國銀行		富國銀行證券

本招股説明書補充日期為2022年5月

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-1
在那裏您可以找到更多信息			S-2
以引用方式併入某些資料			S-3
招股説明書補充摘要			S-4
風險因素			S-8
收益的使用			S-12
大寫			S-13
備註説明			S-14
美國聯邦所得税後果			S-24
福利計劃投資者的某些考慮因素			S-28
承銷(利益衝突)			S-30
法律事務			S-36
專家			S-36

招股説明書

關於本招股説明書			i
Global Life Inc.			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
風險因素			3
收益的使用			4
我們可以提供的證券説明			5
債務證券説明			5
股本説明			16
存托股份説明			21
手令的説明			24
採購合同説明			26
單位説明			26
配送計劃			26
出售證券持有人			28
法律事務			28
專家			28
在那裏您可以找到更多信息			29

i

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行附註的具體條款，並對附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的基本招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果此招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書對產品的描述不同，您應依賴此 招股説明書附錄中的信息。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書增刊或所附基本招股説明書中所包含的信息以外的任何信息，或包含在本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中，或包含在由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中的信息以外的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們不會， 承銷商也不會在任何不允許出售債券的司法管轄區出售債券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交併通過引用併入的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在本招股説明書補編和隨附的基本招股説明書中，除非上下文另有指示，否則術語包括Globe Life、WE、JOU或我們的Globe Life Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入此類文件的信息包括符合修訂後的1933年證券法(證券法)第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條(交易法)含義的前瞻性陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如相信、預計、可能、將會、應該、尋求、大約、意圖、計劃、估計、預期或預期或這些詞彙或其他類似術語的否定。前瞻性表述涉及固有的風險和不確定性，包括與新冠肺炎疫情對我們的業務運營、財務業績和財務狀況的預期影響有關的不確定性。許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於：

•

經濟和其他條件，包括通貨膨脹和新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，導致我們的保單故障率和/或銷售發生意外變化，以及死亡率、發病率和醫療服務利用率與我們的假設不同 ；

•

監管動態，包括會計準則或政府法規的變化(特別是那些影響税收的變化和聯邦醫療保險計劃的變化，這將影響聯邦醫療保險補充)；

•

老年保健行業的市場趨勢，提供傳統醫療保險的替代品(如健康維護組織和其他管理的醫療保健或私人計劃)，這可能會影響傳統醫療保險補充保險的銷售；

•

影響產品銷售和/或投資組合收益的利率變化；

S-1

•

一般經濟、行業部門或個人債務發行人的財務狀況(包括事態發展和新冠肺炎疫情引發的波動，特別是可能構成我們投資組合一部分的某些行業)可能影響我們擁有的證券的當前市值，或 可能削弱發行人支付這些證券的到期本金和/或利息的能力；

•

我們產品的競爭力和價格的變化；

•

訴訟結果；

•

與我們的假設不同的行政和運營效率水平(包括因新冠肺炎疫情期間運營成本增加以及通脹高於預期的影響而導致的任何效率下降)；

•

能夠從我們的監管機構獲得及時和適當的醫療保險費率上調；

•

客户對新產品的反應和營銷計劃；

•

合併財務報表中根據管理層估計和判斷報告的金額，可能與最終實現的實際金額不同。

•

惡意行為者的危害或導致我們的計算機和其他信息技術系統的安全數據丟失或無法訪問的其他事件；

•

自然或人為災難性事件的嚴重性、規模和影響，包括但不限於流行病、龍捲風、颶風、地震、戰爭和恐怖主義，對我們的運營和人員、商業活動和對我們產品的需求；

•

我們進入商業票據和債務市場的能力，特別是如果這些市場在一定時期內變得不可預測或不穩定的話；以及

•

本次發行所得淨收益的預期用途。

有關可能導致實際結果不同的其他因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中包含的風險因素 下的討論以及我們公開提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他信息，包括我們在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中列出的風險因素。告誡您不要對這些前瞻性陳述施加不適當的影響，這些陳述僅説明瞭它們的日期。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化， 隨着時間的推移發生的意外事件或預測的變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為Www.sec.gov.

我們維護着一個網站：Www.globelifeinsurance.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息並未通過引用併入本文，也不構成本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的一部分。

S-2

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的重要組成部分。我們稍後向 美國證券交易委員會提交的文件中的某些信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，或本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中引用以下文件：

•

我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(包括通過引用從環球人壽於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託聲明中通過引用具體併入該表格10-K的信息)(該年度報告)；以及

•

我們截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q；以及

•

我們目前的Form 8-K報告於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會。

本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書還將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書補充日期或之後以及通過本招股説明書補充及隨附的基本招股説明書進行的證券發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件納入其中，以供參考。這些文件包含有關我們和我們的財務的重要信息。在任何情況下，我們都不會以引用的方式併入任何被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息，包括根據Form 8-K第2.02項(經營業績和財務狀況)或第7.01項(FD披露規則)提交的任何信息。

您應考慮修改或取代通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中包含的陳述，或在本招股説明書補充或隨附的基礎招股説明書中通過引用併入或被視為併入的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或與先前的陳述相沖突，則應考慮修改或取代該陳述。您不應將任何經修改或被取代的陳述視為本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的一部分。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息，或通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中的信息，在除本招股説明書附錄的日期、隨附的基礎招股説明書、相關的自由寫作招股説明書或納入該等信息的文件之外的任何日期是準確的。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話或訪問我們的網站，免費獲得通過引用方式併入本招股説明書副刊或隨附的基礎招股説明書中的任何 或所有文件的副本(包括以引用方式具體併入這些文件中的任何證物)，以及本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書所屬的註冊聲明的副本 及其展品。Www.globelifeinsurance.com(本公司網站所載或可通過本網站獲取的資料並非以參考方式併入本招股章程附錄或隨附的基本招股章程的一部分)：

Global Life Inc.

3700南路 石橋大道

德克薩斯州麥金尼，75070

注意：投資者關係部

Tel: (972) 569-3627

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資這些票據涉及許多風險。閣下應審慎考慮以下所述的風險，以及在隨附的基本招股説明書及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中討論的風險、 不確定因素和假設，該等表格以參考方式併入本文，我們日後提交予美國證券交易委員會的其他報告可能會不時修訂、補充或取代這些風險、不確定性和假設。但是，您還應該注意到，自這些報告的 各自日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書及隨附的基本招股説明書中的信息，並在購買任何票據之前特別注意以下風險討論。

與此次發行相關的風險

我們和我們的子公司有很大的槓桿和債務義務。票據的支付將取決於我們 子公司的股息和分配，在結構上，票據將從屬於我們子公司現有和未來的債務和負債。

我們是一家控股公司，我們的幾乎所有業務都是通過子公司進行的，而且我們幾乎所有的合併資產都由子公司持有；然而，票據只是我們的義務，而不是我們子公司的義務。這些票據不由我們的任何子公司擔保。因此，這些票據在結構上從屬於我們子公司的所有債務和其他 負債。

截至2022年3月31日，我們的合併債務總額為21億美元，其中，優先債務總額為13億美元，擔保債務總額為100萬美元。截至2022年3月31日，我們的子公司有185億美元的債務和其他負債(包括貿易應付款，但不包括根據公認會計準則不需要反映在此類子公司的資產負債表上的公司間債務和負債)，這些票據在結構上是從屬的。

此外，我們支付票據本金和利息的能力受到我們的保險公司子公司(我們的主要現金流來源)宣佈和分配我們持有的普通股和優先股的股息的能力的影響。我們的保險公司子公司受到各種國家法律和法規的限制，這些限制一般適用於保險公司，限制這些子公司可能向我們支付的現金股息、貸款和墊款的金額。例如，根據某些州保險法，保險公司通常只能從其在該州提交的法定財務報表中反映的未分配盈餘中支付股息。

我們不能保證我們的保險子公司所在的州不會不時採用更嚴格的限制 ，在某些情況下，這可能會在未經州保險監管機構事先批准的情況下大幅減少我們的保險公司子公司應支付給我們的股息或其他金額。此外，我們依賴於我們基於包括損失經驗在內的許多因素來提高保費的能力。我們無法及時從國家保險監管部門獲得上調費率的批准，可能會對我們的業務以及我們的保險子公司宣佈和分配股息的能力造成不利影響。此外，由於我們收到的保單索賠的波動，我們的結果可能每年都不同 。保單索賠的大幅增加可能會對我們的業務以及我們的保險子公司宣佈和分配股息的能力產生不利影響。

如果我們的任何一家保險子公司破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤，該子公司的所有債權人，包括人壽保險和健康保單持有人以及貿易債權人，將有權從該子公司的資產中全額支付，然後我們作為股東才有權獲得任何付款。此外，子公司的債權人將不得不償還

S-8

在我們的債權人，包括票據持有人，將有權從子公司的資產中獲得任何付款之前。

票據受制於任何有擔保債權人的優先債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據項下的義務 。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們的其他優先無擔保債務並列 。管理票據的契約允許我們和我們的子公司在特定情況下產生額外的擔保債務。如果我們產生任何擔保債務，我們的資產和我們子公司的資產將受到我們的擔保債權人的優先 債權的約束。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在其擔保的所有債務得到全額償還後才能用於支付票據上的債務 。票據的持有者將與我們的所有無擔保和非從屬債權人，包括我們的貿易債權人，按比例參與我們的剩餘資產。如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，包括 貿易應付賬款，則這些債務的持有人將有權在我們破產、清算、重組、解散或其他清盤時按比例分享票據持有人分配的任何收益。這可能會導致支付給您的收益減少。如果沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，那麼所有或部分未償還的票據將仍未償還。

評級機構的評級下調或其他負面行動可能會對我們以及票據的流動性和市場價值產生不利影響。

各種國家認可的統計評級組織(評級組織)公佈了我們和我們的債務工具的信用評級。信用評級是衡量債務發行人是否有能力及時履行債務條款的指標。這些評級對我們獲得某些類型流動性的整體能力很重要。 我們信用評級的下調或宣佈的潛在降級，可能會在許多方面對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。這些措施包括限制我們進入資本市場的機會、增加債務成本、 削弱我們籌集資本為即將到期的債務進行再融資的能力、限制我們支持保險子公司增長的能力，以及使我們更難維持或提高我們保險子公司的當前財務實力評級。

評級機構還審查保險公司(包括我們的保險子公司)的財務業績和狀況，並公佈其財務實力評級，以此作為保險公司履行投保人和合同持有人義務的能力的指標。雖然評級不是購買我們證券的建議，但這些評級對於 保持公眾對我們子公司保險產品的信心、營銷其產品的能力和競爭地位非常重要。評級機構對我們保險子公司的財務實力採取降級或其他負面行動可能會在許多方面對我們產生不利影響，包括以下方面：減少保險產品的新銷售；對與銷售代理的關係產生不利影響；增加保單退保和資金提取的數量或金額；要求降低我們保險產品和服務的價格以保持競爭力；以及對我們以合理價格、合理條款或全部獲得再保險的能力產生不利影響。如果降級幅度足夠大，可能導致我們、我們的保險子公司或兩者都被要求抵押再保險協議下的準備金、餘額或債務。

評級機構根據幾個因素進行評級。雖然大多數因素與被評級公司有關，但一些因素 與評級機構的觀點、一般經濟狀況和被評級公司控制之外的情況有關。此外，評級機構使用各種模型和公式來評估被評級公司的實力， 評級機構有時會酌情修改這些模型。對模型的更改可能會影響評級組織對要分配給被評級公司的評級的判斷。我們無法預測評級機構可能會採取什麼行動，或者我們可能會採取什麼行動來回應評級機構的行動，這可能會對我們和我們的子公司以及票據的流動性和市值產生不利影響。

S-9

票據不會限制我們產生額外債務、回購證券或採取可能對票據持有人產生負面影響的其他行動的能力。

我們不受 產生額外債務或回購證券的票據條款的限制。此外，適用於票據的有限契約不要求我們達到或保持與我們的財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績。 我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受票據條款限制的其他行動的能力可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

票據可能沒有活躍的交易市場，如果交易市場確實發展起來，一般市場狀況和不可預測的因素可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據並無現有市場，我們不打算申請將票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市 。因此，不能保證票據的交易市場將會發展或維持下去。此外，不能保證 任何可能為票據發展的市場的流動性、您出售票據的能力或您能夠出售票據的價格。特別是，由於票據本金總額預計將由我們的某些保險子公司購買和持有，票據交易市場的流動性可能會減少。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和運營結果、當時對票據的評級以及類似證券的市場。任何發展起來的交易市場都將受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：

•

票據到期的剩餘時間；

•

與可選擇贖回票據有關的條款；

•

票據的未償還金額；

•

市場利率的一般水平、方向和波動性；以及

•

影響我們或金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件 。

如果您購買票據，隨後票據的交易價格可能會低於您為其支付的價格。

市場利率的提高可能會導致票據價值的下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值會下降。因此，如果您購買任何 紙幣，市場利率上升，您的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們可能會在票據到期日之前贖回這些票據，而您可能無法將所得資金再投資於類似的證券。

吾等可隨時或不時按債券説明中所述的適用贖回價格贖回全部或部分票據。如果吾等選擇贖回任何票據，閣下可能無法將贖回所得款項按票據的實際利率高達票據的 再投資於可比證券。

S-10

與我們的業務相關的風險

我們在快速變化的經濟、金融和監管環境中運營，存在許多風險，其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素驅動的。我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險因素，通過引用併入本招股説明書 附錄中，突出了其中一些風險。您應該閲讀我們的Form 10-K年度報告，包括題為風險因素的章節，以及通過引用併入本文的其他文件。

S-11

收益的使用

在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益。

我們打算將出售票據所得淨收益的一部分用於償還我們2022年票據的3億美元未償還本金，其中包括我們的保險子公司持有的2022年票據未償還本金1.5億美元，這些本金在合併中註銷。 本招股説明書附錄不構成2022年票據的贖回通知。我們打算將剩餘淨收益用於一般公司用途，其中可能包括對我們保險子公司的額外資本投資，額外的控股公司流動資金，以及償還我們的部分未償還商業票據。某些承銷商和/或其關聯公司可能持有我們2022年票據的一部分，並將從此次發行中獲得部分 收益。見保險(利益衝突和利益衝突)。

S-12

大寫

下表列出了截至2022年3月31日的我們的短期債務和未經審計的彙總短期債務和資本以及我們的合併 子公司，按實際和調整後的基礎計算，以實現(I)票據發售的完成，以及(Ii)此次發售的淨收益用於償還我們的2022年票據。你應該閲讀下表，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的詳細信息和財務報表以及隨附的基本招股説明書。

		截至2022年3月31日
		實際				調整後的
(美元金額以千為單位，不包括每股和每股數據和腳註)		(未經審計)				(未經審計)
短期債務：
商業票據(1)		$	372,240			$	372,240
3.800%優先債券將於2022年到期 (2)			149,839				—
短期債務總額			522,079				372,240
長期債務：
優先債券2023年到期，息率7.875			165,285				165,285
優先債券2028年到期，息率4.550			545,112				545,112
優先債券2030年到期，息率2.150			395,889				395,889
5.275%次級債券將於2057年到期			123,399				123,399
4.250%次級債券，2061年到期			317,173				317,173
%高級票據到期 20%，特此提供			—
長期債務總額			1,546,858
股東權益：
優先股，每股面值1.00美元；授權發行500萬股；流通股為0股			—				—
普通股，每股面值1.00美元；授權發行320,000,000股；已發行109,218,183股			109,218				109,218
額外實收資本			523,068				523,068
累計其他綜合收益			869,495				869,495
留存收益			6,315,609				6,315,609
庫存股，按成本計算(10,343,676股)			(923,370	)			(923,370	)
股東權益總額			6,894,020				6,894,020
總市值		$	8,440,878			$

(1)	我們與一組貸款人建立了信貸安排，允許無擔保循環借款和備用信用證，最高可達7.5億美元，最高可延長至10億美元。我們可以請求延期；但是，貸款人可以選擇不批准延期。最高可根據該融資出具2.5億美元的信用證。該貸款作為商業票據計劃的備用信用額度，根據該計劃，商業票據可以在任何時候發行， 未償還商業票據總額不得超過貸款最高限額，減去任何已簽發的信用證。由於商業票據計劃的短期性質，其收取的利息類似於可變利率債務。截至2022年3月31日，我們的未償還商業票據餘額為3.722億美元。這份為期5年的信貸協議將於2026年9月30日到期。

(2)	另外1.5億美元的票面價值和賬面價值由我們的保險子公司持有，這些資產在合併中被消除，我們還打算用出售票據的淨收益的一部分來償還。

S-13

附註説明

票據將根據我們和作為受託人(受託人)的我們和地區銀行之間日期為2022年5月的第三個補充契約(補充契約)發行，發行日期為2018年9月24日的我們和受託人之間的契約(基礎契約和與補充契約一起， 契約一起)，該契約將提交給美國證券交易委員會。

以下對票據特定條款的説明補充了所附基本招股説明書中題為債務證券説明的部分，並在與之不一致的範圍內取代。

您應該一起閲讀隨附的基本招股説明書和本招股説明書附錄，以獲得對契約和附註的更完整描述。此外，以下描述僅是對票據和契約的實質性規定的摘要。我們敦促您閲讀契約，因為它定義了您作為票據持有人的權利，而不是這個描述。您可以 向我們的地址索要契約的副本，地址在標題下，您可以在那裏找到更多信息。

在本説明中提到的我們、我們和我們的？僅指Globe Life Inc.，而不是其任何子公司。此處使用的未定義的大寫術語應具有以下定義下的含義：

一般信息

就債券而言，該等票據構成一系列獨立的優先債務證券。票據將以初始本金總額$的形式發行。本公司可不經票據持有人同意，以相同條款於日後發行額外票據，以增加票據本金金額，但如在該等額外票據發行日期前，發行價格及利息有任何差異，則不在此限。提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類附加票據不能與此處提供的票據互換，則此類附加票據將具有與此處提供的票據不同的一個或多個單獨的CUSIP編號。本招股説明書增刊所提供的附註及任何其他附註的排名將是平等和合理的，並將被視為契約項下的所有目的的單一類別，但前一句所述除外。

票據將於20年6月15日到期。票據的利息將自原始發行日期或已支付利息或已正式計入利息的最近付息日期起計，並將於每年6月15日和12月15日(自2022年12月15日起)每半年支付一次，支付給在適用利息支付日期之前的6月1日或12月1日收盤時以票據名義登記的人，按本招股説明書附錄封面上規定的年利率支付。贖回時應支付的利息將支付給本金的收款人。應付利息的數額將按一年360天計算，該年由12個30天月組成。

如果任何利息 付款日期、贖回日期或到期日不是工作日，則付款將在下一個工作日支付，不會產生額外利息，並且與最初計劃的 日期相同。？營業日，就任何付款地點而言，是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或行政命令授權或責令該付款地點的銀行機構關閉的日子。

我們將在到期前的任何時間贖回票據，如下所述 可選擇贖回。

票據將不會規定任何償債基金或許可證持有人要求我們回購 票據。

票據將只以記賬形式發行，由一種或多種全球證券代表，發行面額為2,000美元，面額為1,000美元以上的整數倍。

S-14

這些票據不會在任何證券交易所上市。票據將是新發行的證券，沒有既定的交易市場，無法保證是否會發展任何市場，任何可能發展的市場的流動性，或持有者能夠出售票據的價格。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量，並規定我們可以為不同的 系列債務證券指定不同的受託人。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務並列 。這些票據實際上將排在我們子公司當前和未來負債的次要地位，我們支付票據本金和利息的能力將受到我們的子公司宣佈和向我們分配股息的能力的影響，這些子公司是我們現金流的主要來源。管理票據的契約不限制我們或我們的子公司可以發行的債務金額。截至2022年3月31日，我們有13億美元(面值)的優先債務 未償債務。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，排名如下：

•

對我們當前和未來的任何債務的優先償付權，該債務明確從屬於票據的償付權 ；

•

同樣，我們現在和未來的所有無擔保債務都不是如此不從屬的；

•

有效地優先於我們的任何有擔保債務的償付權利，以擔保該債務的資產的價值為限；以及

•

在結構上低於我們子公司當前和未來的債務和其他負債(包括 貿易應付款)。

截至2022年3月31日，我們的合併債務總額為21億美元，其中，優先債務總額為13億美元，擔保債務總額為100萬美元。截至2022年3月31日，我們的子公司有185億美元的債務和其他負債(包括貿易應付款，但不包括根據公認會計準則不需要反映在此類子公司的資產負債表上的公司間債務和負債)，這些票據在結構上是從屬的。

我們支付票據本金和利息的能力將受到我們的子公司(我們的主要現金流來源)宣佈和向我們分配股息的能力的影響。見？風險因素與發行相關的風險這些票據在結構上從屬於我們子公司的債務和負債，我們支付票據本金和利息的能力 受到我們子公司支付給我們的金額的限制。

可選的贖回

在面值贖回日期(定義如下)之前，我們可以在任何時間和不時以我們的選擇權全部或部分贖回票據 ，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

(1)

(A)按國庫利率(定義見下文)加基點計算，折現至贖回日(假設票據在面值贖回日到期)的剩餘本金和利息現值之和(假設票據在面值贖回日到期)，按國庫利率(定義如下)加基點，減去(B)贖回日應計利息，以及

(2)

將贖回的票據本金的100%，在任何一種情況下，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未償還利息。

S-15

於票面值贖回日或之後，吾等可於任何時間及不時以吾等選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

·面值贖回日期指20 (票據到期日之前的幾個月)。

？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指我們根據以下兩段 確定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日此時間之後出現的最近一天的收益率 在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計新聞稿中指定為選定利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)的 標題下的 美國政府證券和國庫券固定到期日和名義上的收益率(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券恆定到期收益率 H.15正好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率 一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命，並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如不存在該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個營業日或任何後續指定或出版物不再發布，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間 上午11：00，即贖回日期前第二個營業日到期的美國國庫券的年利率，或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果在票面贖回日期沒有到期的美國國債 ，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券 符合上一句的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於出價和此類美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年度到期收益率應 以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的 程序)給每個要贖回票據的持有者。

在部分贖回的情況下，將按比例、以抽籤方式或受託人根據其全權酌情決定權認為適當和公平的其他方法按比例選擇要贖回的票據。

S-16

託管程序和任何適用的證券交易所程序。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據僅在第 部分贖回，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金部分。除全球票據外，本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原始票據。就全球紙幣而言，只要紙幣由存託信託公司(DTC)、作為歐洲結算系統(EUROCLER)運營者的歐洲結算銀行(EuroClear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking，Sociétéanomme(Clearstream)(或另一託管人)持有，票據的贖回應根據適用託管人的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分的利息將停止計提。

限制性契約

對留置權的限制

只要任何票據未償還，我們將不會也不會允許我們的任何子公司直接或間接地產生、產生、承擔、擔保或忍受通過留置權(許可的留置權除外)擔保的借款的任何債務，該留置權由我們或我們的任何子公司直接或間接擁有的任何投票證券，在每種情況下，無論是在票據最初發行之日擁有的，還是之後獲得的，或其中的任何 權益或由此產生的任何收入或利潤，除非該票據，如果我們選擇，吾等的任何其他債務，至少在與票據同等的基礎上，將與該留置權擔保的該等其他債務或在該等債務之前同等地按比例提供擔保，直至該等債務不再由該留置權擔保為止。

截至本招股説明書附錄之日，我們的主要子公司包括環球人壽和意外保險公司、美國收入人壽保險公司、Liberty National人壽保險公司、美國家族遺產人壽保險公司和聯合美國保險公司。

對重要附屬公司出售股本的限制

只要任何票據尚未發行，我們將不會也不會允許我們的任何子公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，也不會允許我們的任何重要子公司直接或間接發行任何重要子公司的任何股本，除非：

(1)該重要附屬公司的全部股本在單一交易或一系列相關交易中處置，代價包括現金或財產，根據本公司董事會的善意意見，現金或財產至少等於該等股本的公平市值；

(2)此類發行、出售、轉讓、轉讓或其他處置是向我們或我們的一個或多個其他重要子公司進行的；或

(3)此類發行、出售、轉讓、轉讓或其他處置必須 遵守有管轄權的法院或監管機構的命令，但應我們的請求或任何重要附屬公司的請求發佈的命令除外。

其他契諾

另請參閲附帶的基本招股説明書中的債務證券描述契約、債務證券描述和美國證券交易委員會報告，以及債務證券描述合併、合併或出售。

S-17

違約事件

關於票據的違約事件在契約中被定義為：

(1)在兑付日期後30天內未能支付票據上的任何分期付款(或基本招股説明書中描述的某些額外金額)；

(2)未能在有關的贖回日期、借宣佈提速或以其他方式償付到期到期的票據的本金(或溢價(如有的話)或贖回價格(如適用的話))；

(3)本行未能遵守適用於票據的任何契諾或協議，而該等契諾或協議在收到書面通知後60天內仍未獲補救，該書面通知指明受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%並要求作出補救的受託人或持有人，並 述明該通知為該契約下的違約通知；

(4)我們的任何其他當前或未來債務(或我們某一子公司的任何債務，如果我們已為此類債務提供擔保，或作為債務人或擔保人負有直接責任或債務)項下的違約，未償還本金超過 $100,000,000(對我們或我們的任何子公司無追索權的債務除外)，該違約應導致此類債務在 本應到期並應支付的日期之前被宣佈為到期和應付，而不解除此類債務，或取消或取消此類加速，在收到由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人發出的書面通知後30天內，要求解除債務或取消或廢止該債務，並述明該通知是該契約項下的違約通知；和

(5)涉及我們或我們的一個重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。

該契約規定，如果票據發生違約事件並繼續 ，則受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有票據的本金、溢價(如有)及其應計利息(如有)為 到期並立即支付；但是，如果與我們有關的某些破產、破產或重組事件發生違約事件，本金、保費(如果有)加上票據的應計和未付利息將立即到期和支付，受託人或任何持有人不採取任何行動。

該契約載有一項條款，規定受託人有權在受託人失責期間按照所需的謹慎標準行事，在應票據持有人的要求行使契約下的任何權利或權力之前，由票據持有人予以賠償。契約還規定，當時未償還票據本金的多數持有人可指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。

票據持有人無權就該契約提起任何法律程序或根據該契約獲得任何補救，除非：(1)持有人先前已就票據的違約事件向受託人發出書面通知，(2)當時未清償票據本金總額至少25%的持有人應已以受託人身分向受託人提出提起法律程序的書面請求，(3)持有人須就因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任向受託人作出合理彌償，(4)受託人須沒有就以下事宜提起任何該等法律程序

S-18

在收到該通知後60天，以及(5)在該契約項下未償還債務證券的大部分本金的持有人在 60天期間沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示。然而，未經票據持有人同意，票據持有人收取票據本金、保險費及利息的任何權利，以及就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，不得減損。

該契約包含一項契約，我們將在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由我們的一名高級職員簽署的證書，説明該高級職員是否知道我們在履行、遵守或履行契約的任何條件或契約方面存在任何過失。

解除、失敗和聖約失敗

見所附BASE招股説明書中的債務證券描述：解除、失敗和聖約失敗。

修改和修訂

見隨附的基礎招股説明書中的債務證券説明和企業債券的修改。

治國理政法

本招股説明書附錄中提供出售的契約和票據應受紐約州法律管轄，與該州的法律衝突規則無關。

受託人

該契約項下票據的發行受託人為地區銀行。我們已經並可能繼續與地區銀行或其附屬公司建立銀行業務或其他關係。目前，地區銀行還擔任我們某些未償債務的受託人、登記人和償付代理。

記賬程序和結算

DTC將作為票據的證券託管機構，我們將其與其繼任者一起稱為託管機構。票據將僅作為以CEDE&Co.、託管人的指定人或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記的完全登記證券的形式發行。將發行一個或多個完全登記的全球證券證書，代表票據的本金總額，並將存放在託管機構或其託管人處，並將附有關於下文提及的 轉讓的兑換和登記限制的説明。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉移紙幣上的實益權益的能力，只要紙幣是由全球安全證書代表的，稱為全球紙幣。

投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream Banking持有全球票據的權益。 匿名者協會作為歐洲結算系統(歐洲結算系統)運營方的歐洲結算銀行(盧森堡Clearstream)或歐洲結算銀行(EuroClear Bank S.A./N.V.)(如果他們是此類系統的參與者)，或間接通過參與此類系統的組織。Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統將通過客户在Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統在各自託管機構賬簿上的證券賬户代表其參與者持有權益，而歐洲結算系統又將在DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有此類權益。花旗銀行將作為盧森堡Clearstream的託管銀行，摩根大通銀行將作為歐洲結算系統的託管銀行(以這樣的身份，美國託管機構)。

S-19

DTC告知，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《1934年證券交易法》(經修訂)第17A條的規定登記的清算機構。託管人持有其參與者存放在託管人處的證券。託管人還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，為包括轉讓和質押在內的證券交易參與者之間的交收提供便利，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。託管機構由其多個直接參與者以及紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國洲際交易所和金融行業監管機構擁有。其他人也可以訪問託管機構的系統，包括證券經紀商和交易商、銀行和信託公司，他們直接或間接地通過直接參與者清算交易或與直接參與者保持直接或間接託管關係。適用於託管銀行及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

盧森堡Clearstream通知，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。盧森堡Clearstream 為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過更改Clearstream參與者的賬户中的電子賬簿分錄來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借和出借等服務。盧森堡的Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構Clearstream，盧森堡受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。通過Clearstream進行清算或與Clearstream參與者保持直接或間接託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他機構也可以間接訪問盧森堡的Clearstream。

與通過Clearstream，盧森堡實益持有的票據的權益有關的分配，將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，以盧森堡Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲結算系統通知説，該系統創建於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者(歐洲結算參與者)持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交付來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要 以及沒有同時轉讓證券和現金的任何風險。歐洲結算系統包括各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場的接口。EuroClear系統由EuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear運營商)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算系統現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統結算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接地間接使用歐洲結算系統。

歐洲結算系統運營者的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為條款和條件)的約束。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲清算銀行的所有證券

S-20

系統在可替換的基礎上持有，不將特定證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件記入歐洲結算 參與者的現金賬户，但以歐洲結算系統的美國保管人收到的為限。

只有在以下情況下，我們才會以最終認證的形式發行票據：

•

託管機構通知我們，它不願意或不能繼續作為託管機構，或者如果託管機構在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在通知後90天內或意識到該託管機構不再是這樣註冊的，我們沒有指定繼任託管機構；

•

違約事件已經發生並仍在繼續，且本金佔多數的受益所有人建議託管機構停止擔任此類票據的託管機構；或

•

我們決定(受制於DTC的程序)不使用全球紙幣代表任何紙幣； 提供, 然而，，我們不得在證券法下S法規規定的40天限制期限內或在證券法可能要求的 票據必須以全球形式持有的任何其他類似期限內做出此類決定。

只要託管人或其代名人是全球紙幣的登記所有人，託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為全球紙幣和這些證書所代表的所有紙幣在紙幣和契約項下的所有目的的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球實益權益的所有人注意到：

•

將無權將這些全球票據所代表的票據登記在其名稱中，以及

•

不會被視為全球票據或這些證書所代表的任何票據的擁有者或持有人 在票據或契約項下的任何目的。

全球票據所代表票據的所有付款，以及相關票據的所有轉讓和交付，將視情況向作為證券持有人的保管人或其指定人支付。

全球票據實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在保管人或其指定人處有賬户的機構持有實益權益的個人。全球票據中實益權益的所有權僅顯示在保存人或其代名人保存的關於參與者權益的記錄上，或任何參與者關於參與者代表其持有的人的權益的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄生效。與全球紙幣實益權益有關的付款、轉讓、交付、交換和其他事項，可能需要遵守保管人不時採取的各種政策和程序。吾等或受託人將不會對託管機構或任何參與者的與全球票據實益權益有關的任何方面的記錄，或就因全球票據的實益權益而支付的款項，或就維護、監督或審查任何託管機構的記錄或任何參與者與這些 實益所有權權益有關的記錄，承擔任何責任或責任。

雖然保管人已同意上述程序，以便利參與者之間轉讓全球票據的權益，但保管人沒有義務履行或繼續履行這些程序，這些程序可隨時終止。根據有關保管人的規則和程序，我們對保管人或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

S-21

本節中有關保管人及其記賬系統、Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們沒有試圖核實這些信息的準確性。

全球清關和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和EuroClear系統的適用規則和操作程序以正常方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將根據DTC規則由其美國託管銀行代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照該系統的規則和程序，並在其既定的最後期限(歐洲時間)內，向相關的歐洲國際清算系統發出指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC的形式交付或接收證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得將指令直接發送給各自的美國託管機構。

由於時區差異，在盧森堡Clearstream或EuroClear系統收到的因與DTC參與者的交易而收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用證或此類票據中的任何交易將在該營業日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者銷售票據而在Clearstream、盧森堡或歐洲結算系統收到的現金 將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的第二個工作日才可在相關Clearstream、盧森堡或EuroClear系統現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時停止或更改。

本節中有關DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統票據轉讓清算和結算程序的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們沒有試圖核實這些信息的準確性。

定義

下文所述為契約的契約和其他條款中使用的術語。提及本説明中使用的其他大寫術語的契據，但沒有提供定義。

“董事會？指我們的董事會或任何正式授權為其行事的董事會委員會。

S-22

“股本就任何人而言，是指公司股票的任何和所有股份、合夥企業權益、有限責任公司權益或該人股權中的其他同等權益(無論指定為有投票權或無投票權)，使持有人有權分享該人的利潤和損失，並在負債後分配該人的資產，或任何其他股權性質的參與、權利、認股權證、期權或其他權益，包括但不限於該人的有投票權權益，可轉換或可交換為此類股權的優先股和任何債務證券。

“留置權？就任何人士的任何財產而言，指該等財產的任何按揭或信託契據、質押、質押、轉讓、 存款安排、擔保權益、留置權、押記、產權負擔、優惠、優先權或任何種類或性質的其他擔保協議或優惠安排(包括任何資本租賃義務、有條件出售或其他所有權保留協議，其經濟效果與任何前述或任何買賣及回租交易大致相同)。

“允許留置權？表示：

(1)

確保一個重要子公司欠另一個重要子公司或我們的債務的留置權；

(2)

根據工人補償或其他類似法律的承諾或存款以及根據這些法律和判決留置權， 目前不可清償的；

(3)

與我們或任何重要子公司參與的租賃相關的誠信保證金；

(4)

保證我們的公共或法定義務的存款；

(5)

與獲得或維持自我保險或獲得任何法律、法規或與失業保險、養老養老金、社會保障或類似事項有關的安排的存款；

(6)

訴訟或者其他訴訟中的保證金；

(7)

因針對吾等或吾等任何重要附屬公司的任何判決或裁決而產生或產生的留置權 吾等誠意就該判決或裁決提起上訴或其他覆核程序，或吾等或吾等任何重要附屬公司為在任何訴訟過程中獲得中止或解除而產生的留置權 。或

(8)

對尚未到期或拖欠的税款或評估、政府收費或徵費的留置權，或可在此後支付而不受處罰的留置權，或正通過適當程序善意抗辯的留置權。

“重要的 子公司？是指作為吾等的重要附屬公司的任何附屬公司(根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條的含義，因為該法規不時生效)。

“有投票權的證券就 個人而言，是指任何類別或種類的股本或個人的任何其他權益，不論如何指定，通常有權投票選舉該人的管治機構的董事、經理、受託人或其他有投票權的成員。

S-23

美國聯邦所得税後果

以下是與票據的購買、所有權和 處置相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋的規定， 所有條款均在本協議生效之日生效，所有這些條款可能會發生變化，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。本討論僅適用於按《守則》的含義由持有者(定義見下文)作為資本資產持有的票據，該持有人在首次發行時以其發行價格(即大量票據向公眾出售的第一價格)購買票據。

本討論僅供一般參考，並不涉及根據持有人的特殊情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如銀行和其他金融機構、保險公司、免税實體、退休計劃、證券交易商、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體)可能與持有者 的所有重要税務考慮因素有關的人、作為跨境交易的一部分持有票據的人、避險、電子轉賬或其他綜合交易，持有2022年到期的3.800%優先票據的美國持有人(定義見下文)、持有2022年到期的3.800%優先票據的美國持有人(定義見下文)、為美國聯邦所得税目的將證券按市價計價的持有人、以及根據《守則》第451(B)節要求將票據的應計收入計提時間與其財務報表一致的人士)。本討論不涉及任何州、地方或外國税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果。

在本討論中，美國持有者是票據的實益所有者，也就是美國聯邦所得税 目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而視為公司的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•

如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權在財政部條例規定的範圍內控制該信託的所有實質性決定，或在1996年8月20日存在的某些選舉信託。

在本討論中，非美國持票人是指既不是合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)也不是美國持票人的票據的受益所有人，而非美國持票人是指美國持票人和非美國持票人。

如果合夥企業持有附註，則該合夥企業及其 合夥人的納税待遇通常取決於該合夥人的地位以及該合夥企業及其合夥人的活動。如果票據的實益所有人是合夥企業，則該實益所有人應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

考慮購買鈔票的人應根據自己的具體情況以及任何州、地方、外國和其他税法的影響，就與鈔票的購買、所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項諮詢自己的税務顧問。

S-24

美國持有者

以下是適用於美國紙幣持有者的美國聯邦所得税重大後果的摘要。

利息支付或應計利息

我們預計，本討論假設，這些票據的發行不會超過極小的？用於美國聯邦所得税目的的 原始發行折扣(OID？)的金額(如果有)。因此，根據以下可選贖回條款下的討論，票據上聲明的利息通常可在您收到或應計此類金額時作為普通 利息收入計入您的收入中，這符合您為美國聯邦所得税目的而採用的常規税務會計方法。

然而，如果票據的發行量超過極小的OID金額，您通常會被要求在應計收入中計入此類OID，而不考慮您的常規税務會計方法，使用恆定收益率至到期應計方法，通常在您收到可歸因於此類收入的任何 付款之前。有關OID的規則很複雜，您應該諮詢您自己的税務顧問有關它們在票據投資中的應用。

可選的贖回

我們可以根據我們的選擇贖回全部或部分票據(請參閲票據説明和可選贖回)。在這種選擇性贖回票據的情況下，我們可能有義務支付超過票據本金 金額的100%的金額(加上應計利息)。與OID有關的財政部條例載有確定受某些期權或其他應急付款約束的債務工具的收益率和到期日的規則。根據該等規定，吾等相信吾等不應被視為行使任何贖回票據的選擇權，因此，該贖回選擇權的存在不應影響票據的收益率及到期日的計算。本摘要的其餘部分 假定這一立場是正確的。我們對這一或有付款的立場對持有人具有約束力，除非持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的立場。然而，我們與 關於這一或有付款的立場對國税局(IRS)不具約束力，如果IRS對這種立場提出質疑，美國持有者可能被要求在其票據上應計超過 規定利息的收入，並將通過應納税處置票據而實現的任何收益視為普通收入而不是資本收益。

票據的出售、交換、贖回或其他應税處置

在出售、交換、贖回或應納税的其他處置票據時， 美國持票人一般將確認的損益等於出售、交換、贖回或應納税其他處置的已實現金額(減去可歸因於應計利息的任何已實現金額，已實現金額的哪部分將作為普通收入應納税，但以前未包括在美國持有者的收入中)與該美國持有者在票據中的調整納税基礎之間的差額。美國持有者在票據中的 調整後的計税基準通常是其初始購買價格。這種收益或損失通常是資本收益或損失，如果持有票據超過一年，通常是長期資本收益或損失。作為個人的美國持有者一般有權享受長期資本淨收益的優惠待遇。美國持有者扣除資本損失的能力有限。

淨投資所得税

如果您 是不屬於免税的特殊類別信託的個人、遺產或信託，您可能需要對非勞動所得徵收3.8%的税。對於個人，3.8%的税將對(1)您的淨投資收入和(2)您的修正調整毛收入超過200,000美元(或

S-25

已婚人士單獨申請125,000美元或已婚夫婦共同申請250,000美元)。對於遺產和信託，您一般將被徵收3.8%的税，以(1)相關納税年度的未分配投資收入淨額和(2)您在該納税年度調整後的毛收入超過該納税年度遺產和信託的最高税級開始的金額之間的較小者為準。為此目的，您的淨投資收益通常包括您對票據的利息和您從票據處置中獲得的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在進行交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解此税對您在票據中的投資所產生的收入和收益的適用性。

非美國持有者

以下是適用於非美國票據持有者的美國聯邦所得税重大後果摘要。非美國持有者應就購買、持有和處置票據的美國和非美國税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

根據當前的美國聯邦所得税法，並受以下FATCA和備份預扣和信息報告項下的討論的限制：

(A)支付的本金(和溢價，如果有)和利息支付與非美國持有者在美國境內的貿易或業務，或在美國維持的常設機構或固定基地(如果適用某些税收條約)的經營沒有有效聯繫，一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，但條件是，在被視為利息的情況下，(I)該非美國持有者不直接或建設性地擁有我們所有有權投票的股票類別總和的10%或更多的投票權；(Ii)非美國持有人不是守則第957(A)條所指的受控外國公司，而該公司與我們有直接或間接的股權關係；及(Iii)非美國持有人遵守與其非美國身份有關的適用證明要求，包括一般地提供美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E，或其他適用的表格W-8；以及

(B)非美國持票人 一般不需要就被視為出售、交換、贖回或以其他方式處置票據而變現的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)該收益實際上與該非美國持票人在美國進行的貿易或業務有關(並且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於上述 非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)或(Ii)非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上的個人。

如果您不能滿足上述(A)中關於利息的要求，並且此類 利息與在美國境內的貿易或業務(或在美國的常設機構或固定基地(如果適用某些税務條約)的經營活動沒有有效聯繫)，則在票據上向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供上述證明，以根據 適用税務條約的利益免除(或減少)預扣。

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息或在 上確認的收益與票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置實際上與該貿易或企業的行為有關，除非適用的所得税條約另有規定，您通常需要繳納美國聯邦 所得税(但不包括上述淨投資收入的附加税或美國聯邦30%的利息預扣税，如果滿足某些認證要求)，並以同樣的方式按淨收益計算利息和收益，就像 您是本守則所定義的美國人一樣。

如果個人非美國持票人在出售、交換或以其他方式處置票據的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，例如

S-26

持有者將按出售、交換或以其他方式處置票據實現的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%，前提是收益超過該持有者在該納税年度可分配給美國境內來源的資本損失。

非美國 美國持有者未能提供必要的文件以避免扣繳，但根據所得税條約仍有資格獲得美國聯邦預扣税的豁免或降低税率，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得 任何扣繳的超額金額的退款。

FATCA

守則第1471至1474條，通常稱為FATCA，對支付給某些外國實體的票據的利息徵收30%的預扣税，除非滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)或適用豁免 。FATCA預扣税與一般預扣税分開適用，儘管根據FATCA預扣的任何金額一般都可以從一般預扣税中扣除。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解這項立法對您在票據上的投資可能產生的影響。

備份扣繳和信息報告

備用扣繳和信息報告要求一般適用於支付給某些非公司美國持有者的利息和本金，以及某些非公司美國持有者的銷售收益。沒有以其他方式免除備用扣繳的美國持有者通常可以通過向付款人提供美國國税局W-9表格來避免備用扣繳，其中包括持有者不受備用扣繳的證明。對於非美國持票人，備份扣繳和信息 報告不適用於票據的付款或出售、交換、贖回或以其他方式處置的收益，前提是第二段(A)(3)款標題下的聲明已得到滿足(適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道該持票人是 守則所界定的美國人)。

儘管如此，扣繳義務人必須向國税局和每個非美國持票人報告就該非美國持票人所持票據支付的利息金額以及適用於該非美國持票人的扣繳費率(如果有)。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

考慮購買票據的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置票據對他們造成的特殊税收後果，包括任何州、地方或外國税法的適用性和影響，以及適用法律的任何擬議變化。

S-27

某些福利計劃投資者的考慮因素

以下是以下與購買票據有關的某些考慮事項的摘要：(A)受經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》(ERISA)標題1約束的員工福利計劃，(B)受該準則第4975條約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，(C)其基礎資產被認為包括前述(A)或(B)或(D)條所述任何員工福利計劃、計劃、賬户或安排的計劃資產的實體。

政府計劃、教堂計劃、非美國計劃或受任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的條款約束的其他投資者，這些法律或法規類似於ERISA或守則第4975節(統稱為類似法律) (前述條款(A)、(B)、(C)或(D)所述的每一實體，a)。

一般受託事宜

ERISA和《守則》對受ERISA第一標題或《守則》第4975節(ERISA計劃)約束的計劃受託人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何對ERISA計劃的行政管理或此類ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權的人，或向此類ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為ERISA計劃的受託人。

在考慮對任何計劃一部分資產的票據進行投資時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或任何與受託責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於，ERISA或守則或類似法律中的審慎、多樣化和禁止交易的規定。

禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃與屬於《ERISA》第4975節所指的利害關係方或喪失資格的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。根據ERISA和《守則》，從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰和責任。此外，ERISA計劃的受託人從事此類非豁免的被禁止交易可能受到ERISA和《守則》的處罰和責任。利害關係方或被取消資格的人 可以包括但不限於我們、承銷商、受託人或我們或他們各自的任何關聯公司。例如，我們被視為利害關係方的ERISA計劃或被取消資格的人收購和/或持有票據可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非該票據是根據適用的法定、 類別或個人禁止交易豁免獲得和持有的。

在這方面，美國勞工部發布了可能適用於票據收購和持有的禁止交易 類別豁免(PTCE)。這些類別豁免包括但不限於，與獨立合格專業資產管理人確定的交易有關的PTCE 84-14、與保險公司集合獨立賬户投資有關的PTCE 90-1、與銀行集體投資基金投資有關的PTCE 91-38、與人壽保險公司普通賬户投資有關的PTCE 95-60和與內部資產管理人確定的交易有關的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)(Br)節可對購買和持有票據提供有限豁免，前提是利害關係方或被取消資格的人或其任何關聯公司都沒有或行使任何自由裁量權或控制權，或對參與交易的任何ERISA計劃的資產提供任何投資建議，並且進一步規定ERISA計劃不再支付更多費用。

S-28

並獲得與交易相關的不低於充分的對價(所謂的服務提供商豁免)。 然而，這些豁免並不能免除ERISA和守則中禁止計劃受託人進行自我交易和利益衝突的規定，也不能保證涉及票據的交易將滿足任何這些豁免的所有條件 。

政府計劃、非美國計劃和某些教會計劃，雖然不受ERISA和守則第4975節禁止的交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束 這可能會影響他們對票據的投資。任何考慮投資票據的政府、非美國或教會計劃的受信人在購買票據之前應諮詢其法律顧問，以考慮適用的受託標準，並確定是否需要以及如有必要，根據此類類似法律是否有任何豁免救濟。

由於上述原因，任何投資任何計劃資產的人不得購買或持有票據，除非這種購買和持有不會構成ERISA或守則第4975條下的非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律。

表示法

因此，通過接受票據(或其中的任何權益)，票據的每一購買者和隨後的受讓人將被視為已在持有票據的每一天表示並保證(I)該購買者或受讓人用於收購和持有票據的資產的任何部分不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買、持有和其後處置票據不會構成或導致ERISA第406條或守則第4975條下的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性和可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或與任何計劃的資產一起購買票據的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有票據 諮詢他們的律師。票據購買者有責任確保其購買、持有和隨後處置票據不違反ERISA的受託或禁止的交易規則或守則或任何類似法律的規定。出售計劃的任何票據，絕不代表我們、承銷商或我們或其各自的任何關聯公司或代表表示，此類投資符合有關一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

S-29

承銷(利益衝突)

我們通過以下承銷商發行票據，美國銀行證券公司、美國班科普投資公司和富國銀行證券有限責任公司是承銷商的代表。根據本公司與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，本公司已同意向承銷商出售票據，且各承銷商已分別而非共同地同意從本公司購買與其名稱相對的票據本金。

承銷		本金 債券金額
美國銀行證券公司		$
美國Bancorp投資公司
富國證券有限責任公司
總計		$

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了任何票據，則承銷商已分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償幾家承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據時，須事先售出票據，如已向承銷商發出票據並獲承銷商接受，則須經承銷商的律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷商接受承銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們從我們的某些子公司收到了 興趣的指示，他們打算購買在此發行的票據的本金總額為1.5億美元。這些子公司目前持有我們2022年票據的本金總額1.5億美元，這些本金在合併中註銷，我們打算使用此次發行的收益償還我們的2022年票據，如使用收益中所述。我們子公司購買的任何票據的條款將與發行中 票據的其他購買者相同。

佣金和折扣

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣：

		由我們支付
在此提供的每張票據				%
總計		$

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所載的適用公開發售價格向公眾發售票據，並可按該價格減去不超過票據本金不超過 %的優惠，向某些交易商發售票據。承銷商可以允許，交易商可以向其他交易商提供不超過票據本金%的折扣。首次公開招股後，公開招股價格、特許權、折扣或任何其他招股條款均可更改。

S-30

我們估計，不包括承銷折扣，我們與票據發行相關的費用約為$，由我們支付。

新一期票據

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，或將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前有意在完成發售後在債券上做市。然而，他們 沒有義務這樣做，並可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得很活躍。如果債券不能形成一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

不出售類似的證券

吾等已 同意，自本招股説明書補充日期起至票據初始發行日期為止，未事先徵得代表的書面同意，吾等不會直接或間接發行、出售、向 合約要約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可交換或可轉換為債務證券的證券的選擇權，但根據承銷協議出售予承銷商的票據除外。

價格穩定和空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金金額高於其在發行中所需購買的票據。承銷商必須通過在公開市場上購買票據的方式平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或 此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

安置點

我們預計票據將在本 招股説明書附錄封面最後一段指定的日期，即票據定價之日後的第三個工作日左右交付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據 最初將以T+3結算，希望在結算日前第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求具體説明替代結算安排，以防止結算失敗。

S-31

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經從事並可能在未來從事投資銀行、商業銀行和其他商業交易。例如，美國銀行證券公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.和富國銀行證券有限責任公司的附屬公司都是我們信貸安排的參與者。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。某些承銷商及其關聯公司與我們有如上所述的借貸關係， 和某些承銷商或其關聯公司定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些 承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據 。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭或空頭頭寸。

利益衝突

正如收益的使用，我們計劃根據管理2022年票據的契約條款，將發行票據的部分淨收益用於償還我們的2022年票據，剩餘的收益(如果有)將用於一般公司用途，其中可能包括對我們保險子公司的額外資本投資、額外的控股公司流動資金以及償還我們的部分未償還商業票據。某些承銷商(或其關聯公司)可以持有2022年債券，並將從此次發行中獲得部分收益。本招股説明書補編並不構成2022年票據的贖回通知。如果任何一家承銷商及其 關聯公司因償還款項而獲得此次發行淨收益的5%或更多，此類承銷商將被視為存在FINRA規則5121含義內的利益衝突。因此，本次發售 將根據規則5121進行。然而，根據FINRA規則5121，不需要合格的獨立承銷商，因為票據由一個或多個國家公認的統計評級機構進行投資級評級。

銷售限制

禁止向EEA零售投資者銷售產品

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(《招股章程條例》)所界定的合格投資者。

S-32

因此，(EU)第1286/2014號條例(經修訂，《優先股政策規例》)並無就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件擬備，因此根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

禁止向聯合王國零售投資者銷售產品

這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分； 或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件並未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了 國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國潛在投資者注意事項

此外，在英國，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書僅分發給英國招股説明書條例第2條所指的合格投資者，並且僅針對這些投資者：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(經修訂)第19條第(5)款所指的投資專業人士，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司，(Iii)在英國境外，和/或(Iv)是與票據的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(按FSMA第21條的含義)可合法傳達或導致傳達的人(所有此等人士統稱為相關人士)。在英國，本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴，與本招股説明書及隨附的基本招股説明書有關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士公開發售，不符合《瑞士金融服務法》(Finsa)的定義，也不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易機構)進行交易。本招股説明書副刊均不適用。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書附錄僅適用於DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實

S-33

此處列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法規可 向買方提供撤銷或損害賠償，條件是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105？)第3A.3節(或在由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下，第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《日本金融票據和交易法》(《金融票據和交易法》)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何 公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再發售或轉售任何票據，除非根據豁免登記要求，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及任何其他適用的法律、法規和日本的部長級指導方針。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況外，票據不得在香港以任何文件發售或出售。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則而訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第32、香港法律)，而與紙幣有關的廣告、邀請或文件 不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

S-34

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書尚未根據《證券及期貨法》(新加坡證券及期貨法)第289章(新加坡金融管理局)註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及與債券的要約或銷售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)提供給SFA第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)，(Ii)向SFA第4A節所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)節所界定的其他相關人士(相關人士)，或根據第275(1A)節以及根據SFA第275節及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指定的條件而作出的任何人士，或(Iii)根據及根據SFA的任何其他適用條文及條件而作出的其他規定。

如票據是由有關人士根據第275條認購的，該有關人士為：

(a)

公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每個受益人都是認可投資者，

則該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(其定義見《證券及期貨條例》第2(1)條)在該公司或該信託根據第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外： (I)根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者或相關人士轉讓，或根據第275(1A)條(就該法團而言)或根據第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)及根據條件而轉讓。國家林業局第275條規定；(Ii)如沒有就該項轉讓作出任何考慮；或。(Iii)法律的施行。

根據新加坡證券及期貨條例第309b(1)(A) 及309b(1)(C)條的規定，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告 公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

S-35

法律事務

特此提供的票據的有效性將由位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的McAfee&Taft A專業公司為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

Globe Life Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書附錄)以及Globe Life Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所 。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

S-36

優先債務證券

次級債務證券

優先股

普通股 股票

存托股份

認股權證

購買

合同

單位

我們可能會不時提供優先或次級債務證券、優先股或普通股、存托股份、認股權證、購買合同，以及包括任何此類證券或其他實體證券的單位，其金額、價格和其他條款將在發售時確定。本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供有關我們可能提供的證券的更具體條款。在投資適用的招股説明書附錄中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非 附有招股説明書附錄和定價附錄(如有)。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為 GL。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在國家證券交易所上市。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商、代理商或其他第三方，或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。這些證券也可以由證券持有人轉售。每一次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該次發行的分銷計劃。

投資我們的證券涉及風險。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，以討論您在決定投資本招股説明書提供的任何證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年6月7日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			i
Global Life Inc.			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
風險因素			3
收益的使用			4
我們可以提供的證券説明			5
債務證券説明			5
股本説明			16
存托股份説明			21
手令的説明			24
採購合同説明			26
單位説明			26
配送計劃			26
出售證券持有人			28
法律事務			28
專家			28
在那裏您可以找到更多信息			29

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的公司、我們、我們和我們的類似術語是指Globe Life Inc.及其合併子公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明(註冊聲明)。根據這一擱置程序，我們可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。此外，在證券首次出售後，我們或我們的任何 關聯公司可以在涉及證券的再營銷或其他轉售交易中使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們出售證券時，我們將提供 招股説明書附錄，其中包含有關所發售證券的條款和該發售的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於該等證券或適用於我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書中略去了部分註冊説明書。註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和將要發行的證券的其他相關信息。註冊聲明，包括展品，以及通過引用註冊聲明而納入的信息，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告，以及對這些報告的任何修訂和展示，都可以通過我們的網站www.global belfeInsurance ance.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。我們網站上的信息不包括在本招股説明書或我們的其他證券備案文件中，也不是這些備案文件的一部分。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書或任何由吾等或代表吾等編寫的免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約的州 要約這些證券。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

我們可能會將證券出售給承銷商，承銷商將按出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可由本公司直接出售，或透過不時指定的交易商或代理人出售。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的要約，我們保留接受並與任何代理一起拒絕全部或部分這些要約的唯一權利。

任何招股説明書附錄將 包含承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及發行條款、這些承銷商的補償和向我們提供的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人可能被視為1933年修訂的《證券法》(Securities Act Of 1933)(證券法)所指的承銷商。

除非 另有説明，本招股説明書和任何招股説明書附錄中的貨幣金額均以美元(美元)表示。

i

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和通過引用納入的信息可能包括符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，反映Globe Life對未來事件和財務業績的當前看法 。一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如相信、預計、可能、將、應該、尋求、大約、意圖、計劃、估計或預期、或這些詞彙的否定或其他類似術語。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到固有風險和不確定性的影響。一些重要因素可能導致實際結果與歷史結果或預期結果大相徑庭。有關可能導致實際結果不同的因素的討論，請參閲適用的招股説明書附錄中的討論以及我們的美國證券交易委員會公開申報文件中包含的其他信息。敬告您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明作出之日的情況，我們或我們的任何代理商或交易商都不能保證此類陳述將被證明是正確的。我們沒有義務 更新、審查或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或隨着時間的推移對預測的變化。

2

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書附錄中討論或引用的具體風險。您還應考慮風險因素標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設在我們最新的10-K年度報告中以及在我們最近的年度報告之後提交的10-Q季度報告中包含。此類討論可能會不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告 修改、補充或取代。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

3

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

4

我們可能提供的證券説明

本招股説明書包含我們普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證和單位的摘要。這些 摘要並不是對每個安全性的完整描述。然而，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄包含每種證券的重要條款和條件。

債務證券説明

以下是債務證券的一般條款摘要。我們將在發行債務證券時提交招股説明書附錄，其中可能包含額外的條款 。此處提出的條款，連同相關招股説明書附錄中的條款，將是對債務證券的重要條款的描述。你還應該閲讀下面描述的Indentures。

我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，包括我們的優先債務(高級債務證券)、我們的高級次級債務(高級次級債務證券)、我們的次級債務(次級債務證券)或我們的次級債務(次級次級債務證券)， 連同高級次級債務證券和次級債務證券。我們提供的任何高級債務證券將根據2018年9月24日我們與作為受託人的地區銀行(高級債券)之間的契約發行。通過引用將高級義齒合併為本文件的附件4.3。我們有權就高級契約項下發行的每一系列高級債務證券 額外委任一名受託人。

高級債務證券將與我們的所有其他無擔保債務處於平等的基礎上，但我們的任何次級債務除外。

我們提供的任何次級證券都將在Globe Life Inc.和Regions Bank(作為紐約銀行梅隆信託公司和紐約銀行的後續受託人)之間、日期為2001年11月2日的單獨次級契約下發行，並補充發行(初級Indenture和高級Indentures)。通過引用將初級義齒合併為本申請的附件4.4。債務證券，無論是高級、高級從屬、從屬還是初級從屬，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。所有未在本文中定義的大寫術語具有在本合同中規定的含義。

義齒的一般條款

債務證券將是本公司的無擔保一般債務。債券並不限制我們可以發行的債務證券的數量。契約規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並且可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。

我們可以發行根據Indentures發行的債務證券作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣 出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可能會因為利息支付和其他特點而被視為原始發行的折扣券(Br)。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

除其他事項外，我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書附錄將描述所發行債務證券的以下條款：

•

頭銜；

5

•

名稱、本金總額和授權面額；

•

無論是以不含優惠券的完全登記形式發行，還是僅以優惠券 以本金登記的形式發行，還是以無記名形式使用券發行；

•

是否以一種或多種全球證券的形式發行，以及債務證券本金的全部或部分是否由此計入；

•

債務證券的發行價格；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

支付本金、溢價或利息的地點和方式，以及債務證券可提交轉讓和轉換或交換(如適用)的一個或多個地點；

•

利率、產生利息的日期(如果有的話)、付息日期和到期日；

•

如果有，有權延長付息期和延期期限；

•

我們贖回或購買債務證券的權利或義務；

•

轉換或交換撥備，如有，包括轉換或交換價格或匯率及其調整 ；

•

支付本金或利息的一種或多種貨幣；

•

適用於按本金折價發行的任何債務證券的條款；

•

任何債務證券將排在我們任何其他債務之上的條款(如果有)；

•

如本金或利息的支付數額須參照某一指數或公式，或 根據一種硬幣或貨幣而釐定，而該硬幣或貨幣並非述明須支付該等債務證券的貨幣，則釐定該等款額的方式及有關該等數額的計算代理人(如有的話)；

•

如果不是債務證券發行時的全部本金，則為因我們的債務違約而加速到期而應支付的本金部分。

•

如果適用，為債務持有人提供保護的契約，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化；

•

該系列證券的受託人；

•

如果以一種或多種全球證券的形式發行，託管人就這種全球證券或 證券以及在什麼情況下可以用任何這種全球證券交換以非託管人的名義登記的證券；以及

•

任何債務證券的任何其他特定條款。

適用的招股説明書附錄將介紹任何債務證券持有者的美國聯邦所得税考慮事項，以及任何債務證券上市或報價的證券交易所或報價系統。

優先債務證券

高級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付將與我們所有其他無擔保和 無次級債務平價。

6

高級次級債務證券

高級次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付權利將低於我們所有非次級債務(包括高級債務證券)的提前全額付款。吾等將於有關任何高級次級債務證券的適用招股説明書補充資料內，述明該等證券的附屬條款及 截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即按其條款將優先於高級次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行 額外優先債務的限制(如果有)。

次級債務證券

支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的權利將排在我們所有優先和優先次級債務(包括我們的高級債務證券和高級次級債務證券)之前的全額償付之後。吾等將在有關任何次級債務的適用招股説明書補充資料中説明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即按其條款將優先於次級債務證券。我們還將在 中説明此類招股説明書補充發行額外優先債務的限制(如果有的話)。

次級債證券

支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的權利將排在我們所有優先、優先和次級債務(包括我們的高級債務證券、高級次級債務證券和次級債務證券)之前的全額償付的次要和次要權利。我們將在適用的有關任何次級次級債務證券的招股説明書補充資料中説明該等證券的附屬條款以及截至最近實際可行日期的未償債務總額，根據其條款將優先於次級次級債務證券 。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債務的限制(如果有的話)。

轉換或交換權利

債務 證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或財產的股份或進行交換。轉換或交換的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

•

換算或交換價格；

•

換算或換貨的期限；

•

關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

•

需要調整折算或交換價格的事項；以及

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

聖約

除非招股説明書附錄另有説明，否則高級債務證券不會包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保 任何債務的契諾，包括以任何吾等或吾等附屬公司的財產或股本留置權擔保的債務，或限制吾等或吾等任何附屬公司進行出售及回租交易。

7

美國證券交易委員會報道

我們將向美國證券交易委員會提交根據交易法第13或15(D)節我們必須提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，並且在書面要求和支付複製和交付的合理成本後，我們將立即向我們債務證券的任何潛在持有人提供此類文件的副本。我們還將根據美國證券交易委員會規則和法規的要求，不時提交有關本公司遵守契約條件和契諾的補充信息、文件和報告。

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人，除非(A)我們將是持續的公司，或(B)我們的資產轉讓或租賃給的繼任公司或個人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並且明確承擔我們在債務證券和Indentures項下的義務。此外，我們無法完成此類 交易，除非在交易完成後，沒有任何一項契約項下的違約事件發生，也沒有任何事件在通知或時間流逝或兩者同時發生後成為任何一項契約項下的違約事件， 尚未發生且仍在繼續。當我們的資產轉讓或租賃給我們的人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將解除我們在債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。

在控制權變更時不提供任何保護

除非在招股説明書附錄中就特定系列的債務證券另有説明，並且除上文在合併、合併或出售項下所述的情況外，債務證券將不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為此類證券的持有人提供保護。

違約事件

除非另有説明，否則在契約中使用的違約事件指的是下列任何一種情況：

•

在付款到期和應付之日起30天內不支付利息(或某些額外金額)。

•

在到期、贖回、宣佈加速或其他方式到期時，未能支付任何債務證券的本金或溢價(如有)；

•

逾期不支付償債基金的；

•

在收到書面通知後60天內未能遵守契約中適用於一系列債務證券的任何契諾或協議 該書面通知指出受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人未履行義務，並要求對其進行補救，並説明該通知是該系列債務證券項下的違約通知；

•

就高級契約而言，本金金額超過100,000,000美元(對吾等或吾等任何附屬公司無追索權的債務除外)的任何現有或未來債務(或吾等某一附屬公司的任何 債務，如吾等已為該等債務提供擔保，或作為債務人或擔保人負有直接責任或債務)項下的違約，應導致該等債務在本應到期並須予支付的日期前宣佈到期及支付，而該等債務並未清償，或該加速已被撤銷或廢止，在收到受託人或持有至少25%債務的人的書面通知後30天內

8

(Br)一系列債務證券的本金總額，並要求解除該等債務或撤銷或廢止該等債務加速，並述明該通知是高級契約下的違約通知；

•

就初級企業而言，在我們當前或未來的任何債務下違約，當時未償還的本金總額為10,000,000美元或更多，這種違約(I)構成未能在任何適用的寬限期到期後支付該債務的本金的任何部分，或(Ii)應導致該債務在本應到期和應付的日期之前到期或被宣佈為到期和應支付的債務，並且這種加速不得被撤銷或取消，或在受託人或至少本金總額至少25%的債務證券持有人發出一系列書面通知後30天內，不應全額償付該債務，該通知列明違約事件，並要求本公司撤銷或取消債務加速，或全額償付該債務，並説明該通知是初級契約項下的違約通知；但是，如果該協議或文書下的違約被我們補救或治癒，或該債務的持有人免除違約，則初級契約項下的違約事件應被視為同樣已被補救、治癒或免除 ，無需採取進一步行動；提供, 進一步，前述規定不適用於債權人僅對質押償還的抵押品有追索權(不包括對環境賠償、資金濫用、執行成本等附屬事項的追索權)的任何擔保債務，只要此類抵押品的公平市場價值不超過違約發生時我們和我們的合併子公司總資產的2%；或

•

涉及Globe Life Inc.或Globe Life Inc.或其重要子公司之一的破產、無力償債或重組的某些事件。

如果涉及任何系列債務證券的違約事件已經發生，並就任何系列債務證券而言仍在繼續，則受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有未償還債務證券的本金、應計未付利息、溢價(如有)、贖回價格或整體金額(如適用)以及任何額外數額(如有)立即到期並支付；提供, 然而，，如果發生與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，本金、利息、溢價(如果有)、贖回價格或整體金額(如果適用)，以及 該系列債務證券的任何額外金額將立即到期並支付，受託人或任何持有人不採取任何行動。

在任何一系列債務證券發生違約後90天內，受託人應向該系列債務證券的所有持有人發送關於該違約的通知，除非該違約已得到補救或免除；前提是，然而，除非任何債務證券的本金或利息發生違約(或高級契約項下的額外付款)，否則，如果且只要就初級契約而言，董事會、執行委員會或董事會和/或受託人的負責人，或就高級契約而言，受託人的負責人真誠地確定，扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人在不發出通知時應受到保護。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員簽署的證書，説明該高級職員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契約方面存在任何過失。

註冊全球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列債務證券的全部或部分 。我們將把任何註冊的全球證券存放在託管機構或

9

在適用的招股説明書補編中指明並以該託管人或代名人的名義登記的託管人。在此情況下，我們將發行一種或多種註冊全球證券 ，金額等於將發行並由該等註冊全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。

除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為整體轉讓除外：

•

此類已登記全球證券的保管人向其指定人；

•

由受託保管人的一名受託保管人或該受託保管人的另一代名人；或

•

保管人或其被指定人為保管人的繼承人或被指定人為繼承人。

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將説明涉及已註冊全球證券所代表的系列的任何部分的託管安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於債務證券的所有託管安排：

•

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在該登記的全球擔保的保管人處有賬户的人，這些人被稱為參與人、或可能通過參與人持有權益的人；

•

登記的全球證券發行後，登記的全球證券的託管人將在其簿記登記和轉讓系統上記入參與人以登記的全球證券為代表的債務證券的各自本金金額，該債務證券由參與者實益擁有；

•

任何參與債務證券分銷的交易商、承銷商或代理人將指定要記入貸方的賬户；以及

•

此類登記的全球擔保的實益權益的所有權將顯示在此類登記的全球擔保的保管人為參與者的利益保存的記錄上，而此類所有權權益的轉讓僅通過由此類登記的全球擔保的保管人為參與者的利益保存的記錄以及參與者的記錄為通過參與者持有的人的利益而保存。

一些州的法律可能要求指定的證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人轉讓已登記全球證券的實益權益的能力。

因此，只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的債務的唯一持有人或持有人。除下列規定外，註冊全球證券的實益權益的所有人：

•

將無權將註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名稱中；

•

不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付；以及

•

將不被視為契約項下債務證券的擁有者或持有人。

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠已登記全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。

10

我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的 參與者提出或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的實益擁有人提出或採取行動，或以其他方式按照通過他們持有的 實益擁有人的指示採取行動。

我們將向作為註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)的託管機構或其代名人(視情況而定)支付債務證券的本金、溢價和利息(如有)。吾等、受託人或吾等的任何其他 代理人或受託人均不會對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等權益而支付的款項負責或承擔任何責任，亦不負責維護、監督或審核與實益所有權權益有關的任何 記錄。

我們預期，已註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管人，在收到與已註冊全球證券有關的本金和溢價(如有)及利息(如有)後，將立即向參與者的賬户支付與其在已註冊全球證券中的 各自實益權益成比例的款項，如託管銀行的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中受益的 權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣。我們還預計，任何此類付款 都將由參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，我們將指定一個合格的繼任託管機構。如果我們未能在90天內指定合格的繼任託管人，或 如果涉及任何系列債務證券的違約事件已經發生或正在發生，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可隨時自行決定不讓一種或多種註冊全球證券代表的一系列債務證券中的任何一種。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊的 全球證券。受託人將根據其 參與者的指示，將以最終形式發行的任何債務證券登記，以換取已登記的全球證券，因為託管人應通知受託人。

我們也可能以一種或多種全球 證券的形式發行一系列無記名債券，稱為無記名全球證券。我們將把這些證券存放在歐洲結算系統和Clearstream Banking的共同託管機構，即Sociétéanaume，或與該系列相關的招股説明書附錄中指定的託管機構的指定人。與持有者全球證券代表的一系列債務證券有關的招股説明書補編將説明適用的條款和程序。這些將包括託管安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序，按不記名全球證券所代表的系列按比例發行。

解除、失敗和聖約失敗

我們可以履行或減少我們在每個契約項下的義務，如下所述。

我們可以對尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券已經到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或計劃贖回。我們可以通過將現金或美國政府債務 作為信託基金不可撤銷地存入受託人，在到期時、贖回或其他情況下經證明足以在到期時支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，以及根據高級契約和任何強制性償債基金支付的額外金額(如果有)，從而實現解除債務。

11

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們還可以隨時解除對任何系列債務證券持有人的任何 和我們的所有義務(失敗)。我們還可以免除任何未償還債務證券的任何契約和 契約條款施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會在信託聲明下造成違約事件(契約失效)。除其他事項外，我們只有在以下情況下才能實施失敗和契約失敗：

•

我們不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存放在受託人處，金額 經國家認可的獨立公共會計公司認證，足以在到期或贖回時支付 系列所有未償還債務證券的本金、保費(如果有)、整體金額(如果有)和利息，以及高級契約項下的額外應付金額(如果有)和任何強制性償債基金付款；

•

此類存款、失效或契約失效不會導致違反本公司所屬或受其約束的契約或任何其他 協議(或高級契約下的重要協議)(也不應導致受託人對我們的任何債務證券有衝突的利益)；

•

我們向受託人提交一家律師事務所的律師意見，其大意是： 該系列債務證券的受益所有人將不會確認由於失敗或契約失敗而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失，並且失敗或契約失敗不會改變受益所有人對美國聯邦所得税對本金、保費(如果有的話)、補足(如果有的話)、額外金額(如果有的話)以及該系列債務證券的利息支付的處理 ，在 失敗的情況下，必須基於美國國税局做出的具有相同效力的裁決，除非在本招股説明書發佈之日之後，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，不再需要裁決；

•

我們將向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都聲明 所有失敗或契諾失敗(視屬何情況而定)之前的條件都已得到遵守，就高級債務證券而言，大律師的意見大意是，根據經修訂的1940年《投資公司法》，對於代表該存款的信託基金或根據該法案進行的所有必要註冊，這兩種註冊都不需要註冊；

•

任何違約事件或事件或條件在通知或時間流逝後或兩者都不會成為違約事件，並在存款日期(或在91月91日結束的期間內)繼續存在ST日期(就高級債務證券而言)或第61天ST(在附屬證券的情況下)就某些與破產有關的違約而繳存的日期)；及

•

就附屬證券而言，根據適用於該系列的附屬條款 ，任何情況或條件均不得阻止吾等在上述不可撤銷存款的日期或在截至存款日期後第61天的期間內的任何時間，就任何適用的次級債務證券支付本金、溢價(如有)及利息。

儘管我們可以按照前兩段所述履行或減少我們在契約項下的義務 ，但我們不能迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券，或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。

義齒的改良

契約規定，吾等和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約，其中包括：

•

證明繼承人公司承擔了我們的義務；

12

•

增加有利於債務證券持有人利益的契約；

•

在Indentures項下添加任何其他違約事件；

•

關於高級契約，增加或更改高級契約的任何條款，以規定無記名證券可以作為本金登記，允許發行無記名證券以換取已登記的證券，允許發行無記名證券以換取其他授權面額的無記名證券，或允許或便利以無證書形式發行高級債務證券；提供任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列和任何相關息票或任何其他高級債務證券系列的持有人的利益造成不利影響；

•

更改或取消高級契約的條款，條件是此類更改或取消將僅在當前未償還債務證券不再未償還之後才生效，或不適用於在簽署此類補充契約之前創建的任何系列債務證券，也不會修改此類證券的現有持有人的權利；

•

擔保任何一系列債務證券；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

•

提供證據，並規定接受繼任受託人的委任；

•

關於高級契約，就高級債務證券的持有人的轉換或交換權利作出規定，包括規定將該系列轉換或交換為我們的任何證券或財產；提供在任何情況下，任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列和任何相關優惠券或任何其他系列高級債務證券的持有人的利益造成不利影響；

•

消除任何含糊之處，更正或補充本協議中任何可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下所產生的與本契約條文不牴觸的事項或問題作出任何其他條文，或作出任何其他更改，但在任何情況下，該等條文不得在任何重大方面對任何系列債務證券及任何相關息票持有人的利益造成不利影響；

•

關於高級契約，關閉高級契約，以認證和交付額外系列的高級債務證券，或根據《信託契約法》獲得資格或保持該契約的資格；

•

關於高級契約，規定或增加或刪除任何系列的高級債務證券的擔保人。

•

就高級契約而言，高級契約或其任何補充契約或補充契約中所載的任何規定，均須符合本《債務證券描述》所載的高級債務證券的描述，或任何最終招股説明書補充文件或《債券描述或類似事項》標題下有關該等優先債務證券的發售備忘錄所載有關該系列高級債務證券的描述；或

•

關於高級契約，作出不會對任何系列債務證券的任何持有人的權利或利益造成不利影響的任何變更。

每份契約亦規定，吾等及受託人在取得持有所有高級債務證券及附屬證券(視屬何情況而定)所允許的本金總額不少於多數的持有人同意後，可按同一類別投票，加入或以任何方式更改、刪除或以任何方式修改適用的條文。

13

以任何方式契約或修改債務證券持有人的權利。但是，未經受此影響的每一未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

•

改變任何債務證券的規定期限；

•

降低本金或保費(如有)，或降低利率或延長任何債務擔保的利息支付時間。

•

降低贖回時的任何保費或應付金額，或更改或放棄贖回日期；

•

改變支付任何額外金額的義務(如果有的話)；

•

更改應付本金、保費或利息的貨幣；

•

降低以原始發行折扣發行的債務證券的本金金額，該折扣在加速時應支付或在破產中可證明。

•

損害就到期的任何債務擔保強制執行付款而提起訴訟的權利；

•

修改次級債務證券的從屬條款，使其對持有人不利 ；

•

降低任何系列債務證券的百分比，如對契約進行任何修改或放棄遵守契約或契約某些規定下的違約行為，需徵得持有人同意，或降低法定人數或投票權的要求；

•

關於高級契約，修改要求每個持有人同意的任何修訂或豁免條款，包括放棄任何付款違約；

•

對於高級契約，做出任何對轉換或交換任何高級債務證券的權利產生不利影響的變更，或降低任何高級債務證券的轉換或匯率，或提高任何高級債務證券的轉換或交換價格；或

•

對於高級債券，對任何高級債務證券的排名都有不利影響。

不承擔個人責任

根據或根據契約中包含的任何義務、契約或協議，在任何法律、法規或憲法規定下，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，不得針對任何發起人、作為發起人的任何過去、現在或將來的股東、高管或董事或任何繼承人，直接或通過我們或任何繼承人，對與之相關的任何債務證券或息票，或由於由此而證明的任何債務，不得有追索權。債券持有人接受債務證券，並作為發行債務證券的部分對價，明確免除和免除所有此類債務。

關於受託人

地區銀行是這兩個Indentures的受託人。在正常業務過程中，我們還可能與地區銀行及其 附屬公司保持銀行和其他商業關係。契約對受託人的權利有一定的限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權的償付，或為自己的賬户變現就任何此類債權而收到的作為擔保或其他方式的某些財產。Indentures下的受託人將被允許從事某些其他交易；然而，如果它獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。此外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求或指示下行使適用的契約所賦予的任何權利或權力，除非受託人獲提供令其滿意的擔保或彌償，以抵銷因遵從該要求或指示而可能發生的費用、開支及法律責任。

14

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

15

股本説明

以下對我們的股本的描述不完整。您還應閲讀我們修訂的《公司註冊證書》(《公司註冊證書》)、我們修訂和修訂的《章程》(《公司章程》)和《特拉華州公司法》。我們已向美國證券交易委員會提交了《公司註冊證書》和《章程》副本。這些文件 通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。

我們有3.25億股授權股本 ，其中3.2億股為普通股，每股面值1.00美元，500萬股為優先股，每股面值1.00美元。截至2021年3月31日，我們發行了103,193,145股普通股和流通股(不包括庫存股)，發行和流通股優先股為0股。我們所有已發行和已發行的優先股由我們全資擁有的保險公司子公司持有，因此，就我們的綜合財務報表而言，不被視為將被髮行和發行。

我們股本的持有者均無權享有 優先購買權。

普通股

分紅。根據當時可能已發行的任何優先股持有人的權利，普通股持有人有權從董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。除董事會認為相關的其他因素外，股息的發放將取決於我們的財務狀況、運營結果、現金需求、未來前景以及對我們子公司支付股息的監管限制。不能保證我們會宣佈和支付任何股息。

投票權。我們普通股的持有者將擁有我們的獨家投票權，除非董事會規定了對任何已發行優先股的投票權。除下文所述外，普通股持有人每持有一股普通股有權投一票，但無權在董事選舉中累計投票權。

清盤及解散。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在支付我們的所有債務和債務以及任何優先股持有人有權獲得的所有款項後，獲得分配我們的任何剩餘資產。

其他權利。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債基金權。

雜類。根據本協議出售的任何普通股都將全額支付且不可評估。我們 普通股的轉讓代理和註冊商是EQ ShareOwner Services。普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？GL？？

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行最多5,000,000股優先股，而無需採取進一步的股東行動。我們的董事會有權決定或確定與任何系列優先股的股份有關的權利、優先、特權和其他條款和條件。以下是我們優先股條款的一般説明。特此提供的任何系列優先股的具體條款將在與該等證券有關的招股説明書附錄中闡明。每個系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括股息權、投票權、贖回條款和清算優先，將根據我們董事會或我們董事會正式授權的委員會通過的指定證書來確定或指定。以下列出的優先股的描述以及對

16

將在招股説明書附錄中列出的特定系列優先股的條款並不聲稱是完整的，並通過參考與該系列相關的指定證書 進行整體限定。在所有方面，無論系列，優先股將優先於我們的普通股，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配我們的資產。當優先股發行時，優先股的購買價格得到全額支付，優先股的股票將得到全額支付和不可評估。

分紅。一系列優先股的持有人將有權在本公司董事會宣佈從 任何合法可用資金中獲得現金股息，股息按本公司註冊證書或該系列優先股的指定證書中所述的每年的日期和股息期間支付，然後才可以宣佈、支付或預留任何股息用於支付普通股或該系列優先股級別較低的任何其他類別的股票。不得就任何系列的優先股宣派或派發股息，除非同時已宣派或支付與指定股息金額相同比例的其他各系列優先股的股息，而當時已發行及未償還的優先股在支付股息方面先於該特定系列或與該特定系列持平。優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。

清算優先權。如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，每個系列的優先股(如果其任何股份隨後發行併發行)的持有人將有權從我們的可用資產中優先支付適用的清算價格或價格加上應計股息，而不是在清算、解散或清盤時優先於 普通股或該系列優先股級別較低的任何其他股票類別的持有人。

贖回和轉換。如果適用，每一系列優先股將按適用指定證書中規定的條款、價格和日期進行贖回。優先股將不能轉換。

投票權。優先股的持有者沒有投票權，除非法規明確要求，並且除Globe Life Inc.的公司註冊證書中明確規定的某些投票權外，包括創建各種此類股票系列的指定證書。優先股的投票權將是非累積的。

已發行優先股

截至2021年3月31日，Globe Life Inc.擁有350,862股已發行和流通的累積優先股A系列，其中279,493股為6.50%的累積優先股A系列，71,369股為7.15%的累積優先股A系列(統稱為A系列優先股)。我們所有A系列優先股的已發行和流通股均由我們全資擁有的保險公司子公司持有。

A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資產中獲得按面值規定的每年百分比的累計現金股息，該面值相當於A系列優先股每股1,000美元。這些股息每半年支付一次(對於6.50%的A系列優先股，每年的6月30日和 12月31日，對於7.15%的A系列優先股，每年的5月15日和11月15日)。當A系列優先股和任何其他平價股票沒有全額支付股息時，將按比例宣佈此類股票的股息，以便宣佈的每股股息金額與A系列優先股當前股息期每股應計股息的比率 與應計股息(包括此類平價股票的任何累積)之間的比率相同。如果尚未宣佈和支付或留出用於支付的全額累計半年度股息，我們不得宣佈或支付、回購或贖回我們的普通股或任何其他排名低於A系列優先股的股票，但股息可能以股票、期權、認股權證或權利的形式支付。不會就任何可能拖欠的股息支付利息 。

17

根據我們董事會的選擇，我們可以1,000,000美元的贖回價格贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格為每股1,000,000美元，外加任何應計和未支付的股息，不計利息；但是，除非我們已經就過去所有股息期間支付了全部累計股息，否則我們可能不會贖回少於所有未償還的A系列優先股 。儘管我們有權贖回A系列優先股，但我們沒有義務通過償債基金或其他方式回購或註銷A系列優先股。

如果發生清算，A系列優先股的持有者將有權在向Globe Life Inc.普通股持有者進行任何分配之前，從股東可合法獲得的每股1,000美元或總計3.51億美元的資產中獲得清算分配，外加任何應計和未支付的股息。

我們A系列優先股的持有者沒有任何投票權，也無權選舉任何董事，除非法律要求並在下文進一步説明。

如果在用於確定任何股東會議記錄股東的日期 ，我們未能支付，或宣佈並擱置A系列優先股或任何其他類別或系列平價股票在三個半年度股息期(無論是否連續)的全額股息，A系列優先股的持有人與所有已發行平價股票的持有人作為一個單獨的類別一起投票，將有權選舉兩名董事進入我們的董事會 。而這種權利將繼續下去，直到所有股息支付都已宣佈並支付或留出用於支付為止。如果A系列優先股和平價股持有人選舉董事的所有權利終止，則優先股股東根據本條款選出的所有董事的任期應立即終止。在宣佈及支付所有股息或撥出支付股息前，任何如上所述獲選的董事必須由有權選出該董事的A系列優先股及平價股的過半數股東在為此目的而召開的股東特別大會上隨時以或無理由地予以撤換，而任何空缺可由該等股東投票填補。

只要我們A系列優先股有任何流通股，經至少66名股東投票或 同意^2/3無論特拉華州法律是否要求這樣的批准，我們的A系列優先股在當時已發行的A系列優先股的百分比，與與A系列優先股同等的所有其他系列優先股作為一個類別進行投票，並有權對其進行投票，將是實施或驗證以下任何行動所必需的：

•

授權、創建或發行或增加優先於A系列優先股的任何系列優先股，用於支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產；或

•

對本公司公司註冊證書的任何條款的任何修訂、更改或廢除，無論是通過合併、合併或其他方式，都會對A系列優先股的優先股、權利、權力或特權產生不利影響。

如果上述修訂、變更或廢除將對一個或多個但不是所有有投票權優先股系列 (包括為此目的的A系列優先股)造成不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才能作為一個類別投票，而不是所有該系列優先股，並且需要該類別中至少三分之二的持有人的贊成票或同意才能批准該修訂、變更或廢除。我們的公司註冊證書可能會修改，以增加普通股或平價或初級優先股的授權股票數量，而無需已發行的A系列優先股持有人的投票。

儘管有上述關於投票權的説明，但只要A系列優先股的股份由我們的保險公司子公司或任何其他持有多數股權的子公司擁有，根據特拉華州法律，該等股份就沒有投票權。

18

A系列優先股的持有者無權將此類股票轉換為任何其他類別的股票，或將其交換為任何其他類別或任何其他系列的我們的股本。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和附則中某些條款的反收購效果

特拉華州法律條款

作為一家根據特拉華州法律成立的公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束， 該條款限制我們與有利害關係的股東或其關聯公司或聯營公司之間的特定業務合併，期限為股東成為有利害關係的股東後的三年。 一般而言，就特拉華州法律而言，有利害關係的股東是指擁有我們已發行有投票權股票的15%或更多的股東。在下列情況下，這些限制不適用：

•

在利益股東成為利益股東之前，我們的董事會批准了企業合併或導致該股東成為利益股東的交易。

•

在導致任何人成為利益股東的交易完成後，該 利益股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括員工持股計劃擁有的股份和兼任Globe Life Inc.董事和高管的人；或

•

在有利害關係的股東成為股東時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過至少66票的書面同意2/3%的已發行有表決權股票 不為感興趣的股東所有。

在某些情況下，第203條使可能成為利益股東的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併，儘管股東可以選擇將一家公司排除在根據第203條施加的限制之外。我們的公司註冊證書並不排除我們不受第203條規定的限制。預計第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果當時在任的大多數董事在股東成為利益股東的日期之前批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易，就可以避免股東批准的要求。

本公司註冊證書及附例的規定

下面的摘要描述了我們的公司註冊證書和章程中的某些條款，這些條款可能會單獨或與上文討論的第203條的條款一起產生影響，使我們董事會反對但股東可能認為符合股東最佳利益的要約收購、委託書競爭或其他收購企圖變得更加困難或不受鼓勵。

董事數量；填補空缺；罷免某些董事 。我們的章程規定，董事的人數應不少於7人，不超過15人，具體人數將由全體董事會以多數票決定。此外，我們的章程規定，任何空缺都將由當時在任的大多數董事(而不是股東)投贊成票來填補，或者如果所有董事都已被免職，則由股東的多數票來填補。因此，在沒有對章程進行修訂的情況下，我們的董事會可以阻止任何股東擴大董事會，並用該股東自己提名的人來填補新的董事職位。我們的董事在我們的年度股東大會上進行選舉，任期一年，在下一次股東年會上屆滿。所有董事每年選舉一次，每個董事的任期直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。所有董事可由已發行有表決權股票的過半數罷免，不論是否有理由。

19

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會以多數董事會通過的決議或在有權就事項 或擬提交擬議特別會議的事項進行表決的已發行股票總投票權25%的持有人的書面要求下召開，並遵守某些程序要求。此外，允許在董事會召開的任何股東特別會議上進行的業務僅限於董事會在會議之前提出的業務。

我們的章程規定，只有在董事會多數成員要求或持有我們25%普通股的股東書面要求下，才能召開特別會議，這可能會導致將股東提案的審議推遲到下一次年度 會議。

提前通知條款。我們的章程為尋求提名 候選人在年度股東大會上當選為董事並將業務提交給我們的股東年度會議的股東建立了預先書面通知程序。我們的章程規定，只有由我們的董事會或由股東提名並及時向我們的祕書發出書面通知的人才有資格當選為我們的董事。我們的章程還規定，在任何股東會議上提出的任何事項必須由我們的董事會或 股東按照我們章程的程序提出。股東必須及時向我們的祕書發出書面通知，説明該股東打算在股東年會上提出某一事項。

如果沒有提供適當的通知，預先通知程序可能會導致無法在會議上處理某些事務，包括提名董事候選人。此外，這些規定使得在未經董事會同意的情況下將問題提交給我們的股東變得更加困難和耗時，從而降低了我們對主動收購提議的脆弱性。

增發優先股。我們的公司註冊證書授權 董事會以其決定的對價和條款創建和發行額外的優先股。董事會分配給一系列優先股的權利，包括投票權、股息、贖回、清算和轉換權，可能會推遲、阻止或阻止Globe Life Inc.控制權的變更。例如，董事會有權在與其受託責任一致的範圍內，向管理層友好的人發行一系列具有優先投票權的優先股，試圖阻止投標後要約合併或第三方尋求控制的其他交易，從而幫助管理層保住自己的職位。

附例的修訂。我們的公司註冊證書和章程授予我們的董事會有權修改、修改或廢除我們的 章程，或通過董事會多數成員的贊成票通過新的章程。我們的股東也可以更改、修改和廢除我們的章程，或者採用新的章程。

20

存托股份的説明

以下概述了存托股份的一些一般條款和規定。存托股份及適用的存款協議的進一步條款將於適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書副刊中對存托股份的以下描述和任何描述可能不完整，並受存託協議的條款和條款的約束和限制，存託協議的一種形式已經或將作為本招股説明書的一部分作為證物提交。

任何招股説明書副刊提供的存托股份的特定條款以及下文所述的一般規定適用於該等存托股份的範圍將在適用的招股説明書副刊中概述。

一般信息

我們可以選擇提供債務證券的零碎權益，或普通股或優先股的零碎股份。我們可以以存托股份的形式發行債務證券、普通股或優先股的零碎 利息。每一存托股份將代表某一特定系列債務證券的證券的部分權益，或一股普通股或某一特定系列優先股的一小部分，視具體情況而定，並將由存託憑證予以證明。

吾等將根據吾等與將於適用招股説明書附錄中註明的託管機構之間的存款協議 ，存放以存托股份代表的債務證券或普通股或優先股股份。在符合存託協議條款的情況下，作為存托股份的所有者，您將有權按該存托股份所代表的債務證券或普通股或優先股的適用比例，享有該存托股份所代表的債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的所有權利和優先權，包括利息、股息、投票權、轉換、贖回、償債基金、到期還款、認購和清算權。

利息、股息和其他分配

存託機構將根據您所持有的存托股份的數量，將從債務證券、普通股或優先股收到的所有利息、現金股息或其他現金分配按比例分配給您。如果以現金以外的方式進行分配，除非保管人認為不可行，否則保管人將以公平的方式將其收到的財產分配給您。在這種情況下，託管人可以出售財產，並將出售所得淨收益分配給您。

存托股份的贖回

如果以存托股份為代表的債務證券、普通股或一系列優先股被贖回，存託機構將從其贖回所得收益中贖回您的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於與贖回系列債務證券、普通股或優先股有關的每股債務證券或普通股或優先股(視情況而定)的贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的債務證券或普通股或優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於債務證券或贖回的普通股或優先股股份中零星權益的存托股數(視情況而定)。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則將按比例或按託管人可能決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

21

行使契約下的權利或表決普通股或優先股

在收到存托股份持有人有權表決的任何會議的通知，或收到存托股份持有人的任何指示或指示請求後，存託機構將向該等持有人郵寄該通知所載的資料。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託機構如何就其存托股份所代表的債務證券作出指示或指示，或如何投票表決該持有人存托股份所代表的普通股或優先股的金額。存托股份的記錄日期將與債務證券、普通股或優先股的記錄日期相同，視具體情況而定。保管人將在切實可行的範圍內，就債務證券作出指示或指示，或根據這些指示表決存托股份所代表的普通股或優先股的金額。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做。如果沒有收到存托股份持有人的具體指示，託管機構將不會就您在普通股或優先股(視情況而定)的債務證券或有表決權股份中的零星權益給予指示或指示。

修改和終止存款協議

我行和存託機構可以隨時修改存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款。然而，任何對存托股份持有人的權利造成重大不利影響的修訂都不會生效，除非該修訂獲得當時已發行存托股份的至少多數 持有人的批准。

在下列情況下，押金協議將終止：

•

所有已發行的存托股份均已贖回；

•

如適用，由存托股份代表的債務證券和優先股已轉換為普通股或交換為普通股，或就債務證券而言，已全額償還；或

•

本公司已就普通股或優先股作出最終分派，包括與本公司清盤、解散或清盤有關的分派，而分派所得款項已分派給閣下。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們還可以在任何時候移除保存人。任何辭職或免職將在任命繼任託管人並接受該任命後生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定繼任保管人。 後續託管必須是主要辦事處設在美國且總資產不少於1,000,000,000美元的銀行或信託公司。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管機構支付與債務證券或普通股或優先股(視情況而定)的初始存放、發行存託憑證、您提取債務證券或普通股或優先股(視情況而定)的所有存托股份以及償還或贖回債務證券或 優先股(視情況而定)相關的費用。您將支付其他轉賬和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定由您承擔的其他費用。

雜類

託管人將把我們交付給託管人的、我們被要求或以其他方式決定提供給債務證券、普通股或其他證券的持有人的所有報告和通信轉發給我們。

22

優先股，視情況而定。根據存款協議，除嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用外，吾等和託管人均不對貴方承擔責任。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份、債務證券、普通股或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可能會依賴律師或會計師的書面建議，或由提交債務證券或普通股或優先股供存管的人、您或其他被認為有能力的人提供的信息，以及Globe Life和託管人認為真實的文件。

23

手令的説明

我們可以發行一個或多個系列的認股權證，以購買債務證券、普通股、優先股或這些證券的任何組合。認股權證可由本公司獨立發行或與任何標的證券一起發行，並可附於標的證券或與標的證券分開。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理人，不會為認股權證持有人或實益所有人或與其之間承擔任何代理義務或代理關係。

以下概述了認股權證的一些一般條款和規定。認股權證和適用認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中對認股權證的以下描述和任何描述可能不完整，並受認股權證協議的條款 和條款的約束和限制，認股權證協議的一份表格將作為包含本招股説明書的登記聲明的證物提交。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括以下內容：

•

權證的名稱和總數；

•

權證的發行價；

•

投資者可用來支付權證的一種或多種貨幣；

•

認股權證行使時可購買的標的證券的名稱和條款；

•

可行使認股權證的一個或多個價格；

•

可行使認股權證的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

行使認股權證的權利開始和失效的日期；

•

認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

如果適用，可在任何時間行使的最低或最高權證金額；

•

如果適用，認股權證和相關標的證券將可分別轉讓的日期及之後；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

•

任何強制性或任意性催繳條款的條款；

•

權證持有人可以選擇贖回或到期贖回的一個或多個價格(如果有的話)；

•

委託書代理人的身份；

•

可行使該等認股權證的期間及地點；

•

該等認股權證可在哪些交易所上市；

•

與行使認股權證有關的程序及條件；及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

您可以通過向我們的認股權證代理人支付行使價，在每種情況下以認股權證中指定的 個或多個貨幣來行使認股權證，並提供您的身份和要行使的認股權證數量。

24

一旦您向我們的權證代理付款，並將正確填寫和籤立的權證證書交付給我們在指定辦事處的權證代理，我們的權證代理將在切實可行的範圍內儘快將證券以授權面額或股份金額寄送給您。如果你行使的權證少於你的權證證書所證明的所有權證，你將獲得一份新的權證證書，用於剩餘的權證金額。在 行使其認股權證之前，可行使債務證券的認股權證持有人將不擁有在行使該等權證時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使該等權證而可購買的債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)獲得付款。在其認股權證行使前，可行使普通股或優先股股份的認股權證持有人將不享有可在行使認股權證時可購買的股票持有人的任何權利，亦無權獲得在行使認股權證時可購買的股票的股息(如有)或投票權(如有)。

25

採購合同説明

我們可能會發布股票購買合同，代表持有者有義務在未來某個日期或多個日期向我們購買指定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份，並由我們向持有人出售。或者，股票購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售指定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份。我們普通股、優先股或存托股份的每股價格可以在簽訂股票購買合同時確定，也可以 參考股票購買合同中規定的特定公式確定。

適用的招股説明書附錄將 描述任何股票購買合同的條款。適用的招股説明書副刊中對股票購買合同的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，受股票購買合同協議以及與該等股票購買合同有關的抵押品安排和存管安排(如適用)的全部約束和限制。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的任意組合的證券單位。適用的招股説明書副刊將描述任何單位和組成該單位的證券的條款，包括組成該單位的證券是否可以以及在何種情況下可以或不可以單獨交易。這些單元將根據我們將發佈的單元協議或其他文件進行 發佈。你應該閲讀單位協議和/或其他文件中的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

配送計劃

我們可以隨時以下列任何一種或多種方式出售在此提供的任何債務證券、優先股、普通股、存托股份、認股權證、股票購買合同和單位：

•

通過代理商；

•

向承銷商或通過承銷商；

•

通過經銷商；以及

•

由我們直接給採購商。

證券的分銷可不時在一宗或多宗交易中以一個或多個固定價格進行，或按出售時的市價、與該等市價有關的價格或按協定價格作出更改。

我們指定的代理商可以不定期徵求購買證券的報價。招股説明書附錄將列出參與證券要約或銷售的任何此類代理的名稱，並將列出吾等應支付給該代理的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將以合理的最大努力為基礎行事。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售證券的承銷商。

如果以承銷方式出售證券，我們將在達成此類銷售協議時與承銷商簽署承銷協議 。承銷商將使用招股説明書附錄向公眾轉售證券，並將列出特定的一家或多家管理承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及

26

交易，包括承銷商和交易商的佣金、折扣和任何其他補償(如果有)。如果在證券銷售中使用承銷商，則證券將由承銷商自行購買，並可不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定公開發行價或由承銷商在出售時確定的不同價格轉售 。證券可以通過主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由主承銷商代表的承銷團向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於出售證券， 除非招股説明書附錄中另有説明，否則承銷協議將規定承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用於銷售證券，我們將作為 本金將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何此類交易商均可被視為《證券法》中定義的承銷商，承銷商提供和出售的證券。招股説明書附錄將列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以 直接徵集購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券，他們可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。招股説明書附錄將描述任何此類銷售的條款。

代理、承銷商和交易商可能有權根據與我們的相關 協議，獲得吾等和/或信託對某些責任的賠償，包括1933年《證券法》下的責任，或該等代理、承銷商和交易商可能被 要求支付的任何費用。

每一系列證券將是新發行的，除了在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有建立交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在該交易所上市，但須遵守正式的發行通知。我們可以選擇將任何系列債務證券、優先股、股票購買合同或股票購買單位在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。因此，不能保證證券交易市場的流動性。

在正常業務過程中，代理商、承銷商和經銷商可能是我們及其子公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書附錄中有此説明，證券也可以由一家或多家公司(再營銷公司)根據其條款進行贖回或償還，作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買時與再營銷相關地提供和出售。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬。再營銷公司可被視為承銷商，這一術語在《證券法》中有定義，與其所註明的證券有關。根據可能與我們簽訂的協議，我們可能被要求向再營銷公司提供賠償或出資，以承擔某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任。在正常業務過程中，再營銷公司也可能是我們和我們的子公司的客户，與我們和我們的子公司進行交易或提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商徵集某些機構的要約，以便根據規定在指定日期付款和交付的延遲交付合同，以適用招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等購買證券。適用的招股説明書附錄將註明根據吾等接受的合同向承銷商、交易商和代理商支付的佣金。

27

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中闡述，或在我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中 通過引用併入。

法律事務

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由McAfee&Taft A專業公司代為傳遞。

專家

從公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報中以參考方式納入本招股説明書的綜合財務報表及相關財務報表附表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計，並以參考方式併入本文。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表是根據這些公司的報告而編入的。

28

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔案可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.您可以在我們的網站上找到有關我們的更多信息，網址為http://www.globelifeinsurance.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。 本招股説明書不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及Globe Life Inc.的合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的 證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過我們的網站或美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來 向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期或之後且在通過本招股説明書進行的證券發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入本招股説明書(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

(1)

Global Life截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

(2)

Global Life在截至2021年3月31日的季度中發佈的Form 10-Q季度報告 ；

(3)

Global Life於2021年2月25日、26月26日和5月4日向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告。

(4)

2012年6月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中包含的對Globe Life Inc.普通股的描述，該表格經修訂或更新；以及

(5)

我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後、本次發行終止之前提交的所有文件。

在收到本招股説明書的每個人的書面或口頭請求後，我們將免費向其提供一份通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確地納入了這些文件。請將請求發送至德克薩斯州麥肯尼南石橋大道3700號Globe Life Inc.投資者關係部(電話：75070972-569-3627).

29

$ % Senior Notes due 20

初步招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券		美國銀行		富國銀行證券

May , 2022