新聞稿

 

西方石油公司宣佈對其某些高級債券進行現金投標

 

休斯頓-2022年5月16日-西方石油公司(紐約證券交易所股票代碼：OXY)今天宣佈，它已開始 開始現金投標要約(每個“要約”和“要約”統稱為“要約”)，在三個獨立的池(每個為一個 “池”)中購買下表所列的未償還票據(“票據”和每個“系列”票據)。西方集團有義務根據下表中標題為“驗收優先級”的欄中所述的驗收優先級(定義如下)接受購買，併為有效投標但未有效提取的票據付款，其總額(包括本金和溢價，但不包括應計利息和未付利息)限於(A)7億美元(根據購買要約的條款可增加或免除該金額，“Pool 1最高收購價”)。(B)所有第2組債券(定義見下文)$650,000,000(有關金額可根據要約購買條款增加或豁免)及(C)所有第3組債券(定義見下文)$650,000,000(因根據購買要約條款可增加或豁免增加或豁免該金額，即“第3組最高購買價”)。收購要約是按照日期為2022年5月16日的收購要約(“要約購買”)中規定的條款和條件提出的。本新聞稿中使用但未另行定義的大寫術語具有購買要約中給出的含義。

 

 

優惠將於紐約市時間2022年5月20日下午5：00到期，除非按照購買要約中所述延長或提前終止(可延長的時間和日期，稱為“到期時間”)。債券持有人(“持有人”)可在紐約市時間2022年5月20日下午5點或之前的任何時間撤回有效投標的債券，除非延期(可延長的時間和日期，即“提取時間”)。我們呼籲持有者仔細閲讀購買要約，然後再就要約做出任何決定。

 

有關附註及要約的若干資料載於下表。

 

 

 

 

根據適用的第1組最高購買價、第2組最高購買價或第3組最高購買價(視適用情況而定)、接受優先級別的應用以及購買要約中描述的其他條款和條件，西方打算接受在 到期時間或之前有效投標且未有效提取的所有票據。有效投標並獲接納購買的每1,000元本金債券的適用買入價將按上表釐定。有效投標且未在到期時間或之前有效撤回其 票據的持有者將有資格獲得適用的購買價格。

 

完成要約收購及就接受購買的票據支付款項，須視乎購買要約中所述的若干 條件(包括第1組最高代價條件(定義見下文)、第2組最高代價條件(定義如下)及第3組最高代價條件(定義如下)、 及其他慣常條件)的滿足或豁免而定。在符合適用法律的情況下，西方石油公司保留絕對權利，隨時(I)放棄優惠的任何和所有條件，包括第1組最高對價 條件、第2組最高對價條件和/或第3組最高對價條件，並延長或不延長撤回時間；(Ii)延長、終止或撤回任何一項或多項優惠；(Iii)增加或放棄第1組最高收購價、第2組最高收購價和/或第3組最高收購價，延長或不延長撤回時間，或(Iv)在任何方面以其他方式修改要約。

 

西方集團就有效投標的特定系列第一池票據完成要約的義務以要約的總購買價為條件，不包括與第一池票據有關的每一系列票據的應計利息(“總購買價”)，但不超過第一池票據的最高購買價。以及於 第一組最高買入價足以支付該系列所有有效投標債券的總買入價(在為所有具有較高接納優先級的有效投標第一組債券支付第一組總買入價後)(“第一組最高對價條件”)。

 

西方集團就有效投標的特定系列Pool 2票據完成要約收購的義務以有關Pool 2票據的要約的總購買價不超過Pool 2最高購買價以及Pool 2最高購買價足以支付該系列所有有效投標的Pool 2票據的Pool 2總購買價(在為所有具有較高接納優先級的有效投標的Pool 2票據支付Pool 2總購買價之後)為條件(“Pool 2最高對價條件”)。

 

西方集團就有效投標的特定系列第三組債券完成要約收購的義務以有關第三組債券的要約的總購買價不超過第三組債券的最高購買價以及第三組債券的最高購買價足以支付該系列所有有效投標的第三組債券的第三組債券的總購買價(在為所有具有較高接受優先級的有效投標的第三組債券支付第三組總購買價之後)為條件(“第三組最高對價條件”)。

 

如果對於每一系列第1池票據不滿足第1池最大對價條件，對於(I)第1組債券(“第一組未覆蓋第1組債券”)，其第1組債券的最高買入價小於(X)所有有效投標的第一組未覆蓋第1組債券的第1組債券的合計買入價和(Y)第1組債券的合計買入價 所有系列中所有有效投標的第1組債券的總買入價的驗收優先級高於第1組未覆蓋第1組債券(1為最高可接受優先級，10為最低可接受性優先級 池1備註的優先級)，以及(Ii)承兑優先級低於第一批非承保第1池票據(連同第一批非承保第1池票據，即“第1非承保第1池票據”)的所有第1組票據，則西方公司可在到期時間當日或之前的任何時間：

 

 

 

 

 

 

等於或低於Pool 1最高收購價，接受所有此類系列中具有較低驗收優先級的所有有效投標的Pool 1票據，直到沒有任何具有較高或較低驗收優先級的Pool 1系列票據可供考慮購買滿足上述條件的。

 

如果對於每個系列的Pool 2票據，不滿足Pool 2最大對價條件，(I)第2組債券(“首批第2組債券”)的最高買入價少於(X)所有經有效投標的首批第2組債券的合計買入價與(Y)第2組債券的合計買入價之和(I)所有系列的第2組債券(“首批第2組債券”)的合計買入價較第1組第2組債券具有較高的接納優先程度(其中1為最高接納優先級，9為最低接納優先級)的總和 第2池備註的優先級別)，以及(Ii)承兑優先級低於第一批非承保第2池票據(連同第一批非承保第2池票據，“非承保第2池票據”)的所有第2組票據，則西方公司可在到期時間當日或之前的任何時間：

 

 

 

 

 

 

等於或低於Pool 2最高購買價，接受所有此類系列中具有較低驗收優先級的所有有效投標的Pool 2票據，直到沒有任何具有較高或較低驗收優先級的Pool 2系列票據可供考慮購買滿足上述條件的。

 

如果對於每個系列的第三池票據，不滿足第三池最大對價條件，對於(I)第3組債券(“第一個未覆蓋的第3組票據”)系列，其中第3組票據的最高購買價格小於(X)所有有效投標的第一個未覆蓋的第3組票據的第3組債券的合計購買價和(Y)第3組債券的合計購買價 所有系列中所有有效投標的第3組票據的合計購買價的驗收優先級高於第一個非承銷組3票據(其中1為最高驗收優先級，9為最低驗收優先級 池3備註的優先級)，和(Ii)承兑優先級低於第一批非承保第三池票據的所有系列第三池票據(連同第一批非承保第三池票據，“非承保第三池票據”)，則西方公司可在到期時間或之前的任何時間：

 

 

 

 

 

 

等於或低於Pool 3最高收購價，接受所有此類系列中具有較低驗收優先級的所有有效投標的Pool 3票據，直到沒有任何具有較高或較低驗收優先級的Pool 3系列票據可供考慮購買滿足上述條件的。

 

1號池、2號池和3號池的驗收優先級將同時運行，但會分別運行。具有特定驗收優先級的系列票據可能無法滿足上述條件，因此即使適用池中具有較高或較低驗收優先級的一個或多個系列被接受購買，也不會被接受購買。

 

票據結算(I)在到期時間或之前有效投標，或根據要約中所述的保證交付程序交付 購買和(Ii)根據要約接受購買預計將於2022年5月26日發生，除非西方集團自行決定延期(“結算日”)。

 

除買入價外，根據要約接受購買的所有票據，於結算日亦會收到有關該等票據的應計利息。為免生疑問，所有接受要約認購的債券將於結算日停止累算利息。

 

要約收購不以投標任何最低本金債券或完成任何其他要約為條件。 然而，要約收購須以滿足或放棄購買要約中所述的某些條件為條件。

 

TD Securities(USA)LLC、BofA Securities，Inc.、HSBC Securities(USA)Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和MUFG Securities America Inc.是此次要約的主要交易商經理。全球債券持有人服務公司已被聘請為要約的投標代理和信息代理 。購買要約副本可在https://www.gbsc-usa.com/oxy/.上獲得。如對報價有疑問，請聯繫道明證券(美國)有限責任公司，地址：紐約範德比爾特大道1號11樓，郵編：NY 10017，收信人：負債管理集團；免費電話：(866)8277795；電子郵件：lm@tdsecurities.com；^這是北卡羅來納州夏洛特市Floor，北卡羅來納州28255，收信人：債務諮詢，免費電話：(888)292-0070，收件人：(980)388-3646，電子郵件：Debt_Consulting@bofa.com；滙豐證券(美國)公司，紐約第五大道452號，NY 10018，收信人：債務管理集團免費收費機：(888)HSBC-4LM，收信人：(212)525-5552電子郵件：lmamericas@us.hsbc.com；摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道383號，紐約10179，聯繫人：債務管理集團，免費電話：(866)834-4666，收集：(212)834-3822；三菱UFG證券美洲公司，美洲大道1221號，紐約6樓，紐約10020，收件人：債務管理，免費電話：(877) 744-4532，收集：(212)405-7481電子郵件：lm@us.sc.mufg.jp。

 

西方集團、交易商經理、投標代理和信息代理、管理票據的契約下的受託人或其各自的任何關聯公司均未就持有人是否應投標任何票據迴應要約提出任何建議。持有人必須自行決定是否參與要約，如果參與，則必須決定採取何種行動的票據本金金額。

 

本新聞稿不構成出售要約、購買要約或購買或出售任何證券的要約。 本新聞稿和購買要約均不構成出售要約或要約購買任何證券。僅根據購買要約，且僅在適用法律允許的司法管轄區內提供要約。在任何需要由持牌經紀人或交易商提出要約的司法管轄區內，要約將被視為由交易商經理或根據該司法管轄區法律獲得許可的一個或多個註冊經紀人或交易商代表西方提出。

 

關於西方

 

西方石油公司是一家國際能源公司，資產主要分佈在美國、中東和北非。我們是美國最大的石油生產商之一，包括二疊紀和DJ盆地以及墨西哥灣近海的領先生產商。我們的中游和營銷部門提供流量保證，最大限度地提高我們石油和天然氣的價值。我們的化學子公司OxyChem生產增強生命的產品的構建塊 。我們的Oxy Low Carbon Ventures子公司正在推進前沿技術和業務解決方案，在經濟上增長我們的業務，同時減少排放。我們致力於利用我們在碳管理領域的全球領導地位， 推動一個低碳世界。有關更多信息，請訪問Ox.com。

 

前瞻性陳述

 

本新聞稿包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能會對預期的運營結果、流動性、現金流和業務前景產生重大影響。實際結果可能與預期結果不同，有時是實質性的，報告的結果不應被視為未來業績的指示。可能導致結果與任何前瞻性陳述中預測或假設的結果不同的因素包括但不限於：新冠肺炎疫情的範圍和持續時間以及政府當局和其他第三方為應對疫情而採取的持續行動；我們的債務和其他付款義務，包括產生足夠的現金流為運營提供資金的需要；我們成功將部分資產貨幣化並償還或再融資債務的能力和我們信用評級變化的影響；對能源市場的假設；全球和當地商品及商品期貨價格波動；我們產品和服務的供需考量及價格；石油輸出國組織(“OPEC”)和非OPEC產油國的行動；運營和競爭條件的結果；我們已探明和未探明的油氣資產或股權投資的未來減值， 或生產性資產的減記，導致收益計入費用；成本的意外變化；資本資源的可獲得性、資本支出水平和合同義務；監管審批環境，包括我們及時獲得或保持許可或其他政府批准的能力，包括鑽探和/或開發項目所需的許可或其他政府批准；我們成功完成油田開發或任何重大延誤的能力, 擴建項目， 資本支出、效率項目、收購或處置；與收購、合併和合資企業相關的風險，如整合業務的困難、財務預測的不確定性、預計的協同效應、重組、成本增加和不利的税收後果;與收購和剝離的財產和業務相關的不確定性和負債；石油、天然氣液體和天然氣儲量估計數量的不確定性；開發項目或收購的產量低於預期；我們能否從之前或未來的精簡行動中實現預期收益，以降低固定成本、簡化或改進流程並提高我們的競爭力；勘探、鑽井和其他運營風險；輸送我們石油和天然氣以及其他加工和運輸的管道系統的中斷、能力限制或其他限制 考慮因素；總體經濟狀況，包括國內或國際經濟放緩以及證券、資本或信貸市場的波動；通貨膨脹；政府行動、戰爭(包括俄羅斯-烏克蘭戰爭)和政治條件和事件；立法或監管變化，包括與水力壓裂或其他石油和天然氣作業有關的變化；具有追溯力的特許權使用費或生產税制度；深水和陸上鑽探和許可法規和環境法規(包括與氣候變化有關的法規)；環境風險以及聯邦、地區、州、省、部落規定的責任, 當地和國際環境法律法規(包括 補救措施)；我們從我們的業務戰略和計劃中確認預期收益的能力，例如我們的低碳企業業務或宣佈的温室氣體減排目標或淨零目標；未決或未來訴訟造成的潛在責任 ；因事故、化學品釋放、勞工騷亂、天氣、停電、自然災害、網絡攻擊或叛亂活動造成的生產或製造或設施損壞的中斷或中斷 ；包括金融機構、經營夥伴和其他方在內的交易對手的信譽和表現；風險管理的失敗；我們留住和聘用關鍵人員的能力；供應、運輸和勞動力 限制；我們業務的重組或重組；州、聯邦或國際税率的變化；以及第三方無法控制的行為。

 

諸如“估計”、“項目”、“預測”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“相信”、“期望”、“目標”、“承諾”、“推進，表達事件或結果的預期性質的“可能”或類似表述通常表示前瞻性陳述。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈時發表。除非法律要求，否則我們沒有義務更新、修改或撤回任何由於新的 信息、未來事件或其他原因而產生的前瞻性陳述。可能導致實際結果不同並可能影響西方石油公司運營結果和財務狀況的因素，載於西方石油公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表第I部分，第1A項“風險因素”。

 

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