美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至2022年3月31日的季度報告
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
|
| ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
| ☐ | 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是，☐不是
As of May 16, 2022,
Datasea。
目錄
| 頁碼 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 項目1 | 財務報表 | 1 |
| 項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
| 項目4 | 控制和程序 | 42 |
| 第II部分--其他資料 | 43 | |
| 項目1 | 法律訴訟 | 43 |
| 第1A項 | 風險因素 | 43 |
| 項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 43 |
| 第3項 | 高級證券違約 | 43 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 43 |
| 第5項 | 其他信息 | 43 |
| 項目6 | 陳列品 | 43 |
i
第一部分-財務信息
Datasea。
合併財務報表
截至2022年3月31日的季度
Datasea。
合併資產負債表
| 2022年3月31日 | 6月30日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 增值税預繳 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 租金保證金 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 未賺取收入 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計費用和其他應付款 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
Datasea。
合併經營報表 和全面虧損
(未經審計)
| 截至 3月31日的9個月， | 截至三個月 三月三十一日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 賣 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 營業外收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 非控股權益前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：(損失)非控股權益的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 公司淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合性項目 | ||||||||||||||||
| 公司應佔外幣折算損益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的外幣折算損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 本公司應佔綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的綜合損失(收益) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算每股基本虧損和稀釋虧損的加權平均股份 | $ | $ | ||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
Datasea。
合併股東權益變動表
截至2022年和2021年3月31日的9個月和3個月
(未經審計)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 法定 | 累計 | 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 儲量 | 赤字 | 收入 | 總計 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股進行股權融資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為股票補償費用而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 大股東對舒海北京的出資 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付人員的累算薪金而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為股票補償費用而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為股票補償費用而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2020年7月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為前期錄入的認購協議發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 為股票補償費用而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前期錄入認購協議實收資本增加 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
Datasea。
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至 3月31日的9個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 包括非控股權益在內的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對包括非控制性權益在內的損失與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 經營租賃費用 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增值税預繳 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 從客户那裏預支資金 | ||||||||
| 應計費用和其他應付款 | ||||||||
| 經營租賃負債的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產的收購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ( | ) | ||||||
| 應付貸款的償付 | ( | ) | ||||||
| 大股東出資所得 | ||||||||
| 發行普通股的淨收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 將預付的軟件開發支出轉移到無形資產 | $ | $ | ||||||
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 為向高級人員發放應計紅利而發行的股份 | $ | $ | ||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
4
Datasea。
合併財務報表附註
2022年3月31日和2021年6月30日
注1-組織機構和業務説明
Datasea是一家在納斯達克資本市場上市的實體，股票代碼為DTSS，於2014年9月26日在內華達州註冊成立。作為一家沒有實質性業務的控股公司，本公司的大部分業務活動是通過在中華人民共和國或中國設立的組織進行的，主要由可變利益實體(“VIE”)進行。 本公司對其VIE沒有任何股權所有權，而是通過某些合同安排控制VIE的業務並獲得其經濟利益。有關公司合同安排的説明，請參閲公司於2021年9月28日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2021年6月30日的10-K表格年度報告 (“美國證券交易委員會”)。
Datasea的願景是致力於為商業和零售客户提供先進技術。曙海信息科技有限公司(簡稱曙海北京)，通過旗下各子公司，提供5G短信、聲學智能、智慧城市三大行業尖端科技產品和解決方案的VIE。截至本報告之日，北京曙海及其子公司擁有9項專利和53項軟件著作權，還有12項核心技術專利申請正在申請中，以增強和發展業務。
冠狀病毒暴發的影響
2019年12月，報告了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)毒株 ，世界衞生組織宣佈此次疫情構成“國際關注的突發公共衞生事件”。新冠肺炎疫情促使本公司專注於開發疫情相關產品，以尋求 新的商機，如整合本公司的安全平臺和防疫系統，用於學校和公共社區的防疫 。自2020年4月起，公司恢復正常工作流程。從2020年4月到2022年1月，中國一些省份發現了一些新的新冠肺炎病例，但由於中國政府的嚴格控制，新病例的數量並不多。自2022年2月以來，新冠肺炎變種案件在中國許多城市有所增加；然而，根據現有信息，本公司管理層不認為新冠肺炎新案件會對本公司2022財年剩餘時間的運營產生重大影響，並預計其資產不會出現任何減值。公司管理層相信，公司的財務資源將足以應對與新冠肺炎相關的挑戰。
注2-重要會計政策摘要
持續經營的企業
隨附的未經審核綜合財務報表(“CFS”)於編制時假設本公司將繼續經營 ，考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產及清償負債。截至2022年及2021年3月31日止九個月，本公司分別錄得約440萬美元及305萬美元的淨虧損。截至2022年和2021年3月31日止三個月，本公司分別淨虧損約128萬美元和122萬美元。截至2022年3月31日，公司累計虧損約1646萬美元，截至2022年和2021年3月31日的9個月，來自經營活動的負現金流分別約為422萬美元和306萬美元。歷史經營業績 表明，公司在經營中出現經常性虧損，這引發了與公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑慮相關的問題。不能保證公司將實現盈利，或為其業務獲得必要的融資，也不能保證公司將能夠繼續經營。未經審計的 合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。2021年7月20日，該公司以每股3.48美元的價格出售了2,436,904股普通股。扣除發售成本後， 交易淨收益約為7,640,000美元。
5
如果認為有必要，管理層可尋求通過私募或公開發行，或尋求從銀行或其他機構獲得貸款來籌集額外資金，以支持公司的研發、採購、營銷和日常運營。 儘管公司管理層相信其戰略的可行性，以產生足夠的收入，並有能力以合理的條款和條件籌集額外的 資金，但無法保證這一點。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於本公司進一步實施其業務計劃和創造足夠收入的能力，以及其通過公開或非公開發行籌集額外資金的能力。不能保證公司在未來的任何籌資活動中都會取得成功。根據本公司最新的現金流預測及營運資金需求，本公司管理層 相信本公司將能夠在可預見的未來繼續作為持續經營的企業經營，並將擁有足夠的營運資金以滿足至少未來12個月的營運需要。
列報和合並的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表(“CFS”)乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關CFS的適用規則及規定編制。隨附的財務報表包括本公司及其全資子公司曙海信息技術(香港)有限公司(“曙海信息技能(香港)”)和曙海信息技術有限公司(“天津信息”)及其全資子公司北京曙海及其全資子公司黑龍江迅瑞科技有限公司(“迅瑞”)、國中時代(北京)科技有限公司(“國中時代”)、國浩世紀(北京)科技有限公司(“國浩世紀”)、國浩世紀(北京)科技有限公司(“國浩世紀”)、國浩世紀(北京)科技有限公司(“國浩世紀”)、國浩世紀(北京)科技有限公司(“國浩世紀”)、國海(北京)科技有限公司(“國浩世紀”)、國海(北京)科技有限公司(“國浩世紀”)、國海(北京)科技有限公司(“國浩世紀”)、國海(北京)科技有限公司(“國浩世紀”)、北京曙海(北京)科技有限公司(“國浩世紀”)、北京曙海(北京)科技有限公司(“國浩世紀”)、國海(北京)科技有限公司(“國浩世紀”)、國海(北京)科技有限公司(“國浩世紀”)、國海(北京)科技有限公司(“國浩世紀”)、國海(北京)有限公司(“國浩世紀”)、國海(北京)有限公司(“國浩世紀”)、國海(北京)有限公司(“國浩世紀”及由國浩世紀持有99%股權的附屬公司--杭州掌祺商業管理合夥企業(“掌旗”，有限合夥企業)及擁有69.81%股權的子公司--杭州曙海掌訊信息技術有限公司(簡稱“掌訊”)(由國浩世紀持有51%股權及掌祺擁有19%股權)及擁有99%股權的子公司南京曙海股權投資基金管理有限公司(簡稱“曙海南京”)。在截至2022年3月31日的季度內，公司新成立了兩家子公司樹海(深圳) 音效科技有限公司(“樹海音響”)和深圳市音效管理合夥企業(“深圳音響MP”)。所有重大的公司間交易和餘額在合併中都被沖銷了。下圖描述了截至本報告日期公司的公司結構。
6
可變 利息主體
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)第810節“合併”(“ASC 810”)的規定，本公司須在其財務報告中包括北京曙海的財務報表及其VIE。如果公司承擔VIE的大部分虧損風險或有權獲得VIE的大部分剩餘收益，ASC 810要求合併VIE。VIE是一家公司通過合同安排承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體，因此本公司是實體的主要受益人。
根據ASC 810，報告實體 在VIE中擁有控股權，如果報告實體具有以下兩個特徵，則必須合併VIE： (A)有權指導VIE的活動，這對VIE的經濟表現有最大影響；以及(B)承擔可能對VIE產生重大影響的損失的義務或獲得利益的權利。報告實體對其是否擁有這一權力的確定不受是否存在退出權或參與權的影響，除非單個企業，包括其相關方和實際代理人，有單方面行使這些權利的能力。曙海北京的實際股東不持有任何影響合併決定的退出權。
通過VIE協議， 公司被視為北京曙海及其子公司的主要受益人。因此，北京曙海及其子公司的業績包括在隨附的CFS中。北京書海並無任何資產作為抵押品或僅限於清償債務。 北京書海的債權人對本公司的一般信貸並無追索權。
VIE協議
運營 和知識產權服務協議-該協議於2015年10月20日簽訂，允許天津信息 管理和運營北京書海，並收取100%的淨利潤。根據營運及知識產權服務協議的條款，曙海北京委託天津信息管理其營運、管理及控制其資產及財務事宜，並向曙海北京提供知識產權服務、採購管理服務、營銷管理服務及庫存管理服務 。未經天津信息同意，書海北京及其股東不得作出任何決定或指導書海北京的活動。
股東投票權委託協議-天津信息於二零一五年十月二十七日訂立股東表決權委託協議(“委託協議”)，根據該協議，劉志新及劉福(合稱“北京股東”)將其於書海北京的投票權轉授予天津信息或其指定人士。委託 協議沒有到期日。
股權 購股權協議-舒海北京股東與天津信息於2015年10月27日訂立股權期權協議(“購股權協議”)，據此，舒海北京股東授予天津信息 或其指定人不可撤銷的權利及期權，以每1元人民幣的出資額收購舒海北京股東於舒海北京的全部或部分股權 。根據期權協議的條款，天津信息 與北京曙海股東同意訂立若干限制性契約，以保障天津信息在期權協議項下的權利。天津信息同意每年向北京曙海股東支付人民幣1.00元以維持購股權。 天津信息可在書面通知下終止期權協議。該期權協議的有效期為10年，自生效日期起計，並可在天津信息的期權處續期。
股權質押協議-天津信息與北京曙海股東於2015年10月27日訂立股權質押協議(“股權質押協議”)。股權質押協議保證北京曙海履行其在運營和知識產權服務協議及期權協議項下的義務。根據股權質押協議，舒海北京的股東將其於舒海北京的全部股權質押予天津信息。天津信息 有權收取質押期內質押股權所支付的任何及全部股息。根據股權質押協議的條款，曙海北京股東同意訂立若干限制性公約以保障天津資訊的權利。 在業務及知識產權服務協議、期權協議及股權質押協議項下發生違約或其他約定事項時，天津信息可行使權利強制執行質押。
7
與VIE結構相關的風險因素
美國母公司Datasea是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。該公司通過其北京VIE-SCHAY及其子公司在中國開展業務。投資者沒有投資VIE。美國母公司及其子公司 實際上都不擁有北京曙海的任何股份。相反，美國母公司通過一系列合同協議控制並獲得北京舒海 業務運營的經濟效益。本公司因總部設在中國並通過與VIE的合同安排擁有大部分業務而面臨一定的法律和運營風險。管理本公司當前業務運營的中國法律法規 有時含糊不清，因此，這些風險可能會導致本公司運營發生重大變化。VIE結構用於複製外國對中國公司的投資 中國法律禁止外國對運營公司的直接投資，投資者永遠不能直接持有中國運營實體的股權 。
此外，由於本公司的公司架構，本公司受制於中國法律和法規的解釋和應用的不確定性，包括但不限於對互聯網科技公司的外資所有權的限制、對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行。
截至本報告日期，VIE未向美國母公司或公司股東支付任何股息。事實和情況沒有 變化來鞏固VIE。以下是截至2022年3月31日和2021年6月30日以及分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的九個月和三個月的財務報表金額和餘額。
| March 31, 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他應付款 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債--非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
8
| 對於 九個月 告一段落 3月31日， 2022 | 對於 九個月 告一段落 3月31日， 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利 | $ | $ | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對於 三個月 告一段落 3月31日， 2022 | 對於 三個月 告一段落 3月31日， 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利 | $ | $ | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報告準則要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。需要使用管理估計的重要領域包括但不限於物業、廠房和設備的估計使用年限和剩餘價值、工作人員福利撥備、遞延所得税的確認和計量以及遞延税項資產的估值撥備。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和管理層未來可能採取的行動的瞭解，但實際的 結果最終可能與這些估計不同，這種差異可能會對CFS產生重大影響。
或有事件
自CFS發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在發生或未能發生 一個或多個未來事件時才能解決。公司管理層和法律顧問對該等或有負債進行評估， 而此類評估本身就涉及行使判斷能力。在評估與針對公司的法律訴訟相關的或有損失或有損失時，公司的法律顧問將評估任何法律訴訟或未主張的索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。如果對或有事項的評估顯示很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的負債將計入本公司的財務報表。
如果評估 表明潛在的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果是可確定的)和重大損失。截至2022年3月31日和2021年6月30日，本公司沒有此類或有事項。
現金 及其等價物
現金和 等價物包括手頭現金、活期存款和短期現金投資，這些投資具有高流動性，購買三個月或以下時具有原始到期日 。
9
盤存
庫存 主要由智能測温人臉識別終端和身份信息識別產品 組成，按成本或可變現淨值中較低者計價。庫存價值採用先進先出的方法確定。 公司在必要時定期估計估計的滯銷庫存的庫存餘量。庫存金額為報告的扣除此類津貼後的淨額。截至2022年3月31日和2021年6月30日，緩慢流動和陳舊庫存(主要是智能學生證)的津貼分別為60,230美元和59,187美元。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。顯著延長原始使用壽命或提高生產率的重大維修和改進將在受益期內資本化並折舊。維護和維修按發生的費用計入。 當財產和設備退役或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從相應的 賬户中扣除，任何收益或損失都計入運營。財產和設備的折舊採用直線折舊法 計算估計使用年限如下：
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 辦公設備 | ||
| 車輛 | ||
| 租約改善 |
租賃權 改進按估計使用年限或剩餘租賃期中較短的時間採用直線法折舊。
無形資產
具有有限壽命的無形資產 使用直線方法在其估計受益期內攤銷。評估無形資產的可回收性 是考慮到需要修訂使用年限估計或表明存在減值的事件或情況。該公司的所有無形資產均需攤銷。截至資產負債表日，尚未確認任何無形資產減值。
無形資產包括許可證、證書、專利和其他技術，並在三年的使用年限內攤銷。
金融工具的公允價值(FV)
由於到期日較短，本公司若干金融工具(包括現金及等價物、應計負債及應付帳款)的賬面金額 與其淨資產價值相若。FASB ASC主題825“金融工具”要求披露公司持有的金融工具的FV。資產負債表中報告的流動負債的賬面金額符合 金融工具的資格，是對其FV的合理估計，因為此類工具的產生與預期變現和當前市場利率之間的時間較短。
公允價值計量和披露
FASB ASC 主題820“公允價值計量”定義了FV，併為披露建立了一個三級估值層次結構，以增強FV衡量的披露要求。這三個級別的定義如下：
| ● | 估值方法的第1級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
| ● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的第一級報價以外的投入，以及在金融工具的幾乎整個期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 |
| ● | 估值方法的第3級輸入無法觀察到，對FV測量具有重要意義。 |
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由於到期日較短，公司短期金融工具如現金、應收賬款、預付費用、應付賬款、客户墊款、應計費用和其他應付賬款的賬面價值與其淨資產價值接近。
截至2022年3月31日及2021年6月30日，本公司並無確認任何須於資產負債表上經常性列報的資產或負債。
長期資產減值
根據FASB ASC 360-10《長期資產減值或處置的會計處理》，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，或者這些資產可能因技術或其他變化而減值，就會審查資產 和設備等長期資產的減值。 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來確定將持有和使用的資產的可回收性。
如果該等資產被視為減值，則應確認的減值按資產的賬面價值超過其淨值的金額計量。FV一般按資產的預期未來未貼現現金流或市值(如可隨時釐定)釐定。 待處置的資產按賬面值或FV減去出售成本中較低者呈報。截至2022年3月31日及2021年3月31日止九個月及三個月，並無就長期資產確認減值虧損。
未實現收入
本公司 將客户或銷售代理為本公司產品預收的款項記為未賺取收入，主要包括本公司銷售代理的5G產品押金或預付款。這些訂單通常根據合同條款和客户需求進行交付，並在產品交付給最終客户時確認為收入。
遞延收入
遞延收入主要包括地方政府根據“2020哈爾濱校園安全計劃”給予訊瑞的財政支持，用於開發智能校園安全管理平臺的技術創新 。該公司將在通過當地政府對該項目的檢查後將贈款記為收入。
租契
公司 根據FASB ASC主題842確定一項安排在開始時是否為租賃。使用權資產(“ROU”)及租賃負債 於開始日期按租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於其大多數租約不提供隱含的 利率，它使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。ROU資產包括對預付款和應計租賃付款的調整。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃 付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後進行記錄。本公司的租賃條款可能包括 在合理確定會行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。
當存在減值指標時，對ROU資產 進行減值審查。運營和融資租賃的ROU資產受ASC 360、物業、廠房和設備中的減值指導，因為ROU資產是長期的非金融資產。
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如果與ROU資產相關的現金流不獨立於其他資產和負債的現金流，則對ROU資產 單獨或作為資產組的一部分進行減值測試。資產組是將持有和使用的長期資產的會計單位， 代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債的現金流的最低水平。截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司未確認ROU資產減值。
經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃ROU和經營租賃負債(流動和非流動)。截至2022年3月31日，公司在中國多個城市的辦公室和北京高級管理人員宿舍的運營租賃淨收益為760,957美元。截至2022年3月31日，經營租賃負債總額(包括流動和非流動) 為638,956美元，用於公司在中國多個城市的辦公室和高級管理人員在北京的宿舍的經營租賃。
收入 確認
公司 遵循會計準則編碼主題606，與客户的合同收入(ASC 606)。
FASB ASC 606的核心原則是，公司將確認代表向客户轉讓商品和服務的收入 金額反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司 確定合同履約義務，並根據產品和服務控制權轉移給客户的時間確定收入是在某個時間點確認還是在某個時間確認。當貨物和服務的擁有權轉讓給客户時，即可確定公司的收入來源。
FASB ASC 主題606需要使用新的五步模型來確認客户合同收入。五步模型要求公司(br})(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司履行每項履約義務時(或作為)確認收入。
本公司的收入來自產品銷售和與客户簽訂的5G消息服務合同，收入在交付服務和產品時確認。有説服力的安排證據通過產品銷售合同和專業服務合同、 和發票來證明。產品銷售價格和對客户的服務價格在接受協議時確定。公司 在客户收到產品並通過檢驗時確認收入，當向客户提供專業服務時，可能會收取款項。這些收入在履行所有績效義務後的某個時間點確認。收入確認為扣除向客户收取的退税和增值税後的淨額。
於截至2022年3月31日止九個月及三個月期間，本公司收入分別為1,515萬美元及554萬美元，主要來自5G訊息服務，包括5G短信服務(“短信”)、5G綜合訊息營銷雲平臺(“5G MMCP”)及5G多媒體視頻訊息(增值服務)。在截至2022年3月31日的9個月和3個月內，提供此類服務的相關成本分別為1,438萬美元 和500萬美元，主要用於短信服務平臺，使用第三方移動虛擬網絡運營商(MVNO)提供的 費用，以批發 價格從上游供應商或最終的中國三大電信和網絡運營商獲得網絡服務的批量接入，並將其銷售給下游 客户，如北京曙海及其子公司杭州張訊；以及5G MMCP項目開發成本。此外，在截至2022年3月31日的九個月和三個月內，公司的收入分別為36,537美元和2,437美元，來自智慧城市項目，主要用於住宅社區、學校和商業企業的綜合安全需求，提供此類服務的相關 成本為21,360美元和1,860美元；截至2022年3月31日的九個月和三個月的廣告服務收入為110萬美元 。
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細分市場 信息
FASB ASC 主題280“細分報告”要求使用“管理方法”模型進行細分報告。管理方法模型基於公司管理層組織公司內部部門進行運營 決策和績效評估的方法。可報告的部門基於產品和服務、地理位置、法律結構、管理結構或管理層拆分公司的任何其他方式。根據美國會計準則第280條，確定公司當前業務的管理層構成了一個單一的可報告部門。該公司唯一的業務和行業部門是高科技 和先進信息系統(“TAI”)。TAI包括滿足住宅社區、學校和商業企業安全需求的智慧城市解決方案，以及包括5G短信、5G MMCP和5G多媒體視頻消息在內的5G消息服務。
公司的所有客户均在中國，截至2022年和2021年3月31日的九個月和三個月的所有收入均來自中國。本公司所有可識別資產均位於中國境內。因此，沒有提出地理區段。
所得税 税
根據FASB ASC主題740“所得税”，公司 使用資產負債法對所得税進行會計處理。 在這種方法下，所得税支出確認為：(I)當期應付或可退還的税款，以及(Ii)因實體財務報表或納税申報單中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税款後果。遞延税項資產還包括前幾年結轉的淨營業虧損。遞延税項 資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的經營業績中確認。如果根據可獲得的正面和負面證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則提供估值津貼以減少報告的遞延税項資產。
公司 遵循FASB ASC主題740，該主題規定了財務報表確認和衡量在納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸的更有可能的門檻。FASB ASC主題740還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收職位相關的利息和罰款的會計處理、中期所得税的會計處理以及所得税披露提供指導。
根據FASB ASC主題740的規定，當提交納税申報單時，所採取的一些立場可能會在税務當局審查後得到維持，而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額的不確定性。税務倉位的利益於該期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層相信税務倉位很可能會在審查後得以維持，包括 上訴或訴訟程序(如有)的解決。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。税收 符合極有可能確認門檻的倉位被衡量為在與適用的税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額 。與税務頭寸相關的利益 超過上述計量金額的部分在隨附的 資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債以及任何相關利息和罰款，這些利息和罰款將在審查後支付給税務機關。與未確認的税收優惠相關的利息 被歸類為利息支出，而懲罰在損益表中歸類為銷售、一般和行政費用 。截至2022年3月31日，本公司在截至2022年3月31日的九個月和三個月內沒有未確認的税收優惠和費用，因此，公司不確認與未確認的税收優惠相關的任何利息或罰款。截至2022年3月31日，不確定的税收頭寸沒有應計項目。該公司提交美國和中國的所得税申報單。 幾乎沒有例外, 本公司於截至2018年6月30日及其後年度提交的美國所得税報税表 須由有關税務機關審核；本公司於截至2017年12月31日止年度提交的中國所得税報税表採用公曆年終 ，其後須由相關税務機關審核。
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研發費用
研究和開發費用在發生時計入。這些成本主要包括所用材料的成本、支付給公司開發部門的工資以及支付給第三方的費用。
非控股權益
公司 遵循FASB ASC主題810“合併”，管理部分擁有的合併子公司中非控股 權益(“NCI”)的會計和報告以及子公司的控制權喪失。本標準的某些條款 指出，NCI(以前稱為少數股權)應被視為股權的單獨組成部分，而不是作為負債，母公司所有權權益的增減應視為股權交易，而不是作為階段性收購或稀釋損益，部分擁有的合併子公司的虧損應分配給非控股權益，即使此類分配可能導致赤字平衡。
歸因於NCI的淨收益(虧損)在隨附的營業報表和全面收益(虧損)表中分別列出。NCI在子公司的應佔虧損可能超過非控股權益在子公司股權中的權益。NCIS的超額收入 歸因於這些權益。NCI應繼續將其應承擔的損失份額歸因於NCI，即使這種歸因導致NCI餘額出現赤字。
截至2022年3月31日，張訊 非控股持股30.19%，掌祺非控股持股1%，南京曙海非控股持股1%，深圳聲學MP非控股持股1%，深圳聲學非控股持股30.1%。於截至2022年及2021年3月31日止九個月內，本公司因非控股權益分別虧損226,561美元及93,902美元。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司因非控股權益而分別錄得收入31,720美元及淨虧損57,347美元。
信用風險集中
本公司在中國境內國有銀行的 賬户中保留現金。國有銀行現金低於人民幣500,000元(合76,000美元)為保險範圍。 如果持有本公司現金的任何機構破產，或本公司因任何原因無法提取資金，本公司可能會損失存放在該機構的現金。本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信其在該等銀行賬户中的現金不會有任何風險。截至2022年3月31日和2021年6月30日，以人民幣計價的現金分別相當於1,549,718美元和32,687美元，存放在中國境內金融機構的賬户中， 不可自由兑換為外幣。
美國金融機構賬户中持有的現金由聯邦存款保險公司或其他計劃投保，但受某些限制，每個儲户最高可達 250,000美元。截至2022年3月31日，美國金融機構的現金為72,651美元。現金存放於香港的金融機構，並由香港存款保障委員會承保，上限為港幣500,000元(64,000元)。 截至2022年3月31日，香港金融機構的現金結餘為6,381元。本公司、其附屬公司 及VIE並無在該等賬目中蒙受任何損失，亦不相信該等現金會面臨任何重大風險。
外幣折算 和綜合收益(虧損)
本公司中國實體的賬目以人民幣結算，美國母公司的賬目以美元結算。 中國實體的賬目根據FASB ASC主題830“外幣事項”折算為美元。 所有資產和負債均按資產負債表日的匯率折算；股東權益按歷史匯率折算，經營報表和現金流量按當期加權平均匯率折算。 根據FASB ASC主題220“綜合 收益”，由此產生的折算調整在其他全面收益(虧損)項下報告。外幣交易產生的損益反映在經營報表中。
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本公司遵循FASB ASC 主題220-10“全面收益(虧損)”。全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)和股東權益變動表的所有變動，股東投資、額外實收資本變動和分配給股東的變動除外。
為編制《財務報告》，用於將人民幣金額折算為美元的匯率如下：
| 3月31日， | 3月31日， | 6月30日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 期末日期美元：人民幣匯率 | ||||||||||||
| 本報告所述期間美元平均數：人民幣匯率 | ||||||||||||
每股基本收益和攤薄收益(虧損)(EPS)
基本每股收益是通過將普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股收益的計算方法類似，只是分母增加以包括潛在普通股已發行且額外普通股為稀釋普通股時將發行的額外普通股 數量。稀釋每股收益是基於所有稀釋性可轉換股票和股票期權都已轉換或行使的假設。 攤薄是通過應用庫存股方法計算的。在這種方法下，期權和認股權證被假定在期初(或發行時，如果較晚)已被 行使，並好像由此獲得的資金被用於以期間內平均市場價格購買普通股。截至2021年3月31日及2020年3月31日止九個月及三個月內，本公司的每股基本虧損及攤薄虧損均與本公司的淨虧損相同。截至2022年3月31日及2021年3月31日止九個月，1,319,953份及101,500份認股權證分別為反攤薄 。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，分別有1,319,953及101,500份認股權證為反攤薄權證。
現金流量表
根據FASB ASC主題230“現金流量表”，公司運營的現金流量是根據當地貨幣計算的。因此，現金流量表上顯示的金額不一定與資產負債表上相應資產和負債的變化相符。
最近 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU編號2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日期持有的金融資產的所有預期 信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。本指南適用於財政年度以及這些財政年度內的過渡期，從2022年12月15日起生效。從2018年12月15日之後的 開始，將允許所有實體在財政年度和這些財政年度內的過渡期提前申請。該公司目前正在評估該標準將對其CFS產生的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06取消了收益轉換和現金轉換的會計模型，簡化了可轉換債務的會計處理。採用ASU 2020-06後，可轉換債券將不再在債務和股權部分之間分配，除非發行時有相當大的溢價或嵌入了與宿主合同不明顯和密切相關的轉換 。 這一修改將降低發行折扣，並導致財務報表中的非現金利息支出減少。ASU 2020-06還更新了每股收益計算，並要求實體在可轉換債務可以現金或股票結算時承擔股票結算 。對於實體自身權益中的合同，主要受ASU 2020-06影響的合同類型是獨立的 和嵌入的特徵，由於未能滿足和解評估而在當前指導下作為衍生品入賬 ，刪除了以下要求：(I)考慮合同是否將以登記股份結算，(Ii)考慮是否需要張貼抵押品 ，以及(Iii)評估股東權利。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效。 允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，且僅在該財年開始時採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年7月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的CFS報告或披露沒有任何影響。
15
2021年5月， 財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償 -股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)： 發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計(“ASU 2021-04”)。 ASU 2021-04提供了關於發行人應如何考慮條款或條件的修改或交換獨立的 股權分類書面看漲期權(即權證)的指南，該期權在修改或交換後仍被歸類為以原始 票據交換新票據。發行人應以修改或交換的權證的公允價值與緊接修改或交換之前該權證的公允價值之間的差額來衡量修改或交換的效果，然後 應用一個確認模型，該模型包括四類交易和每一類的相應會計處理 (股權發行、債務發行、債務修改以及與股票發行和債務發行或修改無關的修改)。 ASU 2021-04在2021年12月15日之後的會計年度內對所有實體有效，包括該會計年度內的過渡期。實體應前瞻性地將ASU 2021-04中提供的指導應用於在生效日期或之後發生的修改或交換。允許所有實體及早採用，包括在過渡時期採用。如果一個實體選擇在過渡期內提前採用ASU 2021-04, 指導意見應在包括該過渡期的財政年度開始時適用。 採用ASU 2021-04預計不會對公司的CFS報告或披露產生任何影響。
本公司管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他權威指引如果目前被採納，會對本公司的財務報表列報或披露產生重大影響 。
附註 3--財產和設備
財產和設備摘要 如下：
| March 31, 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年3月31日的9個月的折舊分別為127,847美元和104,841美元。
截至2022年和2021年3月31日的三個月的折舊分別為41,506美元和38,819美元。
附註 4--無形資產
無形資產彙總 如下：
| March 31, 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 軟件註冊權 | $ | $ | ||||||
| 專利 | ||||||||
| 軟件開發成本 | ||||||||
| 增值電信業務許可證 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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軟件註冊權代表從第三方軟件開發商購買定製軟件及其源代碼的成本。
軟件開發成本是指確定技術可行性和生產工作模式並將其記為無形資產後發生的內部研發成本。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月的攤銷分別為284,924美元和7,509美元。
截至2022年和2021年3月31日的三個月的攤銷分別為137,720美元和5,292美元。
附註 5--預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產 包括：
| March 31, 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 保證金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付費軟件開發 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 其他應收賬款-鶴崗 | ||||||||
| 來自第三方個人的預付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：其他應收賬款準備-鶴崗 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
其他應收賬款-鶴崗
2020年2月20日，國中時代與一家不相關的公司合勤(北京)科技有限公司(簡稱合勤)簽訂了業務合作協議，以營銷和推廣人臉識別支付處理設備及相關技術支持、 以及本公司的其他產品，包括防疫系統。鶴琴有一支銷售團隊，曾與世界500強企業合作，專門從事企業營銷和銷售渠道的建立和拓展，特別是在教育行業和公共領域。它擁有與客户、分銷商和零售商組織多次商業撮合會議的成功經驗。
合作期限為2020年2月20日至2023年3月1日；但在截至2020年7月30日期間，和勤是本公司人臉識別 支付處理產品的獨家經銷商。2020年3月至4月期間，《國中時報》向鶴琴市提供營運資金，並在2020年5月至2020年8月期間，與《國中時報》向鶴沁市提供的信用額度一起，共計借款人民幣1000萬元 (合141萬美元)，以滿足鶴琴市的運營需求。截至2021年12月31日，《國中時報》應收鶴琴市應收賬款368萬元(577,191美元)，並作為其他應收賬款入賬。截至2021年6月30日，《國中時報》欠鶴琴的應收賬款為人民幣368萬元(合577,191美元)，並記為其他應收賬款。除分別於2020年6月30日及2020年8月15日到期的兩筆各為人民幣200,000元(28,250美元)的貸款外，本公司不會向鶴崗收取任何利息，如鶴崗未能於到期日償還，本公司將收取15%的利息 。
在全部償還借款之前，不會分配和分配任何利潤 。合勤全額支付借款後，國中時代和合勤 將按銷售人臉識別支付處理設備及相關技術支持的利潤分別按淨收益的30%和70% 進行分配。銷售本公司其他產品的利潤分配辦法另行協商。在績效薪酬機制下，當鶴琴達到預定的銷售目標時，將獲得一定的股票獎勵。
17
截至2022年3月31日和2021年6月30日，鶴琴市未向本公司償還任何款項，本公司於2022年3月31日和2021年6月30日分別計提壞賬準備579,692美元和284,825美元。
附註 6-長期投資
2021年11月，南京曙海投資20萬元人民幣(3.15萬美元)收購了南京市一家專門從事互聯網安全設備的高科技公司6.21%的股權 ；同時同意投資30萬元人民幣(4.73萬美元)收購南京市另一家專注於數字市場監控解決方案的高科技公司3%的股權 ，截至2022年3月31日，南京曙海支付了20萬元人民幣(3.15萬美元) 。這些投資是按成本入賬的。截至2022年3月31日，這些投資沒有減值。
附註 7-應計費用和其他應付款
應計費用和其他應付款 包括以下內容：
| March 31, 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 其他應付款 | $ | $ | ||||||
| 應支付的高級人員薪金 | ||||||||
| 應付薪金--僱員 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
其他應付款項主要包括社會保障和應付保險。
附註 8--應付貸款
截至2021年6月30日，公司 與非關聯方簽訂了數筆1,486,819美元的貸款協議，這些貸款不產生利息，需要在2021年12月31日之前的任何時間償還。本公司於2021年12月31日前向無關聯方全額償還貸款。
附註 9-關聯方交易
2020年4月，公司首席執行官與公司簽訂了一份為期一年的公寓租賃協議，租賃位於哈爾濱市的一套公寓作為公司的分支機構，年租金為人民幣75,000元(11,000美元)。任期從2020年5月1日到2021年4月30日。迅瑞於2021年4月30日與本公司總裁簽訂為期一年的新租約，年租金為人民幣75,000元(11,000美元)， 本協議截至2022年3月31日及2021年3月31日止九個月的租金開支分別為8,780元及8,418元。截至2022年和2021年3月31日的三個月，本協議的租金支出分別為2950美元和2881美元。
2020年10月1日，公司首席執行官 與迅瑞簽訂辦公室租賃協議。根據協議，本公司於2020年10月1日至2021年9月30日期間在哈爾濱市租用一間辦公室，總付款為人民幣163,800元(24,050美元)。2021年10月1日，迅瑞與公司總裁簽訂了為期7個月的新租約，總租金為人民幣94,500元(合14,690美元)。截至2022年3月31日的9個月和3個月，本協議的租金費用分別為19,036美元和6,373美元。
2021年7月1日，公司首席執行官與公司簽訂了為期一年的租車協議。根據協議，本公司向本公司首席執行官租用一輛汽車，每月租金人民幣18,000元(2,800美元)，或總計33,400美元，一次性全額支付。
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2021年9月1日，公司 在北京續簽了為期一年的高級管理人員宿舍租約，月租金為15,200元(2,439美元)，每隔 提前6個月支付一次。此租賃的租金費用為16,608美元，截至2022年3月31日的9個月和3個月的租金為7,117美元。
2021年12月24日，本公司首席執行官(同時也是本公司的大股東)向北京曙海公司出資40萬元人民幣(合62,802美元)。
因關聯方的原因
截至2022年3月31日及2021年6月30日，本公司應付關聯方的款項分別為29,063美元及69,305美元，主要用於支付 公司首席執行官的辦公室租金，以及由首席執行官及其父親(本公司的一名董事)支付的公司某些費用， 因關聯方而不產生利息，應按要求支付。
附註 10-普通股和認股權證
2020年10月的私募
於2020年10月22日，本公司與Triton Funds LP(“Triton”)訂立普通股購買協議。根據購買協議，根據購買協議中規定的某些條件，根據公司的購買通知，Triton有義務在2020年12月31日之前不時購買最多200萬美元的公司普通股。如果納斯達克股票市場上報道的收盤價低於每股1.65美元，公司 將被禁止向Triton提交收購通知。
根據該協議將購買的股份總數不超過523,596股，或於協議執行日期本公司已發行普通股的2.5%，但須受Triton持有的本公司已發行普通股的9.9%實益所有權限制。出售普通股的交易將不遲於Triton託管人收到購買的股票之日起三個工作日內完成。此外，本公司同意(I)在收購時 協議執行時向Triton匯款10,000美元，以及(Ii)在初始成交時向Triton支付5,000美元，以償還Triton與交易相關的費用 。
2020年10月29日，該公司發佈公告，向Triton出售520,000股票。2020年11月11日，本公司和Triton完成了以每股1.80美元的價格發行520,000股公司普通股的股權融資， 2020年11月11日的市場價格為每股1.81美元，扣除5,000美元的費用後，公司從融資中獲得了931,000美元的收益。
2021年7月註冊直接發售和同步私募
於2021年7月20日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意向該等投資者出售合共2,436,904股本公司普通股，收購價為每股3.48美元。普通股的發售是根據美國證券交易委員會於2020年6月25日宣佈生效的S-3表格(第333-239183號文件) 的擱置登記聲明。
在出售普通股股份的同時，本公司亦向該等投資者出售認股權證以購買1,096,608股普通股 。該公司出售了普通股和認股權證，扣除佣金和費用前的總收益約為8,480,426美元。在若干實益擁有權限制的規限下，該等認股權證可立即按每股4.48美元的行使價行使，並將於認股權證首次行使日期起計兩年半的週年日終止。本次融資中發行的權證被歸類為股權工具。根據FASB ASC主題505項下的FV方法，本公司在本次融資中發行的權證 入賬，權證的FV是在以下假設下使用Black-Scholes 模型計算的：壽命為2.5年，波動率為150%，無風險利率為0.37%， 股息率為0%。於授出日期發行的認股權證的淨額為1,986,880元。
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此外，本公司亦已同意向其配售代理髮行上述認股權證，以購買相當於本次發售的普通股股份總數5.0%的若干普通股股份(121,845股認股權證)，認股權證的行使價為每股3.96美元，並將於發售結束後兩年半終止。根據FASB ASC主題505項下基於FV方法發行的權證， 公司佔帳，權證的FV是在以下假設下使用 Black-Scholes模型計算的：壽命為2.5年，波動率為150%，無風險利率為0.37%，股息率為0%。於授出日期發行的認股權證的淨額為225,964元。本次融資中發行的權證被歸類為股權工具。
根據證券購買協議，這些 證券的銷售於2021年7月22日完成。在扣除應付配售代理的若干費用及本公司的估計交易開支後，交易所得款項淨額約為7,640,000元，並已用作營運資金及一般企業用途，以及償還債務。
以下是截至2022年3月31日期間權證的活動摘要：
| 數量 認股權證 | 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 任期在 年份 | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的未償還債務 | ||||||||||||
| 自2021年6月30日起可行使 | ||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||
| 過期 | - | |||||||||||
| 截至2022年3月31日未償還 | $ | |||||||||||
| 自2022年3月31日起可行使 | $ | |||||||||||
向獨立董事發放股份作為補償
在截至2022年和2021年3月31日的9個月內，本公司分別按股票發行日的市價發行了10,132股和3,692股公司普通股，向兩名獨立董事記錄了15,000美元和12,000美元的股票薪酬支出 。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，本公司按股票發行日的市價分別發行了0股和3,692股公司普通股，向兩名獨立董事記錄了4,500美元和12,000美元的股票補償 費用。
將股份 作為對高級職員的補償
2021年9月24日，根據2018年股權創新計劃，公司董事會自2021年7月1日起，每月向首席執行官授予15,000股公司普通股 股票，每月向一名董事會成員授予10,000股普通股，按季度支付， 每個季度的總髮行數量按發行前一天收盤價的每股價格 計算。在截至2022年3月31日的9個月和3個月內，公司為本季度向公司首席執行官和一名董事會成員發行的股票記錄了485,250美元的公允價值和210,000美元的股票補償費用 。
將股票 作為薪酬分配給顧問
2021年10月1日，本公司與一位顧問簽訂了一份為期一年的諮詢協議，每月補償3,000美元，按季度 通過發行公司股票的方式支付。在截至2022年3月31日的9個月中，公司向顧問發行了5844股公司普通股 。本協議於2022年2月28日終止。
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應支付給列國官員的工資份額
2021年12月30日，董事會批准向公司首席執行官和一名董事會成員發行167,112股票，以代替支付259,023美元的工資，公司股票在2021年12月30日的市場價格為每股1.55美元。
修訂2018年股權激勵計劃預留股份
2022年3月17日，董事會批准了對公司2018年股權激勵計劃的修訂，將公司普通股預留數量從400萬股增加到1400萬股，這一修改已在2022年4月28日舉行的公司股東大會上獲得批准。
附註 11--所得税
本公司 須就各實體所在税務管轄區所產生或取得的收入按實體繳納所得税。公司的中國子公司在網上向中國税務機關提交所得税申報單。本公司的所有業務均透過其附屬公司及附屬公司進行，主要是在中國。
本公司的美國母公司適用21%的美國所得税税率，並提交美國聯邦所得税申報單。截至2022年3月31日和2021年6月30日，該美國實體在所得税方面的淨營業虧損(NOL)結轉為198萬美元 和94萬美元。2017年後開始的納税年度產生的納税所得額可減少納税人應納税所得額的80%，並可無限期結轉。然而，2020年3月通過的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》 為公司和非公司納税人提供了税務減免，增加了五年的結轉期，並暫時 取消了2018年、2019年和2020年產生的80%的NOL限制。管理層認為，由於母公司有限的經營歷史和持續虧損，從這些 虧損中實現收益仍不確定。因此，提供了100%遞延的 納税資產估值免税額。
本公司的境外附屬公司舒海技能(香港)是一家香港控股公司，在香港須繳納16.5%的企業所得税。北京曙海獲得高新技術企業資格，享受企業所得税15%的免税期。天津資訊、迅瑞、國中時報、國中浩澤、國浩世紀、經緯、曙海南京、張訊適用25%的中華人民共和國所得税税率。
截至2022年3月31日及2021年6月30日，本公司擁有約1,316萬美元及904萬美元的淨資產，分別來自其香港控股公司、中國子公司及於2021年至2025年到期的VIE。在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現 取決於公司在代表未來可扣除淨額的臨時差額 變為可扣除期間的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應納税所得額及税務籌劃策略。在考慮所有現有資料後， 管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此 已於2022年3月31日及2021年6月30日設立全額估值準備。
下表將截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月的美國法定税率與公司實際税率進行了核對：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國聯邦法定利率 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 税率差異--當前撥備 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 中華人民共和國免税期的影響 | ( | )% | % | |||||
| 估值免税額 | % | % | ||||||
| 實際税率 | % | % | ||||||
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下表將截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的美國法定税率與公司實際税率進行了核對：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國聯邦法定利率 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 税率差異--當前撥備 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 中華人民共和國免税期的影響 | % | % | ||||||
| 估值免税額 | % | % | ||||||
| 實際税率 | % | % | ||||||
本公司截至2022年3月31日和2021年6月30日的遞延税項淨資產如下：
| March 31, 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 人員薪金的應計費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 社會保障和保險應計項目 | ||||||||
| 存貨減值 | ||||||||
| 淨收益，扣除租賃負債 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
附註 12--承諾
租契
2019年7月30日，公司 簽訂了北京辦公室的經營租賃。根據租約，物業的交付日期為2019年8月8日，但租期自2019年10月8日開始，至2022年10月7日屆滿，每月租金為207,269元人民幣，不含增值税(“增值税”)(或29,250美元)。租約要求保證金為三個月租金人民幣677,769元(或96,000美元)。公司收到為期六個月的租金減免，在計算租賃付款的現值時考慮了這一點 以確定在租賃期內攤銷的ROU。
2019年7月30日，公司 與其北京辦事處簽訂物業服務協議(如上所述)。根據物業服務協議，該協議自2019年8月9日開始生效，至2022年10月8日到期，季度費用為人民幣202,352元(或29,000美元)。押金為202,352元人民幣(合29,000美元)。
2019年8月28日，公司 簽訂了北京高級官員宿舍的經營租賃。租期為兩年，於2021年8月31日到期，月租金為人民幣14,500元(2,045美元)，每半年預付一次。租約從2021年9月1日至2022年8月31日續簽了一年，月租金為人民幣15,200元(合2,350美元)，每半年預付一次。
2020年8月，本公司與中國深圳市簽訂了一份為期三年的寫字樓租約，租期為2020年8月8日至2023年8月7日，第一年的月租金為人民幣209,911元(合29,651美元)。從第二年開始，租金將每年上漲3%。
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2020年8月26日，天津信息 簽訂了中國杭州市辦公室的租約，租期為2020年9月11日至2022年10月5日。第一年的租金是1,383,970元(207,000美元)。 第二年的租金是1,425,909元(202,800美元)。保證金為人民幣115,311元(合16,400美元)。租賃期內的租金總額將分四期支付。
本公司於2019年7月1日採用FASB ASC 主題842。本公司寫字樓租賃和12個月以上高級管理人員宿舍租賃的租賃成本、租賃期限和貼現率構成如下：
| 九個月結束 3月31日， 2022 | 九個月 告一段落 3月31日， 2021 | |||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 三個月 告一段落 3月31日， 2022 | 三個月 告一段落 3月31日， 2021 | |||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 3月31日， 2022 | ||||
| 使用權資產 | $ | |||
| 租賃負債--流動負債 | ||||
| 租賃負債--非流動負債 | ||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
以下是截至2022年3月31日的經營租賃負債到期日時間表， 按年計：
| 截至3月31日的12個月， | 最低要求 租賃 付款 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 未貼現現金流合計 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
附註13--後續活動
對於後續事件的披露，公司遵循FASB ASC 855-10中的指導。自未經審計的財務報表發佈之日起，本公司對後續事件進行了評估，確定本公司並無重大後續事件需要披露。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。 除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為聯邦和州證券法規定的前瞻性陳述，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關擬議新服務或發展的陳述；任何有關未來經濟表現狀況的陳述；以及信念陳述；以及任何與上述任何一項有關的假設陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在 某些情況下，您可以通過“可能”、“打算”、“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”或這些術語的負面含義等術語來識別前瞻性陳述。這些術語和類似表述 旨在識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述是基於管理層目前的預期和信念，管理層認為這些預期和信念是合理的。但是，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估我們所知道的任何因素或因素組合或因素在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同 。請注意，不要過度依賴任何前瞻性陳述。 這些陳述僅代表我們截至本報告發表之日的估計和假設。除聯邦證券法要求的範圍外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本聲明日期 之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
您 應該意識到，由於多種因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括：
| ● | 與我們建立和運營業務以及創造收入的能力有關的不確定性； |
| ● | 與中國總體經濟、政治和商業狀況有關的不確定性； |
| ● | 行業趨勢和變化 對我們的產品和服務的需求； |
| ● | 與客户 計劃和承諾以及從客户收到訂單的時間相關的不確定性； |
| ● | 宣佈或更改我們的廣告模式和相關定價政策或我們競爭對手的廣告模式和相關定價政策； |
| ● | 在我們的產品和服務的開發、市場接受或安裝方面出現意外延遲； |
| ● | 中國政府法規的變化 ； |
| ● | 資金的可用性、條款和部署、與第三方設備供應商的關係；以及 |
| ● | 新冠肺炎對中國經濟和社會的影響 |
概述
Datasea Inc.(以下簡稱“公司”或“Datasea”)是納斯達克資本市場的公開交易實體，股票代碼為DTSS。它於2014年9月26日在內華達州註冊成立。作為一家沒有實質性業務的控股公司，本公司主要通過可變利益實體(“VIE”)在中華人民共和國或中國設立的機構開展大部分業務。本公司對其VIE不擁有任何股權，而是通過某些合同安排控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。
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Datasea的 願景是通過為廣泛的商業客户創新和提供先進技術的使命，在十年內成為一家跨國企業集團。
擁有七家子公司的北京曙海信息技術有限公司擁有5G短信、聲學智能和智慧城市三個行業的尖端產品和解決方案。截至目前，舒海及其子公司擁有9項專利和53項軟件著作權，核心技術中有12項專利申請正在申請中，以增強和發展我們的業務。
主要運營目標是：(I)在5G消息、聲學智能和智慧城市領域提供一流的產品和解決方案；(Ii)最大限度地實現收益和運營資金的長期可持續增長；(Iii)為股東創造現金流和回報。 這些目標將通過多元化產品組合、提高運營效率、實現卓越的風險調整回報、審慎配置資本、加快市場觸角和客户獲取來實現。
促進長期可持續增長和比較優勢的指標：(I)利用創新為客户提供便利和選擇 並致力於保持新興市場趨勢的領先地位。研發將持續投入，並與一流的研究機構合作，將創新驅動與最高標準的產品研究和質量相匹配。這些努力取得了成果，在5G消息、聲音智能和智慧城市領域新推出和升級的產品；(Ii)作為市場的快速推動者 憑藉出色的執行力，Datasea向5G消息和聲音智能的戰略業務擴展都證明瞭公司能夠 發現市場中的巨大機遇並以執行方式抓住這些機遇；(Iii)創造多樣化的收入來源和持續的 商業模式改進。與多元化對投資者的重要性類似，擁有多元化的產品解決方案也可以 抵消風險，使公司更具彈性。Datasea涉足三個不同的業務領域，但它們之間存在很大的協同效應。 同時，公司提供軟硬件產品和解決方案的組合，這些產品和解決方案不僅可以靈活地滿足不同需求的客户，而且有能力規模化地服務客户。Datasea也在不斷改進業務模式，以使 有更多的資源來產生經常性收入，提高利潤率。
5G消息：在前景看好的市場格局和穩健的執行推動下，與2021財年同期相比，本季度5G消息業務銷售收入實現了持續的突破性增長， 連續第12個月增長。隨着5G應用在全國範圍內的廣泛接受 ，特別是中國三大電信運營商自2022年初開始逐步啟動5G消息應用商業化的準備工作 ，5G消息相關服務在中國市場的受歡迎程度逐漸上升 。根據DAO Insights 2021年10月4日發佈的消息，未來5到7年，中國5G消息傳遞市場規模預計將達到3000億元人民幣(465.4億美元)。
增強功能 體現在產品開發、客户獲取和業務模式上。目前，公司主要為機構客户提供5G短信、5G短信綜合營銷雲平臺(5G IMMCP)和增值服務(5G多媒體 視頻短信技術體系等)三種類型的服務。5G短信綜合營銷雲平臺(5G IMMCP)基於5G短信營銷雲平臺(5G MMCP)和中國市場目前的需求，通過短信、電子郵件、微信、Applet等接入方式擴大與現有客户的聯繫。APP推送和第三方工具和管理來自不同平臺的用户，集5G IMMCP於一身，形成了 公司獨特的產品服務能力和競爭優勢。作為國內領先的5G短信領域服務商，Datasea為快遞、餐飲、旅遊、電商、金融、科技等行業提供5G短信授權發展的公司已從約百家增至近200家。Datasea的商業模式建立在為機構客户提供無縫和高效的技術支持的基礎上，幫助他們接觸到最終客户，從而實現市場效應。該平臺與雄厚的財務實力相結合，繼續推動中國不同地區的新客户增長。
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作為中國快遞業5G短信技術支持領域的領軍企業，公司不斷蓄勢待發，鞏固 在5G短信業務領域的領先地位。北京曙海與國家物流信息技術工程實驗室(“國家工程實驗室”)合作起草了《中國快遞業5G短信應用通用技術要求》，是工業和信息化部信息通信研究院5G短信工作組理事、三大運營商CSP合作伙伴、中國交通企業協會會員、中國快遞協會會員、騰訊控股企業微服務提供者。市場認可 包括：舒海北京助力中通快遞-SW，完成中國快遞行業5G消息服務交付第一單 ；榮獲第四屆全國5G應用大賽第三名，被新5G消息(新媒體)、5G新商務中心評為《2021年5G消息服務十強企業 》。成為5G短信業務的關鍵參與者 並擁有廣泛的產品適應性，以適應不同行業的企業，可能有助於舒海北京繼續增長。
聲學智能：與人們對5G消息傳遞市場潛力的廣泛認可相比，曙海北京及其全資子公司曙海 經緯(深圳)信息技術有限公司(簡稱：曙海經緯)展示了其在聲學智能領域領先於新興市場趨勢的遠見和能力。在本季度，本公司展現了聲學智能的商業潛力，並舉例説明瞭如何最大限度地單獨使用這項技術，或者如何在各個業務領域升級產品和解決方案。 書海經緯承諾充分挖掘聲學智能的商業潛力，並以有意義的方式跨行業使用聲學智能 。它的目標是成為中國和全球聲學智能領域的領先技術和產品提供商。
書海 北京已與該領域的一流機構建立了合作伙伴關係，並具備雄厚的研發能力。近日，北京舒海與中國信息通信研究院雲計算與大數據研究所聯合發佈了國內首份《聲學智能的行業發展與技術應用》白皮書。 白皮書深入探討了中國聲學智能的現狀和未來應用案例，概述了聲學智能的介紹、技術開發、商業應用和產業前景，提供了技術見解和指導 行業發展。根據紐思傑研究中心發佈的《2021-2025年中國聲學設備市場可行性研究報告》 ，中國聲學設備市場預計將以15.6%的複合年增長率增長，到2025年將達到460億元人民幣(約合72.3億美元)。
北京書海的全資子公司書海經緯在粵港澳大灣區經營聲學智能業務，是一個有利於提升核心技術、生產、營銷和物流的產業集羣。截至目前，曙海經緯已完成六大行業和應用領域聲學硬件系列產品的技術開發、產品設計、供應鏈管理和推廣計劃，包括但不限於醫療保健、醫療美容、環保 和農業。天爾語音識別報警器、超聲波殺菌殺毒設備、定向聲學識別器、醒腦聲學設備四大旗艦產品預計於2022財年推向市場。 其中，全新合資公司-舒海聲效與合作機構共同推出物流病毒消毒渠道(公司提供核心 超聲波殺菌殺毒組件)，達到99.99%的世界先進水平。
為了獲得頂尖人工智能技術並建立世界級品牌，Datasea將在美國本地化，提供設計、創作、供應鏈管理、營銷、銷售、 和資本等多項業務功能。通過這樣做，與研發機構聯繫或與硅谷的工程人才合作將更加高效 硅谷是全球創新中心，用於開發與專利合作條約相關的最先進產品，以更好地滿足客户的需求。此外，美國擁有世界上最大的充裕消費者羣體和最高的新技術採用率 ，這不僅可以增加收入，還可以刺激無形資產的價值， 可以在未來幫助擴大在世界各地的銷售。更重要的是，管理團隊堅信，開拓包括美國在內的國際市場，構建全球化的業務結構，可以改變目前業務收入完全來自中國市場的單一結構，提高單一市場抵禦政策、疫情和通脹等變化和影響的能力, 以及投資者信息透明度和有效降低合規風險。 Datasea進軍美國市場的計劃是基於增長戰略和充分挖掘聲學智能 業務潛力的承諾。該公司計劃在美國推出超聲波殺菌和防病毒設備聲學智能 產品，作為全球擴張的第一步。預計消毒設備市場將從2020年起以12%的複合年增長率增長，到2027年達到237.3億美元。根據Marketand Markets的數據，全球智能農業市場預計將從2021年的129億美元增長到2026年的208億美元，年複合增長率為10.1%。
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數字智慧城市：北京書海擁有聲音、非視覺和視覺智能算法(人臉識別)。人工智能、機器學習和數據分析功能相結合，因此這些解決方案不僅提供可見性，還可以識別行為模式。此外，書海北京及其子公司國眾浩澤(北京)科技有限公司(國眾浩澤)和黑龍江迅瑞科技有限公司(黑龍江迅瑞)建立了數字經濟、數字政府、數字文化、數字社會、數字生態五大商務服務體系，以三大中端平臺 支撐現代數字城市商務。實現了城市全時段空間要素的立體感知、全服務系統的應用支撐、各場景的智能協同指揮，實現了城市治理精細化、輔助決策科學化、產業數字化發展。北京曙海、國中浩澤和黑龍江迅瑞通過提供滿足中國市場住宅、學校和商業企業需求的數字智慧城市應用平臺，促進中國數字智慧城市的建設。
最新發展動態
最近的業務發展表明公司在總體業務發展、合同收購、產品升級、營銷努力和行業認可度方面取得了進展。
| 1. | 5G消息傳遞 |
1.A. 業務事態發展：
作為中國市場5G短信技術支持領域的領導者，舒海北京的收入來源包括5G短信、5G綜合短信營銷雲平臺(“5G IMMCP”)和5G增值服務，如多媒體視頻 短信技術系統和廣告。業務基於經常性收入 模式，例如5G短信是根據至少一年內發送的推廣消息數量收費的，因為客户通常在簽訂合同期間每月按固定基礎計費 （長達一到三年。作為一個結果，經常性銷售額約佔5G短信總收入的73%。本季度，5G消息業務的機構客户增長迅速。其中，5G短信業務新增機構客户12家，主要來自廣東省和廣東省；5G集成消息平臺(5G IMMCP)業務新增兩家機構客户，分別完成金融和醫療兩大重要行業應用。同時，增值服務業務持續向好，包括金融中臺和廣告業務的發展。
北京舒海和舒海張訊定位於在中國市場提供快遞和物流、互聯網、餐飲、電子商務、金融、物業管理等行業的5G營銷服務。最近，參與Datasea 5G消息授權開發的企業從約100家增加到近200家，直接導致該公司成為中國領先的 服務提供商。藍籌股客户包括中通、圓通、申通、順豐、韻達和新秀。其中，中通快遞是中國快遞業通過5G消息下達的第一單快遞訂單。同時，公司牽頭中國快遞業主要參與者共同啟動了行業5G短信標準的制定工作。 因此，Datasea成為中國快遞業5G短信技術支持領域的領導者。此外，在醫療領域，本季度，公司為惠州惠陽東風綜合醫院提供了5G信息聚合平臺服務，協助東風觸達和轉化優質線索，維護客户關係，成為5G消息應用的典範 。
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為更好地促進業務發展，滿足客户需求，北京曙海和曙海掌訊獨具特色的銷售模式 包括：1)增加專業銷售團隊，專注於拓展和維護公司現有的潛在客户需求，並將其轉化為交易；2)合作伙伴/經紀人模式，利用合作伙伴的資源和聯繫人，引入更多潛在需求，促進公司5G消息服務的訂單轉化；3)聯合營銷模式，利用合作伙伴資源 邀請代理商和終端客户參加公司業務團隊牽頭的推介會，達成代理商或直銷客户簽約；4)企業大客户項目合作模式通過培育企業大客户和開發多個企業大客户可實施的項目來促進合作，並可引入公司除5G消息服務以外的其他產品或服務的協同效應。上述業務模式制定了標準的業務流程，有效地 促進了業務進步。
在營銷 和銷售渠道開發方面，充分利用業務夥伴和子公司在全國推廣。此外，與主要電信運營商和多家省市公司建立了長期合作關係，以擴大產品的適用性和客户覆蓋範圍 中國移動通信集團江蘇有限公司南京分公司、負責與中國三大運營商之一中國電信的全網絡業務的增值業務運營中心公司、中國移動浙江嘉興分公司和中國移動江蘇分公司。
1.B. 合同 發展情況：
2022年1月，曙海掌訊與中國移動通信集團江蘇有限公司南京分公司簽署了價值111萬美元的協議。 該公司將為北京大唐高鴻數據網絡科技有限公司的金融數據中局項目提供5G消息服務，包括5G IMMCP和私有云平臺集成的金融大數據中局。合同期限為一年。 截至2022年1月27日，已收到約100萬美元(約合人民幣659萬元)。這筆訂單不僅是 公司5G消息傳遞金融領域的重要項目，也預示着5G消息傳遞全面商業化的臨近。
2022年3月，北京曙海的子公司曙海掌訊信息技術有限公司與惠州惠陽東風綜合醫院有限公司及東風關聯實體簽署了一份價值34.5萬美元的採購協議，提供5G消息聚合服務。根據該協議，曙海掌訊向東風提供5G消息聚合服務，以幫助東風接觸和轉換優質的 線索並維護他們與客户的關係。結合該協議，Datasea應為東風建設和設立一個定製的5G消息聚合平臺。在Datasea交付其5G消息聚合服務後，東風應該 能夠利用這個一站式綜合消息平臺提供一系列互動選項，包括統一ID的多渠道分發 、營銷資料分發和基於模板的管理，以吸引東風消費者的注意力，實現東風的 可持續營銷增長。Datasea的5G消息聚合平臺已經通過了用户驗收測試，併成功交付給東風。與東風的合作不僅展示了5G消息應用的巨大潛力， 還鞏固了Datasea在快遞和醫療等不同行業應用5G消息方面的領先地位。Datasea的5G消息SaaS模式也已經投入使用，我們相信它將為Datasea帶來高毛利率 ，並最終成為我們未來的核心業務模式。
2022年3月，北京曙海的子公司黑龍江迅瑞科技有限公司與江蘇鑫榮網絡技術研究院有限公司簽署了一份採購協議。鑫榮是一家提供軟件開發、人工智能和大數據解決方案的公司。 根據協議，鑫榮將為100個住宅社區建立和運營信息系統，並同意 直接從迅瑞購買5G消息智能城市解決方案，每個住宅社區的預算為50萬元人民幣(約合7.88萬美元)。迅瑞估計，在為期兩年的協議期間，該項目的總價值將達到人民幣5000萬元(約合788萬美元)。5G消息智慧城市解決方案包括採用基於人工智能的人臉識別技術幫助識別潛在公共安全風險的硬件設備和利用雲計算安全的軟件。 5G消息智慧城市解決方案不僅提供可見性，還將幫助物業管理團隊識別行為模式， 生成客觀、實時的定性測量和分析。最終防範安全風險，支持主動安全管理 。
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2022年4月，曙海掌訊與鑫源公共信息發展有限公司(以下簡稱鑫苑眾)簽署了《5G短信重點行業解決方案服務商引入項目合作協議》(以下簡稱《協議》)，共同推動 5G短信聚合平臺的多行業應用。鑫苑股份有限公司是中國三大運營商之一的中國電信股份有限公司的全資子公司。也是中國電信增值業務運營中心，承擔着服務於中國電信全網的集中互聯網應用服務的運營和日常持續發展。根據協議，鑫源公眾股份有限公司統籌安排使用舒海掌訊提供的解決方案、產品和服務； 雙方建立合作業務體系，確保合作業務體系健康可持續發展；繼續推動雙方在5G短信業務方面的深度合作。鑫苑公眾將在中國電信全業務系統重點推廣舒海掌訊5G消息平臺。此次合作表明，該公司獲得了中國三大移動運營商的最高認可程度。重點在全區運營商和系統行業推廣舒海的5G短信解決方案 ，有效擴大產品的適用性和客户的覆蓋範圍。這不僅顯示了公司5G消息應用方案的巨大潛力，也預示着 公司將獲得潛在客户和服務的進一步擴大，實現5G消息業務和收入的強勁增長。
1.C. 產品升級：
公司旗下杭州曙海掌訊信息技術有限公司做出了新的努力，包括推出新產品，深化與運營商的合作，充分挖掘5G短信市場。新的努力解決了在多個環境中啟用全方位服務的複雜性，並通過提供集成的但仍具有個性化的5G消息傳送體驗來簡化企業的服務轉型。為此，曙海掌訊推出了新的應用模塊--聚川智能 推送，利用大數據和數據挖掘，實現個性化投遞服務。聚川智能推送集成了短信、視頻短信等富媒體消息，提供一系列互動選項和營銷資料，幫助品牌抓住消費者的 注意力，實現可持續的營銷增長。舒海掌訊與現有的5G消息營銷雲平臺，以及整合的5G消息營銷雲平臺，能夠提供全面的組合消息產品，瞄準利潤豐厚的具有增值功能的企業 細分市場。來自不同行業的企業，包括但不限於旅遊、零售、房地產、教育 和培訓、休閒娛樂和快遞，都將能夠與舒海掌訊的5G通訊產品聯繫、轉換和維護其買家關係 。
1.D. 市場營銷 擴展：
北京曙海和曙海掌訊進一步發展了與三大運營商和多家省市運營商的合作關係，以擴大產品適用性和客户覆蓋面。包括，1)書海掌閲與中國移動通信集團江蘇有限公司南京分公司合作，為金融客户提供融合平臺5G IMMCP和私有云平臺的綜合金融大數據平臺；2)與國內三大運營商合作。1.中國電信 電信負責其整個網絡業務的增值業務運營中心公司，共同推動蜀海5G消息聚合平臺的多行業應用；3)同時，作為中國移動浙江嘉興分公司唯一的5G消息認證服務合作伙伴，可以直接為運營商現有客户提供5G消息服務； 4)蜀海張訊與江蘇分公司也加快了5G消息服務的合作，旨在樹立中國快遞行業的標杆，並在江蘇移動雲平臺上推出相關服務。產品，並計劃在2022年5月推出一項覆蓋中國快遞公司的營銷活動。
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1.E. 行業 認可：
2022年1月，書海章訊牽頭組織了快遞服務場景下5G消息應用的總體技術要求 --即中國快遞業5G消息羣發標準起草小組第一次研討會。 在本次研討會上，書海章訊與來自中國快遞協會、運通快遞、中通快遞-SW、STO快遞與順豐快遞 及國內三大運營商代表共同就《5G快遞服務場景新聞》發表演講。 應用通用技術要求》團體標準1.0版研討交流，加快行業標準出臺及後續在快遞行業的實施。
近日，專注於5G通訊業務的北京舒海子公司舒海張訊被新5G通訊(新媒體)和5G新商務中心評為“2021年5G通訊十大企業”。舒海章訊已成為中國5G通訊領域跨平臺產品融合的創新先鋒。特別是在快遞領域，舒海 張訊與中通快遞-SW共同樹立了5G通訊應用標杆。而 該應用更是被業界高度認可，被業界譽為“構建5G短信領域跨平臺產品矩陣，引領5G短信生態融合”的典範。
| 2. | 聲學智能 |
2.A. 業務發展 ：
北京曙海和曙海經緯致力於充分挖掘聲學智能的商業潛力，並以有意義的方式在 行業中運用聲學智能。在本季度，該公司通過直接銷售聲學智能動力消毒設備以及與不同企業達成協議，將聲學智能應用於汽車系統和智能家電等領域，從而展示了聲學智能的商業潛力。我們決心成為中國和全球聲學智能領域的領先技術和產品提供商。技術的研發對我們起着至關重要的作用，而正是 讓我們與眾不同。
報告期內，成立了新的控股子公司--舒海聲效科技有限公司(簡稱舒海聲效)。 舒海聲學新公司將致力於健康、醫療、農業等主要領域和場景的智能產品的技術開發和產品設計，以及供應鏈管理、推廣和銷售。舒海聲學 新公司的核心團隊由在國內超聲波和次聲聲學領域擁有10年以上聲學智能行業經驗的技術開發和市場人才組成。他們善於使用聲音技術和聲音產品 來解決各個行業的實際問題。同時，引入了多位在聲學效果、超聲波、聲學算法和電聲技術領域的行業知名專家組成專家團隊，以確保合資公司 公司和北京舒海保持在中國聲學智能領域的技術領先地位。
此外，深圳還建立了樹海聲效，將有效利用粵港澳大灣區的產業集羣 ，有利於公司技術、生產、營銷、供應鏈和物流體系的建立和完善，減少全球通脹對供應鏈的影響。確保聲學 智能硬件產品按計劃上市。舒海聲效與其合作機構共同推出了物流病毒消毒 渠道(公司提供核心超聲波殺菌和殺毒組件)99.99%，達到了 世界先進水平。
書海 北京和上海卓峯汽車系統有限公司近日就聲學 智能產業技術及應用領域的戰略合作達成共識。上海追風汽車系統有限公司擁有國內的OEM和前沿的整車市場資源。目前主要從事車載聲學系統和5G V2X通信產品的研發和生產。 雙方共同推廣用於聲音喚醒的DMS(疲勞檢測) 等車輛應用場景的聲學智能模塊產品，拓展汽車相關前置市場。未來，將瞄準國內汽車銷量超過4億輛的市場。
綜上所述，為了快速進入市場，提高市場佔有率，舒海北京、舒海經緯和舒海音效的 發展戰略首先是與大的B端客户合作，提供核心的聲學消毒模塊，如與上海柴峯汽車的合作，以及公司與未來客户的合作。我們將分別為廣東康寶萊和南京鑫榮供應50萬套和30萬套核心消毒組件，這將使公司的供應鏈 儘快成熟；Datasea在聲學智能領域，特別是家庭健康領域的品牌價值， 和更高的毛利潤；第三，拓展包括美國在內的北美和南美市場， 國際化發展，降低中國市場單一帶來的風險。
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2.B. 合同進展情況：
北京舒海的子公司舒海音效科技有限公司與智能家電企業廣東燦博電氣有限公司簽訂了為期三年的合作協議。此次合作將支持下一代消毒櫃的發展，整合了舒海音效創新的聲學智能殺菌技術。燦博 是世界上第一個家用消毒碗櫃的發明者。京燦莫數據顯示，截至2021年11月，燦博已 佔領消毒櫃市場霸主地位，佔據中國線上消毒櫃銷售額近40%的份額。該公司開發、生產和銷售消毒碗櫃、熱水器、燃氣灶、煙機等家用電器。新的合作將專注於利用書海音效和燦博各自的優勢，促進產品 的演變，提升用户體驗。舒海音效將提供名為“高頻聲空氣耦合微生物與協同消毒”的技術，對燦博消毒櫃產品進行升級，解決目前消毒櫃產品存在的發熱、臭氧氣味等主要問題，有效將消毒時間從3分鐘 降至10秒。根據協議條款，兩家公司將密切合作，並承擔後續開發和商業化活動的責任。一旦完成技術集成和產品開發，並確認質量保證， 產品的銷量預計將達到500, 每年1000台。舒海音效在聲學智能方面的專業知識與Canbo在消毒櫃市場的主導地位相結合，形成了為用户推進消毒解決方案的理想合作伙伴關係。這一合作伙伴關係與我們的目標密切相關，即為用户提供從根本上改善日常生活的獨特體驗。
書海經緯 與提供軟件開發、人工智能和大數據解決方案的江蘇鑫榮網絡技術研究院有限公司(以下簡稱鑫榮)簽署了採購協議。根據這項協議，鑫融是一家為包括銀行、大學和醫院在內的廣泛機構客户提供智能設備和解決方案的供應商。為了更好地為客户服務，滿足客户對消毒和消毒解決方案的需求。鑫榮同意購買曙海經緯的WPP-254PL-CP01型等聲學智能動力消毒設備，並承諾在為期兩年的協議期間，這項合同的總價值為人民幣2000萬元(約合314萬美元)。聲學智能動力消毒設備具有創新的超聲波殺菌功能，已被證明能夠淨化空氣，將新冠肺炎和H1N1等細菌和病毒減少99.9%以上。
2.C。 產品更新：
到目前為止，北京舒海和舒海經緯 準備了四款旗艦產品，展示了聲學智能在健康、安全和環境保護等最受歡迎的領域的商業可能性。這四款旗艦產品是：1)曙海超聲波殺菌殺毒設備，首款將超聲波聲效與光學相結合，解決新冠肺炎引發的消毒需求的殺菌殺毒設備；2)曙海天兒語音識別報警器，對必要的實時聲音數據進行預警分析，主動應對突發事件和威脅的產品；3)曙海定向聲波識別器，處理噪音污染的產品，可應用於個人和公共場所；4)舒海清爽定向音響，這是一款集超聲波、低頻、電磁波、音樂、語音互動於一體的產品，提供可定製的福祉體驗。 這四款旗艦產品已經制作了樣品，完成了實驗室測試和用户中試，並不同程度地進入了量產 ，預計在2022財年投放市場。舒海聲效與合作伙伴 機構共同推出了物流病毒消毒渠道(公司提供核心超聲波殺菌和殺毒組件)99.99%，達到世界先進水平。
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2.D. 市場拓展：
目前，依託舒海北京、舒海經緯、舒海聲效團隊在中國快遞、交通、農業等領域的深厚人脈，團隊已與國內知名消毒櫃龍頭企業廣東康寶達成500000套微生物消毒功能消毒櫃的合作協議，並與國內多家物流公司、港口、航站樓、機場、高鐵站形成合作意向和 試點項目，未來將為新公司帶來可觀的商業收入。
Datasea與獨角獸公司簽訂了為期一年的業務合作協議，獨角獸公司在美國消毒行業的採購、物流、倉儲、營銷和銷售等供應鏈管理方面具有比較優勢。合作伙伴關係 利用Datasea和獨角獸各自的優勢，為兩家公司創造引人注目的價值。Datasea將為聯合利華提供各種聲學智能產品和技術支持，聯合利華將利用和分享在美國運營的二十多年經驗、內部專業知識和外部資源，幫助公司主要在美國進行產品分銷。
Datasea還分別與深圳新路由網絡科技和昆泰康普拉簽訂了 一年的業務協議，該公司相信這將有助於其在推廣、銷售、業務發展、品牌推廣和本地化方面產生協同效應，旨在加強Datasea在北美和南美的參與。新的合作將幫助公司擴大規模和全球足跡，並將新路由網絡技術公司和昆泰康普拉整合到Datasea的分銷流程中。新路由網絡科技利用在中國和北美電商行業超過十年的 經驗和全球近二十家實體店，幫助客户 有效地分銷產品。QueTal Compra是一家快速增長的公司，在包括祕魯、阿根廷、哥倫比亞、玻利維亞和墨西哥在內的南美洲擁有22家實體店和約100名員工。新路由網絡技術和QueTal Compra架起了國內和海外市場的橋樑，提供簡化的物流，並使Datasea能夠加強客户價值主張。
2.F. 行業認可：
年1月，北京書海與中國信息通信技術研究院雲計算與大數據研究所共同發佈了中國首份白皮書，揭示了聲學智能技術、商業應用和行業前景的詳細事實和令人信服的分析。北京舒海深入研究了聲學智能在中國的當前和未來使用案例 並概述了聲學智能的介紹、技術開發、商業應用和行業展望 以提供技術見解並指導行業發展。此外，中國的聲學智能產業正在快速擴張。未來，聲學智能將更加成熟，應用更加廣泛。隨着聲學智能的集成，基於場景的解決方案將得到增強。技術進步將在實體經濟中釋放出巨大的商機和潛力。
| 3. | 智慧城市業務 |
3.A. 業務發展 ：
書海北京、國中浩澤、黑龍江迅瑞擁有人臉識別等視覺智能算法，以及前沿的聲學和非視覺智能算法。它結合了人工智能、機器學習和數據分析功能，因此其解決方案不僅可以提供可見性，還可以識別行為模式。此外，書海北京、國眾浩澤和黑龍江迅瑞 建立了支持現代數字智慧城市業務的三大中端平臺：大數據平臺、物聯網平臺和數字孿生平臺。實現了城市全時空要素的立體感知，全業務 系統的應用支撐；各場景的智能協同指揮，實現了城市治理精細化、輔助決策科學化、產業數字化發展。曙海北京、國眾浩澤、黑龍江迅瑞將助力中國數字智慧城市建設，持續提供滿足中國市場居民社區、學校、商業企業需求的數字智慧城市應用平臺。
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我們的 業務主要基於經常性收入模式，因為我們的客户通常在合同期限內按固定和經常性的基礎 計費，合同期限通常為一至三年及以後。北京曙海、國中浩澤、黑龍江迅瑞擁有多樣化的客户組合，這使我們的業務模式具有彈性。 我們的非經常性收入主要包括與初始客户端部署相關的安裝服務和我們提供的專業服務 。客户通常在完成安裝或執行的專業服務工作時收取一次賬單。
3.B. 合同 發展情況：
2022年，Datasea簽約控股的中國運營公司黑龍江迅瑞科技有限公司與提供軟件開發、人工智能和大數據解決方案的江蘇鑫榮網絡技術研究院有限公司簽署了採購協議。根據協議，鑫融將為100個住宅社區建立和運營信息系統，並同意直接從迅瑞購買5G消息智能城市解決方案，每個住宅社區的預算 為50萬元人民幣(約合7.88萬美元)。迅瑞估計，在為期兩年的協議期間，這項合同的總價值將為人民幣5,000萬元(約合788萬美元)。5G消息智慧城市解決方案包括 採用基於人工智能的人臉識別技術幫助識別潛在公共安全風險的硬件設備和利用雲計算安全的軟件。5G消息智慧城市解決方案不僅將提供可見性，還將幫助物業管理團隊識別行為模式，生成客觀、實時的定性測量、 和分析。最終防範安全風險，支持主動安全管理。
3.C. 產品 更新：
舒海北京及其子公司 在以下方面進行了一系列升級：
1)物聯網雲平臺2.0升級功能。
北京書海及其子公司 已將物聯網平臺1.0升級為主要版本。在新的2.0版本中，我們增加了開放數據業務中心和第三方業務用户可以訪問的業務能力 。用户可以通過標準化的註冊審批並上傳自己的註冊。硬件產品和通信類型等相關配置，用户可以定製和設置各種設備告警參數，平臺提供告警界面。物聯網平臺為用户提供從私有化的 數據中心到共享數據支柱平臺的業務轉型。現在，曙海物聯網平臺2.0版已支持集團 全系列設備產品和市場熱門產品打通，並提供了集團旗下多種類型的產品。業務 平臺校園安全雲平臺、智慧社區平臺、校園宿舍管理系統等提供海量數據流 處理和支持。
2)校園安全雲
在校園安全雲系統中，北京樹海及其子公司新增了物聯網服務網關的接入管理和視頻流媒體網關的接入管理。這兩項服務的加入為舒海 安全雲平臺提供了更有利的終端數據推送支持。這兩個網關可以打包成套銷售產品用於設備銷售，可以與我們的業務應用平臺相結合進行銷售。校園安全雲視頻流媒體服務網關可以作為設備出售，也可以 以程序的形式在本地部署。視頻流功能可以為校園 安全雲平臺提供本地化的視頻流服務，即用户部署該設備即可實現本地化的視頻流雲觀看體驗。現在支持各種品牌的監控攝像頭 。
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| 4. | 我們 密切監控並將以積極主動的方式管理的因素 |
Datasea 密切關注新冠肺炎疫情和全球高通脹對我們業務和運營的影響，包括對我們的客户、供應商和業務合作伙伴的影響。雖然截至本報告日期，我們沒有遇到疫情或通脹造成的重大中斷，但Datasea正在採取預防措施來管理我們的業務。由於Datasea主要在中國運營，我們 一直非常重視供應鏈和成本管理。到目前為止，我們還沒有看到這些領域帶來的重大挑戰 這些挑戰將影響我們的業務發展和客户獲取。同時，Datasea擁有多元化的產品組合，從5G短信、聲學智能、智慧城市，以及軟件和硬件的形式。因此，我們的商業模式更具彈性 ，收入來源多樣化。除此之外，由於5G消息和聲學智能都是新興領域，需求和技術壁壘都很高，該公司定位於在市場上擁有一定的優勢。最後但並非最不重要的一點是，外部環境 甚至可能推動我們某些業務的增長。例如，超聲波殺菌和殺毒設備，這是一種聲學智能產品，可以受益於由Covid引發的殺菌設備市場增長。
截至2022年3月31日的季度內，北京舒海及其子公司新註冊的軟件著作權和專利如下：
| 認證 | 證書編號 | |
| 軟拷貝校園 智能聲學預警系統V2.0 | 阮朱燈子 No.8580724 | |
| 醫療環境中的智能聲學預警系統V2.0 | 阮朱燈子 No.8580553 | |
| 公共場所智能聲學預警系統2.0版 | 阮朱燈子 No.8580552 | |
| 游泳館智能聲學預警系統V2.0 | 阮朱燈子 No.8580686 | |
| 家庭智能聲學預警系統V2.0 | 阮朱燈子 No.8580685 | |
| 酒店智能聲學預警系統V2.0 | 阮朱燈子 No.8580725 | |
| 專利 | ||
| 一種基於SQLite數據庫的Android程序多角色登錄方法 | 專利號4842116 | |
| 本發明公開了一種自適應分佈式音頻告警方法及系統 | 專利號4869071 |
持續經營的企業
隨附的未經審核的簡明綜合財務報表是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的，該企業考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產和清算負債。截至2022年及2021年3月31日止九個月內，本公司分別錄得約440萬美元及305萬美元的淨虧損。截至2022年和2021年3月31日止三個月，本公司分別淨虧損約128萬美元和120萬美元。截至2022年3月31日，公司累計虧損約1646萬美元，截至2022年和2021年3月31日的9個月，來自經營活動的負現金流分別約為422萬美元和306萬美元。歷史經營業績表明，公司在經營中出現經常性虧損，這引發了與公司作為持續經營企業的能力相關的問題。不能保證公司將會盈利或為其業務獲得必要的融資，也不能保證公司能夠繼續經營。未經審計的簡明綜合財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而導致的任何調整。2021年7月20日，該公司以每股3.48美元的價格出售了2,436,904股普通股。扣除發售成本後，這些交易的淨收益約為7,640,000美元，截至2022年3月31日，公司擁有現金1,628,750美元。
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如果認為有必要，管理層可通過私募或公開發行，或從銀行或其他機構獲得貸款來籌集額外資金，以支持公司的研發(R&D)、採購、營銷和日常運營。雖然公司管理層相信其戰略的可行性，以產生足夠的收入，並有能力以合理的條款和條件籌集更多資金，但無法保證這一點。本公司能否繼續經營取決於本公司 進一步實施其業務計劃併產生足夠收入的能力，以及通過公開發行或非公開發行籌集額外資金的能力。不能保證該公司在未來的任何籌資活動中都會取得成功。如果本公司 需要額外資金為其運營提供資金，根據本公司最新的現金流預測和營運資本需求，本公司管理層相信本公司將能夠在可預見的未來繼續作為一家持續經營的企業運營，並將有足夠的營運資金滿足其至少未來12個月的運營需求。
重大會計政策
請參閲我們CFS附註2中的重要會計政策。
經營成果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月的比較
下表分別列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月的運營結果，以淨銷售額的百分比表示。由於四捨五入的原因，某些列可能不會相加。
| 2022 | 收入的% | 2021 | 的百分比 收入 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 16,294,147 | $ | 152,925 | ||||||||||||
| 收入成本 | 15,395,849 | 94 | % | 66,925 | 44 | % | ||||||||||
| 毛利 | 898,298 | 6 | % | 86,000 | 56 | % | ||||||||||
| 銷售費用 | 612,253 | 4 | % | 295,252 | 193 | % | ||||||||||
| 研發 | 968,403 | 6 | % | 537,009 | 351 | % | ||||||||||
| 一般和行政費用 | 3,990,789 | 24 | % | 2,377,257 | 1,555 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | 5,571,445 | 34 | % | 3,209,518 | 2,099 | % | ||||||||||
| 運營虧損 | (4,673,147 | ) | (29 | )% | (3,123,518 | ) | (2,043 | )% | ||||||||
| 營業外收入(費用)，淨額 | 50,647 | 0.3 | % | (20,244 | ) | (13 | )% | |||||||||
| 所得税前虧損 | (4,622,500 | ) | (28 | )% | (3,143,762 | ) | (2,056 | )% | ||||||||
| 所得税費用 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 非控股權益前虧損 | (4,622,500 | ) | (28 | )% | (3,143,762 | ) | (2,056 | )% | ||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的損失 | (226,561 | ) | (1 | )% | (93,902 | ) | (62 | )% | ||||||||
| 公司淨虧損 | $ | (4,395,939 | ) | (27 | )% | (3,049,860 | ) | (1,994 | )% | |||||||
收入
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月的總收入分別為16,294,147美元和152,925美元，與上一財年同期相比增加了16,141,222美元或10,555%。截至2022年3月31日止九個月的收入增長主要是由於拓展5G短信業務，尤其是5G短信、綜合5G IMMCP及5G多媒體視頻短信技術系統 (“增值服務”)。這筆收入是根據發送數量消息所收取的費用計算的。綜合5G消息營銷雲平臺 根據當前中國市場的需求，通過短信、電子郵件、微信、小程序、APP推送和第三方工具等 接入方式，拓展與現有客户的聯繫，將不同平臺的用户統一管理在5G IMMCP 中，形成公司獨特的產品服務能力和競爭優勢。在上一財年同期，銷售額 僅來自智能城市業務，包括人臉識別終端和相關設備，面向中國的學校或住宅社區。
35
2021年7月至2022年3月31日，公司收入16,294,147美元，其中5G業務收入15,153,166美元，其中5G短信收入11,849,585美元，5G IMMCP移動項目作為增值服務收入3,303,581美元，廣告服務收入1,104,445美元，智慧城市項目收入36,536美元。公司的三大業務線已全面開業。
收入快速增長的原因之一是 為了提供廣泛的產品來解決客户需求的問題而在研發上的投入。此外，高增長的人工智能普及率 創造了對5G消息傳遞的巨大需求。此外，公司的營銷策略 是有效和高效地接觸到不同行業的目標客户。更重要的是，擁有強大的客户忠誠度的品牌認知度有助於留住老客户，同時在全國範圍內開拓新市場。
收入成本
截至2022年和2021年3月31日的9個月，我們的收入成本分別為15,395,849美元和66,925美元，與上一財年同期相比增加了15,328,924美元或22,905%。截至2022年3月31日的9個月，收入成本主要是支付給供應商的短信服務平臺費用。截至2021年3月31日的9個月，收入成本為銷售產品的庫存採購。 收入成本的增加主要是由於2022年擴展到5G消息業務和提供與短信服務平臺相關的服務。
2021年7月至2022年3月發生的運營成本為15,395,849美元，5G消息服務成本為14,378,998美元，其中5G短信成本為11,534,435美元，5G IMMCP和移動雲項目成本為2,844,563美元，廣告服務成本為995,491美元，智慧城市項目成本為21,360美元。這些成本是與公司三大業務線全面運營對應的 服務採購成本。其中，5G短信業務 已進入快速增長期，採購成本佔整體採購成本的80%。
毛利
截至2022年3月31日的9個月的毛利為898,298美元，而截至2021年3月31日的9個月的毛利為86,000美元，與上一財年同期相比增長了812,298美元或945%。毛利的產生主要來自於2022年提供與短信服務相關的服務。
2022年7-3月，整體毛利率為5.51%，其中5G短信、5G IMMCP和移動上雲項目毛利率為5.43%，智慧社區項目毛利率為41.54%。 公司智慧城市業務持續發展。它創造了收入，並保持了相對穩定的毛利潤 水平。
目前，公司整體毛利率較低，原因如下：
2022年7月至3月，公司的大部分收入主要來自5G短信和5G IMMCP增值業務。數字智慧城市服務的銷售額只佔很小的一部分，而聲學智能領域還在產品開發過程中 本季度沒有貢獻任何收入。
對於5G短信和5G IMMCP 和增值服務，公司於上一財年正式進入5G短信及其相關業務市場。由於5G短信行業尚處於起步階段，為吸引初始用户，搶佔市場份額，公司採取了具有競爭力的定價策略，擴大先發優勢。因此，北京舒海已經有近200家機構客户提供服務，包括與三大科技巨頭中國移動和中國電信子公司等行業領先客户建立合作關係。
36
隨着公司進入5G消息業務的後期階段，三個因素將使公司在定價和提高毛利率方面擁有更大的靈活性：1)在更多客户基礎上的規模經濟和產量的增加將降低成本 2)通過採取差異化戰略，品牌認知度和客户忠誠度的提高將增強公司的定價能力； 3)5G消息在中國市場商業化後(預計在2022年第二季度)，目標客户和產品形式將得到擴大。例如，公司將提供5G IMMCP作為SaaS軟件、定製和增值服務 ，以提高利潤率。
銷售、一般和行政費用以及研究和開發費用
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月，銷售費用分別為612,253美元和295,252美元，與上一財年同期相比，銷售費用增加了317,001美元或107%。317,001美元的增長主要是由於與銷售人員相關的工資支出增加了274,900美元，技術服務費增加了18,600美元，營銷費用增加了11,000美元，差旅費用增加了7,400美元 ，交通費增加了4,800美元。如上所述，在過去三個季度，大部分收入來自5G消息 通過每條消息收取的費用與合作伙伴分享更高比例的收入的戰略確實已經發送， 為了擴大銷售渠道，特別是在國內和國際上，將增加對促銷、分銷商、全球會展和相關活動的投資。因此，銷售費用佔總銷售額的比例預計將在高增長技術業務的行業平均水平的中端。
研發成本主要包括在軟件和硬件方面的創新和創造，以幫助社區在新冠肺炎疫情期間解決 公共衞生方面的安全問題，擴大公司領先的聲學智能應用技術， 並繼續開發5G相關產品。在截至2022年和2021年3月31日的9個月內，我們產生的研發費用分別為968,403美元和537,009美元；研發投資增加了431,394美元或80%。由於公司和業務戰略在全球聲學智能領域確立了先鋒地位，未來三年將在技術開發方面投入適當的資本預算 。Datasea的目標是獲得最關鍵的專利，特別是針對聲學智能創新類別的專利，以更好地解決客户的需求，更好地將無形資產轉化為經濟價值。 通過這樣做，將與擁有在岸和海外先進研發團隊的企業建立聯合研究中心。此外， Datasea正在追求的專利屬於由世界知識產權組織管理並得到全球認可的“創新”和“專利合作條約”。
集成了5G IMMCP的5G MMCP 4.0版本到目前為止已經分三個階段開發。支付的開發成本為50萬美元。
5G IMMCP對接已有的短信、郵件、微信、小程序、APP推送、第三方工具等客户端推廣接入，提供統一消息，管理 聚合消息業務能力。
5G IMMCP主要針對： 擁有三個或三個以上觸達渠道、會員系統、年營銷預算超過5萬元人民幣(約合7860美元)的客户 和私人運營需求，主要包括政府機構、醫院、大學等有較大通知需求的公共機構。5G IMMCP還着眼於滿足海量營銷需求，與中游領域三到十家 門店(如吃喝玩樂的實體店連鎖商户)私域運營需求，線上線下多渠道運營品牌商户 。
在截至2021年3月31日的九個月內，一般及行政費用 (“G&A”)由2,377,257美元增至3,990,789美元 ，增幅為1,613,532美元或68%。這一增長歸因於租金支出增加342,800美元，工資支出增加667,400美元，壞賬支出增加280,900美元，物業管理費增加85,500美元，餐飲和娛樂支出增加65,500美元，專業費用增加186,200美元，但被其他G&A支出減少15,100美元部分抵消。
該公司在杭州和深圳設立子公司增加了租金和人員支出。此外，為了融資和業務擴張，公司在法律、投資和其他專業服務方面進行了投資，以滿足美國證券交易委員會的合規要求。
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營業外收入(費用)，淨額
截至2022年3月31日的9個月，營業外收入為50,647美元，主要包括利息收入37,730美元和其他收入12,917美元。截至2021年3月31日的9個月，營業外支出為20,244美元，主要包括其他支出22,160美元，部分被利息收入 1,916美元抵消。
淨虧損
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月，我們的淨虧損分別為4,395,939美元和3,049,860美元，與上一財年同期相比增加了1,346,079美元或44%。淨虧損增加主要是由於營運費用增加所致，但如上文所述，經營費用增加部分被毛利增加所抵銷。
在截至2022年6月30日的財年中，公司將根據包括智能校園/食堂系統、智能社區系統、5G消息傳遞和聲學智能硬件產品的市場發佈在內的現有合同，繼續完善其主營業務的市場擴展。公司的目標是在新的財政年度擴大我們的收入來源，實現年度利潤。
目前，公司 已在2022年前完成新的戰略定位和業務佈局，形成智慧城市、聲學智能、5G短信三大主營業務和長遠發展規劃 。根據規劃，2022年，隨着聲學智能硬件產品和解決方案推向市場，以及中國5G短信服務在中國市場的全面商業化 (公司已與移動運營商簽署服務協議，快遞、餐飲、醫療和旅遊行業的領先公司開發5G短信應用)。已經簽署了價值超過1705萬美元的5G消息業務合同 。
債務權益比
截至2022年3月31日和2021年6月30日，債務權益比分別為1.57和49.12，證明瞭對信用銷售和信用採購的更好管理。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月比較
下表分別列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果，以淨銷售額的百分比表示。由於四捨五入的原因，某些列可能不會相加。
| 2022 | 收入的% | 2021 | 的百分比 收入 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 6,643,538 | $ | 17,686 | ||||||||||||
| 收入成本 | 6,055,134 | 91 | % | 9,912 | 56 | % | ||||||||||
| 毛利 | 588,404 | 9 | % | 7,774 | 44 | % | ||||||||||
| 銷售費用 | 225,262 | 3 | % | 121,216 | 685 | % | ||||||||||
| 研發 | 248,832 | 4 | % | 207,774 | 1,175 | % | ||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,372,509 | 21 | % | 945,285 | 5,345 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | 1,846,603 | 28 | % | 1,274,275 | 7,205 | % | ||||||||||
| 運營虧損 | (1,258,199 | ) | (19 | )% | (1,266,501 | ) | (7,161 | )% | ||||||||
| 營業外收入(費用)，淨額 | 12,507 | 0.2 | % | (9,846 | ) | (56 | )% | |||||||||
| 所得税前虧損 | (1,245,692 | ) | (19 | )% | (1,276,347 | ) | (7,217 | )% | ||||||||
| 所得税費用 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 非控股權益前虧損 | (1,245,692 | ) | (19 | )% | (1,276,347 | ) | (7,217 | )% | ||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的收入(虧損) | 31,720 | 0.5 | % | (57,347 | ) | (324 | )% | |||||||||
| 公司淨虧損 | $ | (1,277,412 | ) | (18 | )% | (1,219,000 | ) | (6,892 | )% | |||||||
38
收入
截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的收入分別為6,643,538美元和17,686美元，與上一財年同期相比增長了6,625,852美元或37,463%。收入的增長主要是由於公司在2021財年將業務擴展到5G消息傳送。截至2022年3月31日的三個月，收入主要來自我們的5G短信服務平臺的服務費。在截至2021年3月31日的三個月中，收入主要來自面向中國學校和居民社區的人臉識別終端和相關設備的銷售。
收入成本
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們分別錄得6,055,134美元和9,912美元的收入成本，與上一財年同期相比增加了6,045,222美元或60,989%。截至2022年3月31日的三個月，收入成本主要是向供應商支付的5G短信服務平臺費用。截至2021年3月31日的三個月，收入成本是銷售產品的庫存採購成本 。收入成本的增加主要是由於2022年擴展到5G消息業務以及提供與5G短信服務平臺相關的服務。
毛利
截至2022年3月31日的三個月的毛利為588,404美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利為7,774美元，與上一財年同期相比增長了580,630美元 或7,469%。毛利增長主要得益於2022年交付了與5G短信服務平臺相關的服務。
銷售、一般和行政費用以及研究和開發費用
截至2022年和2021年3月31日的三個月的銷售費用分別為225,262美元和121,216美元，增加了104,046美元或86%。增加的主要原因是銷售人員的工資支出增加了114,500美元，但辦公室費用減少了8,100美元，差旅費用減少了1,500美元，這部分被抵消了。
目前，我們正專注於開發產品和軟件，以幫助學校和社區解決 疫情期間的安全問題和公共衞生問題，擴大公司領先的聲學智能應用技術和產品，並繼續開發與5G相關的應用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們分別產生了248,832美元和207,774美元的研發費用 ，與上一財年同期相比增加了41,058美元或20%。我們打算在未來三年投資約1,000萬美元用於技術產品開發。
截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了427,224美元，增幅為45%，從截至2021年3月31日的三個月的945,285美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1,372,509美元。增加的主要原因是專業費用增加了101,200美元，租金費用增加了92,300美元，股票補償費用增加了198,000美元，律師費增加了36,000美元。
營業外收入(費用)，淨額
截至2022年3月31日的三個月，營業外收入為12,507美元，主要包括利息收入4,837美元和其他收入7,670美元。在截至2021年3月31日的三個月中，非運營支出9,846美元由其他支出9,958美元組成，部分被利息收入112美元抵消。
淨虧損
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為1,277,412美元和1,219,000美元，與上一財年同期相比增加了58,412美元，增幅為5%。淨虧損的增加主要是由於運營費用的增加，但如上所述，部分被增加的毛利所抵消。
39
流動性與資本資源
從歷史上看，我們主要通過出售普通股和股東貸款來為我們的運營提供資金。為了增強我們持續運營的能力，我們將投入資源以產生經常性收入和可持續的運營現金流。鑑於中國5G技術的發展，我們相信對我們的聲學智能技術和產品有很大的需求。我們相信，我們的業務 將受益於中國日益增長的公共安全需求，以及對我們的智能社區、安全校園、 和智能支付解決方案的日益增長的需求。
我們希望通過擴展我們現有的智能城市、5G消息和聲學智能業務，並通過持續的產品創新和開發以及各種類型的增值服務來產生 收入。為了維持充足的營運資金以支持我們的運營併為我們未來的業務增長提供資金，我們預計將通過我們的大股東(他們也是我們的董事會成員或高管)以及公開或私人發行證券的財務支持來彌補任何現金流缺口。但是，如果我們需要，這些額外的現金資源可能無法以合意的條款提供給我們，或者根本無法獲得。
截至2022年3月31日，我們的營運資本為1,613,000美元，流動比率為1.26：1。流動資產為7,845,542美元。截至2021年6月30日，我們的營運資本赤字為2372,682美元，流動比率為0.27：1。我們的流動資產為885,985美元。
我們預計公司 將繼續通過收入增長和增加5G消息等業務領域的融資活動來支持其持續運營和融資。然而，不能保證本公司將能夠以商業上可行的條款或完全不可行的條款獲得該等額外營運資金。
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月內，每種指定類型的活動分別提供或使用的現金摘要 。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (4,216,488 | ) | $ | (3,061,955 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (496,744 | ) | $ | (128,988 | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 6,204,183 | $ | 1,659,824 | ||||
經營活動現金流
在截至2022年3月31日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為4,216,488美元，而截至2021年3月31日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為3,061,955美元 ，現金流出增加了1,154,533美元。現金流出的增加主要是由於 應收賬款的現金流出增加5,457,080美元，支付租賃負債的現金流出增加94,372美元，以及預付費用和其他流動資產的現金流出增加131,790美元，但因應付賬款的現金流入增加4,573,672美元而被部分抵銷。
40
投資活動產生的現金流
截至2022年3月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額總計496,744美元，其中包括用於購買辦公傢俱和設備的現金32,188美元，用於購買和開發軟件的現金402,118美元，以及對兩家高科技公司的長期投資62,438美元。截至2021年3月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額總計128,988美元，其中主要用於購買辦公傢俱和設備以及改善租賃的現金為103,054美元，以及無形資產為25,934美元。
融資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為6,204,183美元，這是通過股權融資出售我們的普通股所得的淨收益7,681,796美元和來自大股東的出資收益62,438美元，但被欠關聯方的 減少40,760美元和償還1,499,291美元的應付貸款所抵消。在截至2021年3月31日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為1,659,824美元 ，這是通過股權融資出售普通股的淨收益 931,000美元和應付貸款收益728,824美元。
展望未來
Datasea通過在全球提供尖端人工智能來更好地建設數字世界， 正處於成為知名跨國企業集團的 階段。為了實現這一目標，公司管理層計劃：
| ● | 加強美國在設計、創新、供應鏈管理、銷售和資本化方面的聲學智能業務運營，以鞏固全球領先地位； |
| ● | 針對更廣泛的應用層次開發新產品，升級現有5G消息業務服務，積極推進搶佔市場份額； |
| ● | 通過內部資源和能力與外部機會的充分匹配，強化比較優勢，特別是差異化戰略； |
| ● | 繼續與國內外頂尖科技機構合作研發，通過供給側創新拉動需求，持之以恆地堅持在行業生命週期的成長階段； |
| ● | 全球拓展銷售，核心產品本地化，更好地滿足客户需求； |
| ● | 通過建立生產線實現縱向一體化 利用經濟規模和成本優勢； |
| ● | 根據動態的經濟狀況，利用世界各國不同的貨幣政策，優化資本結構，降低融資成本； |
| ● | 與潛在合作伙伴建立戰略聯盟，以併購或合資的形式創造相互協同效應； |
| ● | 通過營銷提升品牌知名度，獲得PCT國際專利，提升無形資產價值； |
| ● | 通過提供卓越的客户服務、獨一無二的服務體驗以及適當的透明度和公開性來保持客户的忠誠度。 |
表外安排
不存在對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入、費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
此項目不適用，因為我們目前被視為較小的報告公司 。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》第13a-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》經修訂的規則 13a-15(E)或15d-15(E)所定義)。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，公司的信息披露控制和程序並不有效。這一結論是在考慮到財務報告內部控制存在以下重大弱點的情況下得出的：
(1)職責分工不足和有效的風險評估；
(2)缺乏受過美國公認會計準則充分培訓的人員；以及
(Iii)就美國公認會計準則和美國證券交易委員會準則的要求和應用而言，會計和財務報告方面的書面政策和程序不足。
為了彌補上述缺陷，公司採取了以下步驟：
| ● | 繼續改進內部控制圖，包括但不限於預算核準程序、採購和資產控制、信貸控制、內部審計和成本核算以及對會計專業職責和責任手冊的審查。 |
公司編制了內部控制政策彙編。 制定了內部採購控制政策以及庫存管理和控制政策，以防止和發現舞弊行為。
內控部門和法務部門建立了聯合工作機制，對內控制度的執行情況進行審查和抽查。具體措施包括約談有關部門負責人，及時要求負責人評估風險和整改措施。
| ● | 我們正在招聘財務人員與國際部合作；以及 |
| ● | 我們正在強化內外部律師聯合工作機制，切實防範風險。 |
此外，我們採取了內部控制政策，包括但不限於審查會計人員職責手冊、差旅津貼政策、報銷政策、應收賬款政策、資產控制政策、內部審計政策和成本會計政策。我們還成立了由內部審計的董事領導的內部審計部門和法律團隊，以確保適當的合規和風險管理。
| ● | 培訓相關人員執行內部控制政策和程序； |
| ● | 每季向審計委員會彙總內部控制/審計報告；以及 |
| ● | 自2021年1月1日起，所有單位在財務軟件中使用同一套會計科目 |
我們預計將在截至2022年6月30日的財年進一步實施所有措施。上述補救工作在很大程度上依賴於我們創造更多收入來支付實施所需更改的成本 。
財務報告內部控制的變化
除上述外，在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
42
第二部分其他資料
項目1.法律程序
我們不是任何懸而未決的法律程序的一方 ，目前還沒有考慮過這樣的程序。
第1A項。風險因素
對於較小的報告公司不是必需的。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品。
| 展品 | 描述 | |
| 10.1 | Datasea 2018年股權激勵計劃修正案1(參照2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K報表附件10.1併入) | |
| 31.1 | 首席執行官根據薩班斯·奧克斯利第302條頒發的證書 | |
| 31.2 | 首席財務官根據薩班斯·奧克斯利第302條提供的證明 | |
| 32.1* | 行政總裁依據《美國法典》第18編第1350條作出的證明 | |
| 32.2* | 首席財務官依據《美國法典》第18編第1350條作出的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔XBRL | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 附件32.1和32.2所附的證書是根據《美國法典》第18編第1350節(根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)提交的本季度報告《Form 10-Q》(Form 10-Q)，且不應被視為註冊人根據修訂後的《1934年證券交易法》第18節 提交的。 |
43
簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人 已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Datasea。 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/志鑫 劉 |
| 姓名： | 劉志新 | |
| 標題： | 總統 首席執行官(首席執行官) | |
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 明州太陽報 |
| 姓名： | 孫明洲 | |
| 標題： | 首席財務官 (首席財務官和 (br}首席會計官) |
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