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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________________
表格10-Q
___________________________________
(標記一) | | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末March 31, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 ______ to ______
佣金文件編號001-39907
___________________________________
Sonder控股公司
___________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
特拉華州 | 85-2097088 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
第15街101號 舊金山, 加利福尼亞 | 94103 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(617) 300-0956
(註冊人的電話號碼，包括區號)
___________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | 桑德 | 這個納斯達克證券交易所有限責任公司 |
| 認股權證，每股完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股 | SONDW | 這個納斯達克證券交易所有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐不是☒
註冊人有217,308,629截至2022年5月11日已發行的普通股。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年證券交易法(“交易法”)第21E條的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃有關的詞語或表達的否定。或意圖。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
·我們的財務、運營和增長預測和預測；
·我們的業務、收入、費用、經營結果和財務狀況；
·我們管理增長的能力；
·我們實現或保持盈利的能力；
·我們對市場地位和財務業績的戰略或預期；
·其他非歷史事實的期望、信念、計劃、戰略、預期發展和其他事項；
·新冠肺炎疫情或其他公共衞生危機對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況的影響；
·世界事件和任何相關的經濟衰退對我們未來的經營和財務業績的影響；
·不確定性或不利的經濟和商業條件，包括美國或全世界經濟增長放緩或不確定的結果；
·我們有能力成功地談判優惠的租賃條款，並租下新的物業；
·我們與租賃物業的準備、開放和維修有關的費用；
·我們對房東的某些維護和與財產有關的其他重大義務的依賴；
·我們的運營靈活性和侷限性；
·潛在的輔助收入機會和我們改善收入管理能力的能力，以進一步優化當前和未來的需求細分；
·我們融資收益的使用和我們資本資源的預期期限；
·我們在向外銷售和向內銷售方面擴大銷售能力的能力；
·我們吸引和留住客人的能力；
·我們成功預測和滿足客户需求的能力，包括通過推出新功能、產品或服務；
·我們對我們的技術投資對我們的品牌和未來財務業績的積極影響的信念；
·我們的競爭優勢和我們市場競爭加劇的影響；
·酒店業市場的增長和擴大，以及我們與現有競爭者和新進入者有效競爭的能力；
·我們擴大和擴大業務的能力，包括在現有市場擴張的預期和計劃，進入新市場和住宿類別，以及管理我們的國際擴張；
·我們與第三方分銷渠道和間接渠道的關係；
·我們對第三方供應商和供應商的依賴；
·各時期業務成果的季節性和其他變化，這可能導致歷史業績不能反映未來業績；
·我們維護和提升我們品牌的能力；
·我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；
·我們維持、保護、強制執行和加強我們的技術和知識產權的能力；
·我們有能力維護軟件和第三方個人數據的安全，並充分解決隱私問題；
·我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；
·我們對未決法律程序的結果以及我們可能因這些程序而承擔的任何責任的評估和信念；
·決定我們實際税率的評估和估計；
·我們有能力管理與上市公司相關的增加的費用和時間；
·我們有能力遵守適用於我們業務的修改後或未來的監管、司法和立法變化或發展。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本季度報告10-Q表中其他部分所描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成實質性損害、損害我們未來前景或導致我們普通股價格下跌的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應仔細考慮本10-Q表格季度報告中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件。
·Sonder的實際結果可能與其預測和預測大相徑庭。
·Sonder的業績可能會受到旅遊、酒店、房地產和度假市場變化的負面影響。
·Sonder可能無法談判令人滿意的租約或其他安排，以運營新的物業，及時安裝新的物業，或以令人滿意的條款更新或更換現有的物業，甚至根本無法。
·與Sonder租賃相關的房地產開發和建設項目的延誤可能會對Sonder從此類租賃建築中獲得收入的能力產生不利影響。
·新租賃的物業產生收入的時間可能晚於Sonder的估計，而且整合到Sonder的業務中可能比預期的更困難或更昂貴。
·Sonder有限的運營歷史和不斷髮展的業務讓人很難評估其未來的前景和挑戰。
·Sonder可能無法有效地管理其增長。
·與其租賃物業的開放、運營和維護有關的費用可能高於預期。
·Sonder依靠房東以合適的條件交付物業，並管理和維護其物業。
·Sonder的長期和固定成本租賃限制了其靈活性。
·在某些情況下，Sonder的租約可能會在預定期限屆滿之前終止，這可能會造成破壞，成本也會很高。
·新冠肺炎疫情和減少其傳播的努力已經並可能繼續對桑德產生負面影響。
·Sonder可能無法吸引新客人或產生重複預訂。
·Sonder可能無法及時、經濟高效地為客人提供升級的便利設施、服務或功能。
·桑德在競爭激烈的酒店業市場開展業務。
·Sonder使用第三方分銷渠道來營銷其產品，這些渠道歷來在Sonder的預訂量中佔據了相當大的比例。
·Sonder的運營結果因時期而異，歷史業績可能不能預示未來的業績。
·Sonder的長期成功在一定程度上取決於Sonder的國際擴張能力，Sonder的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。
·Sonder的業務取決於其聲譽和品牌實力，任何惡化都可能對其市場份額、收入、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
·索賠、訴訟和其他程序可能會對Sonder的業務產生不利影響。
·Sonder可能因其客人的活動或Sonder物業的其他事件而承擔責任或聲譽損害。
·Sonder受到與潛在的健康和安全問題以及物業中的危險物質相關的索賠和責任的約束。
·Sonder必須吸引和留住足夠的高技能人員，並面臨與僱用酒店人員相關的風險，包括加入工會的勞工。
·Sonder已發現其財務報告內部控制的重大弱點，並可能在未來發現重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制制度，這可能導致其合併財務報表的重大錯報。
·Sonder的重要服務和技術依賴於第三方，它們的可用性和性能都不確定。
·Sonder對個人數據的處理、存儲、使用和披露使其面臨內部或外部安全漏洞的風險，並可能導致責任和/或聲譽損害。
·不遵守隱私、數據保護、消費者保護、營銷和廣告法，可能會對Sonder造成不利影響。
·Sonder面臨着與其知識產權相關的風險。
·Sonder的業務在多個司法管轄區受到高度監管，包括不斷變化、有時不確定的短期租賃法規和税法，這可能會限制Sonder的增長，或者以其他方式對其產生負面影響。
·Sonder可能需要額外的資本，這些資本可能不會及時獲得，也可能不會以優惠的條件提供。
·Sonder的債務和信貸安排包含可能限制其經營靈活性或以其他方式對其經營結果產生不利影響的財務契約和其他限制。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分-財務信息 | |
項目1.財務報表 | 6 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 36 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
項目4.控制和程序 | 56 |
| |
第II部分--其他資料 | |
項目1.法律訴訟 | 57 |
第1A項。風險因素 | 57 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 87 |
項目3.高級證券違約 | 87 |
項目4.礦山安全信息披露 | 87 |
項目5.其他信息 | 87 |
項目6.展品 | 88 |
簽名 | 90 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Sonder控股公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
(除股份數量和麪值信息外，以千為單位)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金 | $ | 406,348 | | | $ | 69,726 | |
| 受限現金 | 683 | | | 215 | |
應收賬款，扣除備用金#美元3,291及$4,127分別於2022年3月31日和2021年12月31日 | 1,336 | | | 4,638 | |
| 預付租金 | 3,380 | | | 2,957 | |
| 預付費用 | 14,435 | | | 5,029 | |
| 其他流動資產 | 18,518 | | | 16,416 | |
| 流動資產總額 | 444,700 | | | 98,981 | |
| 財產和設備，淨額 | 35,243 | | | 27,461 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,133,809 | | | — | |
| 其他非流動資產 | 15,606 | | | 22,037 | |
| 總資產 | $ | 1,629,358 | | | $ | 148,479 | |
| 負債、夾層權益和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 16,109 | | | $ | 19,096 | |
| 應計負債 | 25,313 | | | 19,557 | |
| 應繳銷售税 | 11,366 | | | 8,412 | |
| 遞延收入 | 34,068 | | | 18,811 | |
| 長期債務的當期部分 | — | | | 13,116 | |
| 可轉換票據 | — | | | 184,636 | |
| 流動經營租賃負債 | 143,014 | | | — | |
| | | |
| 流動負債總額 | 229,870 | | | 263,628 | |
| 非流動經營租賃負債 | 1,070,896 | | | — | |
| 遞延租金 | — | | | 66,132 | |
| 長期債務，淨額 | 156,722 | | | 10,736 | |
| 其他非流動負債 | 36,603 | | | 3,906 | |
| 總負債 | 1,494,091 | | | 344,402 | |
| 承付款和或有事項(附註8) | | | |
| 夾層股本： | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | — | | | 518,750 | |
| 可交換優先股 | — | | | 49,733 | |
| 夾層總股本 | — | | | 568,483 | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
| 普通股 | 20 | | | 1 | |
| 合併後可交換普通股 | — | | | — | |
| 可交換AA普通股 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 918,369 | | | 43,106 | |
| 累計平移調整 | 9,298 | | | 7,299 | |
| 累計赤字 | (792,420) | | | (814,812) | |
| 股東權益合計(虧損) | 135,267 | | | (764,406) | |
| 總負債、夾層權益和股東權益(赤字) | $ | 1,629,358 | | | $ | 148,479 | |
請參閲簡明合併財務報表附註。
Sonder控股公司及附屬公司
簡明綜合業務報表和全面收益(虧損)
(以千為單位，不包括股份數量和每股信息)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 80,466 | | | $ | 31,558 | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | 73,896 | | | 39,205 | |
| 運營和支持 | 48,267 | | | 25,423 | |
| 一般和行政 | 36,981 | | | 32,149 | |
| 研發 | 7,625 | | | 3,319 | |
| 銷售和市場營銷 | 9,461 | | | 2,511 | |
| 總成本和費用 | 176,230 | | | 102,607 | |
| 運營虧損 | (95,764) | | | (71,049) | |
| 利息支出、淨額和其他費用(收入)、淨額： | | | |
| 利息支出，淨額 | 8,202 | | | 3,827 | |
| SPAC認股權證公允價值變動 | (26,324) | | | — | |
| 賺取負債的公允價值變動 | (73,177) | | | — | |
| 股份結算贖回功能的公允價值變動及可轉換票據的轉換收益 | (29,512) | | | — | |
| 其他費用，淨額 | 2,624 | | | 3,642 | |
| 利息支出總額，淨額和其他費用(收入)，淨額 | (118,187) | | | 7,469 | |
| 所得税前收入(虧損) | 22,423 | | | (78,518) | |
| 所得税撥備 | 31 | | | 23 | |
| 淨收益(虧損) | $ | 22,392 | | | $ | (78,541) | |
| 普通股股東每股淨收益(虧損)： | | | |
| 基本信息 | $ | 0.11 | | | $ | (7.37) | |
| 稀釋 | $ | (0.18) | | | $ | (7.37) | |
| 用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份： | | | |
| 基本信息 | 176,326,658 | | | 10,656,458 | |
| 稀釋 | 171,827,058 | | | 10,656,458 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 22,392 | | | $ | (78,541) | |
| 外幣折算調整變動 | 1,999 | | | 1,145 | |
| 綜合收益(虧損) | $ | 24,391 | | | $ | (77,396) | |
請參閲簡明合併財務報表附註。
Sonder控股公司及附屬公司
的簡明合併報表夾層股權和
股東權益(虧損)
(單位為千股，不包括股份數量和麪值信息)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月 |
| 可贖回
可兑換優先
庫存 | | 可交換
優先股 | | | 普通股 | | 可交換
AA股票 | | 合併後的可交換普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
收入 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益(赤字) |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 帕爾
金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | |
截至2021年12月31日的餘額 | 75,767,082 | | | $ | 518,750 | | | 12,570,228 | | | $ | 49,733 | | | | 8,684,246 | | | $ | 1 | | | 9,421,190 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 43,106 | | | $ | 7,299 | | | $ | (814,812) | | | $ | (764,406) | |
| 追溯調整以反映因企業合併而產生的匯率 | 35,504,342 | | | — | | | 5,890,381 | | | — | | | | 4,067,416 | | | — | | | 4,414,740 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的折算餘額 | 111,271,424 | | | 518,750 | | | 18,460,609 | | | 49,733 | | | | 12,751,662 | | | 1 | | | 13,835,930 | | | — | | | — | | | — | | | 43,106 | | | 7,299 | | | (814,812) | | | (764,406) | |
| 普通股期權的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 362,943 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 873 | | | — | | | — | | | 873 | |
| Sonder遺留認股權證由負債轉為權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,111 | | | — | | | — | | | 2,111 | |
| 首席執行官本票結算 | — | | | — | | | — | | | — | | | | (2,725,631) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| Sonder遺留認股權證的轉換 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 155,239 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,243 | | | — | | | — | | | 1,243 | |
| 可轉換票據的轉換 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 19,017,105 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 159,172 | | | — | | | — | | | 159,173 | |
| 轉換優先股 | (111,271,424) | | | (518,750) | | | — | | | — | | | | 111,271,424 | | | 11 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 518,750 | | | — | | | — | | | 518,761 | |
| 可交換股票的折算 | — | | | — | | | (18,460,609) | | | (49,733) | | | | — | | | — | | | (13,835,930) | | | — | | | 32,296,539 | | | — | | | 49,733 | | | — | | | — | | | 49,733 | |
| 與企業合併和管道發行相關的普通股發行 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 43,845,835 | | | 7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 267,355 | | | — | | | — | | | 267,362 | |
| 獲得在合併完成時確認的責任 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (98,117) | | | — | | | — | | | (98,117) | |
| SPAC權證在企業合併中的假設 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (38,135) | | | — | | | — | | | (38,135) | |
| 發行延遲提款權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,598 | | | — | | | — | | | 5,598 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,680 | | | — | | | — | | | 6,680 | |
| 綜合損失構成： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,392 | | | 22,392 | |
| 累計翻譯調整中的變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,999 | | | — | | | 1,999 | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | | 184,678,577 | | | $ | 20 | | | — | | | $ | — | | | 32,296,539 | | | $ | — | | | $ | 918,369 | | | $ | 9,298 | | | $ | (792,420) | | | $ | 135,267 | |
請參閲簡明合併財務報表附註。
Sonder控股公司及附屬公司
的簡明合併報表夾層股權和
股東權益(虧損)
(單位為千股，不包括股份數量和麪值信息)
(未經審計) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三個月 |
| 敞篷車 優先股 | | 可交換 優先股 | | | 普通股 | | 可交換 AA股票 | | 合併後的可交換普通股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計 其他 全面 收入(虧損) | | 累計 赤字 | | 總計 股東的 赤字 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 帕爾
金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | |
截至2020年12月31日的餘額 | 75,664,679 | | | $ | 517,730 | | | 12,579,755 | | | $ | 49,733 | | | | 7,169,758 | | | $ | 1 | | | 9,437,358 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 13,898 | | | $ | 5,666 | | | $ | (520,435) | | | $ | (500,870) | |
| 追溯調整以反映因企業合併而產生的匯率 | 35,456,366 | | | — | | | 5,894,873 | | | — | | | | 3,359,582 | | | — | | | 4,422,311 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2020年12月31日的折算餘額 | 111,121,045 | | | 517,730 | | | 18,474,628 | | | 49,733 | | | | 10,529,340 | | | 1 | | | 13,859,669 | | | — | | | — | | | — | | | 13,898 | | | 5,666 | | | (520,435) | | | (500,870) | |
| 發行E系列可轉換優先股，扣除發行成本 | 136,390 | | | 1,020 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 379,462 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 746 | | | — | | | — | | | 746 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,153 | | | — | | | — | | | 14,153 | |
| 綜合損失構成： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (78,541) | | | (78,541) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,145 | | | — | | | 1,145 | |
| 截至2021年3月31日的餘額 | 111,257,435 | | | $ | 518,750 | | | 18,474,628 | | | $ | 49,733 | | | | 10,908,802 | | | $ | 1 | | | 13,859,669 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 28,797 | | | $ | 6,811 | | | $ | (598,976) | | | $ | (563,367) | |
| 注：由於四捨五入，金額可能不會重新計算。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
請參閲簡明合併財務報表附註。
Sonder控股公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 22,392 | | | $ | (78,541) | |
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 5,630 | | | 4,119 | |
| 基於股份的薪酬 | 6,680 | | | 14,153 | |
| 壞賬支出 | 41 | | | 56 | |
| 資本資產核銷 | (6) | | | 37 | |
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | 37,646 | | | — | |
| 債務發行成本的核銷 | 362 | | | — | |
| 直線租金 | — | | | 3,112 | |
| 外幣交易未實現虧損 | 2,379 | | | 1,571 | |
| 債務發行成本攤銷 | 8,750 | | | 239 | |
| 債務折價攤銷 | (3,007) | | | 1,988 | |
| 股份結算贖回功能的公允價值變動及可轉換票據的轉換收益 | (29,512) | | | — | |
| 衍生工具公允價值變動 | — | | | 592 | |
| 認股權證公允價值變動 | — | | | 1,532 | |
| SPAC認股權證公允價值變動 | (26,324) | | | — | |
| 賺取負債的公允價值變動 | (73,177) | | | — | |
| 對淨收益(虧損)的其他調整 | 285 | | | 7 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | 3,233 | | | (2,106) | |
| 預付租金 | (446) | | | 7,383 | |
| 預付費用 | (9,408) | | | (686) | |
| 其他流動資產 | (2,059) | | | (30) | |
| 其他非流動資產 | 6,488 | | | (1,765) | |
| 應付帳款 | (22,009) | | | (3,242) | |
| 應計負債 | 4,742 | | | 3,390 | |
| 應繳銷售税 | 2,963 | | | 345 | |
| 遞延收入 | 15,253 | | | 7,342 | |
| 經營租賃資產和經營租賃負債淨額 | (4,754) | | | — | |
| 其他流動負債 | 194 | | | 5 | |
| 其他非流動負債 | 2,971 | | | 191 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (50,693) | | | (40,308) | |
請參閲簡明合併財務報表附註。
Sonder控股公司及附屬公司
簡明合併現金流量表，續
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| 購置財產和設備 | (10,539) | | | (1,675) | |
| 開發內部使用的軟件 | (1,077) | | | (1,001) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (11,616) | | | (2,676) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
延遲提取票據的收益，扣除發行成本為#美元5,775 | 159,225 | | | — | |
可轉換票據的收益，扣除發行成本為#美元2,362 | — | | | 162,638 | |
| 償還債務 | (24,680) | | | (2,018) | |
| 清償債務成本 | (3,065) | | | — | |
| 企業合併和管道發售的收益 | 325,928 | | | — | |
| 普通股發行成本 | (58,555) | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | 873 | | | 746 | |
| 發行可贖回可轉換優先股 | — | | | 1,020 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 399,726 | | | 162,386 | |
| 外匯對現金的影響 | (327) | | | (280) | |
| 現金和限制性現金淨變化 | 337,090 | | | 119,122 | |
| 期初現金和限制性現金 | 69,941 | | | 123,108 | |
期末現金和限制性現金 | $ | 407,031 | | | $ | 242,230 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 現金流量信息的補充披露： | | | |
| 本年度繳納所得税的現金 | 381 | | | 43 | |
| 年內支付利息的現金 | 1,873 | | | 1,082 | |
| 投資和融資活動的非現金披露： | | | |
| 應計購置的財產和設備 | 1,789 | | | — | |
| 可轉換票據的轉換 | 159,172 | | | — | |
| 舊式Sonder權證的轉換 | 1,243 | | | — | |
| 負債的重新分類--將遺留權證分類為股權 | 2,111 | | | — | |
| 對賺取負債的確認 | (98,117) | | | — | |
| 發行延遲提款權證 | 5,598 | | | — | |
| 現金和受限現金的對賬： | | | |
| 現金 | $ | 406,348 | | | $ | 241,730 | |
| 受限現金 | 683 | | | 500 | |
| 現金總額和限制性現金 | $ | 407,031 | | | $ | 242,230 | |
請參閲簡明合併財務報表附註。
Sonder控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
注1。業務説明
公司和背景
Sonder Holdings Inc.總部設在加利福尼亞州舊金山，與其全資子公司(統稱Sonder)一起為北美、歐洲和中東多個城市的旅行者提供短期和長期住宿。每個多户建築和每個酒店物業中的Sonder單元都是由Sonder直接選擇、設計和管理的。
本文中使用的“Sonder”、“We”、“Our”、“Company”和類似術語包括Sonder及其子公司，除非上下文另有説明。
2022年1月18日，Sonder完成了之前宣佈的業務合併，包括Gores Metropoulos II，Inc.(GMII)、第二合併子公司(第二合併子公司)的直接全資子公司陽光合並子一(First Merge Sub)、GMII(第二合併子)的直接全資子公司陽光合並子II，以及特拉華州的Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.(遺留Sonder)(業務合併))。參考 注16.瞭解交易的詳細情況。
注2.重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP、美國GAAP或公認會計原則)編制的。簡明合併財務報表包括Sonder Holdings Inc.、其全資子公司以及根據合併會計準則為其主要受益人的一個可變利益實體(VIE)的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。Sonder認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地展示其截至2022年3月31日的財務狀況、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果和全面收益(虧損)、夾層股權和股東權益(虧損)以及現金流量。Sonder的運營和理解的濃縮綜合結果VE收入(虧損)、夾層權益和股東權益(虧損)，截至2022年3月31日的三個月的現金流並不一定表明全年的預期結果。
Sonder合併了其VIE，它持有可變權益，是主要受益者。在以下情況下，Sonder是主要受益者：(1)有權指導對該VIE的經濟表現影響最大的活動，(2)有義務承擔損失或有權獲得可能對該VIE具有重大影響的利益。因此，Sonder整合了該VIE的資產和負債。如果Sonder不被視為VIE的主要受益人，它將根據適用的美國公認會計原則對VIE的投資或其他可變權益進行核算。截至2022年3月31日和2021年12月31日，Sonder的合併VIE對精簡合併財務報表並不重要。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎大流行對全球經濟的持續影響，以及該病毒是否會發生更多變異或捲土重來，以及新冠肺炎將在多大程度上繼續對桑德造成不利影響，仍不確定。星德2021年全年和2022年第一季度的財務業績受到新冠肺炎疫情的重大不利影響，此次疫情可能在短期內甚至更長時間內繼續對業務運營、運營業績和流動性產生重大負面影響。恢復的程度尚不確定，將在很大程度上取決於新冠肺炎對桑德業務所在城市和國家對流行的新冠肺炎菌株的預防和治療的有效性。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響資產和負債報告金額以及或有信息披露的估計和假設
截至簡明合併財務報表日的資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。此類管理估計包括收入確認、壞賬準備、基於股份的獎勵的公允價值、普通股估值、軟件開發成本的估計使用壽命、知識產權和無形資產的估值、或有負債和遞延税項資產的估值準備等。這些估計是基於截至簡明合併財務報表之日可獲得的信息；因此，實際結果可能與這些估計不同。
遞延交易成本
遞延交易成本包括與Sonder上市交易相關的費用，包括法律、會計、印刷和其他相關成本。自Sonder上市以來，這些遞延成本已重新歸類為股東權益(虧損)，並與交易收益一起記錄。
近期會計公告
最近採用的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)FASB“)發佈的會計準則更新(”ASU”) 2020-06, 債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計通過減少可轉換債務工具可用會計模式的數量，簡化了可轉換債務工具的會計核算。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。對於上市公司，該指導意見在2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許及早領養。從2021年1月1日開始，Sonder已經提前採用了ASU 2020-06，這一採用對其精簡合併財務報表沒有產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)，隨後由華碩2018-01、2018-10、2018-11、2018-20、2019-01、2019-10和2020-05修訂。該指導要求根據美國公認會計準則確認幾乎所有租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債。指導意見保留了融資租賃和經營性租賃的區別，區分融資租賃和經營性租賃的分類標準與之前美國公認會計準則下的分類標準基本相似。承租人因融資租賃或經營租賃產生的費用確認和現金流處理與以前的美國公認會計原則沒有重大變化。對於經營性租賃，承租人需要做以下工作：(1)確認使用權(I)在簡明綜合資產負債表上按租賃付款現值初步計量的資產和租賃負債；(Ii)確認單一租賃成本，以便租賃成本一般按直線在租賃期內分配；及(Iii)在現金流量表中對經營活動中的所有現金付款進行分類。ASU 2016-02適用於向美國證券交易委員會提交或向其提交2018年12月15日之後財務報表的公共實體和員工福利計劃，對2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的所有其他實體有效，但向美國證券交易委員會或非營利實體提交或向美國證券交易委員會提交財務報表的員工福利計劃除外。允許及早領養。2019年11月，FASB發佈了修訂的指導意見，將新興成長型公司(EGC)的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。截至2022年1月1日，我們實施了ASC 842。主題842最顯著的效應是對美元的認知1,133.8經營租賃使用權資產，百萬美元143.0目前的經營租賃負債為百萬美元，1,070.9百萬美元的非流動經營租賃負債，以及66.1遞延租金減少100萬美元，計入在採用日計量的ROU資產減少額。Sonder將主題842應用於截至2022年1月1日的所有租約，比較期間繼續在主題840下報告。作為採用主題842的一部分，Sonder延續了主題840中的評估，即我們的合同是否包含或是租賃、租賃的分類以及剩餘的租賃條款。看見注6.租約瞭解更多細節。
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計。這一舉措的目標是通過消除ASC 740中一般原則的某些例外，並通過澄清和修改美國公認會計原則(US GAAP)中已經存在的指導方針，來簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12適用於公共企業實體的財政年度和2020年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期，適用於所有其他實體2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日後開始的財政年度內的過渡期。Sonder已採用該準則，自2022年1月1日起生效，但對Sonder的精簡合併財務報表沒有影響。
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-08，對小主題310-20“應收款--不可退還的費用和其他費用”的編纂改進它澄清了實體何時應評估可贖回債務證券是否在會計準則的範圍內，這會影響不可退還費用和其他成本的攤銷期限。對於公共實體，該指導意見在2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。不允許提前申請。對於所有其他實體，本指導意見適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許所有其他實體在2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期提前申請。一旦通過，修正案將在現有或新購買的可贖回債務證券的採納期開始時以預期為基礎實施。Sonder於2022年1月1日採用了該標準，但它對其精簡合併財務報表沒有任何影響。
近期發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，隨後由華碩2018-19、2019-04、2019-05、2019-10和2019-11修訂。該指導意見改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入按公允價值計量的。該指導意見用“預期損失”方法取代了目前的“已發生損失”模型。這通常會導致提早確認損失準備金，並需要更多的披露。ASU 2016-13對公共業務實體在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，對所有其他實體在2020年12月15日之後的財年和2021年12月15日之後的財年內的過渡期有效，並允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了修訂的指導意見，將新興成長型公司(EGC)的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年及其過渡期。Sonder目前正在評估ASU 2016-13年度將對其濃縮綜合財務狀況、運營結果和現金流產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)，隨後由ASU 2021-04修訂。該指南為參照倫敦銀行間同業拆借利率或預計將被終止的另一種參考利率的合同修改和對衝關係提供了可選的權宜之計和例外。該標準自發布之日起至2022年12月31日生效，並可在包括2020年3月12日在內的過渡期開始時或之後的任何日期適用。Sonder沒有任何套期保值關係，目前也沒有受到參考利率改革影響的重大合同；然而，Sonder將繼續評估合同至2022年12月31日。
2020年8月美國財務會計準則委員會發布ASU 2020-06，實體自有權益中可轉換工具和合同的會計，這簡化了某些可能以實體自己的股票結算的可轉換工具和合同的會計處理。ASU通過取消兩種分離會計模式改變了某些可轉換工具的會計處理，這可能會導致更多可轉換工具作為一個單位進行會計處理。ASU 2020-06通常適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體，包括這些財政年度內的過渡期。Sonder從2021年1月1日起提前採用了ASU 2020-06，這一採用並未對其合併財務報表產生重大影響。
注3.收入
收入確認
Sonder主要通過向客人提供短期或按月住宿來賺取收入。Sonder的收入來自通過Sonder.com或Sonder應用程序預訂的住宿，它稱之為直接收入，或通過第三方在線旅行社預訂的住宿，它稱之為間接收入。
下表列出了Sonder在所示時期的直接和間接渠道的總收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
直接收入 | $ | 31,934 | | | $ | 20,094 | |
間接收入 | 48,532 | | | 11,464 | |
總收入 | $ | 80,466 | | | $ | 31,558 | |
注4.公允價值計量與金融工具
Sonder遵循根據美國公認會計原則標準建立的ASC 820公允價值等級，以如下方式確定其金融工具的公允價值：
1級-投入是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的報價，或直接或間接通過市場證實，在金融工具的整個期限內可觀察到的資產或負債的投入。
3級-無法觀察到的投入，幾乎沒有或根本沒有對資產或負債的公允價值具有重大意義的市場數據。考慮到了估值技術所固有的風險和模型的投入。
在公允價值層次中，金融工具的分類是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。
按公允價值經常性計量的負債
截至2021年12月31日，Sonder對其優先股權證負債的估值或與可轉換票據相關的股份結算贖回功能沒有可觀察到的投入。
可換股票據最初分為債務和股份結算贖回功能組成部分，並分配了公允價值。分配給債務部分的價值是沒有股份結算贖回功能的類似債務在發行日期的估計公允價值。現金收益與估計公允價值之間的差額為分配給股份結算贖回功能並計入債務折價的價值。於可換股票據及股份結算贖回功能的公允價值計量中使用的重大不可觀察投入為相關股票於估值計量日期的公允價值。
截至2021年12月31日，優先股權證負債的公允價值部分基於總股本價值指標，與使用期權定價方法對Sonder普通股估值的分析一致。在優先股權證負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是相關優先股在估值計量日的公允價值。
於2022年1月18日，於業務合併完成時，可換股票據及優先股權證的未償還本金及應計及未付利息轉為權益。因此，截至2022年3月31日，沒有股份結算的贖回功能或優先股權證負債。
SPAC認股權證
作為GMII首次公開發行(GMII IPO)的一部分，GMII發行了9,000,000公共認股權證(公共認股權證)及5,500,000私人配售認股權證(私人配售認股權證)，每份可行使的價格為$11.50每股(SPAC認股權證)。
Sonder已確定，在GMII首次公開募股中發行的公開認股權證在收盤時仍未償還，並可作為普通股行使，應作為負債處理。自業務合併結束之日起March 31, 2022, 由於Sonder沒有可觀察到的估值投入，Sonder利用蒙特卡洛模擬方法使用3級投入對公共認股權證進行估值。使用的重要的不可觀察的輸入
在公允價值計量中，公有權證的負債與預期股價波動率45.3%和預期期限4.8年有關。公開認股權證的價值為$0.81根據逮捕令，於2022年3月31日。
由於私募認股權證具有與公開認股權證相似的條款，並受實質上相同的贖回特徵規限，因此私人配售認股權證的公允價值被視為等於公開認股權證的公平價值。因此，私募認股權證的估計公允價值被歸類為第3級公允價值計量
有關SPAC認股權證的進一步詳情，請參閲附註7.優先股和普通股認股權證。
賺取外快
除了在企業合併結束時支付的對價外，某些投資者可能會按比例獲得高達14,500,000作為普通股達到合併協議預期的某些基準股價的對價，普通股的額外股份(收益)。
Sonder已經確定，這筆收益將被視為一種負債。Sonder利用蒙特卡洛模擬方法，使用第二級投入對收益進行估值。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵假設與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息率有關。截至2022年3月31日的預期波動率來自可比上市公司的波動率。
桑德做到了不是否有任何資產或負債在截至日期的第1級計量March 31, 2022在經常性或非經常性的基礎上。自.起March 31, 2022、賺取負債、公開認股權證負債及私募認股權證負債計入本公司簡明綜合資產負債表內的其他非流動負債。下表彙總了Sonder的2級和3級財務負債，按公允價值經常性計量(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 |
| 2級 | 3級 | 總計 |
| 財務負債： | | | |
| 其他非流動負債： | | | |
| 賺取債務 | $ | 24,940 | | $ | — | | $ | 24,940 | |
| 公開認股權證 | — | | 7,290 | | 7,290 | |
| 私募認股權證 | — | | 4,455 | | 4,455 | |
| 按公允價值計量和記錄的金融負債總額 | $ | 24,940 | | $ | 11,745 | | $ | 36,685 | |
截至2021年12月31日，在經常性或非經常性的基礎上，SUNDER沒有在1級或2級計量的任何資產或負債。下表總結了Sonder按公允價值經常性計量的3級財務負債(以千計)：
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 3級 |
| 財務負債： | |
| 其他非流動負債： | |
| 優先股權證負債 | $ | 3,288 | |
| 股份結算贖回功能 | 30,322 | |
| 按公允價值計量和記錄的金融負債總額 | $ | 33,610 | |
下表列出了截至2022年3月31日的三個月按公允價值衡量的Sonder公司3級負債的變化(單位：千)：
| | | | | |
| March 31, 2022 |
| 3級 |
| 期初餘額 | $ | 33,610 | |
| 公共認股權證責任 | 23,604 | |
| 私募擔保責任 | 14,465 | |
| 轉換可換股票據時股份結算贖回功能的公允價值減少 | (30,322) | |
| 公募認股權證負債的公允價值減少 | (16,314) | |
| 私募的公允價值減少需要承擔責任 | (10,010) | |
| 將優先股權證負債轉換為權益 | (3,288) | |
| 按公允價值計量和記錄的金融負債總額 | $ | 11,745 | |
這個下表列出了截至2021年12月31日的一年中按公允價值計量的Sonder 3級負債的變化(以千為單位)：
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 3級 |
| 期初餘額 | $ | 1,140 | |
| 認購股份結算贖回功能 | 45,156 | |
| 股份結算贖回功能的公允價值減少 | (14,834) | |
| 優先股權證負債的公允價值增加 | 2,148 | |
| 按公允價值計量和記錄的金融負債總額 | $ | 33,610 | |
截至2021年12月31日，股份結算贖回功能和優先股權證負債分別記錄在可轉換票據和其他非流動負債中，記錄在我們的精簡綜合資產負債表中。
在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度內，估值水平之間沒有金融工具轉移。
Sonder估計，由於票據的到期日相對較短，其限制性現金、應收賬款、預付租金、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計負債、應付銷售税、遞延收入、長期債務的流動部分、可轉換票據和其他流動負債的公允價值接近賬面價值。Sonder的長期債務的賬面價值接近公允價值，因為它按市場利率計息，所有其他條款也反映了當前的市場條款。
與延遲提取定期貸款相關發行的權證(延遲提取權證)的公允價值(延遲提取票據)是通過將延遲提取票據分為債務部分和認股權證部分併為每個部分分配公允價值來估計的。分配給債務部分的價值是沒有認股權證的類似債務在發行之日的估計公允價值。現金收益與估計公允價值之間的差額代表分配給認股權證並記錄為債務貼現的價值。自.起業務合併完成時，延遲支取認股權證的公允價值為$5.6百萬美元，並計入簡明綜合資產負債表的額外實收資本。
這些假設本質上是主觀的，涉及重大的管理判斷。公允價值的任何變動在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。
注5.債務
延遲支取票據購買協議
於2021年12月10日，Sonder與若干私人配售投資者(買方或管道投資者)訂立票據及認股權證購買協議，以出售延遲提取票據，待業務合併完成後可供Sonder使用。協議還規定，將向購買者發行認股權證，以購買與交易有關的普通股。
延期提款票據的到期日為五年自發行之日起支付未償還本金的利息，年利率等於三個月有擔保隔夜融資利率(SOFR利率)加0.26161%(以下限為1%)加上9.0%以現金支付，或頭兩年在Sonder的選舉中以實物支付，每季度拖欠。延遲提取票據以Sonder的幾乎所有資產為抵押。
購買延遲支取票據的人士亦獲發認股權證(延遲支取認股權證)，以購買合共2,475,000Sonder的普通股，每股行使價為$12.50每股。延遲提取權證的到期日為發行後五年。
延遲提取票據購買協議還包括常規違約事件，包括未能在到期時支付票據義務或其他金額、重大違反陳述或擔保、違反負面契諾、未能履行或遵守延遲提取票據或延遲提取票據購買協議項下的義務、某些其他債務的加速、針對Sonder的某些判決、針對Sonder或其資產提起的法律程序、延遲提取票據購買協議和附屬文件的可執行性問題、關於Sonder的破產、無力償債或類似法律程序，以及債務人救濟法下的命令。
2022年1月，Sonder提取了$165百萬美元延遲提取票據和發行認股權證以購買2,475,000向購買者出售普通股。截至2022年3月31日，簡明綜合資產負債表上的長期債務總額為$156.7百萬美元，其中包括$168.1百萬未付本金餘額，其中包括美元165百萬美元本金和實物支付(PIK)利息3.1加上本金餘額的百萬美元，淨額為$5.8發行成本為100萬美元，5.6百萬美元的延遲支取認股權證債務。
截至2021年12月31日，簡明綜合資產負債表上的長期債務總額由1310萬美元的長期債務本期部分和#美元組成。10.7長期債務的非流動部分，包括#美元24.5未付本金餘額為百萬美元，扣除美元0.6百萬美元的延期貸款發放成本。
長期債務，淨額由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 12月31日
2021 |
| 本金餘額 | $ | 168,112 | | | $ | 24,477 | |
| 較少：延遲支取認股權證責任 | (5,598) | | | — | |
| 減去：未攤銷遞延發行成本 | (5,792) | | | (625) | |
| 長期債務，淨額 | $ | 156,722 | | | $ | 23,852 | |
2021年可轉換本票
2021年3月，根據票據購買協議，Sonder向若干投資者發行了可轉換本票(可轉換票據)，本金總額為#美元。165.0百萬美元。發行可換股票據所得款項淨額約為$162.4扣除發行成本$後的百萬美元2.6百萬美元。
可轉換票據將於2022年3月12日到期，除非根據該日期之前的轉換條款進行轉換。可轉換票據可根據持有人的選擇自動轉換，或在發生某些特定事件時由Sonder選擇轉換。
於2022年1月，於業務合併完成時，可換股票據的未償還本金及應計及未付利息自動轉換為19,017,105價值$的普通股159.2百萬美元。在轉換時，Sonder確認了轉換為$的收益29.5由於股份結算贖回功能的公允價值變化而產生的百萬美元和#159.2新增實收資本100萬元。Sonder還確認了以股份結算的贖回功能的公允價值變化為#美元。30.3百萬美元，與債務貼現相關的支出#美元10.0百萬美元和利息支出$1.4百萬美元。
2018 貸款和安全協議
2018年12月，傳統Sonder與某些風險貸款人簽訂了貸款和擔保協議(2018年貸款和擔保協議)，提供了總計#美元的借款能力50.0百萬美元。截至2021年12月31日，長期債務的當前部分為美元13.1綜合資產負債表中的長期債務的非流動部分總額為#美元10.7百萬美元，其中包括$11.3未付本金餘額為百萬美元，扣除美元0.6百萬美元的延期貸款發放成本。截至2021年12月31日，2018年貸款和擔保協議下的未使用承付款為25.0百萬美元。定期貸款的利息支出總額
$4.9截至2021年12月31日止年度的淨額為100萬元，計入利息支出，淨額計入簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)。
2022年1月，桑德支付了美元24.52018年貸款和擔保協議的未償還本金為百萬美元，2.5業務合併結束時的債務清償成本為百萬美元。Sonder還認出了$0.6提前解約費，百萬美元0.4遞延融資費核銷的百萬美元，以及#美元0.2與償還2018年貸款和擔保協議有關的利息支出百萬美元。
信貸安排
2020信貸安排
在……裏面2020年2月，Legacy Sonder簽訂了循環信貸協議(2020信貸安排)，提供總計#美元的循環能力50.0100萬美元，可作為循環貸款借入或用於簽發信用證。根據2020信貸工具可以是基本利率貸款或歐洲美元利率貸款，外加2.00年利率。這個2020信貸安排包括：(一)每份信用證的手續費為1.50年利率乘以根據該信用證可提取的金額的百分比和(Ii)相當於0.25%乘以融資提供的承諾總額超過未償還貸款和信用證總額之和的每日實際金額。所有未償還貸款餘額將於2023年2月21日到期，也就是2020年信貸安排的到期日。未償還的餘額可以在到期前償還，不會受到懲罰。
信貸的展期2020信貸安排由Sonder的某些子公司擔保，並以Sonder的幾乎所有資產及其某些子公司的資產的留置權為優先擔保。這個2020信貸安排包含慣常的肯定契約，例如財務報表報告要求和保險的維持，以及慣常的負面契約，例如對Sonder產生債務和留置權、進行投資、處置資產、支付股息和回購股票、與關聯公司進行交易以及進行根本改變(除非不存在違約)的能力的限制。這個2020信貸安排規定了最低EBITDA契約和一項契約，以維持流動性至少等於2020信貸安排；如果流動資金少於未償還金額加#美元25.0百萬，Sonder必須提供等同於105未償還金額的%。
這個2020信貸安排還包括常規違約事件，包括(但不限於)付款違約、契約違約、違反陳述和擔保、與其他重大債務的交叉違約、破產和無力償債違約事件、判決違約和控制權變更違約。在發生違約事件時2020信貸安排，貸款人有權終止其提供額外貸款的承諾，宣佈所有未償還的借款，連同應計和未付的利息和費用，立即到期和支付，將適用的利率提高2%，並行使權利和補救辦法，包括通過對擔保協議規定的義務的抵押品啟動止贖程序。
截至2022年3月31日，Sonder遵守所有財務契約，沒有未償還的借款2020信貸安排和未償信用證總額為#美元27.6百萬美元。截至2021年12月31日，Sonder遵守了所有財務契約，2020年信貸安排沒有未償還的借款。
2020年魁北克信貸安排
2020年12月，Sonder的一家加拿大子公司與魁北克公共投資實體魁北克投資公司簽訂了一項協議(2020魁北克信貸安排)，提供加元的貸款安排。25.0100萬加元和額外貸款加元5.0被稱為有條件退款財務貢獻(CRFC)的Sonder沒有義務償還這筆資金，如果它滿足與項目相關的某些里程碑(定義如下)。2020年魁北克信貸安排為擴大Sonder在加拿大的業務(該項目)提供了激勵措施，包括從2021年1月1日起在加拿大建立Sonder總部並增加Sonder在那裏的工資。貸款和CRFC的支付是根據應計和支付的工資總額增加的百分比計算的。這筆貸款和CRFC將按固定利率計息6每年%，在一段時間內10自貸款支付的第一天起計的年數。Sonder必須償還的CRFC本金和應計及資本化利息金額最高可減少至$5.0如果Sonder實現了某些里程碑，包括創造和保留就業機會以及累計工資總額里程碑，則將達到100萬美元。如果Sonder沒有完成該項目，未償還的貸款和CRFC及相關利息將立即到期。評估費：加元0.3在接受信貸安排時支付了100萬英鎊。
2020魁北克信貸安排以加拿大子公司幾乎所有資產的留置權為抵押，並由Sonder提供擔保。2020年魁北克信貸機制包含慣常的平權契約，如贍養費
加拿大子公司在魁北克的業務要求、在魁北克維持和創造就業機會、財務報表報告要求，以及慣常的負面公約，例如宣佈股息、自願解散或清算以及在未經事先書面批准的情況下將其大部分資產轉移到魁北克以外。截至2022年3月31日，Sonder遵守所有金融契約，2020魁北克信貸安排沒有借款或CRFC未償還。截至2021年12月31日，Sonder遵守所有金融契約，2020魁北克信貸安排沒有借款或CRFC未償還。
受限現金
在整個2022年和2021年，Sonder就信用證和公司信用卡計劃的發行簽訂了多項現金抵押品協議。截至2022年3月31日和2021年12月31日，桑德擁有0.7百萬美元和美元0.2分別為被認為是受限現金的現金抵押品。
注6.租契
根據不可取消的運營租賃協議，Sonder將建築物或部分建築物出租給客人使用，出租倉庫存放傢俱，以及公司辦公室，該協議將持續到2039年。SUNDER需要繳納財產税，因為其中某些設施的租金和維護費。
截至2022年1月1日，Sonder採用了修改後的回溯法，採用了ASC 842。這一辦法使各實體可以將新的租賃標準適用於所提出的最早期間的開始，或僅適用於採用期間的簡明合併財務報表，而不重複以前的期間。Sonder已選擇在通過之日起應用新的指南，而不重複以前的時期。此外，Sonder選擇了新標準內過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，使其能夠繼續將合同確定為租賃、租賃分類，而不重新評估歷史租賃安排的初始直接成本。因此，以前報告的財務報表，包括腳註披露，沒有重新編制，以反映新標準適用於所列所有比較期間。
Sonder與租賃和非租賃組成部分有租賃協議，包括嵌入租賃，並已選擇不利用實際權宜之計將租賃和非租賃組成部分一起核算，而是Sonder在合併財務報表中分別核算租賃和非租賃組成部分。
經營租賃使用權(ROU)資產計入精簡綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產。對應的經營租賃負債計入Sonder截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表中的流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。RU資產代表Sonder在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表Sonder支付租賃產生的租賃款項的義務。
採用新的租賃標準對Sonder的簡明綜合財務報表產生了重大影響。最重大的影響是：(1)淨資產入賬#美元。1.1億美元，以及(Ii)記錄租賃負債#美元1.2截至2022年1月1日的簡明合併資產負債表和簡明合併現金流量表上的10億美元。Sonder還將預付費用重新分類為#美元。0.2和遞延租金餘額，包括租户改善津貼和其他負債餘額#美元31.8與Sonder截至2021年12月31日的現有租賃安排相關的100萬美元，進入截至2022年1月1日的ROU資產餘額。該標準並未對Sonder的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)產生實質性影響。
經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。Sonder的評估租賃條款可能包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。某些經營租賃規定根據指數或費率每年增加租賃付款。Sonder根據租賃開始日的指數或費率估計Sonder的歷史租約和2022年1月1日之後開始的新租約的租賃付款年度增長。
經營租賃費用的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| | 截至三個月 |
| | March 31, 2022 |
| 經營租賃成本 | | $ | 62,947 | |
| 短期租賃成本 | | 2 | |
| 可變租賃成本 | | 643 | |
| 經營租賃總成本 | | $ | 63,592 | |
與經營租賃有關的補充信息如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| | 截至三個月 |
| | March 31, 2022 |
| 經營租賃的現金支付 | | $ | 49,765 |
| 新的經營租賃ROU資產用於交換經營租賃負債 | | 114,900 |
| 加權平均剩餘租期 | | 7.59 |
| 加權平均貼現率 | | 9.3 | % |
截至2022年3月31日，經營租賃債務的剩餘期限如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日 | | 金額 |
| 2022年剩餘9個月 | | $ | 185,445 | |
| 2023 | | 285,977 | |
| 2024 | | 246,659 | |
| 2025 | | 229,232 | |
| 2026 | | 199,287 | |
| 2027 | | 152,416 | |
此後 | | 448,309 | |
| 租賃付款總額 | | 1,747,325 | |
| 扣除計入的利息 | | (506,415) | |
| 經營租賃債務總額，淨額 | | $ | 1,240,910 | |
Sonder沒有來自不可撤銷租賃合同的重大應收租賃款項，這些應收款項將減少合同經營租賃義務總額。截至2022年3月31日，我們已經簽訂了尚未開始的租賃，未來的租賃付款總額為$1.7510億美元，不包括購買期權，尚未記錄在我們的簡明綜合資產負債表上，也沒有反映在上表中。這些租約將在2022年至2026年之間開始，不可取消的租約條款為一至16好幾年了。
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的營運租約租金開支為#美元。65.1百萬美元和美元37.9分別為100萬美元，其中63.6百萬美元和美元35.9百萬美元，分別在收入成本中確認，$0.7百萬美元和美元0.9百萬美元，分別用於運營和支持，以及0.8百萬美元和美元1.1百萬美元，分別用於一般和行政管理。
比較期間的補充信息
截至2021年12月31日，在通過842主題之前，根據不可取消的經營租賃，未來最低付款租賃付款如下(以百萬為單位)：
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 | | 金額 |
| 2022 | | $ | 279,093 | |
| 2023 | | 366,299 | |
| 2024 | | 418,156 | |
| 2025 | | 433,541 | |
| 2026 | | 403,582 | |
| 此後 | | 1,641,237 | |
| 未來最低租賃付款總額 | | $ | 3,541,908 | |
注7.優先股和普通股認股權證
擇優認股權證
截至2021年12月31日，Sonder擁有以下未償還優先股權證。未償還數量和行使價格是在業務合併中應用合併交換比率之前的，合併交換比率於2022年1月18日結束：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證類型 | | 突出的數字 | | 發行日期 | | 行權價格 | | 到期日 |
| A系列 | | 59,440 | | | 10/20/2016 | | $ | 1.36 | | | 10/20/2026 |
| B系列 | | 57,696 | | | 1/30/2018 | | $ | 2.40 | | | 1/30/2028 |
| C系列 | | 218,417 | | | 12/28/2018 | | $ | 5.04 | | | 12/28/2025 |
| D系列 | | 71,456 | | | 2/21/2020 | | $ | 10.50 | | | 2/21/2027 |
於2022年1月，於業務合併完成時，(I)A系列及B系列優先股權證轉換為150,092Sonder普通股的POST組合股票，價值$1.2和(Ii)C系列和D系列認股權證自動轉換為認股權證，以購買Sonder普通股。
根據FASB ASC主題815-40“衍生品和對衝--實體自身權益中的合同”，以前可行使的C系列和D系列優先股的認股權證將作為股權入賬。在業務合併完成後，Sonder重新分類為$2.0在簡明綜合資產負債表中，與該等認股權證有關的其他非流動負債轉至權益。
普通股認股權證
延遲支取認股權證
2022年1月，根據與某些管道投資者達成的票據和認股權證購買協議，Sonder發行了$165延遲提款票據本金總額百萬元及2,475,000對PIPE投資者的延遲提取認股權證。普通股股票可行使該認股權證，行使價為$。12.50每股。延遲的提款權證有到期日。五年發行後。延遲支取票據的購買者亦獲提供於行使延遲支取認股權證時可發行的股份的慣常登記權。
根據FASB ASC主題815-40“實體自身權益中的衍生工具和對衝-合同”，延遲提取認股權證被列為股權分類認股權證。於業務合併完成時，延遲提取認股權證的價值為$5.6並在簡明綜合資產負債表的額外實收資本內入賬。
公開認股權證
在業務合併之前，GMII發佈了9,000,000公開認股權證(公開認股權證)，在收盤時仍未結清，可供普通股行使。每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買一股完整的普通股。11.50每股，但須經某些調整。權證持有人只能對一定數量的普通股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使一份完整的公共權證。無部分公共
認股權證是在兩個單位分離後發行的，只有整個公共認股權證交易。因此，除非登記持有人至少購買了五單位，他們無法獲得或交易整個公共授權證。公開認股權證將於2027年1月18日(五年在企業合併完成後)，紐約時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。
由於在FASB ASC主題815-40“衍生工具和對衝-實體自身權益中的合同”中有不符合股權分類的條款和特徵，公共認股權證被計入負債。公募認股權證於2022年1月18日的公允價值為負債$23.71,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，於業務合併結束時在簡明綜合資產負債表中計入其他非流動負債。截至2022年3月31日，公允價值降至#美元7.3並計入簡明綜合資產負債表內的其他非流動負債。公允價值變動為#美元16.4百萬美元在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中反映為其他收入。
私募認股權證
在業務合併結束之前，GMII發佈了5,500,000私募認股權證(私募認股權證)私募認股權證的條款及條款與作為GMII首次公開發售單位的一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要由Gores Metropoulos保薦人II，LLC(保薦人)或其獲準受讓人持有，並有權享有某些登記權，則不得贖回。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。
私募認股權證被列為負債，因為在FASB ASC主題815-40“衍生品和對衝-實體自有股權中的合同”中，有一些條款和特徵不符合股權分類。私募認股權證於2022年1月18日的公允價值為負債$14.51,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，在簡明綜合資產負債表的其他非流動負債中記錄。截至2022年3月31日，公允價值降至#美元4.5並計入簡明綜合資產負債表內的其他非流動負債。公允價值變動為#美元10.0百萬美元在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中反映為其他收入。
注8.承付款和或有事項
擔保債券
Sonder的部分租約由某些保險公司的關聯公司提供的擔保債券提供支持。截至2022年3月31日，Sonder的承諾來自七擔保提供者的金額為$65.8100萬美元，其中32.9百萬美元是傑出的。擔保能力的可用性、條款和條件以及定價取決於(其中包括)提供擔保能力的保險公司關聯公司的持續財務實力和穩定性、此類能力的普遍可用性以及Sonder的企業信用評級。
法律和監管事項
SUNDER一直並預計將繼續不時參與訴訟或其他法律程序，包括下文所述的事項。除下文所述外，Sonder目前並未參與任何訴訟或法律程序，而Sonder管理層認為該等訴訟或法律程序可能對Sonder的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟和其他法律程序都可能對Sonder產生不利影響，因為辯護和和解成本、管理資源的轉移、和解或不利結果可能導致我們的業務受到限制，以及其他因素。
2020年2月下旬，Sonder被告知紐約市衞生和心理衞生局正在進行一項調查，調查涉及紐約州布羅德街20號(布羅德街物業)供水中可能存在的軍團菌污染。由於布羅德街物業的業主(布羅德街房東)未能解決軍團菌污染問題以及Sonder的客人面臨的相關健康風險，Sonder以建設性驅逐等理由扣留了布羅德街房東的租金。2020年7月30日，布羅德街的房東起訴Sonder USA Inc.、Sonder Canada Inc.和Sonder Holdings Inc.違反租約，索賠不低於3.9百萬美元的損害賠償。Sonder對布羅德街的房東和物業管理公司提出了違反合同的反訴，要求獲得鉅額賠償。布羅德街的房東提出了即決判決的動議。簡易判決動議的聽證和口頭辯論於2021年12月21日舉行。法官沒有做出任何裁決。現在正在提交即決判決的動議。Sonder打算大力為自己辯護，並認為布羅德街房東的説法沒有根據。
當損失既可能且可合理估計時，SUNDER為與法律事項有關的或有損失確立應計責任。這些應計費用代表了Sonder對可能損失的最佳估計塞斯。Sonder已記錄的估計應計費用為#美元。3.2百萬美元和美元5.3截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中分別有100萬美元。未來，隨着新的事件和情況的出現以及這些問題的繼續發展，Sonder對這些問題的看法和估計可能會發生變化。在法律問題最終解決之前，可能會有指超過應計金額的損失。關於未解決的法律問題，根據目前所知，合理可能的損失金額或範圍不會對Sonder的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，無論是個別損失還是合計損失。律師費在發生時計入費用。
注9.擔保和彌償
彌償
Sonder已與其所有董事簽訂了賠償協議。賠償協議及其修訂和重新修訂的附則(附則)要求Sonder在特拉華州法律未禁止的最大程度上對這些個人進行賠償。在受到某些限制的情況下，賠償協議和章程還要求Sonder墊付其董事產生的費用。沒有要求Sonder根據賠償協議或章程提供賠償，因此，Sonder不知道任何可能對其業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的索賠。
在正常業務過程中，Sonder與與其有不同範圍和條款的商業關係的各方就某些事項，包括因其違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失，在某些協議下列入了有限的賠償條款。由於以前的賠償要求的歷史有限，以及每一項特定條款所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償條款下的最大潛在損失。到目前為止，還沒有發生任何與Sonder的賠償條款有關的單獨或集體的物質成本。
注10.可交換股份和可贖回可轉換優先股
可交換股份
業務合併完成後，每股Sonder Canada可交換普通股被交換為一系列新的幾乎相同類別的Sonder Canada可交換普通股(合併後可交換普通股)。在…March 31, 2022，Sonder擁有以下經授權和已發行的合併後可交換普通股(除每股金額外，以千股計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 |
| 股票
授權 | | 股票
已發佈，並
傑出的 | | 發行
價格
每股 | | 網絡
攜帶
價值 | | 集料
清算
偏好 |
| 合併後的可交換普通股 | 40,000 | | | 32,297 | | | $ | 1.54 | | | $ | 49,733 | | | $ | 49,733 | |
| 可交換股份總數 | 40,000 | | | 32,297 | | | | | $ | 49,733 | | | $ | 49,733 | |
可交換股份的賬面淨值計入我們簡明綜合資產負債表的額外實收資本。
截至2021年12月31日，SUNDER擁有以下授權和已發行的可交換股份(可交換股份)。以下數字是在業務合併中應用合併交換比率之前的數據，合併合併於2022年1月18日結束(除每股金額外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 股票
授權 | | 股票 已發佈，並 傑出的 | | 發行 價格 每股 | | 網絡 攜帶 價值 | | 集料 清算 偏好 |
系列AA通用 | 22,518 | | | 9,421 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
系列種子1 | 2,589 | | | 2,589 | | | 0.53 | | | 1,359 | | | 1,372 | |
系列種子2 | 1,209 | | | 1,209 | | | 0.50 | | | 606 | | | 605 | |
系列種子3 | 704 | | | 704 | | | 1.09 | | | 787 | | | 768 | |
A系列 | 183 | | | 183 | | | 1.36 | | | 250 | | | 250 | |
B系列 | 2,336 | | | 2,336 | | | 2.40 | | | 5,610 | | | 5,605 | |
C系列 | 3,175 | | | 3,175 | | | 5.04 | | | 15,991 | | | 16,003 | |
D系列 | 2,058 | | | 1,953 | | | 10.50 | | | 20,600 | | | 20,600 | |
E系列 | 421 | | | 421 | | | 10.77 | | | 4,530 | | | 4,530 | |
可交換股份總數 | 35,193 | | | 21,991 | | | — | | | $ | 49,733 | | | $ | 49,733 | |
完成業務合併後，所有可交換股份自動轉換為32,296,539Sonder普通股合併後的股票，價值$49.7百萬(份額數字為21,991,418在業務合併中適用合併交換比率之前的股份，於2022年1月18日結束)。
可贖回可轉換優先股
截至2021年12月31日，Sonder擁有以下授權和未贖回的可贖回可轉換優先股。以下數字是在業務合併中應用合併交換比率之前的數據，合併交換比率於2022年1月18日結束((以千元計，每股除外): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 股票
授權 | | 股票
已發佈，並
傑出的 | | 發行
價格
每股 | | 網絡
攜帶
價值 | | 集料
清算
偏好 |
| 系列種子1 | 3,703 | | | 785 | | $ | 0.53 | | | $ | 269 | | | $ | 416 | |
| 系列種子1-A | 3,703 | | | 328 | | 0.53 | | | $ | 174 | | | $ | 174 | |
| 系列種子2 | 1,720 | | | 471 | | 0.50 | | | $ | 222 | | | $ | 235 | |
| 系列種子2-A | 1,720 | | | 39 | | 0.50 | | | $ | 20 | | | $ | 20 | |
| 系列種子3 | 704 | | | — | | 1.09 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 系列種子3-A | 704 | | | — | | 1.09 | | | $ | — | | | $ | — | |
| A系列 | 7,023 | | | 6,780 | | 1.36 | | | $ | 9,241 | | | $ | 9,221 | |
| A系列-1 | 7,023 | | | — | | 1.36 | | | $ | — | | | $ | — | |
| B系列 | 15,611 | | | 13,218 | | 2.40 | | | $ | 27,105 | | | $ | 31,723 | |
| B-1系列 | 15,611 | | | — | | 2.40 | | | $ | — | | | $ | — | |
| C系列 | 19,071 | | | 12,144 | | 5.04 | | | $ | 56,496 | | | $ | 61,204 | |
| C-1系列 | 19,071 | | | 3,514 | | 5.04 | | | $ | 17,708 | | | $ | 17,708 | |
| D系列 | 21,603 | | | 3,482 | | 10.50 | | | $ | 35,808 | | | $ | 36,560 | |
| D-1系列 | 21,603 | | | 16,049 | | 10.50 | | | $ | 168,518 | | | $ | 168,518 | |
| E系列 | 34,933 | | | 18,956 | | 10.77 | | | $ | 203,189 | | | $ | 204,159 | |
| 可贖回可轉換優先股總額 | 173,803 | | | 75,767 | | — | | | $ | 518,750 | | | $ | 529,938 | |
業務合併完成後，所有可贖回可轉換優先股自動轉換為111,271,424Sonder普通股合併後的股票，價值$518.8百萬(份額數字為75,757,555在2022年1月18日結束的企業合併中適用合併交換比率之前的股份).
注11.普通股
簡明綜合權益表(虧損)反映了業務合併於2022年1月18日結束。由於Legacy Sonder在與GMII的業務合併中被視為會計收購方，交易完成日期之前的所有期間均反映Legacy Sonder的餘額和活動。截至2021年12月31日的Legacy Sonder綜合財務報表的餘額、股份活動(可贖回可轉換優先股、可交換股份和普通股)和每股金額已追溯調整(如適用)，使用以下資本重組交換比率1.4686。作為業務合併的結果，所有歸類為夾層股權的可贖回可轉換優先股均轉換為普通股，並重新分類為永久股權。
業務合併完成後，每股Sonder Canada可交換普通股被交換為一系列新的幾乎相同類別的Sonder Canada可交換普通股(合併後可交換普通股)。在2022年3月31日，桑德32,296,539合併後的可交換普通股。由於業務合併，所有被歸類為夾層股權的可交換股份被重新分類為永久股權。
SUNDER在企業合併後修改和重述的公司證書授權發行690,000,000股份，包括(A)440,000,000普通股股份(普通普通股)，包括(一)400,000,000普通股股份；及(Ii)40,000,000特別表決權普通股(特別表決權普通股)，以及(B)250,000,000優先股，面值$0.0001每股(優先股)。
傳統Sonder可贖回可轉換優先股
業務合併完成後，所有可贖回可轉換優先股自動轉換為111,271,424合併後Sonder普通股，價值$518.8百萬(份額數字為75,757,555在業務合併中適用合併交換比率之前的股份，於2022年1月18日結束)。參考注10.進一步詳情見可交換股份及可贖回可轉換優先股。
截至2022年3月31日，Sonder已預留以下普通股供未來發行：
| | | | | |
| March 31, 2022 |
| 可交換股份的轉換 | 40,000,000 | |
| 未償還股票期權 | 30,802,205 | |
| 已發行限制性股票單位(RSU) | 72,254 | |
| 未清償認股權證法律責任 | 14,499,966 | |
| 可依據賺取法律責任而發行的股份 | 14,500,000 | |
| 未償還的延遲支取本票需要承擔責任 | 2,475,000 | |
| 根據ESPP可供授予的股份 | 6,564,031 | |
| 2021年股權激勵計劃下可供授予的股票 | 28,171,591 | |
| 為未來發行預留的普通股總數 | 137,085,047 | |
截至2021年12月31日，Sonder預留了以下普通股供未來發行：
| | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
優先股和可交換股份的轉換(1) | | 208,995,747 | |
未償還股票期權 | | 19,865,244 | |
2019年股權激勵計劃下可供授予的選項 | | 1,859,784 | |
為未來發行預留的普通股總數 | | 230,720,775 | |
____________
(1)包括截至2021年12月31日重新分類為股權的權證，以及截至2021年12月31日與2018年貸款和擔保協議及相關修訂相關發行的權證。
注12.股東權益(虧損)
股權激勵計劃s
2013和2019年股權激勵計劃
在業務合併之前，Legacy Sonder維持基於股票的薪酬計劃。Legacy Sonder的2013和2019年股權激勵計劃(Legacy Equity Incentive Plans)規定，向員工、董事和顧問授予基於股票的獎勵，以購買或直接發行普通股。授予期權的每股價格等於授予之日相關普通股的公允價值。股票期權通常有一個10-合同期限為一年，並在四年制從每個協議中指定的日期開始的期間。
緊接業務合併前尚未完成的遺留股權激勵計劃中的每一項遺留Sonder期權，不論是否已歸屬，均已轉換為一項期權，以獲取相當於(I)緊接業務合併前受該遺留Sonder期權規限的Legacy Sonder普通股股份數目(向下舍入至最接近的整數)乘積(四捨五入至最接近的整數)的若干普通股(已交換期權)，及(Ii)交換比率，其每股行使價(四捨五入至最接近的整數)相等於(A)緊接業務合併前該等遺留Sonder購股權的每股行使價格，除以(B)兑換比率。除業務合併協議另有明確規定外，在業務合併後，各交換期權將繼續受適用於緊接業務合併完成前的相應前Legacy Sonder期權的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。所有股票期權活動均追溯重述，以反映交換的期權。
Sonder Holdings Inc.2021管理層股權激勵計劃
關於業務合併，Sonder董事會批准了2021年管理層股權激勵計劃(2021年管理層股權激勵計劃)，以允許發行盈利。在緊接企業合併生效前持有Legacy Sonder的普通股、Sonder Canada Inc.的AA系列普通股可交換優先股和Legacy Sonder的認股權證(持有人包括某些董事、高級管理人員和5公司股本的持有者百分比)可獲得按比例分配的股份，最高可達14,500,000GMII、陽光合並子公司、陽光合並子公司、有限責任公司和Legacy Sonder(合併協議)於2021年10月27日修訂的合併協議和計劃(日期為2021年4月29日的合併協議和計劃)預期普通股達到某些基準股價而產生的額外普通股(合併協議)(每次達到該基準，均為觸發事件)。如果在合併協議規定的期限內沒有觸發事件發生，本公司將不會被要求發行盈利。
Sonder Holdings Inc.2021年股權激勵計劃
在業務合併方面，GMII的股東批准了2021年股權激勵計劃(2021年股權激勵計劃)。2021年股權激勵計劃在業務合併完成後生效，接替了Sonder的遺留股權激勵計劃。根據2021年股權激勵計劃，Sonder可能會向員工、董事和顧問授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)和業績獎勵。期權的授予價格等於授予之日相關普通股的公允價值。授予的期權可在最長期限內行使10自授予之日起數年。RSU通常有一個懸崖行使期為一年並在此後繼續按季度授予。2021年股權激勵計劃允許Sonder提供最多(A)等於(I)中較小者的數字31,507,349股份或(Ii)12緊隨企業合併後的流通股總數的百分比(包括在Sonder Canada股份資本重組(定義見合併協議)中發行的加拿大可交換股份(定義見合併協議)與緊隨企業合併完成後將發行的公司特別有表決權股票相對應的加拿大可交換股份(定義見合併協議)時預留供發行的普通股數量)，加上(B)企業合併中承擔的受股票期權或其他獎勵約束的任何股份，且在生效日期或之後，到期或以其他方式終止而尚未全面行使，被Sonder收購或扣留以支付行使價或預扣税款，或因未能歸屬而被Sonder沒收或回購，根據本條款第(Ii)條增加到2021年股權激勵計劃的最大股票數量等於26,171,806股份。
根據2021年股權激勵計劃可能發行的股票總數將在每個日曆年的第一個交易日(從2022年開始)自動增加，增加的股票數量至少等於：
(a) 32,820,155股份；
(b) 12.5緊接企業合併完成後已發行股份總數的百分比(包括在Sonder Canada股本重組(定義見合併協議)中發行的加拿大可交換股份(定義見合併協議)時預留供發行的普通股數量，對應於緊隨企業合併完成後將發行的公司特別有表決權股票的股份)；
(c) 5上一會計年度最後一日已發行股份總數的百分比；及
(D)由管理人決定的較少數量的股份。
Sonder Holdings Inc.2021員工股票購買計劃
在業務合併方面，GMII的股東批准了2021年員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP允許符合條件的員工通過工資扣除購買Sonder普通股，最高可達15他們符合條件的補償的%。根據ESPP預留供發行的股份等於(I)5,251,225普通股或(Ii)百分之二(2於緊接業務合併完成後，攤薄調整後普通股(定義見合併協議)已發行股份的百分比)。ESPP規定：(I)27月供給期，或(Ii)管理人可不時設定的較短期間。在每個發行期結束時，員工可以在以下位置購買股票85在發行期的第一個交易日或發行期的最後一天，我們普通股公允價值較低的百分比。
根據ESPP可供發行的普通股數量將在每個財年的第一天自動增加，從2022年開始，到2041財年結束，至少等於：
(i) 6,564,031普通股；
(Ii)2.5緊隨企業合併完成後已發行普通股總數的百分比(包括在Sonder Canada股份資本重組(定義見合併協議)中發行的與緊隨企業合併完成後將發行的公司特別表決權股票對應的加拿大可交換股份(定義見合併協議)時預留供發行的普通股數量)；
(Iii)百分之一(1%)上一會計年度最後一天的普通股流通股；或
(Iv)管理人釐定的款額。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬總支出如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
運營和支持 | $ | 930 | | | $ | 406 | |
一般和行政 | 4,929 | | | 13,491 | |
研發 | 742 | | | 255 | |
銷售和市場營銷 | 79 | | | 1 | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 6,680 | | | $ | 14,153 | |
Sonder只確認授予的期權獎勵中最終預計將歸屬為補償費用的部分，並選擇確認基於股份的總補償費用，並在實際沒收發生時予以確認。
股票期權的公允價值
Sonder使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型估計每項股票期權獎勵的公允價值，該模型利用Sonder普通股的估計公允價值，並要求輸入以下主觀假設：
預期期限-授予員工、高級管理人員和董事的期權的預期期限是根據Sonder的期權行使行為的歷史模式和他們預計未償還的時間段計算的。授予顧問的期權的預期期限是根據剩餘的合同期限確定的。
預期波動率-預期波動率是基於Sonder同行集團內類似公共實體的平均波動率，因為Sonder的股票沒有公開交易足夠長的時間來依賴自己的預期波動率。
預期股息--派息假設基於Sonder的歷史經驗。到目前為止，Sonder還沒有為其普通股支付任何股息。
無風險利率-估值方法中使用的無風險利率是目前美國財政部零息債券發行的隱含收益率，剩餘期限等於Sonder期權的預期壽命。
下表總結了用於確定授予員工、非員工、高級管理人員和董事的Sonder股票期權的公允價值的主要假設：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 預期期限(以年為單位) | 4.09 | | 3.99 |
| 預期波動率 | 55 | % | | 64 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % |
| 無風險利率 | 1.79 | % | | 0.41 | % |
| 加權平均授予日每股公允價值 | $2.13 | | | $4.54 | |
性能和以市場為基礎的股權獎
2019年11月15日，Legacy Sonder董事會(t他將遺產Sonder董事會)授予Sonder首席執行官弗朗西斯·戴維森，獎勵總額為5,613,290期權(2019年CEO期權獎)，所有這些都是戴維森先生在2020年12月充分行使，並向Sonder支付了一張本票，金額為$24.6百萬( 本票)。中的5,613,290選項總數，2,041,197期權歸屬於72自2017年10月1日起按月支付等額分期付款(基於服務的選擇權)，但須受戴維森先生的連續僱用，以及3,572,093期權是以業績為基礎的(首席執行官業績獎)，授予如下，條件是戴維森先生在每次此類活動中連續受僱(業績條件)：
•1,530,897如果Sonder達到一定的股價目標，在首次公開募股(IPO)時獲得業績獎勵(IPO條件)；
•1,020,598在某些估值里程碑上對符合條件的融資進行業績獎勵(符合條件的融資條件)；
•1,020,598當Sonder達到一定的市值里程碑(市值條件)時，業績獎勵。
的公允價值2,041,197基於服務的期權使用Black-Scholes-Merton定價模型進行估計。基於服務的期權的授予日期公允價值為$3.2100萬美元，並在獎項期限內以直線方式得到認可。Sonder確認了$0.9百萬美元和美元11.6截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月的CEO績效獎支出分別為100萬英鎊。
年的本票$24.6百萬表示的總行權價。5,613,290戴維森先生行使的期權。本票的利息利率為2.00每年%，每半年複利一次。本金及應計利息於下列日期中較早者到期：(I)四年發行後或2023年12月1日；(Ii)員工未經Sonder批准轉讓或出售股票；或(Iii)首次公開募股或上市公司收購Sonder。期票以行使授權書時發行的股份作擔保，並以該票作為交換。雖然期票是完全追索權，但在會計上被視為無追索權，因此沒有作為應收款在簡明綜合資產負債表中記錄。截至2021年12月31日，期票項下的未償還借款總額為#美元，包括利息。25.2分別為100萬美元。
於2022年1月14日，本票項下未償還本金及利息總額由Davidson先生售予Sonder悉數償還1,855,938Legacy Sonder普通股，回購價格為$13.85每股Legacy Sonder普通股(股份數量和每股金額不針對併購互換率在企業合併中的應用1.4686)，相當於回購日Legacy Sonder普通股的公允價值，總回購價格為$25.7百萬。回購價格抵銷並完全取消了Davidson先生在本票項下的債務，包括未償還本金和應計利息。
於截至2021年3月31日止三個月，行政總裁表現獎作出修訂，以加快首次公開招股條件及合資格融資條件的歸屬，原因是傳統Sonder董事會希望獎勵Davidson先生領導Sonder在意外的新冠肺炎疫情(尤其是酒店業)導致業務狀況惡化的情況下，表現超出預期，並同時讓Sonder參與潛在的戰略交易，使Sonder估值上升。雖然傳統砂石董事會並未加速授予市值條件下的期權，但遺留砂石董事會批准了一項決議案，澄清市值條件將有資格在與特殊目的收購公司的業務合併中歸屬，而該公司以同等股價而非市值實現適用的市值條件。在截至2022年3月31日的三個月中，Sonder確認了美元0.9與市值條件歸屬相關的基於股票的薪酬支出100萬歐元。於截至2021年3月31日止三個月內，Sonder並未確認任何與市值條件歸屬有關的基於股票的補償開支。
CEO績效獎的修改日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬來估計的。蒙特卡羅模擬利用多個輸入變量來估計達到性能條件的概率。這些變量包括Sonder在預期獎勵期限內的預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為，以及預期獎勵期限內的無風險利率。Sonder使用加速歸屬法確認其績效獎勵的補償費用，自認為可能滿足歸屬條件之時起至基於服務的歸屬條件達到之時止。
2021年2月18日，遺產Sonder董事會向Davidson先生頒發了一項獎項，3,061,794在業務合併成功完成後授予的期權(2021年CEO期權獎)，如下所示，條件是戴維森先生在每次此類活動中連續受僱：
•如果平均股票價值等於或大於$，則有1/3的期權25.162023年12月31日或之前(首個市值目標)；
•如果平均股票價值等於或大於$，則有1/3的期權37.74在2024年12月31日(第二個市值目標)或該日前；及
•1/3的期權，如果平均股價等於或大於$44.032025年12月31日或之前(第三個市值目標)。
2021年CEO期權獎授予日的公允價值用蒙特卡洛模擬方法估算為$1.3百萬美元。
注13.每股普通股淨收益(虧損)
業務合併前所有期間計算的每股淨收益(虧損)已根據緊接業務合併後的等值流通股數量進行追溯調整，以實現反向資本重組。在業務合併之後，每股淨收益(虧損)是根據當時已發行普通股的加權平均數計算的。
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位為千股，不包括股數和每股金額)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 每股基本淨收益(虧損)： | | | |
| 分子 | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 22,392 | | | $ | (78,541) | |
| 減去：可轉換優先股和可交換優先股股東的淨收益(虧損) | (2,872) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 19,520 | | | $ | (78,541) | |
| 分母 | | | |
| 基本加權平均普通股，用於計算每股基本淨收益(虧損) | 176,326,658 | | | 10,656,458 | |
| 普通股股東每股基本淨收益(虧損) | $ | 0.11 | | | $ | (7.37) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 每股攤薄淨收益(虧損)： | | | |
| 分子 | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 22,392 | | | $ | (78,541) | |
| 新增：可轉換票據利息支出 | 2,727 | | | — | |
| 減去：股份結算贖回功能的公允價值變動和可轉換票據的轉換收益 | (29,512) | | | — | |
| 減去：SPAC認股權證公允價值變動 | (26,324) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | (30,717) | | | $ | (78,541) | |
| 分母 | | | |
| 計算每股基本淨收益(虧損)時使用的股數 | 176,326,658 | | | 10,656,458 | |
| 潛在攤薄證券的加權平均效應： | | | |
| 已轉換的附註 | 3,803,421 | | | — | |
| 私募及公開認股權證 | (8,303,021) | | | — | |
| 稀釋加權平均已發行普通股 | 171,827,058 | | | 10,656,458 | |
| 普通股股東每股攤薄淨收益(虧損) | $ | (0.18) | | | $ | (7.37) | |
以下潛在的已發行普通股被排除在每股攤薄淨收益(虧損)的計算之外，因為將它們包括在內將是反稀釋的(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2022 | | 2021 |
購買普通股的期權 | 30,802 | | | 26,588 | |
可回購或沒收的普通股 | 2,303 | | | 2,823 | |
可贖回可轉換優先股(1) | — | | | 111,258 | |
可交換股份 | 32,297 | | | 32,334 | |
普通股總等價物 | 65,402 | | | 173,003 | |
____________
(1)包括重新分類為股權的權證，截至March 31, 2022以及截至2018年《貸款和擔保協議》及相關修正案發佈的文件2021年12月31日.
注14.所得税
截至2022年3月31日的三個月所得税準備金為#美元31千元，這一時期的實際税率為0%。截至2021年3月31日的三個月所得税準備金為#美元23千元，這一時期的實際税率為0.1%。Sonder的有效税率與美國法定税率21%之間的差異主要是由於與Sonder的遞延税項淨資產相關的全額估值津貼。
注15.關聯方交易
弗朗西斯·戴維森本票
2019年11月，Legacy Sonder授予其首席執行官戴維森先生購買5,613,290普通股，總行權價為$24.6100萬美元，戴維森先生於2019年12月行使，向Sonder支付了一張全額追索權本票。截至2021年12月31日，票據下的未償還借款總額，包括利息$1.1百萬美元，是$25.2百萬美元。本票項下未償還本金及利息總額已由Davidson先生於完成業務合併前悉數償還。詳情見附註12.股東權益(赤字)。
2021年可轉換本票
2021年3月，Sonder發行了本金總額為#美元的可轉換票據165向某些投資者出售2百萬歐元，以換取Sonder同意在日期為2021年3月12日的票據購買協議中描述的某些事件發生時向投資者發行其股本股份。Sonder的投資者及其附屬公司持有美元43.3百萬可轉換票據。可轉換票據在緊接業務合併完成之前自動轉換為Sonder普通股。有關交易詳情，請參閲附註5.債務。
注16.業務合併
2022年1月18日，Sonder根據日期為2021年4月29日的合併協議和計劃(經日期為2021年10月27日的合併協議和計劃第1號修正案(修正案1)修訂)完成了先前宣佈的業務合併，由GMII、陽光合並第一子公司、特拉華州的一家公司和第二合併子公司的直接全資子公司、陽光合並第二子公司、特拉華州的有限責任公司和GMII的直接全資子公司以及Legacy Sonder完成。
根據合併協議，(I)第一合併附屬公司與Legacy Sonder合併並併入Legacy Sonder，Legacy Sonder繼續作為尚存法團(第一合併)，及(Ii)緊隨第一次合併後，Legacy Sonder與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，第二合併附屬公司繼續作為尚存實體(第二合併及連同第一合併一起合併)，並連同合併協議擬進行的其他交易。由於第一次合併，第二次合併子公司擁有100作為第一次合併的尚存法團的Legacy Sonder的已發行股本的%及Legacy Sonder的每股股本已註銷，並根據合併協議的條款轉換為有權收取合併代價。作為第二次合併的結果，GMII(更名為Sonder Holdings Inc.)遵循企業合併擁有的100第二次合併的尚存實體(尚存實體)中未償還權益的百分比。
於緊接與業務合併有關的首次合併生效日期前，支付予Legacy Sonder證券持有人(Legacy Sonder證券持有人)的合計合併代價(不包括任何盈利股份)約為190,160,300GMII的普通股(普通股)，該術語(A)參照企業合併前的GMII和修訂後的公司註冊證書(修訂後的公司註冊證書)的有效性，指A類股票和F類股票，以及(B)根據修訂後的公司註冊證書和根據修訂後的公司註冊證書轉換F類股票後的Sonder，指普通股，面值為$0.0001每股，Sonder)。其中若干普通股預留供在(A)行使展期選擇權(定義見下文)及(B)交換與合併後公司在業務合併中發行的特別投票權普通股(定義見下文)相對應的合併後可交換普通股(定義見下文)時發行。
根據合併協議：
•Legacy Sonder現有普通股持有者，面值$0.000001每股(Legacy Sonder普通股)(在將Legacy Sonder優先股的每股已發行和已發行股份以及Legacy Sonder發行的可轉換本票轉換給某些購買者後
於第一次合併生效前將日期為2021年3月12日的票據購買協議(經修訂)轉換為傳統Sonder普通股股份)，已收到約140,544,052本公司普通股股份，按以下交換比例計算1.4686每持有一股Legacy Sonder普通股；
•特別投票系列AA普通股的現有股份持有人，面值$0.000001每股(Legacy Sonder特別投票權普通股)，收到約32,296,539新創建的合併後特別投票普通股的股票，面值$0.0001每股(合併後特別投票權普通股)，根據1.4686每持有一股Legacy Sonder特別投票權普通股；
•根據魁北克省法律成立的公司Sonder Canada Inc.的AA系列可交換普通股(Legacy Sonder Canada Exchanged普通股)的持有人收到了一系列幾乎相同的新系列相同類別的Legacy Sonder Canada可交換普通股(合併後可交換普通股)，其條款規定(A)將企業合併造成的任何強制性交換推遲至少12個月，(B)該等合併後可交換普通股應在業務合併完成後可交換為普通股；和
•購買Legacy Sonder普通股(Legacy Sonder股票期權)的期權持有人收到了購買約30,535,549公司普通股(展期期權)股份，按以下期權交換比率計算1.5444持有的每一股Legacy Sonder股票期權的股份。
因此，截至2022年3月31日止三個月的夾層權益及股東權益(虧損)簡明綜合報表中截至2021年12月31日的股份數字已作出調整，以適用1.4686每股。
此外，所有期權都根據期權交換比率進行了調整1.5444持有的每一股Legacy Sonder股票期權的股份。
於業務合併完成後，本公司擁有Legacy Sonder及其附屬公司的全部已發行及未償還股權，而Legacy Sonder證券持有人持有約79.7%的股份。在業務合併完成後，公司的普通股和公司的公開認股權證開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為“SOND”和“SONDW”。
除了在業務合併結束時支付的對價外，在緊接業務合併生效時間之前持有Legacy Sonder普通股、Legacy Sonder Canada可交換普通股和Legacy Sonder認股權證的持有人可以獲得按比例分配的股份，最高可達14,500,000普通股的額外股份，作為普通股達到合併協議預期的某些基準股價的對價。
這項業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，GMII被視為被收購公司。Sonder報告的財務狀況和業績中最重大的變化是現金增加(與Sonder截至2021年12月31日的合併資產負債表相比)約為1美元401.9百萬美元，扣除首付$24.72020年期票的未償還本金以及#美元的非經常性交易費用58.6百萬美元。這一美元401.9百萬美元包括$159.2扣除發行成本後的百萬張延遲支取票據
這項業務合併被視為出於税務目的收購Legacy Sonder的股票控制權。因此，截至2021年12月31日可供Legacy Sonder結轉的外國資本損失結轉到期，Sonder不再有資格在未來期間利用這些外國資本損失結轉。
授予CEO的期權獎勵，包括在截至2021年3月31日的三個月內修改的CEO績效獎勵，有資格與以其他方式達到適用市場條件的業務合併相關的獎勵，是使用蒙特卡洛模擬來估計的。使用蒙特卡洛模擬的期權獎勵的公允價值為#美元。5.5100萬美元，將在必要的服務期內予以確認。
喉管的關閉投資
根據就合併協議訂立的認購協議(現有認購協議)而言，若干投資者同意認購合共20,000,000新發行的A類股票(經修訂及重訂的公司註冊證書生效後成為普通股)，收購價為$10.00每股，或總計約$200百萬美元(現有管道投資)。此外,
根據與修正案1相關的認購協議，某些投資者同意認購額外的11,507,074新發行的A類股票(經修訂及重訂的公司註冊證書生效後成為普通股)，收購價為$8.89每股，或總計約$102.3百萬美元(新管道投資)。此外，在執行第1號修正案的同時，GMII與贊助商簽訂了一項認購協議，根據該協議，贊助商單獨同意購買額外的709,711A類股票(經修訂及重訂的公司註冊證書生效後成為普通股)以$10.00，或總計約為$7.1100萬美元(額外的贊助管道投資承諾，以及現有管道投資和新管道投資，管道投資)。在收盤時，公司完成了管道投資。
下表將業務合併的要素與截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合現金流量表和綜合股東權益(虧損)表進行了核對(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 現金管道融資 | | $ | 309,398 | |
| 現金-GMII信託和現金，扣除贖回 | | 16,530 | |
| 減去：交易成本和諮詢費 | | (58,555) | |
| 企業合併和管道的淨收益 | | $ | 267,373 | |
延遲提取票據的收益，扣除發行成本為#美元5,775 | | 159,225 | |
償還債務 | | (24,680) | |
| 企業合併、管道和延遲支取票據的淨收益 | | $ | 401,918 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下關於Sonder Holdings Inc.(“Sonder”、“We”、“Us”或“Our”)財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本報告中其他部分包含的Sonder簡明綜合財務報表和相關説明，以及包括在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的經審計綜合財務報表及其相關説明。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，Sonder的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“風險因素”一節或本報告其他部分所闡述的因素。Sonder的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。除另有説明外，所有提及2021年的內容均指截至2021年12月31日的年度。
2022年1月18日，Sonder根據日期為2021年4月29日的特定合併協議和計劃(“合併協議”)完成了先前宣佈的業務合併，該協議和計劃由Gores Metropoulos II，Inc.(“GMII”)、陽光合並子公司I，Inc.(“第一合併子公司”)和第二合併子公司(定義如下)、陽光合並子公司、特拉華州有限責任公司和一家直接、全資子公司的直接、全資子公司、特拉華州有限責任公司和直接、GMII的全資子公司(“第二合併子公司”)和Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.(“Legacy Sonder”))。本討論和分析中使用的某些術語的含義與GMII於2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書/徵求同意書中所述的相同。
概述
Sonder的使命是通過設計和技術來徹底改變招待方式，讓一個更好的世界向所有人開放。通過我們創新的端到端模式，我們的目標是為我們多樣化的旅行者類型提供更好的選擇、舒適性、可靠性和價值，涵蓋從一晚到延長逗留的各種使用案例。Sonder於2014年正式推出，總部位於加利福尼亞州舊金山，截至2022年3月31日，其獨特的產品組合約有19,300個現場和簽約單位-從房間到套房到公寓-覆蓋10個國家和三大洲的39個城市。Live Units代表在給定時間點在Sonder.com、Sonder應用程序和其他渠道上可供客人預訂的單位總數。簽約單位是指我們已經簽署了房地產合同，但還不能供客人預訂的單位。
我們直接與房地產開發商和業主合作租賃、管理和運營空間，為客人提供特別設計的住宿。我們使用專有技術運營和管理我們大約250家Live酒店中的每一家，通過Sonder應用程序向客人提供服務，該應用程序具有自助服務和全天候現場支持。
關於機遇、挑戰和風險的管理討論
供給增長
我們收入增長的一個關鍵驅動力是我們有能力繼續以優惠的條款簽署有吸引力的公寓和酒店物業。簽約的酒店開始可供客人在入住日期預訂，也就是酒店開始生成可預訂之夜的時候，這是所有Live Units可供住宿的總住宿數量，進而產生收入。
2020年第一季度，當新冠肺炎疫情開始影響全球酒店業時，我們迅速調整了供應增長戰略。我們暫停了所有簽約新單位的努力，以便專注於保存現金和優化現有投資組合的表現。此外，從2020年3月1日至2020年12月31日，我們退出了近3,400個現場和簽約單位的租賃。這一有針對性的單位淘汰使我們能夠將停工期間的現金損失降至最低，並重新平衡我們的投資組合，減少對較不有利的單位的投資。因此，截至2020年12月31日，我們的在建和簽約單位總數下降了約10%，至約12,000套。
我們在2020年第四季度恢復了增長努力，在2020年第四季度和2021年第一季度，我們的重點是簽署新物業和重建管道。在2021年第二季度至第四季度和2022年第一季度，我們繼續建立各種房地產資產類別(酒店、公寓和寫字樓到公寓的轉換)的已簽署租約和目標物業的渠道。因此，截至2022年3月31日，我們的總投資組合約為19,300個現場和合同單位。
吸引和留住客人的能力
我們收入增長的另一個關鍵驅動因素是我們有能力繼續吸引回頭客的需求，並通過各種渠道吸引新客人。我們從各種渠道尋找需求，包括在線旅行社(OTA)，如愛彼迎、Booking.com和Expedia，以及直接通過Sonder.com和Sonder應用程序。通過在線旅行社預訂會產生渠道費用，我們會從在線旅行社預訂的收入中支付一定比例的費用，以補償在線旅行社的掛牌服務。一般來説，直接預訂對我們更有利，因為它們不會產生渠道費用。
直接預訂
近年來，由於新冠肺炎的流行，直接預訂量佔預訂量收入的百分比一直在波動。雖然在線旅行社歷來是我們的主要需求來源，但我們從2020年初開始看到直接預訂的增加，因為我們在疫情初期推行績效營銷，並在Sonder.com上提供延長住宿折扣。在截至2022年3月31日的三個月裏，直接預訂量佔預訂量收入的百分比超過了40%。
隨着更廣泛的酒店業繼續從新冠肺炎疫情中復甦，我們預計我們的直接預訂量將保持在當前水平，或隨着時間的推移適度下降。
技術
我們在我們的技術架構和基礎設施上投入了大量資源。這些改進使我們能夠部署最新的工具和技術，以構建專有的面向外部和內部的技術。我們的技術對我們的用户體驗至關重要，因為我們自主研發的技術為從預訂到退房的整個客人旅程提供了動力。
面向外部的技術：
•我們的專有技術對我們的用户體驗至關重要-從支持輕鬆、直觀地瀏覽我們的全部產品組合到允許無縫預訂。到達Sonder酒店後，我們的“手機大堂”技術將引導客人通過應用程序內的登記入住和一鍵式WiFi，而我們的數字禮賓功能提供經過管理的本地食物和體驗推薦清單，以幫助客人充分利用他們的住宿。Sonder客人可以在Sonder應用程序上預訂酒店內清潔，要求提前入住/延遲退房，並自助提出額外的客户服務請求，同時還可以體驗無障礙退房。
面向內部的技術：
•除了我們面向客人的技術外，專有技術還為我們的業務流程和運營提供動力，從供應增長到建築開業和日常運營。我們已經開發出：
◦我們自己的基礎設施為我們的房地產承銷努力提供動力；
◦促進我們傢俱、藝術品和固定裝置全球供應鏈的技術；
◦專有的預訂引擎；
◦定價和日曆收入管理軟件；
◦房間歸屬算法；以及
◦任務和工作流管理軟件。
與傳統酒店相比，我們對持續技術改進的重視是持續改善客户體驗和留住客户以及持續降低運營成本的關鍵。在2021年期間，我們推出了許多新功能，包括全面的移動應用大堂重新設計，全面推出應用內提前簽到/延遲簽到，推出改進的消息選項卡，過渡到基於建築物的搜索和列表，推出移動按鍵一鍵簽到功能，等等，我們預計未來將繼續推出更多功能和技術。
企業合併與上市公司成本
於二零二一年四月二十九日，Legacy Sonder與GMII、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司訂立合併協議，據此(其中包括)於二零二二年一月十八日，Legacy Sonder與第一合併附屬公司合併，而Legacy Sonder尚存，緊隨第一次合併完成後，作為同一整體交易的一部分，Legacy Sonder作為尚存公司與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司繼續作為尚存實體。Legacy Sonder將被視為會計前身，而GMII是美國證券交易委員會註冊人的繼任者，這意味着Legacy Sonder以前各時期的財務報表將在Sonder未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。
這項業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，GMII被視為被收購公司。Sonder公佈的財務狀況和業績中最重大的變化是現金(與Sonder截至2021年12月31日的綜合資產負債表相比)增加了約4.019億美元，扣除2020年期票未償還本金2,470萬美元，以及非經常性交易成本5860萬美元。這4.019億美元包括1.592億美元的延遲提款票據，扣除發行成本。
在業務合併完成後，我們的普通股在納斯達克上市，現在的股票代碼是“SOND”。作為一家上市公司，Legacy Sonder的管理團隊和業務運營構成了公司的管理和運營。Sonder將需要繼續招聘更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
SUNDER的商業模式
我們在世界各地的城市提供精選的酒店和公寓風格的單元，客人可以每晚、每週或每月預訂。我們利用我們的專有技術來選擇、設計和管理我們的全球物業組合。我們通過與房地產業主簽訂多年合同來確保我們的物業組合安全，這些合同允許我們每晚運營物業。一份典型的合同的初始期限為5-10年，根據我們的選擇，最多可續簽兩次5年。這些協議可以採取固定租賃、混合租賃或收入分享協議的形式。
•固定租賃協議：我們與房地產業主簽訂的絕大多數歷史合同都是固定租賃協議，據此我們同意按單位收取固定的定期費用。然後，我們每晚通過客人預訂和入住Sonder運營的酒店來創造收入。
•混合租賃協議：我們有時會採用混合合同結構，同意向房地產所有者支付最低固定定期費用，外加一定份額的財產收入，通常是有上限的定期金額。
•收入分成協議：我們還提供一種結構，根據該結構，我們同意根據協議中規定的某些收入相關指標向房地產所有者支付可變費用，而不是我們支付固定的定期費用。
我們越來越多地轉向輕資本模式，即房地產所有者為我們的絕大多數前期資本支出提供資金。在我們新冠肺炎簽約後的租約中，絕大多數開業前的費用都是由房地產所有者提供的。在大多數情況下，我們以租金略高的形式補償房地產所有者，有效地攤銷了在租賃期內提供給我們的津貼。
當客人預訂併入住Sonder酒店時，我們每晚都會產生收入，他們可以直接通過Sonder.com或Sonder應用程序，或者通過我們列出我們的物業的幾個OTA合作伙伴之一來實現這一點。
關鍵業務指標和非GAAP財務指標
我們跟蹤以下關鍵業務指標和非公認會計原則(非GAAP)財務指標，以評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。因此，我們相信，這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。
這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，並且可能不同於其他公司提供的類似名稱的指標或指標。
關鍵業務指標
下表提供了所示(四捨五入)期間的主要指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | # | | % |
| 活單位(期末) | 7,700 | | | 5,000 | | | 2,700 | | | 54 | % |
| 可預訂之夜 | 688,590 | | | 411,000 | | | 277,590 | | | 68 | % |
| 被佔領的夜晚 | 503,027 | | | 274,000 | | | 229,027 | | | 84 | % |
| 入住率 | 73 | % | | 66 | % | | 7 | % | | NM |
| RevPAR | $ | 117 | | | $ | 77 | | | $ | 40 | | | 52 | % |
帶電單位
Live Units代表在給定時間點在Sonder.com、Sonder應用程序和其他渠道上可供客人預訂的單位總數。Live Units產生可預訂的夜晚，最終可以產生收入。現場單元是收入的關鍵驅動力，也是衡量我們業務規模的關鍵指標，這反過來又推動了我們的財務業績。
入住單位是由前幾個時期簽訂的單位數量以及與向客人提供這些單位相關的交貨期和開盤期決定的。從簽約到大樓開業的時間差異很大，從已經達到我們品牌標準的酒店的較短時間，到正在翻新或建設的項目的幾個月甚至幾年。期間結束時的單位數量也受同一時期內從我們的投資組合中移除的單位數量的影響，我們將其稱為丟棄單位。通常情況下，我們不會放棄許多活單位，但在非典型時期，如新冠肺炎大流行期間，或由於現有市場內不可預見的監管變化，我們不會放棄某些單位。
截至2022年3月31日，我們擁有約7,700個Live單位，而截至2021年3月31日，我們擁有約5,000個Live單位。截至2022年3月31日的三個月，與截至2021年3月31日的三個月相比，Live單位增長54%，這是由我們繼續關注投資組合增長推動的。
可預訂之夜/已入住之夜
可預訂之夜代表所有活動單位可供入住的總夜數。這不包括因大樓全面關閉超過30晚而損失的夜晚。例如，一個因定期維護而無法向客人開放五晚的單元仍將包括在可預訂之夜的一部分。佔用的夜晚表示所有活動單位佔用的夜晚的總數。入住率的計算方法是入住率除以可預訂的入住率。可預訂之夜、入住之夜和入住率是收入的關鍵驅動力，也是衡量我們業務規模的關鍵指標，這反過來又推動了財務業績。
截至2022年3月31日的三個月，我們有688,590個可預訂之夜，而截至2021年3月31日的三個月，可預訂之夜為411,000個。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月可預訂之夜增加了68%。這些增長是由我們繼續關注投資組合增長推動的。
截至2022年3月31日的三個月，我們有503,027個佔領之夜，而截至2021年3月31日的三個月，我們有274,000個佔領之夜。與截至2021年3月31日的三個月相比，這意味着截至2022年3月31日的三個月的佔用之夜增長了84%，這是由於我們繼續專注於投資組合增長和新的戰略轉變，目標是提高入住率。2022年第一季度，我們開始試驗一種新的定價策略，目標是提高入住率，以利用需求彈性。我們正在進一步提前營銷預訂，不斷改進我們的定價策略，並開發更多的銷售和營銷能力來提振需求。
每間可用客房收入和日均房價
每間可用客房收入(RevPAR)代表每晚可用的平均收入，可以通過收入除以可預訂的夜晚，或通過平均每日房價(ADR)乘以入住率(OR)來計算。ADR代表每晚被佔用的平均收入，計算方法為收入除以被佔用的夜晚。RevPAR和ADR是收入的關鍵驅動力，也是衡量我們吸引和留住客户能力的關鍵指標，這反過來又推動了財務業績。
RevPAR由ADR和OR驅動。有幾個因素可以解釋期間與期間之間的RevPAR差異，包括：
•匝道中的單元代表近幾個月開始使用的單元，尚未達到成熟的經濟性。通常，隨着建築物的穩定並推動有機預訂量，新單元需要幾個月的時間才能達到成熟的ADR和OR，所以如果一段時間內Live Units大幅增加，這可能會降低投資組合的RevPAR。
•市場組合代表了我們基於地理存在的投資組合的構成。某些市場，如紐約或倫敦，通常賺取較高的RevPAR，而某些其他市場，如休斯頓或鳳凰城，則通常賺取較低的RevPAR。因此，如果市場組合轉向較低的平均平均收益市場，可能會對投資組合的平均平均收益產生不利影響。
•產品組合代表了我們在公寓和酒店風格單位之間的組合。總體而言，公寓的RevPAR預訂量通常較高，因為它們通常提供更多便利設施(例如廚房、單元內洗衣機/烘乾機)，並且與酒店單元相比面積更大。
•季節性是指特定物業的REPAR的典型期間間差異，取決於季節性因素(例如，天氣模式、當地景點和活動、假期)以及物業的位置和類型。基於新冠肺炎疫情之前的結果，我們通常預計我們的RevPAR將
由於天氣和假期等季節性因素以及我們投資組合的當前市場組合和產品組合，在每年第一季度和第四季度的固定投資組合基礎上，我們的投資組合將較低。季節性的影響將隨着我們的市場組合和產品組合的繼續發展而變化。
截至2022年3月31日的三個月，我們實現了117美元的RevPAR，而截至2021年3月31日的三個月的RevPAR為77美元，增幅為52%，主要是由於我們繼續關注投資組合增長，導致ADR增長39%，從115美元增至160美元，但由於旅行限制和旅行者因奧密克戎的出現而猶豫不決，導致的RevPAR和ADR的下降抵消了這一增長。
非公認會計準則財務指標
為補充根據公認會計原則編制及呈列的簡明綜合財務報表，我們採用以下非公認會計原則財務計量：物業層面利潤(虧損)、物業層面利潤(虧損)利潤率及經調整EBITDA(統稱為“非公認會計原則財務計量”)。
下表列出了所示期間的財產水平利潤(損失)的計算(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 運營虧損 | $ | (95,764) | | $ | (71,049) |
| 添加： | 運營和支持 | 48,267 | | 25,423 |
| 一般和行政 | 36,981 | | 32,149 |
| 研發 | 7,625 | | 3,319 |
| 銷售和市場營銷 | 9,461 | | 2,511 |
| 更少： | 物業級成本 | | | |
| 包括在銷售和營銷中的渠道費用 | (6,814) | | (1,592) |
| 客户服務、洗衣/消耗品、維護和水電費以及業務和支持中包括的保險 | (22,104) | | (9,921) |
| 財產級別損失 | $ | (22,348) | | $ | (19,160) |
| 財產水平損失率 | -27.8 | % | | -60.7 | % |
| GAAP租金對房東付款的調整 | $ | 12,468 | | $ | 3,811 |
| GAAP租金對房東付款調整幅度 | 15.5 | % | | 12.1 | % |
物業級利潤(虧損)
財產級利潤(虧損)(“PLL”或“PLP”)是指扣除公司級費用減去財產級成本(“PLC”)後的運營損失。PLC被定義為與我們的每個物業直接相關的積累的人員相關費用，包括渠道費用(包括在銷售和營銷中)、客户服務(包括在運營和支持中)、洗衣/消耗品(包括在運營和支持中)、維護(包括在運營和支持中)以及水電費和保險(包括在運營和支持中)。本演示文稿提供了在考慮公司費用之前物業水平的總體盈利能力，是與其他提供物業水平指標的酒店公司的最直接比較。
有關這些數字變化的解釋，請參閲下面標題為“運營結果的組成部分”一節中的運營和支持、研究和開發、一般和行政以及銷售和營銷討論。
PLP或PLL是衡量我們PLC效率和財務業績的關鍵指標，也是以令人信服的機組經濟性運營機組的能力。PLL或PLP差異可由上述因素以及以下附加因素解釋：
•交易結構代表我們與房地產業主簽訂的不同類型的租賃協議，包括(I)固定租賃、(Ii)混合租賃和(Iii)收入分享協議。
◦我們與房地產業主的絕大多數歷史合同都是固定租賃協議，根據該協議，我們同意在租賃期內按單位收取固定的定期費用。
◦我們有時會採用混合租賃交易結構，即我們同意向房地產所有者支付最低固定定期費用，外加一定份額的財產收入，通常是有上限的定期金額。
◦我們還提供收入分享協議，根據該協議，我們同意根據協議中規定的某些收入相關指標向房地產所有者支付可變費用，而不是我們向物業所有者支付固定的定期租金。
◦向更輕負債(混合租賃和收入份額)交易結構的過渡預計將增加我們在單位坡道過程中的物業水平利潤(虧損)，並部分抵消季節性的影響，因為房地產所有者的支付將與產生的收入更緊密地聯繫在一起。
•產品組合代表我們公寓和酒店單位之間的總投資組合的構成。一般來説，公寓需要更高的GAAP租金，因為與酒店單元相比，公寓的面積通常更大。較高的GAAP租金和較高的公寓RevPAR的影響通常會導致公寓和酒店的物業水平利潤(虧損)相對相似。
•市場組合代表了我們基於地理位置的投資組合的構成。某些市場，如紐約或倫敦，通常要求較高的單位GAAP租金，而某些市場，如休斯頓或鳳凰城，通常要求較低的單位GAAP租金。因此，如果市場組合轉向較低的GAAP租金市場，可能會壓縮總投資組合GAAP租金。通常，具有較高RevPAR的市場有較高的GAAP租金，這通常會導致高RevPAR市場和低RevPAR市場的物業水平利潤(虧損)相對相似。
•逗留時間表示每個唯一住宿的平均間夜數，計算方法為已佔用的夜間數除以結賬數。停留時間越長，週轉成本(即清潔、洗衣和消耗品)越低，因此PLP越高，這是因為我們在停留時間較長時較少發生這些成本。我們在新冠肺炎疫情爆發後推出的延長逗留計劃，將平均逗留時間顯著推高至2020年4月的14晚高峯。在截至2022年3月31日的三個月裏，洛杉磯保持在五個晚上。我們預計，在新冠肺炎完全恢復後，我們的LOS將保持在大約五個晚上的歷史平均水平，長期收入中的一小部分仍然來自延長住宿預訂。
•通道費表示我們在OTA上登記的收入的百分比，我們支付這些收入作為營銷費用，以補償各自渠道的上市服務。我們將這些費用作為銷售和市場營銷的運營費用記錄在GAAP合併經營報表上。這些費用在PLC中被捕獲，並降低PLP。一般來説，直接預訂會推動更高的PLP，因為它們不會產生渠道費用。
•技術和運營改進代表隨着我們的發展和試圖提高我們的運營效率而減少每晚佔用時間的PLC的機會。隨着我們在每個市場的發展，我們希望通過規模和更大的建築集中度(例如，服務請求之間更短的中轉時間、批量和按比例採購、供應商標準化、從被動維護過渡到預防性維護)以及技術改進來提高PLC的效率，以進一步提高效率和項目管理(例如，倉庫和庫存管理、清單分發、技術支持的客户服務派單、自動回覆基本查詢和請求自助服務)。
由於計算方法不同，財產級利潤(虧損)和財產級利潤(虧損)利潤率可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準。資產水平利潤(虧損)及資產水平利潤(虧損)利潤率的列報並不是孤立地考慮，或作為根據公認會計原則編制和列報的財務信息的替代或更好的處理。物業水平利潤(虧損)不包括某些成本，如公司成本，這些成本被視為正常的經常性現金運營費用，對支持我們物業的運營和發展至關重要。因此，這一措施可能無法全面瞭解我們的整體經營業績。物業水平利潤(虧損)和物業水平利潤(虧損)利潤率應與我們的公認會計準則財務結果一起審查。
截至2022年3月31日的三個月，我們的運營虧損為9,580萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為7,100萬美元，主要原因是總成本和支出增加了7,360萬美元與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的員工人數和在崗單位有所增加收入同比增長155.0%，部分抵消了這一增長。
截至2022年3月31日的三個月，我們的PLL約為2230萬美元，PLL利潤率為27.8%，而PLL約為1920萬美元，截至2021年3月31日的三個月PLL利潤率為60.7%。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的PLL增長了16.6%，原因是向房地產業主支付的租金增加了2,770萬美元，1,740萬美元PLC的增加，這兩個原因都是由於三個月內帶電單位的增加
截至2022年3月31日與截至2021年3月31日的三個月收入同比增長155.0%，部分抵消了這一增長。
下表提供了調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損) | $ | 22,392 | | | $ | (78,541) | |
| 利息支出，淨額 | 8,202 | | | 3,827 | |
| 所得税撥備 | 31 | | | 23 | |
| 折舊及攤銷 | 5,630 | | | 4,119 | |
| EBITDA | $ | 36,255 | | | $ | (70,572) | |
| 基於股票的薪酬 | 6,680 | | | 14,153 | |
| SPAC認股權證公允價值變動 | (26,324) | | | — | |
| 賺取負債的公允價值變動 | (73,177) | | | — | |
| 股份結算贖回功能的公允價值變動及可轉換票據的轉換收益 | (29,512) | | | — | |
| 其他費用，淨額 | 2,624 | | | 3,642 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (83,454) | | | $ | (52,777) | |
| GAAP租金對房東付款的調整 | $ | 12,468 | | | $ | 3,811 | |
已實現的F&E津貼(1) | $ | 4,448 | | | $ | 531 | |
__________
(1)指從房地產業主收到的用於資本支出融資的現金付款
調整後的EBITDA
經調整的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括利息支出、淨額、所得税準備、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、其他費用(收入)淨額以及SPAC認股權證的公允價值變化和賺取負債的影響。調整後的EBITDA是衡量我們財務業績的關鍵指標，並衡量我們管理其他運營費用的效率。我們使用調整後EBITDA是因為某些項目(如折舊和攤銷)是非現金性質的，或者這些項目的金額和時間不可預測，不受核心運營業績的影響，並使與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。
調整後的EBITDA由RevPAR和PLP/PLL推動。調整後的EBITDA差異可由上述RevPAR和PLP/PLL因數以及下列附加因數解釋：
•技術和運營改進還將通過投資組合的規模和集中度(例如，覆蓋多個市場的房地產業務開發代理、與接管整個大樓相關的成本效益)、城市/總部一般和行政成本的技術改進以及研發(例如承保、定價和供應鏈自動化)功能來推動其他運營費用的減少。
由於計算方法不同，EBITDA和調整後的EBITDA可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準。EBITDA和調整後EBITDA的列報並不打算被孤立地考慮，或被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。EBITDA和調整後的EBITDA不包括某些正常的經常性費用。因此，這些衡量標準可能不能提供對我們業績的完整了解，應該與我們的GAAP財務衡量標準一起審查。
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收益為2240萬美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損7850萬美元，主要由於盈利7,320萬美元及SPAC認股權證2,640萬美元的收益及可換股票據的公允價值調整相關的其他開支減少，以及與股份結算贖回功能的公允價值調整及轉換可換股票據收益3,000萬美元有關的其他開支減少.
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的調整後EBITDA虧損約8350萬美元，而截至2021年3月31日的三個月調整後EBITDA虧損約5280萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，調整後EBITDA的虧損增加了58.1%，這主要是由於同期一般運營費用的增加所致。
GAAP租金對房東付款的調整
房東付款是向房地產所有者支付的現金付款，在使用時(通常在房地產合同開始時)確認減税，以美元表示。這承認了向房地產合同中反映的房地產業主付款的經濟實質(例如，如果一棟建築的接管日期是2019年1月1日，並且在房地產合同開始時有三個月的減免期，則2019年第一季度該建築的房東付款將為0美元)。
GAAP租金對房東付款的調整將GAAP租金轉換為房東付款，以美元表示。美國公認會計準則的直線租金減免、傢俱、固定裝置和設備津貼(FF&E津貼)的福利，以及在房地產合同期限內的未來升級付款。相比之下，房東付款在使用減税時(通常在房地產合同開始時)確認房地產所有者的減值，並在未來升級付款實際發生時確認，以努力最準確地反映用於租金的現金流出的時間。
減税條款是為我們絕大多數的房地產合同談判的，代表着向房地產所有者免費付款的幾個月。隨着我們試圖快速增加我們的單位組合，減税預計將在大量新的Live Units期間在壓低房東付款方面發揮重要作用。
新冠肺炎對桑德的商業影響
新冠肺炎大流行對全球經濟的持續影響，以及該病毒是否會發生更多變異或捲土重來，以及它將在多大程度上繼續對我們產生不利影響，仍不確定。我們2020年、2021年全年以及截至2022年3月31日的三個月的財務業績受到新冠肺炎疫情的重大不利影響，新冠肺炎可能在短期內甚至更長時間內繼續對業務運營、運營業績和流動性產生重大不利影響。雖然自2020年5月以來，每月的平均房價和入住率一直在改善，但恢復的程度尚不確定，在很大程度上將取決於我們開展業務的城市和國家的新冠肺炎預防和治療的有效性、感染率和政府應對措施。
新冠肺炎大流行對更長期的影響的程度和持續時間仍然不確定，並取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如該病毒新變種的引入和傳播(例如包括德爾塔和奧密克戎變種)，這些新變種可能對目前批准的疫苗更具傳染性或抗藥性。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入包括從客人那裏收到的住宿費用，扣除提供給客人的折扣和退款。我們的收入來自通過Sonder.com或Sonder應用程序預訂的住宿，我們稱之為直接收入，或通過第三方在線旅行社預訂的住宿，我們稱之為間接收入。折扣包括會員折扣、停留時間折扣和招待折扣。
在預訂時間和我們確認收入的時間上存在差異，收入從入住時開始，並在停留時間內確認。我們將入住前從客人那裏收取的金額記錄在資產負債表上，作為遞延收入。如果客人在取消期限內取消預訂，將向客人提供退款。如果註銷發生在期限之外，我們將在註銷發生的期間內將此類註銷確認為收入。
收入成本
收入成本包括合同上固定或可變的成本，包括支付給房地產所有者的租金、清潔費用和支付手續費。我們預計，在可預見的未來，我們的收入成本將在絕對美元的基礎上繼續增加，達到我們繼續看到預訂量增長和擴大我們的物業組合的程度。根據預訂的時間和季節性，不同時期的收入成本佔收入的百分比可能有所不同。
運營和支持
業務和支助費用涉及面向客人的功能和與客人單位相關的可變費用，而這些費用不是為獲得使用房間而支付的費用，如客户服務代理和接待代理、財產和設備折舊、運營租賃空間的費用，包括水電費、開放新空間、租賃終止費和購買小型廚房電器等低價值物品的費用。我們預計，在可預見的未來，如果我們繼續擴大我們的物業組合，運營和支持費用將在絕對美元的基礎上增加。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與後臺行政職能有關的人事費用，如法律、財務和會計、公共政策和人力資源。它還包括某些專業服務費、公司辦公室費用、技術費用、壞賬費用、一般公司和董事以及高級管理人員保險，以及我們為管理和支持我們的運營而產生的其他公司級別的費用。我們預計作為上市公司運營會產生額外的一般和行政成本，包括遵守美國證券交易委員會和納斯達克規章制度的費用，以及公司保險、董事和高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。總體而言，我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政成本將在不同時期佔收入的百分比有所不同。
研究與開發
研究和開發費用主要包括與人員有關的費用以及與開發現有和新服務相關的設施費用的分配。我們繼續將研發工作的重點放在增加新的功能和服務上，並增加現有服務的功能和易用性。我們將軟件開發成本中符合資本化標準的部分資本化。我們預計，在可預見的未來，我們的研究和開發費用將按絕對美元計算增加，佔收入的百分比將因時期而異，因為我們將繼續投資於與我們技術和其他服務的持續改進和維護有關的研究和開發活動，包括招聘人員來支持這些努力。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括廣告費、銷售、營銷、品牌推廣的人員相關費用，以及通過在線旅行社預訂的服務費。我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將因時期而異。
利息費用、淨額和其他費用、淨額
利息支出、淨額和其他費用，淨額主要包括按公允價值計入的收益、SPAC認股權證或其他工具的公允價值變化、外幣交易和餘額的已實現和未實現損益以及與定期貸款和可轉換債務有關的利息支出
所得税撥備
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因綜合財務報表中現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在截至頒佈日的營業和全面損益表中確認。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則就遞延税項資產計入估值準備。截至2022年3月31日和2021年3月31日，由於我們的虧損歷史，我們已經為我們的遞延税項資產記錄了完整的估值撥備。
我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區都要繳納所得税。外國司法管轄區的法定税率與美國不同。此外，我們的某些海外收入也可能在美國納税。因此，由於幾個因素，我們的有效税率會受到重大差異的影響，包括我們税前和應税損益及其相關司法管轄區組合的變化、公司間交易、我們開展業務的方式的變化、我們遞延税項資產和負債及其估值的變化、外幣損益、不同司法管轄區的法規、法規、判例法和其他法律和會計規則的變化，以及未確認税收優惠的費用或虧損的相對變化。此外，我們的有效税率可以根據税前收益或虧損的金額而有所不同。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是指實現可能性大於50%的最大金額。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
我們確認與所得税有關的利息和罰款(如果有的話)是所得税費用的一個組成部分。
經營成果
截至2022年和2021年3月31日的三個月
下表列出了我們在所列期間的業務結果以及佔收入的百分比(除百分比外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 80,466 | | | 100.0 | % | | $ | 31,558 | | | 100.0 | % |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | 73,896 | | | 91.8 | | | 39,205 | | | 124.2 | |
| 運營和支持 | 48,267 | | | 60.0 | | | 25,423 | | | 80.6 | |
| 一般和行政 | 36,981 | | | 46.0 | | | 32,149 | | | 101.9 | |
| 研發 | 7,625 | | | 9.5 | | | 3,319 | | | 10.5 | |
| 銷售和市場營銷 | 9,461 | | | 11.8 | | | 2,511 | | | 8.0 | |
| 總成本和費用 | $ | 176,230 | | | 219.0 | % | | $ | 102,607 | | | 325.1 | % |
| 運營虧損 | $ | (95,764) | | | (119.0) | % | | $ | (71,049) | | | (225.1) | % |
| 利息支出、淨額和其他費用(收入)、淨額 | (118,187) | | | (146.9) | | | 7,469 | | | 23.7 | |
| 所得税前收入(虧損) | 22,423 | | | 27.9 | | | (78,518) | | | (248.8) | |
| 所得税撥備 | 31 | | | — | | | 23 | | | 0.1 | |
| 淨收益(虧損) | $ | 22,392 | | | 27.8 | % | | $ | (78,541) | | | (248.9) | % |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | |
| 外幣折算調整變動 | $ | 1,999 | | | 2.5 | % | | $ | 1,145 | | | 3.6 | % |
| 綜合收益(虧損) | $ | 24,391 | | | 30.3 | % | | $ | (77,396) | | | (245.3) | % |
收入
下表列出了我們在所示期間的收入(除百分比外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
收入 | $ | 80,466 | | | $ | 31,558 | | | $ | 48,908 | | | 155.0 | % |
與截至2021年3月31日的三個月相比，收入增加了4,890萬美元，增幅為155.0%，這主要是由於旅遊市場持續復甦推動的每間客房收入增長了52%，以及現場單元增長了54%，從而增加了可預訂之夜(增長了68%)。
成本和開支
下表列出了所示期間的總成本和費用(除百分比外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
收入成本(不包括折舊和攤銷) | $ | 73,896 | | | $ | 39,205 | | | $ | 34,691 | | | 88.5 | % |
運營和支持 | 48,267 | | | 25,423 | | | 22,844 | | | 89.9 | |
一般和行政 | 36,981 | | | 32,149 | | | 4,832 | | | 15.0 | |
研發 | 7,625 | | | 3,319 | | | 4,306 | | | 129.7 | |
銷售和市場營銷 | 9,461 | | | 2,511 | | | 6,950 | | | 276.8 | |
總成本和費用 | $ | 176,230 | | | $ | 102,607 | | | $ | 73,623 | | | 71.8 | % |
成本收入(不包括折舊和攤銷)
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的收入成本增加了3470萬美元，或88.5%，這主要是由於截至2022年3月31日的三個月，與截至2021年3月31日的三個月相比，向房地產所有者支付的租金增加了2770萬美元，由於結賬次數增加，以及客人對清潔服務的要求增加，清潔費用增加了420萬美元。支付手續費增加230萬美元，原因是我們繼續關注與新冠肺炎復甦保持一致的投資組合增長，從而推動了預訂量的增加。
運營和支持
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的運營和支持費用增加了2280萬美元，增幅為89.9%。這一增長主要是由於員工薪酬支出增加了840萬美元，包括因員工人數增加而產生的股票薪酬支出，與單位相關的費用增加了780萬美元，由於Live Units的增加而增加了300萬美元的入職成本，以及由於與我們成為上市公司相關的額外成本而導致的法律和專業費用增加了160萬美元。
一般和行政
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了480萬美元，或15.0%。主要由於與財產税和交易税(銷售税和增值税)相關的税費增加了420萬美元，法律和專業費用增加了330萬美元，保險費用增加了120萬美元，這兩者都是由於我們成為上市公司而產生的額外成本。這些增長被員工薪酬支出減少430萬美元(包括股票薪酬支出)部分抵消，其中包括1,410萬美元，這是由於Legacy Sonder在截至2021年3月31日的三個月中滿足了CEO基於業績的股票期權的某些授予條件，被員工人數增加導致的薪酬成本增加980萬美元所抵消。
研究與開發
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的研發費用增加了430萬美元，增幅為129.7%，主要原因是員工薪酬增加了300萬美元
支出包括由員工增加推動的股票薪酬支出，與業務增長相關的專業費用增加0.8美元，以及與某些資產折舊相關的增加40萬美元。
銷售和市場營銷
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了700萬美元，增幅為276.8%，這主要是由於通過我們各種在線旅行社的預訂量增加導致渠道交易費增加了520萬美元，以及員工人數增加導致薪酬支出增加了120萬美元。
利息支出、淨額和其他費用(收入)、淨額
下表列出了我們的總利息支出、淨額和其他費用(收入)，以及所示期間的淨額(除百分比外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 利息支出，淨額 | $ | 8,202 | | | $ | 3,827 | | | $ | 4,375 | | | 114.3 | % |
| SPAC認股權證公允價值變動 | (26,324) | | | — | | | (26,324) | | | NM |
| 賺取負債的公允價值變動 | (73,177) | | | — | | | (73,177) | | | NM |
| 股份結算贖回功能的公允價值變動及可轉換票據的轉換收益 | (29,512) | | | — | | | (29,512) | | | NM |
| 其他費用，淨額 | 2,624 | | | 3,642 | | | (1,018) | | | (28.0) | |
利息支出總額，淨額和其他費用(收入)，淨額 | $ | (118,187) | | | $ | 7,469 | | | $ | (125,656) | | | (1682.4) | % |
截至2022年3月31日止三個月的利息開支淨額較截至2021年3月31日止三個月增加440萬美元，增幅為114.3%，這是由於於2022年1月發行延遲提取票據及於2022年1月終止定期貸款而確認的利息開支所致。
SPAC認股權證和盈利的公允價值變動分別增加2,630萬美元和7,320萬美元，這是由於我們的股票價格從業務合併結束到2022年3月31日的下跌而進行的公允價值調整。股票結算贖回功能的公允價值變動增加2,950萬美元，主要是由於公允價值調整，這是由於我們的股票價格從業務合併結束到2022年3月31日的下降，以及轉換可轉換票據帶來的其他收入的增加。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的其他費用淨額減少了100萬美元，降幅為28.0%，這主要是由於業務合併結束而轉換為股權的優先股權證負債的公允價值調整減少。
所得税撥備
截至2022年3月31日的三個月所得税撥備為3.1萬美元，這一時期的實際税率為0%。截至2021年3月31日的三個月所得税撥備為2.3萬美元，這一時期的實際税率為0.1%。我們的有效税率與美國法定税率21%之間的差異主要是由於與我們的遞延税淨資產相關的全額估值津貼。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源是4.063億美元的現金，這些現金用於營運資本目的。展望未來，我們預計來自運營的現金將提供主要的流動性來源。我們直接與客人進行數字交易，通過支付處理器立即結算，以及通過在線旅行社間接產生收入，這是根據合同條款結算的。2021年3月，我們完成了由可轉換票據組成的證券發行，獲得了總計1.65億美元的本金。在業務合併於2022年1月18日完成時，可轉換票據被轉換為Sonder普通股。此外，在業務合併完成後，我們報告的財務狀況和業績中最重大的變化是現金(與2021年12月31日的綜合資產負債表相比)增加了約4.019億美元，扣除支付的2470萬美元的未償還本金2020年本票以及約5860萬美元的非經常性交易成本。現金由支票賬户和有息賬户組成。
截至2022年3月31日，自成立以來，我們的運營累計虧損7.924億美元，預計未來還將繼續蒙受更多虧損。到目前為止，我們的業務主要由私募股權投資我們的普通股和可贖回可轉換優先股、可轉換票據和延遲提取定期貸款提供資金。
我們相信，我們現有的流動資金來源將足以為我們的運營和債務提供資金，至少在未來12個月內。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們對研發活動的投資、我們擴大房地產投資組合的速度以及未來的任何業務收購。在現有運營現金不足以為我們未來的活動提供資金的情況下，我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資(包括可轉換債務或短期過渡性融資)籌集額外資金，否則我們可能無法為我們的業務計劃提供足夠的資金，這可能會對我們的業務、運營現金流和財務狀況產生負面影響。
我們的大部分現金都在美國。截至2022年3月31日，我們的海外子公司在外國司法管轄區持有940萬美元現金。我們目前不打算也不預見有必要將這些外國資金匯回國內。然而，由於減税和就業法案，我們預計，如果這些外國資金匯回國內，而不會匯回存在重大税收成本的資金，那麼美國聯邦税收的影響將微乎其微。此外，根據我們目前和未來的需求，我們相信我們目前的資金和資本資源對我們的國際業務來説是足夠的。
信貸安排
參考注5.債務簡明綜合財務報表附註，以討論我們的信貸安排。
延遲繪製附註
於業務合併完成後，我們動用與若干管道投資者訂立的票據及認股權證購買協議，出售本金總額達1.65億美元的延遲提取票據，並向票據購買者發行認股權證，以購買2,475,000股普通股。
現金流
下表列出了所示期間的現金流(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | |
| 2022 | | 2021 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (50,693) | | | $ | (40,308) | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (11,616) | | | (2,676) | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 399,726 | | | 162,386 | | |
| 外匯對現金的影響 | (327) | | | (280) | | |
| 現金和限制性現金淨變化 | $ | 337,090 | | | $ | 119,122 | | |
用於經營活動的現金
截至2022年3月31日的三個月經營活動中使用的現金淨額為5070萬美元。截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收益為2240萬美元，經非現金費用調整後，主要包括3760萬美元的使用權資產攤銷，880萬美元的債務發行成本攤銷，670萬美元的基於股票的薪酬支出，280萬美元的營運資本調整，560萬美元的折舊和攤銷，以及240萬美元的外幣交易未實現虧損，被收益公允價值變化7320萬美元，SPAC認股權證公允價值變化2630萬美元所抵消。與我們於2021年3月發行並於2022年1月轉換的可轉換票據相關的股份結算贖回功能衍生工具的公允價值變動2,950萬美元，以及與債務折價攤銷有關的300萬美元。
截至2021年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為4,030萬美元。截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損為7850萬美元，經非現金費用調整後，主要包括410萬美元的折舊和攤銷，1420萬美元的基於股票的補償費用，60萬美元與我們在2021年3月發行的可轉換票據有關的衍生工具虧損，150萬美元的權證虧損，200萬美元的債務貼現攤銷，310萬美元的期間租金直線上升，160萬美元的外幣交易未實現虧損，以及1080萬美元的營運資本調整。
用於投資活動的現金
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為1,160萬美元，主要用於向客人提供我們單位的傢俱和固定裝置的採購，以及與內部開發軟件相關的成本，以及用於我們一般運營活動的公司採購。
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為270萬美元，主要用於向客人提供我們單位的傢俱和固定裝置的採購，以及用於我們一般經營活動的公司採購。
融資活動提供的現金
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為3.997億美元，主要涉及業務合併和管道融資的3.259億美元收益，以及通過發行延遲提取票據進行的債務融資1.592億美元，扣除發行成本後，被與業務合併相關的發行成本5860萬美元、償還債務2470萬美元和償還債務收益310萬美元所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1.624億美元，主要涉及通過發行可轉換票據進行債務融資的1.626億美元，扣除發行成本。
匯率的影響
我們的現金變化可能會受到匯率波動的影響。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們都錄得30萬美元現金分別減少，主要是由於美元走強。
表外安排
截至2022年3月31日，我們有以下表外安排：
信用證
截至2022年3月31日，我們有3,010萬美元的不可撤銷備用信用證未償還，其中2,760萬美元在我們的循環信貸安排下。信用證主要用作我們租賃的建築物和部分建築物的保證金。.
擔保債券
我們的部分租賃是由某些保險公司的附屬公司提供的擔保債券支持的。自.起March 31, 2022，我們收集了七家擔保機構的承諾，金額為6,580萬美元，其中3,290萬美元未償還，是一項表外安排。擔保能力的可獲得性、條款和條件以及定價取決於(其中包括)提供擔保能力的保險公司關聯公司的持續財務實力和穩定性、此類能力的普遍可用性以及我們的公司信用評級。
賠償協議
在正常的業務過程中，我們與與我們有不同範圍和條款的商業關係的各方簽訂的某些協議中包括有限的賠償條款。根據這些合同，我們可以賠償、保持無害，並同意賠償受補償方因違反協議而遭受或招致的損失，或第三方提出的知識產權侵權索賠，包括第三方對我們的域名、商標、徽標和其他品牌元素的索賠，只要這些標誌適用於我們在主題協議下的表現。由於以前的賠償要求的歷史有限，以及每一項特定條款所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償條款下的最大潛在損失。到目前為止，我們的賠償條款沒有單獨或共同產生重大費用。
此外，我們已與我們的董事、高管和某些其他員工簽訂了賠償協議，其中要求我們就他們作為董事、高管或員工的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2022年3月31日我們的合同義務和承諾(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 總計 | | 少於
1年 | | 1-3年 | | 4-5年 | | 多過
5年 |
延遲繪製附註 | $ | 200,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 200,500 | | | $ | — | |
經營租賃義務(1) | 1,747,325 | | | 185,445 | | | 761,868 | | | 351,703 | | | 448,309 | |
總計 | $ | 1,947,825 | | | $ | 185,445 | | | $ | 761,868 | | | $ | 552,203 | | | $ | 448,309 | |
___________
(1)經營性租賃義務主要是指截至以下日期開始的租賃的初始合同期限March 31, 2022對於我們的創收建築和部分建築，不包括任何未來的可選續期。此外，截至2022年3月31日，我們已經簽訂了尚未開始的租賃，未來的租賃付款總額為17.5億美元，不包括購買選擇權，這些款項尚未記錄在我們的簡明綜合資產負債表中，也沒有反映在上述合同義務和承諾表中。這些租約將在2022年至2026年之間開始，租期為1至16年，不可取消。
2021年3月12日，根據票據購買協議，我們向某些投資者發行了本金總額為1.65億美元的可轉換票據。根據其條款，可轉換票據將於2022年3月12日到期，除非在該日期之前根據轉換條款進行轉換。在2022年1月18日業務合併結束時，可轉換票據的未償還本金以及應計和未付利息自動轉換為Sonder普通股。
於2021年12月10日，吾等與若干投資者(“買方”)訂立票據及認股權證購買協議”)出售延遲支取票據(“延遲支取票據”)將在業務合併完成後向我們提供。協議還規定，將向購買者發行認股權證，以購買與交易有關的普通股。2022年1月，我們提取了1.65億美元的延遲提取票據，並向購買者發行了認股權證，以購買2,475,000股普通股。上表包括1.65億美元的初始本金和3550萬美元的實物支付(PIK)利息。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響報告金額和相關披露的估計和假設。在以下情況下，我們認為會計政策和估計是至關重要的：(1)我們必須作出在作出估計時不確定的假設；(2)估計的變化或選擇不同的估計方法可能對我們的綜合經營結果或財務狀況產生重大影響。
雖然我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於作出估計或假設時可用的信息。實際結果可能會有很大不同。此外，由於不可預見的事件或其他原因導致的假設、估計或評估的變化可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。
我們認為對經審核年度綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設及判斷如下。有關關鍵會計估計數和重要會計政策的補充資料，見本報告其他部分所列經審計的綜合財務報表附註2。
收入確認
我們主要通過向客人提供短期或按月住宿來創造收入。收入以直線方式確認，從客人入住開始到客人退房結束，扣除折扣和退款。對於短期住宿，我們的客人同意我們的服務條款(ToS)，並在預訂時支付住宿費用。對於逐月住宿，我們的客人同意我們的服務要求，並根據租賃合同支付住宿費用。客人通常有權在辦理入住手續前取消，並有權根據商定的服務承諾退款。入住前從客人那裏收到的付款在合併資產負債表上確認為遞延收入。我們被要求代表政府機構向客人收取一定的税費，並定期將這些税費匯給適用的政府機構。我們確認扣除税費後的收入。
對於與第三方業主簽訂的管理合同產生的收入，我們通常會收到基本費用和獎勵費用，前者是固定費用，後者是住宿收入或利潤的一個百分比。我們在協議期限內根據每個物業的財務結果，在協議期限內按月確認基本費用，並在協議期限內按月確認獎勵費用。
租契
我們的收入成本主要包括用作客人住宿的建築物或建築物部分的租金費用。我們還租賃倉庫等其他物業來存放傢俱和公司辦公室。我們的租金支付時間表根據已簽署的租賃協議的租期而有所不同，可以是每月、每季度或每兩年支付一次。我們大部分的地契都載有租金寬減期、租金上升和租客改善津貼的條文。某些租賃除了支付最低租金外，還需要支付房地產税、保險和某些公共區域維護費用。該等金額於發生時計提，並計入客户物業簡明綜合營運報表的營運及支持內，以及隨附的綜合營運報表及全面虧損內的倉庫及公司辦公室的綜合營運報表的一般及行政開支。
根據ASU 2016-02租賃(專題842)(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，在安排開始時，吾等根據安排中存在的獨特事實和情況來確定該安排是否為或包含租約。租期超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權資產以及短期和長期租賃負債(視情況而定)。我們沒有實質性的融資租賃。
經營租賃負債及其相應的使用權資產最初根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。對於收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，我們利用我們的增量借款利率來貼現租賃付款，這反映了我們可以在抵押的基礎上借入的固定利率
同樣的貨幣，類似的期限，在類似的經濟環境下。為了估計我們的增量借款利率，適用於我們的信用評級是使用綜合信用評級分析來估計的，因為我們目前沒有基於評級機構的信用評級。預期，我們將調整直線租金支出或收到的任何激勵措施的使用權資產，並使用於租賃開始或過渡日期有效的相同增量借款利率按淨現值重新計量租賃負債。
我們已選擇不承認資產負債表上原始期限為一年或更短的租賃。我們通常只在評估租賃安排時包括初始租期。我們的評估不包括續訂租約的選項，除非我們有合理的把握續訂租約。我們在開始日期所作的假設會在發生某些事件(包括修訂租約)後重新評估。如果租約修改授予承租人不包括在原始租約中的額外使用權，並且當租賃付款與額外使用權的獨立價格相稱時，租賃修改將產生一份單獨的合同。當一項租賃修改產生一份單獨的合同時，它的會計處理方式與新租賃相同。
根據ASC 842，租賃的組成部分應分為三類：租賃組成部分；非租賃組成部分；以及非租賃組成部分。固定和實質固定合同對價(包括與非構成部分有關的任何對價)必須根據租賃構成部分和非租賃構成部分各自的相對公允價值進行分配。實體可以選擇不將租賃和非租賃組成部分分開。相反，各實體將把每個租賃構成部分和相關的非租賃構成部分作為一個單獨的租賃構成部分一併核算。我們已選擇將租賃和非租賃組成部分一起作為所有相關資產的單一租賃組成部分進行核算，並將所有合同對價僅分配給租賃組成部分。ASC 842允許使用判斷來確定假設的租賃期是否是標的資產剩餘經濟壽命的主要部分，以及租賃付款的現值是否代表標的資產的基本全部公允價值。我們應用ASC 842-10-55-2中引用的亮線閾值來幫助評估租賃以進行適當的分類。上述鮮明的線條一直適用於我們的整個租賃組合。
租賃終止時，綜合資產負債表上的相關租賃餘額將被註銷。在租期結束前終止租約的成本負債根據租賃條款確認，並記錄在綜合經營報表和綜合虧損報表的運營和支持中。
長壽資產
吾等定期評估是否發生可能顯示長期有形資產(主要與採用ASC 842時記錄的使用權資產及固定資產有關)賬面值的事件或環境變化不可收回。我們使用歷史現金流和其他相關事實和情況作為我們估計未來現金流的主要基礎來測試減值。考慮的重要因素包括但不限於當前和預期收入、當前和預期現金流、剩餘租約年限以及其他適用於個別情況的因素。對減值指標的分析是在個人租賃層面進行的。本公司資產的可回收性是通過比較資產的賬面價值與預計在資產剩餘使用年限或剩餘租賃期內產生的未貼現現金流量(以較少者為準)來衡量的。這項評估需要使用對個別物業未來現金流的估計和假設，這些估計和假設受到高度判斷，並且對每個物業都是獨一無二的。如果對未來現金流的假設減少，我們可能需要記錄這些資產的減值費用。
吾等定期評估是否發生事件或環境變化可能顯示有限年期無形資產的賬面價值，主要與採納ASC 842時記錄的使用權資產及固定資產有關。資產的可回收性是通過比較資產的賬面價值與資產剩餘使用年限內預期產生的貼現未來現金流量來衡量的。
所得税
我們在美國和我們運營所在的外國司法管轄區繳納所得税。我們按照資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債是根據可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的暫時性差異以及可歸因於營業虧損和税項抵免結轉的未來税收後果確認的。如果遞延税項資產極有可能無法變現，則應就遞延税項資產計入估值準備。我們受到税務機關對我們所得税申報單的持續審查，這可能會對我們構成不利的評估。我們會定期評估
這些檢查和評估所產生的不利結果，以確定我們的所得税撥備是否充足。
基於股票的薪酬
授予員工的股權獎勵應佔的股票薪酬支出於授予日按獎勵的公允價值計量。費用在授予的必要服務期內以直線方式確認，該服務期通常是從授予之日起到獲得期結束的這段時間。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值。該模型需要各種重要的判斷假設，以得出每種獎勵類型的公允價值確定，包括我們普通股的公允價值、預期期限、預期波動率、預期股息收益率和無風險利率。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中使用的這些假設估計如下：
•預期期限-授予員工、高級管理人員和董事的期權的預期期限是根據我們的期權行使行為的歷史模式和他們預計未償還的時間段計算的。授予顧問的期權的預期期限是根據剩餘的合同期限確定的。
•無風險利率-估值方法中使用的無風險利率是美國財政部零息債券目前可用的隱含收益率，剩餘期限等於我們期權的預期壽命。
•預期波動率-預期波動率是基於我們同行集團內類似公共實體的平均波動率，因為我們的股票沒有公開交易足夠長的時間來依賴我們自己的預期波動率。
•預期股息收益率-預期股息收益率為零，因為我們尚未支付，也不預期為我們的普通股支付股息。
所有授予股票期權的行權價格都等於或高於授予日我們普通股的公允價值。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
C普通股估值
由於我們的股票歷史上沒有公開市場，我們使用了第三方估值專家的幫助，根據美國註冊會計師協會發布的作為補償發行的私人持股公司股權證券估值中提出的指導，估計了我們股票的公允價值。我們的董事會歷來行使其合理的判斷，並考慮了其認為對其估值過程至關重要的主觀因素，該過程由第三方估值專家準備，包括但不限於：
•我們最近發行的股票或在第三方之間交易的價格；
•我們的優先股相對於我們普通股的權利、偏好和特權；
•實際和預計的財務結果；
•風險、前景、經濟和市場狀況；
•潛在公開募股的時間框架；
•加權平均資本成本估算；以及
•我們的普通股缺乏可銷售性。
我們認為，這些因素的結合為我們的普通股在每個授予日的公允價值提供了最合適的估計。
考慮到我們過去和預期未來業績的預期財務信息被用於計算每一次估值。預期財務信息中存在固有的不確定性，因為使用的假設和估計是高度主觀的，可能會因可能影響我們業務的因素而發生變化，例如我們的運營或行業、監管或經濟狀況的變化。
近期會計公告
有關最近採納的會計公告和最近發佈的尚未採納的會計公告的説明，請參閲附註2.本報告其他部分包括的精簡綜合財務報表的主要會計政策摘要。
新興成長型公司的地位
JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。在完成業務合併後，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二財季結束時超過7億美元的財年最後一天，(Ii)我們在該財年的總毛收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)12月31日，2026年，我們預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在此類準則允許的範圍內儘早採用這種新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
Sonder龐大的全球業務使其面臨各種市場風險，主要包括外幣風險和利率風險。
外幣兑換風險
Sonder在全球範圍內以多種貨幣進行業務，其中截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，最重要的貨幣是支持其業務的美元。Sonder的國際收入以及以外幣計價的成本和費用使其面臨外幣兑美元匯率波動的風險。因此，Sonder面臨外匯風險，這可能對其財務業績產生不利影響。
Sonder的外匯兑換風險主要與以下方面有關：
•收入、租金和清潔費，包括在收入成本中，與通過其以美元以外的貨幣計價的直接和間接渠道的預訂有關；
•作為應收資金和代表客人持有的餘額以及應付資金和應付給客人的款項；以及
•公司間餘額主要與其處理客人付款的支付實體有關。
對於與通過其在美國以外的直接和間接渠道預訂相關的收入和收入成本，Sonder通常會收到淨外幣金額，因此受益於美元疲軟，並受到美元走強的不利影響。外匯匯率的變動記錄在其他費用、Sonder綜合經營報表和全面虧損的淨額中。
Sonder已經並將繼續經歷與可變匯率相關的匯兑損益波動。如果Sonder以外幣計價的資產、負債、收入或支出增加，其經營業績可能會受到Sonder開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。
利率風險
Sonder面臨的利率風險主要與其未償債務有關。利率的變化影響到其全部現金賺取的利息以及其債務支付的利息。
SUNDER並未因利率變動而面臨重大風險，亦未預期會受到重大風險影響。假設利率上升或下降100個基點，不會對其截至2022年3月31日的合併財務報表產生實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序的定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論設計和運行得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於下文披露的重大弱點，我們的披露控制和程序無法有效地在合理水平上保證我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告的內部控制
在截至2021年12月31日的一年中，Sonder發現其在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這些內部控制與設計和實施及時準確地捕獲和記錄租賃協議的系統有關。Sonder的結論是，其財務報告內部控制的重大弱點是由於其資源有限，而且沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制。此外，Sonder沒有適當的資源以及適當水平的經驗和技術專業知識來監督其業務流程和控制。
為了彌補這一重大缺陷，Sonder聘請了第三方顧問，並正在制定關於其租賃管理流程的正式政策和程序，實施租賃管理和會計系統，併為負責相關控制的人員提供額外培訓。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
SUNDER一直並預計將繼續不時參與訴訟或其他法律程序，包括下文所述的事項。除下文所述外，Sonder目前並未參與任何訴訟或法律程序，而Sonder管理層認為該等訴訟或法律程序可能對Sonder的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟和其他法律程序可能會對Sonder產生不利影響，因為辯護和和解成本、管理資源的轉移、和解或不利結果可能導致的業務限制，以及其他因素。
2020年2月下旬，Sonder被告知紐約市衞生和心理衞生局正在進行一項調查，調查涉及紐約州布羅德街20號供水中可能存在的軍團菌污染(The布羅德街物業)。由於布羅德街物業的業主(布羅德街房東)為了解決軍團菌污染和給Sonder的客人帶來的相關健康風險，Sonder以建設性的驅逐等理由扣留了向布羅德街房東支付的租金。2020年7月30日，布羅德街的房東起訴Sonder USA Inc.、Sonder Canada Inc.和Sonder Holdings Inc.違反租約，要求賠償不低於390萬美元。Sonder對布羅德街的房東和物業管理公司提出了違反合同的反訴，要求獲得鉅額賠償。布羅德街的房東提出了即決判決的動議。簡易判決動議的聽證和口頭辯論於2021年12月21日舉行。法官沒有做出任何裁決。現在正在提交即決判決的動議。Sonder打算大力為自己辯護，並認為布羅德街房東的説法沒有根據。
第1A項。風險因素
在作出投資決定時，閣下應仔細審閲及考慮本報告所載下列風險因素及其他資料，包括題為“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節，以及本報告其他部分所載的簡明綜合財務報表及其相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於我們所做的某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者目前被認為是無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。
與我們的商業和工業有關的風險
除文意另有所指外，本節中所指的“Sonder”、“我們”、“我們”及“我們”均指在業務合併前遺留Sonder的業務及營運，以及本公司的業務及營運直接或間接受Legacy Sonder的影響，因本公司透過擁有業務合併後尚存實體的所有權而擁有Legacy Sonder的業務。
我們的預測和預測是基於我們管理層制定的假設、分析和估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同。
我們的預測和預測，包括預計的收入、利潤率、盈利能力、現金流、可預訂之夜、RevPAR、租賃簽約量和居住單位，以及我們預期的市場機會、增長和滲透率，都會受到重大不確定性的影響，基於我們管理層制定的假設、分析和估計，包括參考第三方預測，這些預測中的任何一個或所有可能被證明是不正確或不準確的。這些因素包括對未來定價和入住率、未來物業的類型和規模、租賃簽訂時間、大樓開放和開發、當地監管環境、未來租賃條款和未來成本的假設、分析和估計，所有這些都受到各種商業、監管和競爭風險和不確定因素的影響。如果這些假設、分析
或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同，從而對我們普通股的價值產生不利影響。
我們的收入、支出和經營業績可能會受到旅行、酒店和房地產市場變化以及經濟低迷或衰退等一般經濟狀況的重大不利影響。
我們的業務對旅遊、酒店和房地產市場的趨勢以及整體經濟的趨勢特別敏感，這些趨勢是不可預測的。旅行，包括住宿需求，高度依賴於可自由支配的支出水平。因此，在普遍的經濟衰退和衰退期間，酒店業的銷售額往往會下降，而政治或經濟不確定時期，由於消費者參與的可自由支配支出減少，擔心失業或通貨膨脹，獲得信貸的機會減少，或者遇到其他擔憂或影響，降低了他們的旅行能力或意願。休閒旅遊尤其依賴於可自由支配的消費者支出水平，在新冠肺炎大流行之前，休閒旅遊佔了遊客總數的絕大部分。全球或地區經濟狀況的低迷，如新冠肺炎疫情引發的低迷，已導致休閒旅行和旅行支出普遍下降，未來類似的低迷或通脹壓力可能會對我們的住宿需求產生實質性的不利影響。消費者行為的這種轉變可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此，我們的經營業績可能會受到更廣泛的經濟以及旅遊、房地產和度假租賃行業變化的不利影響。
除了經濟狀況的影響，我們的業務還可能受到其他因素的不利影響，這些因素會導致旅行減少，例如：
•公共衞生問題，包括但不限於新冠肺炎大流行或未來的其他公共衞生危機；
•地區敵對行動、戰爭、恐怖襲擊或內亂，如2022年俄羅斯入侵烏克蘭；
•移民政策和其他政府對居留和旅行的限制；
•監管部門徵收與旅行或接待有關的税或附加費；
•與可持續性有關的法規、政策或條件的變化，包括氣候變化，以及氣候變化對季節性目的地的影響；
•潛在旅遊目的地的停工或勞資糾紛；或
•自然災害或惡劣的天氣條件。
除了影響需求，經濟低迷、利率上升和房地產市場的其他不利發展可能會導致新建築開工、物業改建和翻新的減少，以及止贖的增加，這可能會導致可供租賃的單位減少。任何或所有這些因素和其他因素都可能減少對我們服務的需求和新單位的供應，從而減少我們的收入。上述因素還可能需要更高的營銷和其他成本來吸引客人，並可能導致新租賃條款不那麼優惠，這將增加我們的費用。
我們可能無法成功談判令人滿意的租約或其他安排，以運營新物業、及時裝入新物業、或以令人滿意的條款更新或更換現有物業，或根本無法談判，其中任何一項都可能限制我們的增長，並可能導致我們達不到預期的增長或財務預測。
我們目前租用了我們所有的地點。我們繼續通過簽署新的租約或在現有租約上增加新的單位來尋求更多的單位，我們還與業主和開發商尋求管理協議和其他安排。如果我們無法獲得或續簽有吸引力物業的租約或其他安排，我們將無法擴大我們的地點組合，也可能無法實現我們的增長和財務預測。
我們可能無法以可接受的成本在我們的投資組合中增加足夠的物業，以滿足我們的品牌標準，以實現我們的戰略增長目標和財務預測。由於我們已經在美國和加拿大的許多主要城市通過租賃或其他安排獲得了大量房產，我們可能會發現在這些市場上更難找到更有吸引力的房產。在歐洲和其他國際市場，我們的經驗更少，房地產人員更少，當地法規和房地產行業的做法可能會讓我們更難找到在戰略上與我們的商業模式一致的物業。即使我們物色到合適的物業，我們也未必能以商業上合理的條件洽談租約或其他安排。
此外，我們的房地產團隊在現有市場協商的商業條款可能不會在新市場被廣泛接受，這可能會使我們計劃中的擴張複雜化或推遲，或者使這種擴張變得不那麼有吸引力。對有吸引力的房產的競爭可能會很激烈，競爭對手可能會向業主和開發商提供更有吸引力的條款。我們在管理協議或傳統租賃的其他替代方案方面的經驗也相對較少
這可能會使我們更難獲得業主或開發商傾向於管理協議或其他佔用安排而不是租賃的物業。
此外，我們能否以有利的條件延長即將到期的租約或獲得另一個地點，將取決於當時房地產市場的普遍狀況，例如整體租金成本上升、來自其他潛在租户對理想租賃空間的競爭、我們與當前和未來建築業主的關係，以及其他我們無法控制的潛在因素。如果我們無法續簽或更換即將到期的租約，我們將失去從該空間產生額外收入的機會，並將產生與騰出空間相關的成本。如果我們以高於預期的租金或低於我們預期的條款續簽或更換租約，我們的盈利能力和現金流可能會受到不利影響。
與我們的租賃相關的房地產開發和建設項目的延誤可能會對我們從此類租賃建築中創造收入的能力產生不利影響。
我們的業務也受到房地產開發風險的影響。我們會不時與地產發展商訂立安排，將正在興建或改建的樓宇的全部或部分出租作房屋用途。我們預計，我們業務中這些早期開發項目的數量將會增加。即使項目按計劃進行，也可能需要幾個月甚至幾年的時間才能完成租賃物業，並提供Live Units供客人預訂。此外，業主和開發商在這些安排下的承諾受到各種條件的制約，此類開發和建設項目的完成面臨許多風險，在許多情況下，包括業主或開發商獲得足夠資金、建築材料或勞動力的能力，以及政府或監管部門的批准。最近利率的上升，以及建築和其他成本的通脹，已經並可能繼續導致一些物業業主和發展商在融資、再融資或完成我們計劃出租的項目方面遇到困難。我們已經經歷了房地產開發項目準備工作的意外終止和延誤，我們預計未來還會遇到類似的事件。因此，我們預測房地產管道中的任何此類物業可能永遠不會像我們預期的那樣發展成為新的收入來源，或者根本不會。
新租賃的物業產生收入的時間可能晚於我們的估計，整合到我們的業務中可能比預期的更困難或更昂貴。
即使我們成功簽署了新物業的租約，房東或開發商也可能無法或不願意在最初規定的時間內交付物業，或者我們在準備物業進行初始客户預訂時可能會遇到其他不可預見的延誤。我們把這個過程稱為“建築開放”。延誤也可能是由於供應鏈短缺，包括固定裝置、傢俱和其他材料，政府許可和審批的延誤，勞動力短缺，或無法獲得第三方承包商。許多新租賃的物業只有在相當長的一段時間後才能供我們使用，這增加了建築開工出現意外延誤的風險。物業的建築開業時間晚於預期，也會導致此類物業產生收入的延遲，這可能會導致我們無法達到預期的財務預測。此外，任何新物業的成功將取決於我們將物業整合到現有業務中的能力，這受到不確定因素的影響，包括整合面向客人的和後臺系統或聘請第三方供應商為物業提供服務方面的潛在困難。新租賃的物業可能更難或更昂貴，有未披露的條件，導致我們對我們的意外費用或索賠，我們可能幾乎或沒有有效的追索權，或以其他方式可能無法提供其預期的好處。
我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務使得我們很難預測我們是否會實現我們的財務、運營和增長預期。
我們的業務繼續發展。自成立以來，我們已經大幅擴張，包括我們開展業務的城市和國家的數量。在過去的幾年裏，我們也開始以傳統的酒店房間佈局以及更廣泛和複雜的便利設施和系統來運營物業，並將更多的擴張努力集中在租賃完整的建築或物業內更多的單元或樓層。此外，我們的許多租賃物業都是在有限的時間內運營的，它們的早期結果可能不能反映它們的長期表現。例如，截至2022年3月31日，可供客人預訂的單元中，超過40%的單元(我們稱為“LIVE”單元)的使用時間不到一年。我們相對有限的經營歷史和不斷髮展的業務使得我們很難評估實現我們的財務、運營和增長預測的可能性，以及預測和計劃我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：
•預測我們的收入和預算，並管理我們的支出，特別是在新建築或新市場的支出；
•以及時和具有成本效益的方式安裝新的、高質量的設備；
•保留現有單元以供預訂，並減少因維修或其他中斷而損失的夜晚；
•遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規，包括與新冠肺炎疫情或未來任何公共衞生危機相關的法律法規；
•計劃和管理現有和未來物業的資本支出，包括翻新單位和開發新物業，並管理與業主、開發商、服務提供商和其他合作伙伴的關係；
•預測和應對宏觀經濟變化、旅行和旅遊業的波動以及我們經營的市場的其他變化；
•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
•有效管控增長；
•成功擴大我們的地理覆蓋範圍；
•聘用、整合和留住我們組織各級人才；以及
•成功開發新的功能、便利設施和服務，提升客人的體驗。
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本部分標題為“風險因素”的其他部分所述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，而且是在一個快速發展的行業中運營，因此對未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場運營時那樣準確。如果我們不成功應對這些風險，或者如果我們對這些風險和不確定性的假設是不正確的或發生變化，我們的運營結果可能與預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能無法有效地管理我們的增長。
自成立以來，我們經歷了快速增長，並繼續在世界各地的現有和新市場實現顯著的單位增長。截至2022年3月31日，可供客人預訂的Sonder單位(稱為Live Units)數量增加到超過7700個Live Units。我們的全球員工人數從2021年12月31日的約1,000人增加到2022年3月31日的約1,700人。
我們的業務正變得越來越複雜，部分原因是酒店業持續快速發展，持續的新冠肺炎大流行，我們向新市場的擴張，我們投資組合中越來越多的酒店，我們需要或分擔責任的物業便利設施和系統的範圍和種類越來越大，以及當地和國家税收制度和監管要求的變化。這種日益增加的複雜性和快速的增長已經並將繼續要求我們的管理層投入大量資源和注意力。為了支持我們計劃中的增長，我們需要改善和維護我們的技術基礎設施和業務系統，這些可能成本高昂，而且受到不確定性的影響。為了實現我們的增長目標，我們還需要增加員工人數，並在未來聘請更多的專業人員。例如，我們將需要僱用、培訓和管理更多的合格員工來支持我們的工程、房地產和運營(包括財務運營和會計、銷售和營銷、法律、客户服務以及信託和安全人員)，以及在安全和酒店運營方面經驗豐富的員工，以支持我們不斷增長的城市團隊適當地管理我們的增長。當我們進入或擴大特定城市的業務時，我們還需要僱傭大量的大樓開業和客服人員，以在新物業開始產生收入之前滿足開業日期的目標。
我們正經歷着，未來可能也會遇到合格的接待人員短缺的情況。過去兩年，受新冠肺炎疫情的影響，許多市場的酒店人員都離開了這個行業，未來我們可能會再次遭遇人員短缺。當地的勞動力短缺可能會因為其他原因而時不時地出現。如果我們無法在需要時招聘、培訓和整合足夠數量的酒店服務人員，如果新員工表現不佳，或者如果我們未能成功留住現有員工，我們可能無法實現我們的業務和增長目標，並提供有效的客人服務。合格接待人員的短缺也可能導致工資上漲，這將增加我們的勞動力成本，這可能會減少我們的利潤。
我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
SUNDER自成立以來每年都出現淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。SUNDER自成立以來每年都出現淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，SUNDER的淨虧損分別為2.944億美元和2.503億美元。此外，Sonder的累計赤字為8.148億美元，
2021年12月31日。隨着我們尋求在現有和新的國內和國際市場進行擴張，我們將重點放在銷售和營銷工作上，繼續投資於新技術、內部系統、設計和單位便利設施，擴大我們的業務，並招聘更多員工，未來Sonder的支出可能會增加。這些努力可能比預期的成本更高，可能不會導致預期的收入增長或業務增長，這將削弱我們實現或保持盈利的能力。此外，我們通常以多年協議租賃物業，但客人收入是通過目前平均不到一週的停留產生的。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的租賃義務、投資和其他費用的固定組成部分的情況，都可能阻止我們實現或保持一致的盈利能力或正現金流，甚至根本不能。如果我們不能成功應對這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們花費了與租賃物業的準備和維修相關的資源，這可能高於預期。
我們通常會投入資源，為最初的客人準備新租賃的物業，即建築洞口，並保持我們租賃的物業處於安全和有吸引力的狀態。雖然我們試圖讓房東或開發商自掏腰包支付開盤費用，但有時我們要承擔全部或部分費用。即使房東和開發商在合同上對某些費用負有責任，他們也可能會產生爭議或未能履行其義務。此外，雖然我們的大多數租約要求房東承擔建築結構和系統的維修和維護責任，但有時我們也要對其中的一些義務負責，在大多數情況下，我們有責任修復和維護我們的客人造成的損壞。我們的租約還可能要求我們在租期結束時將空間歸還給房東，基本上與交付給我們的情況相同，這可能需要進行維修工作。與我們的大樓開放、維修和維護相關的成本可能會很高，可能與我們的預測不同。
我們還定期翻新我們的一些單元，以跟上客人不斷變化的需求，並維護我們的品牌和聲譽。雖然我們在業務和財務規劃中包括了預計的翻新，但翻新可能會導致受影響單位的收入損失，可能比我們預期的更昂貴和耗時，可能會損害客人在其他單位的體驗，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴房東進行某些維護和與我們的物業相關的其他重大義務，這方面的任何失敗都可能損害我們的業務。
我們不擁有我們的任何物業，並以租賃形式與第三方房東管理和運營。在一些酒店，我們的賓客單位只佔建築的一部分，公共區域和便利設施與其他租户或單元業主共享。我們通常對我們的單位所在建築物的公共區域和便利設施的控制有限。此外，我們依賴我們的房東在合適的條件下交付物業，並對公共區域、便利設施和建築系統(如管道、電梯、電氣、消防和生命安全)進行重要的持續維護、維修和其他活動。如果我們的房東沒有履行他們的義務，或者沒有適當地維護和運營他們的建築，我們可能會受到客人和其他各方的索賠，我們的業務、聲譽和客人關係可能會受到影響。
與我們的租賃相關的糾紛和訴訟已經發生，預計未來還會發生，這可能會導致鉅額成本、對房東關係的損害、擴張速度慢於預期，以及收入下降。
我們在租賃下的權利和責任的性質可能會受到解釋，並會不時引起分歧，其中可能包括關於資本投資或改善的時間和金額、運營和維修責任、對第三方的責任、一方終止租賃的權利以及某些翻新和費用的報銷等方面的分歧。
我們尋求解決任何分歧，並與現有和潛在的房東發展和保持積極的關係，但我們不能總是這樣做。如果不能解決這些分歧，過去就會導致訴訟，未來也可能會導致訴訟。即使最終結果對我們有利，提起訴訟的成本也可能很高。我們無法預測任何訴訟的結果。訴訟中的不利判決、和解或法院命令可能會對我們的業務運營和擴張計劃造成重大費用和限制。例如，我們捲入了與紐約布羅德街20號的前房東的訴訟，原因是房東未能解決大樓供水中的軍團菌污染問題，以及相關的對我們客人的健康風險。作為迴應，我們以推定驅逐等理由扣留租金。作為迴應，房東不同意這些爭議，並於2020年7月終止了租約，隨後提起訴訟，要求我們支付未付的租金。我們對房東提起了反訴，除其他補救措施外，正在尋求鉅額金錢賠償。
對房東的指控。如果房東勝訴，可能會對我們造成重大損害。我們無法預測與房東糾紛的結果，也無法預測我們對訴訟中任何不利結果的最終責任。即使這起訴訟得到有利的解決，訴訟程序也需要並可能繼續需要大量的管理層關注以及大量的法律費用和開支。
我們租賃的長期和固定成本性質可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性和運營結果產生不利影響。
我們目前租賃了我們所有的物業，並承諾按照租賃條款，通常沒有提前終止的權利。根據這些協議，我們對房東的義務將持續數年，而我們沒有相應的收入來源，因為客人在我們酒店停留的時間通常不到一週。
我們的租約通常規定固定的月度付款，與入住率或收入無關，我們的租約通常包含最低租金支付義務。我們有時會向房東提供較低的最低還款額，以換取房產收入的一部分，或其他可變條款，但這些目前只佔我們投資組合的一小部分，我們可能無法獲得可變或參與租賃條款。不能保證我們將能夠在收入分享或其他可變條款的租約下成功簽署和運營。由於我們的固定租賃費用，如果我們無法維持足夠的入住率和定價，我們的租賃費用可能會超過我們的收入，我們可能無法實現我們的財務預測。例如，在當前住宿成本可能正在下降的環境中，我們可能無法以與我們被迫降低客人費率相稱的費率來降低租賃項下的固定月還款額，這也可能會減少我們的利潤率和現金流。在任何此類情況下，我們可能無法降低租約下的租金或以其他方式根據租約條款終止租約。
我們在迅速改變我們的物業組合和租賃承諾以應對不斷變化的情況方面的靈活性有限。租約需要相當長的時間來談判，通常是多年的承諾，只有在房東同意的情況下才能修改或終止。此外，我們的一些租約需要房東同意才能轉讓或轉租物業，這可能不會授予或只能以不利的條款授予。即使我們能夠轉讓或轉租無利可圖的物業，我們也可能會產生大量成本，包括與尋找和與潛在受讓人談判相關的交易成本、預付款或其他誘因、將物業恢復到以前狀態的成本，以及退出物業的其他成本。
我們的租約可能會在預定的到期前終止，這可能會造成破壞，成本也會很高。
我們的租約可能會在預定到期前終止，在某些情況下，包括開發商或房東破產，不遵守管理物業的基本契約，或根據某些協議，未能達到指定的財務或業績標準。一些租約還包含對房東或我們的義務的條件，或允許房東在預定的到期日之前終止，通常是在租約的後幾年和/或在向我們支付特定補償時。一些簽約單位(已簽署房地產合同但尚未供客人預訂的單位)的租約中有必須在我們接管單位之前滿足的或有事項(包括建設融資或有事項、分區、許可或其他監管條件，以及房東購買或有事項)。如果在我們接管這些單位之前沒有滿足這些或有事項，租約可以由我們或房東終止。此外，由於其他原因，某些租約可由房東終止。我們的許多租賃物業已被抵押，作為物業所有者在購買或再融資時簽訂的抵押貸款。如果這些所有者無法以優惠條件或根本不能償還或再融資到期債務，這些所有者可以宣佈破產和/或貸款人可以宣佈違約，加速相關債務，並取消標的財產的抵押品贖回權。此外，我們的一些單位是從從其所有者那裏租賃標的物業的各方轉租的。如果我們的房東未能遵守其基礎租約，或者租約提前終止, 我們可能會失去繼續經營我們的單位的權利，或者可能被迫在沒有保證收回相關成本的情況下治癒房東的失敗。由於上述原因，我們不時會遇到合同單位和居住單位的租約丟失或中斷的情況，未來可能會發生類似的事件。由於上述任何事件而終止我們的租約將使我們的預期收入和受影響物業的現金流消失，這可能對我們的運營業績和流動資金產生重大負面影響。房東或其他商業夥伴也可以主張終止租約或其他重要合同的權利，即使協議沒有規定這種權利。如果由於這些或其他原因而終止合同，我們可能需要強制執行我們要求違約和相關索賠的權利，這可能會導致我們產生大量的法律費用和開支。我們最終收取的任何損害賠償都可能低於我們原本從該物業產生的收入和收入的預計未來價值。提前終止重要協議可能會損害我們的財務業績或我們增長業務的能力。
新冠肺炎疫情和減少其傳播的努力已經並可能繼續對我們的業務、運營和財務業績產生實質性不利影響。
新冠肺炎疫情嚴重限制了世界各地的經濟活動水平，並正在繼續對全球酒店業和旅遊業產生負面影響。新冠肺炎大流行的全球持續影響一直是並將繼續是一個複雜和不斷變化的局勢。各國政府、公共機構和其他組織已經並可能繼續在不同時間和程度上對企業和個人採取或建議對各種活動實施限制，以遏制其蔓延，例如對旅行或運輸的限制和禁令(包括邊境關閉)、對親自集會的規模的限制、對工作設施、招待設施、學校、公共建築和企業的佔用或其他經營限制、取消活動，包括體育賽事、會議、強制性疫苗接種要求以及隔離和封鎖。新冠肺炎及其傳播的努力，以及由於新冠肺炎傳播風險導致整體旅行意願下降，旅行和住宿需求大幅減少，這對我們的業務產生了負面影響，類似的影響可能會在未來發生。雖然現在許多國家都有疫苗和加強注射，但疫苗和加強注射的效力和分發的時間，以及疫苗接種計劃遏制大流行的能力(包括對疫苗對新變種病毒效力的不確定性)，可能會導致經濟復甦的延遲和繼續不願旅行。
我們對新冠肺炎疫情和未來公共衞生危機的應對措施可能會對客人的忠誠度和滿意度、員工關係和酒店運營產生不利影響。
針對新冠肺炎疫情對住宿需求的影響，我們採取了降低運營成本的措施，包括於2020年3月大量裁員，以及臨時休假、減少補償或其他人員減少工周。持續的新冠肺炎大流行和任何其他未來的地區性或全球性公共衞生危機也可能需要採取更嚴格的方法來提供客人服務，改變客人取消和退款做法，或者增加與提高健康和衞生要求相關的客人支持資源。這些步驟和我們可能為應對公共衞生問題或降低成本而做出的進一步改變可能會對客人滿意度、客人服務和酒店運營產生負面影響，或者對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，我們的聲譽和市場份額可能會因此受到影響。新冠肺炎疫情或未來的任何其他公共衞生危機也可能會給我們的房東帶來財務困難，導致我們為客人提供的物業維修不足或出現其他問題，這可能會損害我們的收入和聲譽，擾亂我們的運營，並導致代價高昂或破壞性的糾紛。
新冠肺炎疫情和未來的任何公共衞生危機都可能導致成本上升、增長慢於預期、收入低於預期。
我們採取了應對新冠肺炎疫情的措施，這些措施增加了我們的短期成本，減少了短期收入。例如，通過租賃重新談判和行使終止權，我們在2020年3月1日至12月31日期間逐步淘汰了我們總投資組合中的近3,400個單元(包括已出租但尚未接待客人的單元和已出租但尚未接待客人的單元)，這導致了租賃終止成本和其他與入職相關的費用、與房東的糾紛，以及逐步淘汰單元的收入損失。我們還實施了新的清潔程序和健康和安全協議，並由於大流行相關的旅行限制限制了某些預訂。展望未來，我們還預計會產生重啟成本和與重新開放在新冠肺炎疫情期間關閉的辦事處相關的其他費用。未來的大流行或其他公共衞生危機可能需要類似的應對措施或導致其他成本增加，包括由於需要投資於新技術、設施或單元設計以滿足新的健康和安全法規或符合不斷變化的客人期望而導致運營費用增加。
此外，持續的新冠肺炎疫情或未來的公共衞生危機可能會擾亂或推遲我們房地產投資組合的計劃增長，例如，通過不利影響一些開發商為在建或開發項目獲得或利用融資安排的能力。新冠肺炎疫情還導致施工延誤，原因包括政府對非必要活動的限制，以及供應鏈中斷導致的供應短缺，未來的公共衞生危機也可能影響房地產開發活動。新冠肺炎疫情還給一些現有和未來的房東造成財務困難，這可能會削弱他們投資於房地產開發、改善或改造的意願或能力，這些都是增加我們的單元組合所必需的。因此，我們正在籌備中的一些物業可能不會像預期的那樣進入市場或成為我們投資組合的一部分，或者根本不會。延誤、成本增加和其他對正在開發的項目或我們的機組開業進程的阻礙，將降低我們實現收入的能力。
我們也無法預測新冠肺炎疫情對我們的合作伙伴及其業務和運營的長期影響，也無法預測疫情或未來的公共衞生危機可能以何種方式改變旅遊和酒店業。特別是，我們可能需要根據未來的供應短缺或供應鏈的其他變化以及結構性變化進行調整
某些類型的旅行。例如，我們最近開始了專注於商務旅行的銷售和營銷工作，但考慮到新冠肺炎疫情期間遠程工作和視頻會議的增加，以及揮之不去的公共衞生擔憂，商務旅行是否會反彈以及如何反彈存在不確定性。
如果我們不能吸引新客人或產生以前客人的重複預訂，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於吸引新客人和確保以前客人的重複預訂。我們吸引和留住客人的能力可能會受到許多因素的實質性和不利影響，包括：
•我們無法控制的事件對我們市場旅行和住宿需求的影響，例如新冠肺炎疫情或未來的公共衞生危機、政府旅行限制或政策的變化、勞工或公民騷亂、戰爭、與旅行相關的事件和天氣；
•未能達到客人的期望，包括鑑於新冠肺炎疫情，對清潔的期望增加；
•來自其他酒店和替代住宿提供商的競爭加劇；
•未能以具有競爭力的價格提供差異化、高質量的體驗；
•沒有得到及時、充分的客户服務支持的客人；
•未能提供客人看重的新的或增強的便利設施和服務；
•任何對客人進入酒店或酒店便利設施的幹擾；
•營銷努力不力；
•與我們的品牌產生負面關聯，或未能提高其知名度；
•對我們財產的安全或我們的應用程序或網站的安全的負面看法；以及
•宏觀經濟和其他非我們所能控制的情況影響了一般的旅遊和酒店業。
此外，如果我們的網站和/或應用程序不容易瀏覽，如果客人的註冊、搜索、預訂、支付或入住體驗不令人滿意，如果我們的網站或Sonder應用程序和第三方列表平臺上提供的物品和其他內容沒有有效地展示給客人，或者如果我們無法提供滿足快速變化的消費者偏好和旅行需求的體驗，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，我們可能無法吸引首次入住的客人或之前客人的額外預訂。如果由於這些或其他因素，我們無法吸引新客人或產生重複預訂，我們的收入將受到影響，我們可能無法實現我們的財務預測，無法實現或保持盈利，我們的業務和計劃中的擴張可能會受到不利影響。
如果我們無法推出客人認為有價值的新的或升級的便利設施、服務或功能，我們可能無法吸引客人、房地產開發商和房東。我們開發新的和升級的服務和便利設施的努力可能需要我們招致巨大的成本。
為了繼續吸引新客人，並吸引房地產開發商和房東，我們將需要繼續投資開發新的便利設施、服務和功能，以增加Sonder品牌的價值和/或使我們與競爭對手區分開來。任何新的便利設施、服務或功能的成功取決於幾個因素，包括它的及時完成、戰略引入和市場接受度，所有這些都仍然受到各種不確定因素的影響。如果客人、房地產開發商和房東不認可新設施、服務或功能的價值，他們可以選擇不與我們合作。
開發和提供這些新的或升級的便利設施、服務和功能成本高昂，並涉及固有的風險和困難。消費者對室內設計和傢俱以及與技術相關的服務的偏好經常發生變化。技術開發工作可能不會成功，通過我們的網站或應用程序向客人提供的任何新功能或服務可能難以管理或維護。我們不能保證此類努力會成功，也不能保證新的或升級的便利設施、服務和功能將按預期發揮作用或提供其預期價值。此外，一些新的或升級的便利設施、服務和功能可能對我們來説難以推向市場，可能需要額外的監管許可和人員，可能會使我們承擔額外的責任，並可能涉及不利的定價或費用。即使我們成功地引入了新的或升級的便利設施、服務和功能，我們也不能保證我們的客人或房東會對它們做出積極的反應。
除了開發我們自己的便利設施、功能和服務外，我們還可以許可或以其他方式集成來自第三方的應用程序、技術、內容和數據。這些第三方應用程序可能無法按預期支持我們的產品，
可能會對客人的預訂、室內體驗或我們的其他業務運營造成意想不到的中斷，並且可能無法以商業合理的條款繼續提供服務，或者根本無法使用。當我們與某些公司合作通過我們的應用程序提供送餐、停車或其他服務時，這些第三方服務可能難以與我們提供的其他產品集成，可能不符合客人安全和隱私措施，或以其他方式按我們的預期運營，可能會引起客人投訴，並可能損害我們的品牌和聲譽。
我們提供與傳統酒店運營商和短期租賃市場不同類型的酒店服務，如果客人和酒店所有者對這種創新住宿方法的接受度沒有繼續增長或增長速度慢於我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們提供一種獨特的接待服務，這一市場仍然是相對較新的，目前還不確定市場接受度將繼續增長到什麼程度，如果有的話。我們的成功將取決於潛在客人和整個市場是否願意廣泛採用我們獨特的酒店服務模式，這種服務模式既不同於傳統酒店，也不同於愛彼迎等短期租賃市場。在許多地區，包括我們希望在不久的將來進入的地區，我們的酒店服務市場未經證實，幾乎沒有關於市場和行業的數據或研究。如果潛在客人不認為我們單位的設計、便利設施、位置或定價有吸引力，或者出於對安全、現場人員配備、與傳統酒店相關的便利設施或服務的可用性、可負擔性或其他原因的考慮而選擇不同的住宿，那麼我們住宿的市場可能無法進一步發展，發展速度可能慢於預期，或者可能無法實現其預期的增長潛力。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的增長還有賴於業主和房地產開發商對我們創新的商業模式的接受，以及我們在沒有明確或完善的物業監管規定的情況下在市場上運營的能力。由於這些和其他原因，我們可能會在預測某些市場的潛在需求和供應時出錯，這可能會導致我們在某個市場的支出超過由此產生的收入所能證明的水平，或者達不到我們的財務目標預期，否則可能會損害我們的業務。
酒店業市場競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
酒店業市場競爭激烈，而且分散。此外，新的競爭對手可能隨時進入市場。我們目前和潛在的競爭對手包括全球酒店品牌、地區性連鎖酒店、獨立酒店、在線旅行社和短期租賃服務。許多度假、酒店和公寓租賃網站和應用程序也直接與我們爭奪客人。我們的競爭對手可能會採用我們業務模式的某些方面，這可能會降低我們區分服務的能力。例如，新冠肺炎疫情導致包括傳統酒店在內的一些競爭對手引入了它們以前沒有提供的非接觸式入住和自助服務技術，並鼓勵了室內通信樞紐和其他技術的開發和推出，這些技術可能會讓競爭對手提供更多科技驅動的客人服務。某些現有的和潛在的競爭對手也可能在有吸引力的地點提供鼓舞人心的設計，或者具有更大的規模經濟和其他成本優勢，使他們能夠提供有吸引力的定價。我們還與酒店運營商、物業租賃和管理公司以及其他公司競爭，以獲得有吸引力的物業的租賃，以增加我們的投資組合。如果我們不能以負擔得起的價格提供現代科技服務和卓越設計的獨特組合，或者無法租賃新的物業，我們可能無法有效競爭，也可能無法吸引新的客人和房東。
此外，現有或新的競爭對手可能會引入新的業務模式或服務，我們可能需要採用或以其他方式適應這些模式或服務才能競爭，這可能會降低我們區分我們的業務或服務與競爭對手的能力。例如，一些旅行中介機構，如在線旅行社，正在與可能與我們更直接競爭的酒店提供商達成協議。競爭加劇可能會導致收入減少、有吸引力的物業減少、更高的租賃率、更高的成本或市場份額減少。
我們相信，我們爭奪客人的主要依據是我們單位的數量和質量、我們單位的全球多樣性和吸引力、我們客人體驗的質量，以及我們的客户服務、品牌認同度和價格。我們行業的競爭因素可能會發生變化，例如由於新冠肺炎大流行，我們更加重視清潔、社會距離和“健康建築”。如果客人選擇使用其他有競爭力的產品來取代我們的產品，我們的收入可能會減少，我們可能需要額外支出才能更有效地競爭。任何這些事件或結果都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的許多競爭對手都享有巨大的競爭優勢，例如更高的市場知名度、完善的客户忠誠度計劃、更長的運營歷史和更大的營銷預算，以及大幅增加的財務、技術和其他資源。許多競爭對手在其物業中經營餐廳或其他便利設施，
屬性可能不會提供。與我們相比，未來的競爭對手也可能擁有這些優勢。此外，酒店服務行業經歷了顯著的整合，我們預計隨着公司試圖加強或保持其在競爭激烈的行業中的市場地位，這一趨勢可能會繼續下去。我們的競爭對手之間的整合將使他們的規模擴大，並可能增強他們的能力、能力和資源，並降低他們的成本結構。此外，我們現有的或潛在的競爭對手可能會接觸到更大的開發商、房東或客人。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管制度或房東或客人的要求。此外，由於這些優勢，現有的和潛在的房東和客人可能會接受我們競爭對手的產品，即使它們可能比我們的差。由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。
我們通過第三方分銷渠道銷售我們的產品，如果這些第三方表現不佳，或終止或修改與我們的關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方分銷渠道的關係，這些渠道在網上列出我們的部門，並提高我們品牌的知名度。特別是，我們通過與在線旅行社(如愛彼迎、Booking.com和Expedia)營銷我們的單元來產生需求。2020年和2021年，通過這些在線旅行社和其他間接渠道進行的預訂量佔我們收入的近一半。我們與這些合作伙伴簽訂的一些協議的條款允許合作伙伴自行決定更改或終止條款。如果我們的任何合作伙伴終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代供應商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類供應商。此外，許多在線旅行社在其平臺內如何列出單位或確定單位的優先順序方面擁有自由裁量權，可能會單方面降低我們單位的可見度。如果我們的部門因任何原因沒有在OTA平臺上顯著或準確地顯示出來，我們的收入可能會受到不利影響，包括OTA與我們或其競爭對手關係的變化、OTA的錯誤、OTA經歷的停機等。如果我們與在線旅行社的關係終止，或者在線旅行社做出改變，降低了我們單位在其平臺上的顯赫地位，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。
隨着行業動態的變化，我們與在線旅行社和其他分銷合作伙伴的關係可能會發生變化，隨着這種變化的發生，這些第三方可能不太願意與我們合作。例如，如果一個重要的分銷合作伙伴調整其平臺以更直接地與我們競爭，該合作伙伴可能更有可能推廣和銷售自己的產品，對我們施加額外的條件，甚至停止將我們的部門上市。同樣，如果任何重要的分銷合作伙伴決定銷售其他競爭對手的產品，而不是我們的產品，可能會對我們的銷售造成不利影響，並損害我們的業務、經營業績和前景。
此外，與我們的任何分銷合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與特定渠道合作伙伴列出的其他物業的質量標準、監管問題或隱私或安全問題有關的任何負面宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。
通過間接渠道產生的業務可能會對客户忠誠度產生不利影響，並給我們帶來其他風險。
我們的戰略包括增加通過我們的網站、移動應用程序和直銷團隊直接預訂的住宿比例，但我們可能無法成功增加直接預訂，我們預計將在很大程度上繼續依賴通過在線旅行社和其他基於互聯網的旅遊中介進行的預訂。在2020年和2021年，我們近一半的收入來自在線旅行社和其他間接渠道的預訂。主要的互聯網搜索公司也提供與我們的直接預訂競爭的在線旅遊服務。如果間接渠道越來越受歡迎，這些中介機構可能會從我們那裏獲得更高的佣金或其他優惠。一些旅行中介也在與我們達成更直接的競爭安排，比如與酒店所有者合作，提供獲取技術或消費者數據的機會，或者以中介的品牌運營。中介可能會通過在其平臺上的搜索結果中淡化我們的房產，或者要求我們的房源滿足某些標準來減少我們酒店的預訂量，而其他在線提供商可能會轉移我們房產的業務。
不能保證我們將能夠與中間商談判或保持有利的條件。此外，酒店中介通常採用激進的營銷策略，包括投入大量廣告支出來吸引消費者訪問他們的網站，一些消費者通過所謂的“超級應用”進行越來越多的活動。消費者可能會對中間商的品牌、網站、應用程序和預訂系統產生品牌忠誠度，而不是對我們的品牌忠誠度。這可能會降低我們的品牌推廣工作的效率，降低客户忠誠度和經常性需求，並要求我們增加營銷費用。
我們的運營結果因時期而異，歷史業績可能不能預示未來的業績。
我們的經營業績歷來在不同時期有所不同，我們預計，由於各種原因，我們的經營業績將繼續如此，其中許多原因是我們無法控制的，很難預測。由於我們的經營業績可能因季度和年度的不同而有很大差異，因此不應依賴任何一個時期的業績作為未來業績的指標。我們的收入、支出、經營業績和現金流，以及我們的關鍵運營指標，過去每個季度都在波動，未來可能會繼續這樣做。這些波動是由或可能由許多因素造成的，包括：
•我們的生活單元的數量；
•入住率和平均逗留時間的變化(洛斯)，這決定了許多週轉成本；
•某些市場需求的季節性波動；
•價格波動和以延長逗留折扣或促銷價格預訂的住宿比例；
•設施和服務變化的時機和成功程度；
•持續的新冠肺炎疫情或其他公共衞生危機對我們的住宿需求以及對我們的運營費用和資本需求的影響；
•新物業、設施、技術和服務的引進和實施，包括新物業多快準備好供客人預訂；
•廣告和營銷活動的時機、成本和成功程度；
•融資活動、運營費用和資本支出的數額和時間；
•有吸引力物業現行租金的變動，以及現有租約下租金的任何調整；
•因租約續訂和修訂以及新的租約收購和物業開業而產生的現金流變化；
•因客人取消的不可預見性而導致的現金流變化；
•由於通貨膨脹和供應鏈中斷，勞動力和供應成本的變化；
•主要市場經濟不穩定，匯率波動；
•我們的競爭對手推出新的物業、設施或服務；
•酒店業的下滑或中斷，特別是在我們產生大量收入的城市或地區；
•自然災害的影響，以及氣候變化引起的自然災害頻率和嚴重程度的變化；
•與在線旅行社或其他分銷渠道的關係和/或費用的變化；
•通過間接分銷渠道預訂住宿的組合發生變化，而不是直接向我們預訂；
•改變節假日或其他假期活動的時間，或我們經營的市場的重大地方性活動，如會議、音樂、電影或其他文化節；
•由於監管問題造成的意外中斷或成本，包括短期租賃法、酒店法規或分區或可訪問性法律的變化；
•訴訟和和解費用，包括意外的律師費和費用；
•新的會計聲明和會計準則或慣例的變化，特別是影響收入確認和租賃會計的任何變化；
•我們某些認股權證的公允價值波動，與業務合併相關的收益，以及按公允價值計價的其他工具，這些工具要求並在未來可能要求我們在季度經營業績中記錄非現金收益或虧損，這可能是實質性的，受我們股價變化和其他我們無法控制的因素驅動;
•與我們的經營租賃有關的“使用權”資產的任何減值，或長期資產的其他減值，如果有任何事件或情況變化表明
長期資產的賬面價值可能無法收回，這將導致我們的經營業績產生額外的非現金費用；
•損害我們的業務或限制酒店業、旅遊、互聯網、電子商務、在線支付或在線通信的新法律或法規，或對現有法律或法規的新解釋；以及
•在此其他地方描述的其他風險。
經營業績的波動，特別是在不可預見的情況下，可能會導致我們錯過我們可能向公眾提供的預期預測。此外，我們很大一部分支出和投資(如租賃)是固定的，經營業績的這種波動可能會導致我們面臨短期流動性問題，影響我們留住或吸引關鍵人員或擴大我們的物業組合的能力，或導致其他意想不到的問題。整個公司的利潤率也可能很難預測，因為在任何時候，房地產投資組合中的很大一部分仍將開業或僅在最近運營，因此無法與更成熟的單位的盈利能力相媲美。由於我們的季度收入和經營業績存在潛在的變異性，我們認為對我們的收入和經營業績進行季度間的比較可能沒有意義，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。
我們的長期成功在一定程度上取決於我們的國際擴張能力，而我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們繼續擴大我們的業務。目前，我們在美國、加拿大、英國、歐洲大陸、墨西哥和阿拉伯聯合酋長國擁有物業，並計劃繼續努力在全球擴張，包括在我們目前尚未開展業務的司法管轄區，如歐洲、亞洲和中南美洲的更多國家。管理一個全球性組織是困難、耗時和昂貴的，我們進行的任何國際擴張努力都可能在短期或長期內無利可圖，或者在其他方面取得成功。我們在許多外國司法管轄區的運營經驗有限，必須繼續進行重大投資，以建立我們的國際業務。進行國際行動使我們面臨着我們在美國通常不會面臨的風險。這些風險包括：
•與在國際司法管轄區定製我們的服務相關的成本、風險和不確定性，以更好地滿足客人的需求和當地競爭對手的威脅；
•在我們以前沒有經營過的市場預測收入和支出的不確定性；
•與管理分區、酒店和其他住宿、無障礙、物業開發和租賃、健康和安全、氣候變化和可持續性以及勞動力和就業的地方和國家法律法規有關的成本和風險；
•當地房地產和酒店業做法的差異，包括租賃和酒店交易條款，可能使我們難以以令人滿意的條款添加物業，或者可能需要比預期更高的預付款、保證金、維修和維護費用、便利設施費用或其他成本；
•距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰；
•與遵守國際税收法律法規相關的成本和風險；
•與遵守美國《反海外腐敗法》和美國境內與在美國境外開展業務有關的其他法律，以及非美國司法管轄區管理賄賂和其他腐敗商業活動的法律法規相關的成本和風險；
•與人口販運、現代奴役和強迫勞動有關的成本和風險報告、培訓和各司法管轄區的盡職調查法律和條例；
•受制於其他法律和法規，包括管理在線廣告和其他互聯網活動、電子郵件和其他通訊、收集和使用個人信息、知識產權所有權、税收和其他對我們的在線商業實踐重要的活動的法律；
•與比我們更瞭解當地市場的公司或與這些市場的房東、房地產開發商、監管機構和客人有預先存在關係的公司競爭；
•英國退出歐盟所產生的不利影響(俗稱“英國退歐”)；
•一些國家減少或改變了對知識產權的保護；以及
•其他事件或因素，包括政治、社會和宏觀經濟因素、敵對行動和戰爭(包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭)、恐怖主義行為或對這些事件的反應。
現在或將來與外國實體進行某些交易可能需要遵守政府法規，包括與美國或外國政府實體的外國直接投資相關的審查。如果與外國實體的交易受到監管審查，這種監管審查可能會限制我們達成所需戰略聯盟的能力，從而限制我們執行長期業務戰略的能力。
在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。在其他國家開展業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生理想的收入或盈利水平，反而可能導致成本增加而沒有相應的好處。我們不能保證我們的國際擴張努力一定會成功。
我們用來評估我們的經營業績的某些指標在衡量方面受到固有的挑戰，可能會在未來進行調整。
我們跟蹤某些運營指標，包括關鍵績效指標，如入住單位、簽約單位、總投資組合、預訂的客房間夜、可預訂的間夜、入住間夜、入住率、平均每日租金(adr)和RevPAR，具有未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具。
雖然本文提供的指標基於我們認為合理的假設和估計，但我們的內部系統和工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。此外，在我們如何測量數據或我們測量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或誇大了關鍵績效指標或包含其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。如果投資者認為我們的運營指標不準確，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們的聲譽和品牌實力，任何惡化都可能對我們的市場份額、收入、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務取決於我們的聲譽和我們品牌的實力。我們相信，我們的聲譽和品牌實力對於我們吸引和留住客人、競爭有吸引力的新物業以及與我們經營的社區以及與當地政府當局和監管機構建立和保持良好關係的能力至關重要。很多因素都會影響我們的聲譽和品牌價值，包括：
•客人服務的質量，以及從預訂到退房的客人體驗；
•客人投訴的性質和嚴重程度；
•客人的安全和他們的安全感；
•客人隱私和數據安全做法，以及任何侵犯隱私或數據安全的行為；
•我們對單位和公共區域內的衞生和清潔的態度；
•在我們酒店內或周圍公佈的事件；
•職工與勞動關係；
•任何當地對過度旅遊的擔憂，或新酒店或其他住宿對負擔得起的住房、噪音或社區擁堵的影響；
•我們對當地社區的支持，以及其他社區關係問題；
•我們在供應鏈管理、可持續性、人權和其他與企業社會責任有關的事項上的做法；
•我們保護和使用我們的品牌和商標的能力；以及
•任何被認為或聲稱不遵守法規要求的行為。
聲譽價值也基於人們的認知，廣泛使用社交媒體使任何人都可以很容易地提供公共反饋，這些反饋可能會影響人們對我們、我們的品牌和我們物業的看法。無論負面宣傳是否準確，都可能很難控制或有效管理。
由於第三方在我們業務中的作用，我們控制我們聲譽和品牌的能力也是有限的。例如，通過在線旅行社和其他間接渠道預訂住宿的客人有時會出現我們無法控制的預訂問題，如退款和取消條款，這可能會導致糾紛或以其他方式對我們的聲譽造成負面影響。
我們還依賴第三方公司提供一些客人服務，包括我們許多地點的客房管理和布草服務，以及遠程客人支持。我們並不直接控制這些公司或其人員。我們還依賴房東對我們的物業執行重要的維護和其他職能，特別是在公共區域，以及在許多我們無法控制的物業或整個建築的便利設施，包括游泳池、健身房和食品和飲料服務。客人對我們的物業、服務或業務活動的投訴或負面宣傳，由於我們自己的運營或第三方的行為或疏忽，可能會削弱消費者對Sonder品牌的信心，並損害我們與客人、房東、政府當局、當地居民、第三方商業合作伙伴和其他對我們業務重要的人的關係。
我們可能會捲入索賠、訴訟和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟中。
我們涉及與我們正常業務過程中的附帶事項有關的各種法律程序，並可能不時受到額外法律程序的影響。此類法律訴訟包括侵權和其他一般責任索賠、員工索賠、消費者保護索賠、侵犯隱私索賠、商業糾紛、客人索賠、根據州和聯邦法律提出的索賠以及與房東的糾紛。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。我們也可能成為政府機構就我們的業務活動發出的傳票、索取信息、審查、調查和訴訟(正式和非正式)的對象。法律和監管程序可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致我們招致鉅額費用或承擔重大損害賠償責任。這些費用和損害的時間和金額很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能要為客人在我們酒店的活動或其他事件承擔責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。
我們可能會因客人入住期間發生的事件而提出賠償要求，包括與搶劫、傷害、疾病、死亡、財產損壞和其他類似事件有關的事件。這些索賠可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務和運營結果產生不利影響，即使它們不會導致責任，因為我們可能會產生與調查和辯護相關的成本。由於在許多情況下，我們沒有控制我們部隊所在建築物的某些區域的出入，這一風險增加了。有時，我們還必須花費時間和資源來解決那些超過帶薪住宿的客人的問題，這會導致收入損失和成本上升。如果我們受到與我們的客人、我們租賃物業內或周圍的第三方(包括非我們的客人的這些物業的居民)或租賃物業的狀況有關的其他糾紛、責任或索賠，我們可能會受到負面宣傳，產生額外的費用，面臨監管或政府的審查，並承擔責任，任何這些都可能損害我們的業務和經營業績。
我們受到與潛在的健康和安全問題以及我們酒店的危險物質相關的索賠和責任的約束。
由於我們物業的任何危險或不安全條件，包括根據環境、健康和安全法律法規，我們和我們租賃物業的開發商和業主面臨潛在的重大責任和合規成本。這些法律和法規管理諸如石棉、黴菌、氡氣或鉛等危險和有毒物質的釋放、使用、儲存和處置，以及酒店和其他住宅場所的不安全或不健康條件。不遵守這些法律，包括任何必要的許可或執照，可能會導致鉅額罰款或可能吊銷我們進行運營的權力。由於這些因素，我們或我們的房東允許在我們租賃的物業進行接待業務的權力受到任何損害，都可能損害我們的聲譽和收入。根據環境、健康和安全法律，我們還可能對我們目前或以前租賃或管理的物業中危險或有毒物質或不安全或不健康條件的調查、移除或補救費用負責，即使我們不知道或不導致物質或條件的存在或釋放，即使合同上這是我們房東的責任。
在我們酒店存在或釋放有毒、不健康或有害物質或條件可能會導致政府調查和第三方就人身傷害、財產或自然資源損害、業務中斷或其他損失提出索賠，以及與我們的房東和客人發生代價高昂的糾紛。例如，我們與我們的一位業主就一處物業存在有毒黴菌進行了訴訟，我們還面臨着與另一處物業供水中的軍團菌污染有關的昂貴和破壞性的索賠，包括客人的訴訟。我們預計未來會遇到有關物業狀況和相關事宜的索賠、政府調查和可能的執法行動。這些索賠以及調查、補救或以其他方式解決危險、有毒或不安全條件的需要可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務產生不利影響
條件。環境、健康和安全要求也變得越來越嚴格，我們的成本可能會因此而增加。新的或修訂的法律和法規或對現有法律和法規的新解釋，如與氣候變化有關的法律和法規，可能會影響我們物業的運營，或導致我們的業務運營受到重大額外費用和限制。
我們依賴我們的第三方房東以安全和合適的條件向我們交付物業，在大多數情況下，我們不承諾獨立核實我們租賃的物業的安全性、適宜性或狀況。我們預計將繼續依賴房東披露其物業的信息，儘管此類披露可能不準確或不完整，並根據我們的租約條款和適用法律保持物業的安全和合規狀態。如果我們的酒店存在或發展不安全或不健康的條件，我們的客人可能會受到傷害，我們可能會受到昂貴和破壞性的索賠，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們面臨着因欺詐而遭受財務和聲譽損害的風險。
我們不時地經歷過，並預計將繼續經歷與預訂和付款有關的欺詐行為。欺詐者使用的方法很複雜，而且不斷演變。我們在信任和安全措施上投入了大量資源，但它們可能無法檢測到所有欺詐活動或阻止對鄰居或其他客人造成破壞或傷害的住宿。因此，我們預計將繼續收到客人的投訴和退款要求，以及由於欺詐活動或以虛假借口預訂住宿的人的行為而對我們採取實際或威脅的相關法律行動。
我們可能會關注快速創新、擴張和增長，而不是短期的財務結果。
我們經常強調創新和增長，有時會輕視短期財務業績。我們過去已經採取了行動，如果我們認為這些決定將通過改善客人體驗、滲透新市場、更熟悉Sonder品牌等方式有利於長期收入和盈利能力，則可能會繼續做出會降低我們短期收入或盈利能力的決定。收入或盈利能力的短期下降可能比預期的更嚴重。這些決定可能不會產生預期的長期利益，在這種情況下，我們的增長、客人體驗、與開發商和房東的關係以及業務和運營結果可能會受到損害。
我們依賴我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們不能吸引、留住、激勵或整合我們的人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊、關鍵的技術、財務和運營員工以及其他高技能人員的持續服務，以及我們為組織所有領域識別、聘用、發展、晉升、激勵、留住和整合高素質人員的能力。我們可能無法成功地吸引和留住合格的人員來滿足我們目前或未來的需求。此外，我們在美國的所有員工，包括我們的管理團隊，都是在自願的基礎上為Sonder工作，不能保證任何這樣的員工會留在我們這裏。競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，但可能很難及時、以競爭性條件或根本找不到合適的繼任者。如果我們不能吸引和留住必要的人員，特別是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。
我們在所有業務領域都面臨着對高技能人才的激烈競爭，特別是在舊金山灣區、達拉斯-沃斯堡大都會、丹佛和蒙特利爾，我們在這些地區有大量業務，最近各公司提供遠程或混合工作環境的舉措可能會增加對這些員工的競爭。為了吸引和留住頂尖人才，我們不得不提供，我們相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利待遇。應聘者和現有人員經常考慮他們獲得的與其就業有關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們吸引和留住高素質人才的能力產生不利影響。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量的時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。此外，長時間的遠程工作，以及更廣泛的新冠肺炎，為我們許多員工的家庭帶來了新的動力，包括努力實現工作與生活的平衡，以及壓力和社會孤立感，我們經歷了並可能繼續經歷更高水平的自然減員。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產率和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受制於與僱用接待人員相關的風險，特別是在僱用工會勞工的地點，以及使用第三方客人服務承包商。
我們的酒店員工和其他客人服務人員對我們增加酒店、維護我們的單位、增強客人體驗以及吸引和留住客人的能力至關重要。如果我們與任何城市、任何重要物業或我們中央客服部門的員工的關係因任何原因而惡化，我們的聲譽、客户關係和收入可能會受到影響，我們可能會產生更換和再培訓額外人員或第三方承包商的成本。此外，我們為我們和我們的客人提供服務的許多客人服務代表和管家都受僱於第三方機構，我們不受控制。如果這些機構的工作人員或我們與我們發生任何糾紛，或者如果他們的工作人員沒有提供符合我們或我們客人的標準和期望的服務，我們的業務和聲譽可能會受到損害。客户服務、客户預訂的現場支持以及我們的費用也可能受到任何擾亂我們第三方客户服務承包商運營的事件的不利影響。例如，2021年12月襲擊菲律賓的颱風擾亂了我們在那裏的外包服務中心，導致客人響應暫時延誤，以及我們運營的其他臨時中斷。此外，勞動力成本是我們運營費用的重要組成部分，工資、福利或其他與員工相關的成本的任何增加都可能導致我們的運營結果和現金流低於預期。某些城市還對酒店和其他酒店員工採取了重新招聘條例和其他要求，這些和其他僱傭法規可能會增加我們的成本，損害我們的運營。
像酒店業的其他企業一樣，我們可能會受到有組織的勞工活動的不利影響。我們的一小部分非美國員工目前由工會代表和/或由集體談判協議涵蓋。工會、工會、工會或其他有組織的勞工活動可在其他地點進行。我們無法預測任何與勞工相關的提案或其他有組織的勞工活動的結果。增加我們勞動力的工會或其他集體勞工行動、新的勞工立法或法規的變化可能代價高昂，降低我們的人員靈活性或以其他方式擾亂我們的運營，並降低我們的盈利能力。有時，酒店運營可能會因為罷工、停工、公眾示威或其他涉及員工和第三方承包商的負面行動和宣傳而中斷。我們還可能因為涉及我們勞動力的糾紛而招致更多的法律成本和間接勞動力成本。勞資糾紛或新的或重新談判的勞動合同的解決可能會導致勞動力成本增加，這是我們運營成本的一個重要組成部分，要麼是通過增加工資或福利，要麼是通過改變工作規則來提高運營成本。在我們居住的建築中，房東的員工也可能發生勞資糾紛和中斷，這可能會損害我們的客人的體驗，並減少受影響物業的預訂量。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現重大缺陷或未能維持有效的內部控制系統，這可能會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報。
我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不加以補救，可能會影響我們合併財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們之前發現了與我們的財務結算和報告流程以及2020年我們的一般信息技術控制有關的重大弱點，這些弱點已於2021年12月31日得到補救。我們發現，截至2021年12月31日，財務報告的內部控制存在重大弱點，目前正在努力補救，這與及時準確地捕獲和記錄租賃協議的系統的設計和實施有關。
我們的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷是由於我們的資源有限，而且沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制。此外，我們沒有適當的資源以及適當水平的經驗和技術專長來監督我們的業務流程和控制。
為了彌補這一重大弱點，我們聘請了第三方顧問，並正就我們的租約管理程序制定正式的政策和程序，實施租約管理和會計制度，併為負責相關控制的人員提供額外培訓。
我們不能保證我們的努力將成功彌補財務報告內部控制的這一缺陷，也不能保證我們的財務報告內部控制將來不會發現更多的重大弱點。我們未能彌補這一缺陷，或未能對我們的租賃會計數據實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤。
我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的合併財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致普通股價格下跌。如果做不到這一點，我們還可能被納斯達克摘牌，或面臨其他監管調查和民事或刑事制裁。
如果我們無法適應技術的變化，我們的業務可能會受到損害。
我們的網站和移動應用程序以及我們單位的技術支持功能對我們的業務至關重要，客人在尋求住宿時越來越多地要求技術驅動的功能和便利設施。因此，我們需要不斷修改和加強我們的服務和業務系統，以跟上技術變化的步伐。我們可能不會成功地開發出必要的、功能上的和受歡迎的修改和增強。此外，對這些必要變化的時間和性質的不確定性可能會導致計劃外的研究和開發費用，這可能導致無法滿足我們的財務預測或將資源從其他業務計劃中轉移出來。此外，如果我們的物業、網站或移動應用程序或內部系統無法利用未來的技術有效運行，我們可能會遇到客户不滿、收入損失、在提供客户服務或向我們的投資組合添加新物業方面的困難，或者我們運營中的其他中斷，任何這些都可能對我們的業務造成實質性損害。
我們依賴某些第三方技術和服務，這些技術的任何故障或缺陷或無法獲得或集成第三方技術都可能損害我們的業務。
我們依賴第三方提供的軟件及其他技術和服務為我們和我們的客户提供某些服務，包括內部通信、客户服務通信、網絡託管、客户信用卡支付處理、租賃管理、會計和其他內部功能，以及用於促進預訂和客户使用和享受我們的物業的其他技術，如數字鎖和流媒體電視服務。如果此類軟件、服務和技術包含錯誤或漏洞、受損或停機，或未能達到預期目標，我們的業務可能會受到不利影響。這些風險中的任何一項都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
當我們將來自第三方的技術納入我們的技術時，我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區擁有足夠的技術權利。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，我們運營業務某些方面的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，為了方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。此外，我們可能無法以商業上合理的條款達成新的協議，或無法開發我們自己的技術和設施，依賴或包含以前從第三方獲得的技術。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法向我們的客户提供某些功能或無法按照我們的預期管理我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴第三方支付處理器來處理客人的付款，如果我們不能處理與此類第三方的關係和其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴第三方支付處理器來處理客人的付款。如果我們的第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕按商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代支付處理商，而我們可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換該支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能無法滿足我們的期望、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生故障。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或向房東及時付款的能力，其中任何一項都可能對我們吸引和留住客人的能力產生不利影響，或擾亂我們的運營。
我們的客人向我們支付的幾乎所有款項都是通過信用卡、借記卡或第三方支付服務進行的，這使得我們受到某些規定的約束，並面臨欺詐的風險。我們未來可能會向可能受到額外規定和風險約束的客人提供新的付款選擇。我們還受其他一些與我們接受客人付款有關的法律法規的約束，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法規，這些法規可能會因地區而異，預計會隨着時間的推移而變化。
我們對個人數據的處理、存儲、使用和披露使我們面臨內部或外部安全漏洞的風險，並可能導致責任和/或聲譽損害。
客人個人資料的安全對於維持消費者對我們服務的信心至關重要。作為預訂過程的一部分，我們可能會收集客人的姓名、生日、信用卡數據、身份證明(包括身份證號碼)和其他個人信息。個人、黑客團體和國家支持的組織發起的網絡攻擊的頻率和複雜性都在增加，而且還在不斷演變。例如，由於2022年俄羅斯入侵烏克蘭，網絡攻擊可能會增加。員工或第三方承包商濫用或挪用客人的個人數據也可能導致安全漏洞。任何安全漏洞，無論是在我們的系統或第三方系統內部或外部引發的，都可能嚴重損害我們的聲譽，從而損害我們的業務、品牌、市場份額和運營結果。計算機規避能力、新的發現或進步或其他發展，包括我們自己的行為或不作為，可能會導致消費者數據的泄露或泄露。用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常發生變化，可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工、我們的第三方服務提供商或他們的人員的社會工程和其他有意或無意的行為。例如，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客人服務承包商、旅遊服務提供商合作伙伴或消費者披露用户名、密碼或其他敏感信息(“網絡釣魚“)，然後可能被用來訪問我們的信息技術系統或欺騙我們的合作伙伴或客人。第三方還可能試圖通過使用從其他地方獲得的密碼、用户名和其他個人信息來接管消費者帳户，試圖登錄到我們網站上的消費者帳户。我們已經經歷了有針對性和有組織的網絡釣魚和賬户接管攻擊，未來可能會經歷更多攻擊。隨着我們擴大業務，將我們的產品和服務與第三方的產品和服務或在新的物業整合，以及存儲和處理更多的數據，包括個人信息，這些風險可能會增加。我們保護信息免受未經授權訪問的努力可能會失敗，或者可能導致我們拒絕合法的預訂嘗試，每一次嘗試都可能導致業務損失，並對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們現有的安全措施可能不能成功防止安全漏洞。能夠繞過我們的安全系統的一方(無論是內部、外部、附屬公司還是無關的第三方)可能會竊取消費者信息、交易數據、商業機密或其他專有或機密信息。在對我們2020年的財務報表進行審計時，我們和我們的獨立審計師發現，我們在控制系統訪問、程序變更管理和計算機操作方面存在重大弱點，這些控制旨在確保對數據的訪問受到充分限制。自2021年12月31日起，這一重大弱點得到了彌補。在過去的幾年裏，幾家大公司經歷了引人注目的安全漏洞，暴露了它們的系統和信息以及/或其消費者或員工的個人信息，預計此類事件將繼續發生。我們在努力檢測和防止安全漏洞和其他與安全相關的事件時會產生巨大的成本，我們預計隨着我們改進系統和流程以防止進一步的漏洞和事件，我們的成本將會增加。如果未來發生違規或事件，我們可能需要花費額外的大量資本和其他資源，以努力防止進一步的違規或事件，這可能需要我們轉移大量資源。此外，我們可能被要求或以其他方式認為花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方並以其他方式解決事件或違規及其根本原因是合適的，並且大多數司法管轄區已經制定了法律，要求公司通知個人。, 監管機構和其他涉及某些類型數據的安全漏洞。其中每一項都可能需要我們轉移大量資源。我們經歷並應對了網絡攻擊，我們認為這些攻擊沒有對我們系統的完整性或我們數據的安全性產生重大影響，包括我們維護的客户數據。隨着我們擴大運營地點的數量以及我們提供的服務的數量和種類，以及此類攻擊中使用的工具和技術變得更加先進，這些問題可能會變得更加難以管理。安全漏洞可能會對我們的信息技術基礎設施造成嚴重損害，包括可能損害我們預訂住宿、收取費用或以其他方式運營業務的能力、消費者預訂或使用我們的物業或客房內功能和服務的能力，以及可能對我們開展業務或履行我們的商業義務的能力產生重大不利影響的消費者、財務或其他數據的丟失。安全漏洞還可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，使我們受到監管處罰和制裁，或導致消費者對我們的安全失去信心，選擇留在我們的競爭對手那裏，任何這些都會對我們的品牌、市場份額、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們的保險單有承保限額和免賠額，可能不足以補償我們因安全漏洞造成的所有損失。
此外，我們的客人可能會受到在線旅行社等第三方安全漏洞的影響，而任何此類第三方的安全漏洞可能會被消費者視為對我們系統的安全漏洞，或者可能會降低消費者對我們安全措施的信心，在任何情況下都可能導致負面宣傳，使我們受到通知要求的影響，損害我們的聲譽，使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，並使我們受到監管處罰和制裁。此外，這些第三方可能不遵守適用的披露要求，這可能會使我們承擔責任。
系統容量限制、系統或操作故障、拒絕服務或其他攻擊可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
自我們成立以來，我們網站的消費者流量和應用程序的使用量都經歷了快速增長，我們的物業組合也不斷增長和多樣化。如果我們的技術、系統和網絡基礎設施不能擴展或不能擴展以應對增加的需求或無法執行，可能會導致預訂和客户服務意外中斷、響應時間變慢、客户滿意度下降，以及新物業和市場的推出延遲。
我們在世界各地的系統和運營可能容易受到人為錯誤、計算機病毒、地震、洪水、火災、斷電、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、戰爭行為和類似事件的破壞或中斷。如果災難性事件導致我們的全球或加拿大總部、倉庫或其他關鍵設施(包括但不限於我們主要城市的辦公室)、任何第三方雲託管設施或我們的關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷，可能會嚴重影響我們進行正常業務運營的能力，並導致客人預訂、付款和其他運營的長時間中斷，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的系統和運營也受到來自外部來源和惡意內部人員的闖入、破壞、故意破壞行為、恐怖主義和類似不當行為的影響。我們現有的安全措施可能無法成功防止對我們系統的攻擊，任何此類攻擊都可能導致我們的行動嚴重中斷。還有許多其他潛在的攻擊形式，如網絡釣魚、帳户接管、惡意代碼注入、勒索軟件，以及試圖利用我們的平臺對另一方發起拒絕服務攻擊，每一種攻擊都可能導致我們的運營嚴重中斷，或使我們捲入法律或監管程序。減少我們的應用程序和網站的可用性和響應時間可能會導致客户不滿和收入損失，如果發生此類攻擊，我們可能採取的將可疑流量轉移到我們網站的措施可能會導致真正的客户分流。隨着我們擴大行動地點的數量和提供的服務種類，以及此類攻擊中使用的工具和技術變得更加先進和可用，這些問題可能會變得更加難以管理。我們已經經歷了有針對性和有組織的網絡釣魚和賬户接管攻擊，未來可能會經歷更多攻擊。迄今為止，我們認為這些襲擊沒有成功地造成未經授權的資金轉移，但未來任何襲擊的結果本身都是不確定的。成功的攻擊可能會導致負面宣傳、經濟損失和我們的聲譽受損，並可能阻止客人在攻擊期間預訂住宿或接受服務，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果發生某些系統故障，我們可能沒有備份系統，或者可能無法立即切換到備份系統，完全恢復的時間可能會延長。我們經常遇到系統故障，包括重要的面向客人的系統故障，如客房的無鑰匙進入系統。除了給我們的工程人員帶來更大的負擔外，這些停機還會產生大量的客户問題和投訴，需要我們的客户服務團隊來解決。我們服務的任何意外中斷都可能立即導致收入的重大損失，增加客户支持成本(包括退款和報銷)，損害我們的聲譽，並可能導致一些消費者轉向競爭對手。如果我們遇到頻繁或持續的系統故障，我們的品牌和聲譽可能會受到永久性和嚴重的損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們為提高系統可靠性所做的持續努力將是昂貴的，在減少意外停機或影響客户體驗或我們運營的系統錯誤的頻率或持續時間方面可能不會完全有效。我們投保的業務中斷保險不足以補償我們可能發生的所有損失。
我們使用內部開發的系統和第三方系統來運行我們的移動應用程序、網站和其他關鍵基礎設施，包括交易和支付處理、財務和會計系統，以及客户酒店的某些技術支持功能。如果使用我們網站的消費者數量大幅增加，或者如果內部開發的關鍵系統或第三方系統停止按設計運行，我們可能需要大幅升級、擴展或修復我們的系統和其他基礎設施。我們可能無法及時升級我們的系統和基礎設施以適應此類條件，我們的系統可能會在相當長的一段時間內受到影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們服務背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、銷售渠道中斷、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景及其業務產生不利影響。
互聯網接入中斷或客人使用移動設備可能會損害我們的業務。
我們的業務依賴於互聯網、電信網絡運營商和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。我們的收入和客户體驗也在很大程度上取決於消費者使用移動設備與我們的移動應用程序和客户服務功能互動的能力。因此，我們依賴於消費者通過移動運營商及其系統訪問互聯網。互聯網接入中斷，無論是在特定地區還是在其他地區，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
供應鏈中斷可能會增加我們的成本或減少我們的收入。
我們依賴良好的供應商關係和我們的供應鏈管理系統的有效性，以確保以合理有利的條款，可靠和充足地供應我們翻新、建築開口和經營活動中使用的材料，如傢俱、亞麻布、單元裝飾和電器、照明、安全設備和消耗品。我們在正常業務過程中購買和使用的材料來自世界各地的各種供應商，包括越南、中國、印度和美國。供應鏈的中斷已由新冠肺炎疫情引起，並可能由其他公共衞生危機、天氣相關事件、自然災害、貿易限制、關税、利率上升、通脹壓力、邊境控制、戰爭行為、恐怖主義襲擊、第三方罷工、工作停頓或停滯、運輸能力限制、供應或運輸中斷或其他我們無法控制的因素引起。如果我們現有的供應鏈中斷，我們在正常業務過程中所依賴的勞動力和材料可能無法以合理的價格獲得，或者根本無法獲得。在某些情況下，我們可能依賴單一來源在某一地區採購傢俱或其他用品。我們的供應鏈還依賴於第三方倉庫和物流提供商，包括德克薩斯州的一箇中央配送中心和其他市場的較小倉庫。向我們租賃的物業供應、儲存或交付材料的任何中斷都可能擾亂我們現有地點的運營，或顯著推遲我們新地點的開業，這可能會損害我們的聲譽和運營結果。
我們可能會受到責任索賠，我們的保險可能不足以完全彌補我們的損失。
在我們的業務運營中，我們受到各種類型的索賠和債務的影響。儘管我們實施了避免或減輕風險的程序、系統和內部控制，但我們可能會遇到索賠和承擔責任，無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點，還是因為員工、承包商、客人或其他第三方的疏忽或故意行為。我們的保單可能不足以完全覆蓋因與我們的單位或租賃物業相關的事件、客人或員工的行為或不作為、服務中斷(包括網絡安全事件、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因)而引起的潛在重大損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，保險可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，而且為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。
我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他災難性事件的風險。
一場重大的自然災害可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。此外，氣候變化可能導致自然災害的頻率或嚴重性增加，並導致我們的技術基礎設施出現性能問題。
儘管我們維持事件管理和災難應對計劃，但一旦發生天災或人為問題造成的重大中斷，或者大流行性疾病或其他公共衞生危機的爆發，包括新冠肺炎，我們可能無法繼續運營，並可能遭遇系統中斷和聲譽損害。恐怖主義行為和其他地緣政治動亂或武裝衝突，如2022年俄羅斯入侵烏克蘭，也可能對我們的業務或我們的房東、供應商或其他商業夥伴的業務，或整個經濟造成中斷。如果我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。
我們的技術包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們按預期運營的能力，或者可能會增加我們的成本。
我們的技術包含由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件模塊。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、保證、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的技術。
一些開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件的類型，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼，或者向我們的知識產權授予其他許可證。如果我們
以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布我們的源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。
儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的技術受到我們不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且這些許可證可能被解釋為可能對我們提供或分發技術的能力施加意想不到的條件或限制的風險。不時有針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司的索賠，挑戰開源軟件的所有權。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。此外，我們不能向您保證，我們控制我們在技術中使用開源軟件的過程將是有效的。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以可能在經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的技術，停止或延遲提供我們的產品，如果重新設計無法及時完成或以源代碼形式普遍提供我們的專有代碼，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法保護我們的品牌和其他知識產權，我們已經並可能受到與知識產權有關的法律訴訟和索賠。
我們的知識產權對我們的成功很重要。我們依靠商標法、著作權法和商業祕密法、員工和第三方保密協議和/或發明轉讓協議和其他方法來保護我們的知識產權。然而，這些只能提供有限的保護，未經授權的各方可能試圖複製我們的服務、技術、移動應用程序、算法或其他特性和功能的方面，或使用我們認為是專有或機密的信息。我們不能保證我們的任何知識產權都可以受到專利的保護，但如果是這樣的話，任何不成功的專利保護努力都可能損害我們的業務，因為其他人將能夠使用我們的技術。此外，一些國家的法律並不像美國法律那樣保護專有權。不能保證我們為保護我們的專有權而採取的步驟是足夠的，也不能保證第三方不會侵犯或挪用我們的商標、版權和類似的專有權。我們努力捍衞我們的知識產權，但知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層的注意力和資源，使我們無法實現業務目標。我們可能無法成功地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務、品牌和運營結果產生實質性的不利影響。
在正常的業務過程中，我們不時地受到法律程序和與他人知識產權相關的索賠，我們預計第三方將繼續對我們提出知識產權索賠，特別是商標索賠，特別是隨着我們擴大業務的複雜性和範圍。針對我們的成功索賠可能導致鉅額金錢責任或阻止我們經營我們的業務或我們的部分業務。此外，索賠的解決可能需要我們獲得使用屬於第三方的知識產權的許可證，這可能是昂貴的採購，或者完全停止使用這些權利。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
影響我們單位在特定地區或季節的可取性的各種因素可能會對我們吸引和留住客人的能力產生不利影響。
我們的單位通常位於受歡迎的度假目的地，其中一些地區的季節性使用率更高。因此，我們在這些地區的收入在很大程度上取決於我們在關鍵季節期間保持入住率的能力。
此外，影響我們的單位在特定城市或地區或在特定季節的可取性的因素可能會對我們吸引新客人和留住現有客人的能力產生不利影響。重大自然災害、健康危機、內亂、政治動盪、戰爭行為或其他地區騷亂可能會減少受影響地區的可用部隊數量或遊客數量，從而減少我們的收入。我們的物業集中在相對有限的幾個城市，這使得當地的活動和條件，以及對這些城市的旅行相對吸引力，對我們的業務和財務業績特別重要。此外，我們的物業租賃和開業過程可能需要相當長的時間，這可能會使在一個新的熱門旅遊目的地爭奪客人變得更加困難。
我們的物業集中在有限的幾個城市，這增加了我們對影響需求或酒店運營的當地因素的敞口。
我們的業務相對集中在有限的幾個城市，我們預計我們的大部分業務將繼續集中在有限的幾個城市。截至2022年3月31日，我們的五個最大城市(紐約市、費城、新奧爾良、迪拜和蒙特利爾)約佔我們生活單位的40%，我們的10個最大城市約佔我們生活單位的60%。地理上的集中放大了局部化的經濟、政治、公共衞生和其他條件(如國家災難)對我們的風險。內亂、公共衞生危機、異常天氣、自然災害或其他影響我們前往這些城市或我們正在擴張的其他市場的旅行的因素，以及當地競爭條件的變化，可能會對我們的收入以及我們為最大市場確保足夠的人員配備、供應或服務的能力產生不成比例的負面影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險。
由於我們在美國以外開展部分業務，但以美元報告業績，我們面臨貨幣匯率不利波動的風險，這可能會導致我們的收入和經營業績與預期大不相同。此外，隨着匯率的變化，我們以美元和外幣計價的交易組合的波動可能會導致這種影響。此外，由於這些匯率波動，當合並後從當地貨幣換算成美元時，收入、收入成本、運營費用和其他運營結果可能與預期大不相同。例如，如果美元相對於外幣走強，我們的非美國收入在換算成美元時將受到不利影響。相反，美元相對於外幣的貶值會增加我們在換算成美元時的非美國收入。隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他經營結果在換算後可能與預期大不相同。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化，我們的收入和經營業績將受到波動。我們可能會達成對衝安排，以管理外匯敞口，但這種活動可能不會完全消除我們經營業績的波動。
我們有效税率的變化可能會損害我們未來的經營業績。
我們在美國和各個國際司法管轄區都要繳納聯邦和州所得税。我們的所得税撥備和實際税率可能會出現波動，並可能受到幾個因素的不利影響，包括：
•在税率較低的國家收益低於預期，在税率較高的國家收益高於預期；
•某些不可扣税費用的影響，包括因要求支付股票期權而產生的費用；
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•任何税務審計造成的不利結果，包括對公司間交易的轉讓定價調整；
•我們利用淨營業虧損和其他遞延税項資產的能力；以及
•會計原則的變化或税收法律法規的變化，或税收法律法規的應用，包括美國可能對可歸因於外國收入的費用扣除或外國税收抵免規則的變化。
我們的公司結構和公司間安排導致我們受到不同司法管轄區的税法的約束，我們可能有義務支付額外的税款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們正在擴大我們的國際業務和人員，以支持我們在國際市場的業務。我們一般通過全資子公司開展國際業務，並且必須或可能被要求根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於這些司法管轄區(包括美國)的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法、對現有税法和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。有關税務機關可能不同意我們關於以下事項的決定
可歸於特定司法管轄區的收入和支出。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。
如果修改現有的税法、規則或法規，或者頒佈新的不利的税法、規則或法規，包括關於入住税、銷售税、增值税、預扣税、基於收入的税、無人認領的財產或適用於跨國企業的其他税法，這些變化的結果可能會增加我們的税收負擔。可能的結果包括雙重徵税、多級徵税，或預期或追溯的額外義務，包括可能徵收利息和罰款。如果我們將此類成本轉嫁給我們的客人，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，對我們的產品和服務的需求可能會減少，或者有效地限制我們的業務活動範圍。
我們在美國繳納聯邦、州和地方所得税、銷售税和其他税，在許多外國司法管轄區繳納所得税、預扣税、交易税和其他税。評估我們的税收狀況和我們在全球範圍內的税收撥備是複雜的，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。此外，我們的納税義務和有效税率可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋(包括與所得税相關的法律、法規、原則和解釋的變化)、在我們法定税率較低的司法管轄區確認税損或低於預期收益、或在我們法定税率較高的司法管轄區高於預期收益、外幣匯率變化或我們的遞延税項資產和負債估值變化的不利影響。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外税收(包括所得税、銷售税和增值税)。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們以往的税務撥備和應計項目有重大差異，這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生不利影響。
如果我們被確定應該徵收或將來應該徵收額外的銷售和使用、增值税或類似的税收，我們可能會承擔大量的責任。
我們目前在我們通過我們的員工或經濟活動存在的司法管轄區，以及我們根據適用的法律先例確定旅行住宿的銷售被歸類為應税的司法管轄區徵收和匯出適用的銷售税和其他適用的轉讓税。我們目前不在我們認為沒有足夠“聯繫”的司法管轄區收取和匯出州和地方消費税、公用事業用户或從價税、手續費或附加費。對於州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費的充分聯繫的構成存在不確定性，對於我們對某些司法管轄區的旅行者住宿的描述是否會被州和地方税務機關接受也存在不確定性。
對像我們這樣在網上交易的企業徵收間接税，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税，是一個複雜和不斷變化的領域。在某些情況下，我們通過在線旅行社銷售我們的服務，並不控制税收的徵收或匯出方式。在我們開展或可能開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税要求相關的持續成本很高。如果在線旅行社不向旅行者徵收此類税款，我們可能要為此類義務承擔責任。無論是在美國還是在國際上，現行或未來的間接税法律的適用，或者不能徵收和免除此類税收，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果不遵守反賄賂、反腐敗法和類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們須遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(通常指《反海外腐敗法》)、《美國旅行法》、《2010年英國反賄賂法》，並可能在我們從事活動的美國以外國家遵守其他反賄賂和反腐敗法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接地向公共部門或有時是私營部門的收款人提供不正當的付款或福利。
我們有時聘請第三方在國外開展業務。我們和我們的員工、代理人、代表、商業夥伴和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員有直接或間接的互動，並可能被要求對這些僱員、代理人、代表、商業夥伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確規定
授權此類活動。我們不能保證我們的所有員工和代理人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，這些法律規定的風險可能會增加。
這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能保證我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反公司政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
對《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律的任何指控或實際違反都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。
我們受到政府的進出口管制和經濟制裁計劃的約束，如果我們違反這些管制，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者讓我們承擔責任。
在許多情況下，我們的業務活動受到美國和國際進出口管制法律和法規的約束，包括由外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁。例如，我們向某些美國禁運或制裁國家或被制裁人員名單上的人提供服務的能力可能會受到限制。美國和其他國際當局最近實施了制裁，並可能進一步實施與2022年俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁。此外，用於各種物業的傢俱的進口必須根據適用的進口法律和法規進行。如果我們不遵守此類進出口管制法律法規、貿易和經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而入獄的員工和經理，以及可能失去進出口特權。
作為一家上市公司，我們需要承擔大量的成本，需要大量的管理層關注。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。
我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。例如，我們須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法、2002年的薩班斯-奧克斯利法案、或2010年的薩班斯-奧克斯利法案、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法或多德-弗蘭克法案的申報要求、美國證券交易委員會的規則和條例，以及納斯達克的上市標準。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並增加了對我們系統的需求，特別是在我們不再是美國證券交易委員會規則下的“新興成長型公司”之後。此外，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。
我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的市場價格。
作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，其中包括我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及根據
交易所法案，是積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要管理人員和財務官員。
我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。正如本報告其他部分披露的那樣，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，作為上市公司，我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是新興成長型公司，我們將被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們開展了一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，併為財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。此外，我們的測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。
任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。
與政府監管相關的風險
對不斷髮展的短期和長期租賃、互聯網和電子商務行業的政府法規或税收的不利變化、解釋或執行可能會損害我們的經營業績。
我們在世界各地的市場開展業務，並受我們所在司法管轄區的各種監管和税收要求的約束。我們的監管合規工作非常繁重，因為每個地方司法管轄區都有不同的要求，包括分區、許可、許可、衞生、可訪問性、税收、就業、勞工和健康以及安全，而行業法規也在不斷演變。不同司法管轄區的合規要求差異很大，降低了我們實現規模經濟的能力，增加了合規成本，並增加了合規缺陷的潛在責任。此外，可能損害我們業務的法律或法規可能被採納或解釋為影響我們的活動，包括但不限於對個人和消費者信息、消費者廣告、勞動法、無障礙、健康和安全、税收、房地產和酒店許可和分區要求的監管。違反或對這些法律或法規的新解釋可能會導致處罰，擾亂我們運營現有酒店或開發新酒店的能力，以其他方式負面影響我們的客户關係或運營，增加我們的費用，並損害我們的聲譽和業務。
此外，自我們開始運營以來，監管方面的發展一直並將繼續影響到酒店服務行業，以及像我們這樣的公司在特定期限或特定社區提供單元的能力。例如，一些城市已經通過了一些法令，限制我們向客人提供少於規定的連續夜晚數量的某些物業的能力，如30個晚上，或每年超過總夜晚數，而其他城市可能會引入類似的規定，包括在我們已經出租物業並開始向客人提供住宿之後。此外，許多對旅行和酒店公司徵收税收或其他義務的基本法規是在互聯網和電子商務發展之前制定的，這造成了這些法律被以原本不打算使用的方式使用的風險，可能會損害我們的業務。這些和其他類似的新的和新解釋的法規可能會增加我們的成本，要求我們減少甚至停止在某些地點的運營，減少我們可供租賃和提供給客人的單位的多樣性和數量，否則將損害我們的業務和經營業績。
我們不時地捲入，並預計將繼續捲入對政府機構的挑戰或與政府機構關於法律法規解釋的爭議。不能保證我們會在這些挑戰或爭端中取得成功。
新的、改變的或新解釋或適用的法律、法規、規則、條例或條例，包括税法，也可能增加房東的合規、運營和其他成本。反過來，這可能會阻止房東將他們的物業出租給我們，對租約續簽產生負面影響，削弱房東維修和維護租賃的能力或意願。
財產，或增加做生意的成本。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。
此外，隨着我們擴大或改變我們提供的業務和服務或我們提供它們的方法，我們可能會受到額外的法律法規、税收要求或其他風險的約束。無論我們是遵守還是挑戰這些額外的規定，我們的成本都可能增加，否則我們的業務可能會受到損害。
我們將繼續因遵守影響上市公司的法律和法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，當我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。例如，我們受制於交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會的規則和法規以及納斯達克的上市標準的報告要求。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來遵守這些要求，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本。例如，這些規則和條例使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的個人在我們的董事會任職，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，或擔任我們的高管。此外，我們已經並預期將繼續投入大量資源，以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。在這方面，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯, 這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到有利於我們的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。這些增加的成本和對管理的要求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
遵守《美國殘疾人法》和美國以外的類似立法的成本和其他風險可能是巨大的。
在美國以外的某些司法管轄區，我們必須遵守《美國殘疾人法》(通常被稱為ADA)和類似的法律法規。這些法律和條例要求公共設施滿足與殘疾人無障礙和使用有關的某些要求。我們的房東可能沒有設計、建造或運營他們的物業，以完全遵守美國反興奮劑機構或類似的法律，我們的運營可能也不完全符合這些法律。酒店網站的運營商，包括我們自己，偶爾也會受到投訴，稱他們未能使自己的網站和在線預訂系統足夠方便訪問。我們過去曾受到訴訟當事人關於此類網站合規性的輕微索賠，未來可能會遇到索賠、政府調查和潛在的執法行動。我們可能需要花費大量資源來補救我們租賃物業或我們應用程序或網站中的任何違規行為，或者針對違規投訴進行辯護，即使這些投訴缺乏可取之處。如果我們未能遵守ADA或類似法律的要求，我們可能會面臨罰款、處罰、禁制令行動、代價高昂的法律訴訟、向私人訴訟當事人支付損害賠償金、強制資本支出以補救此類違規行為、聲譽損害和其他可能對我們的品牌和運營結果產生實質性不利影響的業務影響。
如果我們不遵守與隱私和數據保護相關的聯邦、州和外國法律，我們可能面臨重大責任、負面宣傳和信任侵蝕，而加強監管可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
在我們處理旅行交易和有關客人及其住宿的信息時，我們會接收和存儲大量的個人身份數據。這些數據越來越多地受到世界各地許多司法管轄區的立法和法規的制約，例如歐洲聯盟的一般數據保護條例(GDPR)，以及該條例在歐洲聯盟成員國的變化和實施情況。2018年5月生效的GDPR已經並將繼續為我們帶來鉅額合規成本。如果我們違反了GDPR，我們可能會被處以鉅額罰款。《2018年加州消費者隱私法》及其實施條例，經修訂
(CCPA)，於2020年1月1日生效，為消費者建立了數據隱私權，併為在加州做生意的企業規定了合規要求。此外，加州選民批准了加州隱私權法案(CPRA)，2020年11月。CPRA對CCPA進行了重大修改，從2023年1月1日開始設立與消費者數據相關的義務，預計在2022年第三季度或第四季度實施法規，並從2023年7月1日開始執行。加拿大《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)是加拿大聯邦私營部門的主要隱私法。PIPEDA認為“私營部門”組織是指從事商業活動的組織或個人。違反PIPEDA的行為可能會導致個人或加拿大隱私專員辦公室提起訴訟。其他司法管轄區可能會採用類似的數據保護法規。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州和猶他州最近都通過了自己的隱私法，每一項都將於2023年生效。其他州，如康涅狄格州，最近已經通過了隱私立法，其他幾個州的立法機構正在等待隱私立法。此類法律和法規通常旨在保護在管轄司法管轄區內或從管轄管轄區收集、處理和傳輸的個人數據的隱私。這些法律及其解釋還在繼續發展，並可能因管轄範圍的不同而不一致。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。雖然我們已經並將繼續投入資源來遵守GDPR、CCPA和其他隱私法規，但這些法規中的許多都是新的、極其複雜的，並受到解釋的影響。如果我們未能或被認為或據稱未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令、或與隱私、數據保護、信息安全或消費者保護有關的其他實際或聲稱的法律或合同義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致索賠、訴訟程序。, 或政府實體或其他人對我們採取的行動或其他責任，或要求我們改變我們的業務和/或停止或修改我們對某些數據集的使用。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層，增加我們的經營成本，導致客户和供應商的損失或無法處理信用卡付款，並可能導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方，並使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或我們在運營業務過程中存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。
如果擴大立法或法規以要求改變我們的業務做法，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們可能會受到不利影響。例如，聯邦、州和國際政府當局繼續評估將第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國和外國政府已經頒佈、已經考慮或正在考慮的立法或法規可能會極大地限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的水平。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器供應商已經實施或已宣佈實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些Cookie和其他在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或我們失去有效利用採用這些技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們跟蹤趨勢、優化服務或以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
地方、州和國家層面的監管機構和立法機構也越來越關注生物識別數據的收集和使用，生物識別數據在我們的信任和安全過程中發揮着重要作用。具體地説，為我們提供身份驗證流程的第三方使用面部幾何數據來驗證客人的自拍照片與客人提供的政府頒發的身份證明上的照片是否匹配，類似於傳統酒店的前臺工作人員在視覺上將客人的政府身份證明與客人的臉進行比較。GDPR和伊利諾伊州生物識別隱私法等立法以及各個司法管轄區的地方法規對生物識別信息的收集、使用和共享以及對個人數據主體的通知和同意的要求都進行了嚴格的監管。最近，其他州也提出或頒佈了有關收集、使用和共享生物特徵數據的新法律法規，這些法律法規對Sonder運營的最終影響仍不確定。我們未能遵守這些要求，或被指控或認為未能遵守這些要求，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或私人訴訟人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或要求我們改變我們的運營和/或確保客人安全的能力，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，或要求我們在新技術或流程上進行重大投資。
不遵守消費者保護、營銷和廣告法，包括關於直銷和互聯網營銷實踐的法律，可能會導致我們的業務被罰款或受到限制。
我們的業務受到有關消費者保護、廣告和營銷的各種法律法規的約束。我們可能會遇到政府和私人方面的調查和投訴，例如我們網站或我們物業的第三方列表上信息的清晰度、準確性和呈現方式，就像其他酒店預訂網站所發生的那樣。此外，由於我們試圖增加通過我們的網站直接預訂住宿的比例，我們的營銷活動將受到美國和國際上管理在線和其他直接營銷和廣告做法的各種法律法規的約束。我們的營銷活動可能會受到限制，我們的客户關係和收入可能會受到不利影響，我們的成本可能會增加，原因是營銷、上市或預訂做法需要發生變化，或者與這些法律法規相關的任何調查、投訴或其他不利發展。
行業特定的支付法規和標準正在演變，不利的行業特定法律、法規、解釋性立場或標準可能會損害我們的業務。
我們的支付處理商希望證明符合支付卡行業(PCI)數據安全標準。如果我們不能遵守這些指導方針或控制，或者如果我們的客户或第三方支付處理商無法獲得監管部門的批准，在需要的地方使用我們的服務，我們的業務可能會受到損害。例如，如果未能維護我們對PCI的合規性認證，可能會導致每月罰款或其他不利後果，直到通過外部符合PCI資格的安全評估師重新確定合規性。如果我們無法獲得或保持與我們的客户和業務合作伙伴相關的特定行業認證或其他要求或標準，現有第三方或未來的業務合作伙伴可能會選擇退出處理支付卡交易。
與負債和流動性有關的風險
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能不會及時或以有利的條件提供。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發或增加新的物業或服務，或加強我們現有的物業或服務，加強我們的運營基礎設施，增加人員，以及獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保未來獲得更多資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。任何債務融資都可能涉及與財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購或戰略合作伙伴關係。此外，我們可能無法以優惠條件獲得額外融資，如果有的話。如果我們無法在需要時獲得足夠或令人滿意的融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。
我們的負債可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
截至2022年3月31日，我們有與延遲提取票據相關的債務，本金總額為1.681億美元，幾乎以我們所有的資產為抵押。2020年12月22日，我們與魁北克投資公司簽訂了一項3,000萬加元的信貸安排，在達到與我們在加拿大的業務相關的某些里程碑後，我們將能夠動用這筆資金。與我們的債務有關的風險包括：
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
•要求我們將一部分現金流用於支付債務的本金和利息，從而減少了可用於營運資本、地點購置成本、資本支出、收購和投資以及其他一般公司用途的現金流；
•使我們更難優化資本化和管理我們業務的現金流；
•部分由於債務工具中的限制性契約，限制了我們在計劃或應對我們的業務和我們經營的市場的變化方面的靈活性；
•與負債較少、借貸成本較低或限制較少的債務契約的競爭對手相比，可能使我們處於競爭劣勢；以及
•限制我們借入額外資金的能力，或以我們認為可以接受的利率或其他條件借入資金。
我們的債務和信貸安排包含財務契約和對我們行動的其他限制，這可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。
本公司某些債務及信貸安排的條款包括若干限制本公司及本公司附屬公司產生額外債務、授予留置權、與其他公司合併或合併或出售本公司資產、派發股息、贖回及回購股票、進行投資、貸款及收購、改變本公司業務性質或與聯屬公司進行交易等能力的契約。此外，我們必須遵守最低EBITDA公約和最低流動性公約。我們的負債和信貸安排的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們為未來的業務或資本需求提供資金的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的商業戰略，包括潛在的收購，以及與不受此類限制的公司競爭。
任何未能遵守本行信貸協議所列條款或付款要求的行為，可能會導致該等協議下的違約事件，如不予以補救或豁免，貸款人將有權終止其提供額外貸款的承諾，宣佈所有未清償的借款，連同應計及未付的利息及費用，即時到期及應付，提高適用於該等債務的利率，以及行使權利及補救措施，包括對構成信貸安排下債務抵押品的任何資產啟動止贖程序。如果我們的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來為債務再融資，或者出售足夠的資產來償還債務，這可能會立即對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們能夠獲得新的融資，這種融資也可能不符合商業上合理的條款或我們可以接受的條款。
與我們證券所有權相關的風險
我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們在2022年1月完成了業務合併，因此，合併後公司的普通股只在有限的一段時間內公開交易，因為在業務合併之前，我們是一家“空白支票”公司，Legacy Sonder是私人持股的。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈等許多因素而變化，其中包括下文標題為“我們普通股的市場價格和交易量可能波動並可能大幅下降”的因素。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，我們普通股的價格可能會下跌，我們證券的流動性可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
轉售我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們的普通股中有相當數量的股票已根據1933年修訂後的《證券法》或《證券法》登記，並可以自由交易。此外，根據我們的章程和/或其他協議，目前受鎖定限制的我們普通股的大量股票將在2022年7月市場禁售期結束時自由交易(如果我們的普通股達到某些平均價格門檻，可能會提前終止對某些此類股票的限制)。在公開市場上出售普通股或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券(包括可轉換債券)籌集資金的能力。我們無法預測這種出售，或未來轉換或交換可轉換或可交換的普通股股票的證券可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。
包括納斯達克在內的股市不時出現價格和成交量的大幅波動。即使我們的普通股發展並維持一個活躍、流動和有序的交易市場，我們普通股的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以或高於您收購時的市場價格轉售您的股票。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：
•實現本報告中提出的任何風險因素；
•對我們的收入、調整後的EBITDA、自由現金流量或其他現金流量指標、經營結果、經營指標、負債水平、流動性或財務狀況的估計中或分析師估計中的實際或預期差異；
•關鍵人員的增減；
•未遵守納斯達克的上市要求；
•不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；
•我們證券的未來發行、銷售、轉售或回購或預期的發行、銷售、轉售或回購；
•出版有關我們的研究報告；
•其他同類公司的業績和市場估值；
•啟動或參與涉及我們的訴訟或其他法律程序；
•金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；
•新聞界或投資界的投機行為；
•實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；
•會計原則、政策和準則的變化；以及
•其他事件或因素，包括由傳染病、衞生流行病和流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭(包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭)、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。
在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，那麼我們的普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者提供了對我們競爭對手更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。
在未來，我們可能會發生債務或發行股票-優先於我們的普通股。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券也可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，或者規定發行可能稀釋現有股東的額外股本證券。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。
不能保證公開認股權證永遠都是現金，它們可能到期時毫無價值，公開認股權證的條款可能會被修改。
公開認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證公募認股權證在到期前一直在現金中，因此，公募認股權證到期可能一文不值。
修訂和重新修訂的章程中的條款指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在司法論壇上提出它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止股東提出此類索賠。
修訂和重新修訂的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大程度上成為下列問題的唯一和獨家法院：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱我們的任何董事、股東、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
•根據《特拉華州公司法》或《DGCL》、我們修訂和重訂的《公司註冊證書》或我們修訂和重訂的附例的任何規定而引起的任何訴訟；或
•任何主張受內政原則管轄的主張的行為。
這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。然而，這一規定將不適用於為執行《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟，該法案規定，聯邦法院對所有為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有專屬管轄權。儘管如上所述，這一獨家訴訟場所條款將不適用於根據證券法提起的訴訟，因為修訂和重新修訂的章程中的其他條款指定美國聯邦地區法院為解決根據證券法針對任何人提出的與我們的證券發售相關的訴訟原因的唯一和獨家場所。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張修訂和重新修訂的附例中的專屬論壇條款的有效性和可執行性。然而，不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院裁定經修訂和重新修訂的附例中所載的專屬法院規定在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售未登記的股權證券；發行人購買股權證券
與2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的經修訂的8-K表格中所述相同，該表格通過引用併入本文。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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| 項目6.展示和財務報表附表 | | | | | | |
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| (A)展品。 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
| 證物編號： | | 展品 | | 表格 | | 文件編號 | | 證物編號 | | 提交日期 | | 已提交或
配備傢俱
特此聲明 |
| 3.1 | | Sonder Holdings Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | | 8-K | | 001-39907 | | 3.1 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修改和重新制定Sonder Holdings Inc.的附例。 | | 8-K | | 001-39907 | | 3.2 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | Sonder Holdings Inc.、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company之間的認股權證協議格式，日期為2022年1月19日 | | S-1 | | 333-262438 | | 4.4 | | 2022年1月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 由Sonder Holdings Inc.(F/k/a Gores Metropoulos II，Inc.)、Gores Metropoulos贊助商II，LLC、Gores持有者和Sonder Holders之間修訂和重新簽署的註冊權協議 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.4 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2# | | 管理層股權激勵計劃 | | S-4 | | 333-257726 | | 10.4 | | July 7, 2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3# | | 管理層股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.7 | | 2022年1月24日 | | |
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| 10.4# | | 2021年股權激勵計劃 | | S-4/A | | 333-257726 | | 10.8 | | 2021年12月13日 | | |
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| 10.5# | | 2021年股權激勵計劃下的期權協議格式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.9 | | 2022年1月24日 | | |
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| 10.6# | | 2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.1 | | 2022年1月24日 | | |
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| 10.7 | | 2021年員工購股計劃 | | S-4/A | | 333-257726 | | 10.9 | | 2021年11月26日 | | |
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| 10.8 | | 董事境外補償政策 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.25 | | 2022年1月24日 | | |
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| 10.9 | | 彌償協議的格式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.28 | | 2022年1月24日 | | |
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| 31.1 | | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的特等執行幹事證書 | | | | | | | | | | x |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | x |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1* | | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | | | | | | | | | | x |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | x |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | | | | | | x |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | x |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | x |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | x |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | x |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | x |
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| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | | | | | | | | | | x |
# 指管理合同或補償計劃或安排。
* 根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第18條的規定，本證書不被視為已提交，或不受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用將其納入1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》下的任何申請。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| Sonder控股公司 |
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| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | | /s/Sanjay銀行家 |
| 姓名： | | 桑傑銀行家 |
| 標題： | | 總裁兼首席財務官 |