表格10-Q
綜合健康收購公司--12-31錯誤0001877557Q1紐約信託賬户中持有的有價證券的公允價值主要由於其短期性質而接近賬面價值。00018775572022-01-012022-03-3100018775572022-03-3100018775572021-12-3100018775572021-12-132021-12-1300018775572021-07-072021-12-310001877557美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001877557美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001877557美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001877557美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001877557美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001877557WIL：公共保修成員2022-03-310001877557WIL：調整後的練習價格一次成員Wel:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMemberWIL：公共保修成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001877557WIL：公共保修成員美國-公認會計準則：公共類別成員Wel:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember2022-03-310001877557美國-公認會計準則：公共類別成員Wel:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMember2022-03-310001877557WIL：公共保修成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001877557WIL：海綿成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001877557WIL：PrivatePlacementWarrantsMembers2022-03-310001877557美國-公認會計準則：公共類別成員WIL：PrivatePlacementWarrantsMembers2022-03-310001877557美國-GAAP：IPO成員2022-03-310001877557WIL：公共保修成員2022-03-310001877557美國公認會計準則：超額分配選項成員WIL：承銷商成員2022-01-012022-03-310001877557美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001877557美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001877557WIL：公共保修成員2022-01-012022-03-310001877557美國-公認會計準則：公共類別成員WIL：PrivatePlacementWarrantsMembers2022-01-012022-03-310001877557Wel:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMemberWIL：公共保修成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001877557WIL：公共保修成員美國-公認會計準則：公共類別成員Wel:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember2022-01-012022-03-310001877557美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001877557Wel:ClassACommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001877557WIL：海綿成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001877557WIL：海綿成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001877557WIL：UnsecuredPromissoryNoteMembersWIL：海綿成員2022-01-012022-03-310001877557WIL：PrivatePlacementWarrantsMembersWIL：海綿成員2022-01-012022-03-310001877557WIL：PrivatePlacementWarrantsMembers2022-01-012022-03-310001877557美國-GAAP：資本單位成員2022-01-012022-03-310001877557美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001877557美國-GAAP：IPO成員2022-01-012022-03-310001877557WIL：PrivatePlacementWarrantsMembers2022-01-012022-03-310001877557美國公認會計準則：超額分配選項成員WIL：承銷商成員2021-12-132021-12-130001877557WIL：承銷商成員美國-GAAP：IPO成員2021-12-132021-12-130001877557WIL：承銷商成員2021-12-132021-12-130001877557WIL：UnsecuredPromissoryNoteMembersWIL：海綿成員2021-12-132021-12-130001877557美國-GAAP：IPO成員WIL：公共保修成員2021-12-132021-12-130001877557美國-GAAP：IPO成員2021-12-132021-12-130001877557美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-12-132021-12-130001877557US-GAAP：PrivatePlacementMembersWIL：PrivatePlacementWarrantMember2021-12-132021-12-130001877557WIL：承銷商成員2021-12-130001877557美國-GAAP：IPO成員WIL：公共保修成員2021-12-130001877557美國-GAAP：IPO成員2021-12-130001877557美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-12-130001877557WIL：PrivatePlacementWarrantMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-130001877557WIL：公共保修成員2021-12-130001877557美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-130001877557美國-GAAP：IPO成員WIL：公共保修成員2021-12-130001877557美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001877557美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001877557美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001877557美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001877557美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001877557WIL：Closa RedeemableEveryarySharesMember2021-07-072021-12-310001877557WIL：不可贖回普通股成員2021-07-072021-12-310001877557美國-公認會計準則：公共類別成員WIL：海綿成員Well：FounderSharesMember2021-07-072021-07-070001877557WIL：海綿成員美國公認會計準則：超額分配選項成員Well：FounderSharesMember2021-07-072021-07-070001877557美國-公認會計準則：公共類別成員WIL：海綿成員2021-07-072021-07-070001877557WIL：海綿成員WIL：管理服務成員2021-07-072021-07-070001877557美國-公認會計準則：公共類別成員WIL：海綿成員2021-07-070001877557WIL：UnsecuredPromissoryNoteMembersWIL：海綿成員2021-07-070001877557WIL：海綿成員WIL：WorkingCapitalLoansMember2021-07-070001877557美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-160001877557美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-160001877557美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001877557US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001877557美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001877557美國-美國公認會計準則：普通股成員Wel:ClassACommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-12-310001877557美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001877557US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001877557美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001877557美國-美國公認會計準則：普通股成員Wel:ClassACommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2022-03-31ISO 4217：美元Utr：天Xbrli：共享Xbrli：純Utr：月Utr：年份ISO 4217：美元Xbrli：共享
目錄表
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格10-Q
 
 
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末3月31日，2022
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期
                    
至
                    
佣金檔案
不是的。001-41131
 
 
綜合健康收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
開曼羣島
  
98-1615488
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(税務局僱主
識別號碼)
主街北段148號
佛羅裏達州, 紐約 10921
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(845) 651-5039
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
 
 
每個班級的標題
  
交易
符號
  
各交易所名稱
在其上註冊的
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及
一半
一份可贖回的認股權證
  
WEL.U
  
紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值.0001美元
  
好吧。
  
紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元
  
WELL WS
  
紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer是一家規模較小的報告公司，還是一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。
 
☐   大型加速文件服務器   ☐   加速文件管理器
       
☒  
非加速
文件服務器		   ☒   規模較小的報告公司
       
        ☒   新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易法》)：是的。☒ No ☐
截至5月1日
6
，2022年，有11,500,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,875,000B類普通股，每股面值0.0001美元，為註冊人發行和發行的普通股。
 
 
 
目錄表
綜合健康收購公司
表格
10-Q
截至2022年3月31日的季度
目錄
 
 
  
 
  
頁面
 
第一部分-財務信息
  
 
1
 
第1項。
  
財務報表
  
 
1
 
  
簡明資產負債表
  
 
1
 
  
業務簡明報表(未經審計)
  
 
2
 
  
簡明股東權益變動表(虧損)(未經審計)
  
 
3
 
  
現金流量表簡明表(未經審計)
  
 
4
 
  
簡明財務報表附註(未經審計)
  
 
5
 
第二項。
  
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
  
 
18
 
第三項。
  
關於市場風險的定量和定性披露
  
 
22
 
第四項。
  
控制和程序
  
 
22
 
第二部分--其他資料
  
 
23
 
第1項。
  
法律訴訟
  
 
23
 
第1A項。
  
風險因素
  
 
23
 
第二項。
  
未登記的股權證券銷售和收益的使用
  
 
23
 
第三項。
  
高級證券違約
  
 
23
 
第四項。
  
煤礦安全信息披露
  
 
23
 
第五項。
  
其他信息
  
 
23
 
第六項。
  
陳列品
  
 
23
 
簽名
  
 
24
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
綜合健康收購公司
簡明資產負債表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    
3月31日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
    
(未經審計)
    
(經審計)
  
資產
                 
流動資產
                 
現金
    $ 704,181     $ 1,760,884  
預付費用-當期
      585,479       15,350  
    
 
 
    
 
 
  
流動資產總額
      1,289,660       1,776,234  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非當前
資產
                 
信託賬户中持有的現金和有價證券
      117,312,141       117,300,361  
預付費用-
非當前
      204,550       —    
  
 
 
 
 
 
 
 
總計
非當前
資產
      117,516,691       117,300,361  
    
 
 
    
 
 
  
總資產
   
$
118,806,351
 
  
$
119,076,595
 
     
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
                 
流動負債
                 
應計費用
    $ 45,880     $ 37,100  
應付帳款
      4,565       54,400  
應計發售成本
      52,783       52,783  
    
 
 
    
 
 
  
流動負債總額
      103,228       144,283  
    
 
 
    
 
 
  
非當前
負債
                 
應付遞延承保費
      4,025,000       4,025,000  
    
 
 
    
 
 
  
總計
非當前
負債
      4,025,000       4,025,000  
    
 
 
    
 
 
  
總負債
   
 
4,128,228
 
  
 
4,169,283
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
     
承付款和或有事項(附註7)
               
可能贖回的A類普通股，$0.0001票面價值；479,000,000授權股份；11,500,000已發行及已發行的股份，贖回價值為$10.20
信託賬户中投資的每股收益和收益
      117,312,141       117,300,361  
     
股東虧損
                 
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還
   
 
—  
 
  
 
—  
 
A類普通股，$0.0001面值，479,000,000授權股份；0已發行及已發行股份(不包括11,500,000可能被贖回的股票)
   
 
—  
 
  
 
—  
 
B類普通股，$0.0001面值，20,000,000授權股份；2,875,000已發行及已發行股份
      288       288  
其他內容
已繳費
資本
   
 
—  
 
  
 
—  
 
累計赤字
      (2,634,306 )      (2,393,337 ) 
    
 
 
    
 
 
  
股東虧損總額
   
 
(2,634,018
) 
  
 
(2,393,049
) 
總負債、可能贖回的A類股和股東虧損
   
$
118,806,351
 
  
$
119,076,595
 
    
 
 
    
 
 
  
附註是財務報表的組成部分。
 
1
目錄表
綜合健康收購公司
簡明操作説明書
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
組建和運營成本
    $ 18,863  
會計和法律費用
      79,472  
上市費
      22,589  
保險費
      115,995  
廣告和營銷
      2,765  
行政費用
      1,285  
 
 
 
 
 
運營虧損
     
(240,969
)
 
 
 
 
 
 
 
  
其他收入：
         
信託賬户持有的有價證券的收益
      11,780  
其他收入，淨額
      11,780  
    
 
 
  
淨虧損
   
$
(229,189
)
 
  
 
 
 
可贖回A類普通股加權平均流通股
      11,500,000  
每股基本及攤薄淨虧損，可贖回A類普通股
   
$
(0.02
) 
加權平均流通股
不可贖回
B類普通股
      2,875,000  
基本和稀釋後每股淨虧損，
不可贖回
B類普通股
   
$
(0.02
) 
附註是財務報表的組成部分。
 
2
目錄表
綜合健康收購公司
符合以下條件的A類普通股變動簡明報表
可能的贖回和股東虧損
截至2022年3月31日的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    
A類
受以下條件限制的普通股
可能的贖回
     
B類
普通股
     
其他內容
已繳費
     
累計
    
總計
股東的
  
    
股票
     
金額
     
股票
     
金額
     
資本
     
赤字
    
赤字
  
餘額--2021年12月31日(經審計)
   
 
11,500,000
 
   
$
117,300,361
 
   
 
2,875,000
 
   
$
288
 
   
$
—  
 
   
$
(2,393,337
) 
  
$
(2,393,049
) 
A類普通股對贖回價值的增值
      —          11,780        —          —          —          (11,780 )      (11,780 ) 
淨虧損
      —          —          —          —          —          (229,189 )      (229,189 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
餘額--2022年3月31日(未經審計)
   
 
11,500,000
 
   
$
117,312,141
 
   
 
2,875,000
 
   
$
288
 
   
$
—  
 
   
$
(2,634,306
) 
  
$
(2,634,018
) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
附註是財務報表的組成部分。
 
3
目錄表
綜合健康收購公司
簡明現金流量表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
經營活動的現金流：
         
淨虧損
   
$
(229,189
) 
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
         
信託賬户持有的有價證券的收益
      (11,780 ) 
經營性資產和負債變動情況：
         
預付費用
      (774,679 ) 
應付賬款和應計費用
      (41,055 ) 
    
 
 
  
用於經營活動的現金淨額
   
 
(1,056,703
) 
    
 
 
  
現金淨變化
   
 
(1,056,703
) 
現金期初
      1,760,884  
    
 
 
  
現金結賬
   
$
704,181
 
    
 
 
  
非現金
投資和融資活動：
         
可能贖回的A類普通股增持
    $ 11,780  
附註是財務報表的組成部分。
 
4
目錄表
綜合健康收購公司
財務報表附註
注1.組織機構和業務運作
組織和一般事務
綜合健康收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年7月7日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併一或本公司尚未確定的多項業務(“業務合併”)。本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。
發起人和初始融資
截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)有關，如下所述，並確定業務合併的目標。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司產生
非運營
首次公開招股所得收益的利息收入。
首次公開發行的註冊聲明於2021年12月8日宣佈生效。於2021年12月13日，本公司完成首次公開發售11,500,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，包括由承銷商行使其超額配售選擇權，數額為1,500,000單位，以美元計10.00每單位產生的毛收入為$115,000,000，如附註3所述。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了6,850,000認股權證(每份為“私人配售認股權證”及合共為“私人配售認股權證”)，價格為$1.00每份私募認股權證以私募方式向IWH保薦人LP(“保薦人”)配售，總收益為$6,850,000，如附註4所述。
首次公開募股的交易成本為美元。6,822,078，由$組成2,300,000承保折扣，$4,025,000遞延承保折扣，以及$497,078出價成本。在這些金額中，#美元302,696已分配給公共認股權證(定義如下)，並對額外的
已繳費
資本和美元6,519,382被分配給A類普通股，減少了該等股份的初始賬面金額。此外，2021年12月13日，現金約為美元1,778,733在信託賬户(定義見下文)之外持有，可用於支付發售費用和週轉資金用途。
《信託賬户》
繼首次公開發售於2021年12月13日(“首次公開招股截止日期”)結束後，117,300,000 ($10.20於首次公開發售中出售單位所得款項淨額(按單位計)，而出售私募認股權證則存入信託户口(“信託户口”)。信託賬户中的資金僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合規則規定的某些條件
2a-7
根據修訂後的1940年《投資公司法》。公司不得提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但提取利息以支付税款除外。信託賬户中持有的資金將不會以其他方式從信託賬户中釋放，直到(1)公司完成業務合併；和(2)信託賬户中持有的資金的分配，如下所述。
 
5
目錄表
業務合併
本公司管理層對首次公開招股所得款項淨額的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管首次公開招股所得款項淨額基本上全部用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所使用的，“目標企業”是指一個或多個經營企業，這些企業的總公平市場價值至少等於80在簽署與企業合併有關的最終協議時，信託賬户持有的資產價值的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。此外，不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
本公司將為其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，無論是(I)在召開股東大會批准企業合併時，還是(Ii)通過要約收購的方式。公眾股東將有權贖回他們的股份，按信託賬户中持有的金額按比例計算，該部分金額在企業合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些利息以前沒有釋放給本公司以支付其納税義務。這個
每股
本公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註7所述)將不會減少向贖回其股份的公眾股東分派的金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。因此，A類普通股按其贖回金額入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)分類為臨時權益。
只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會進行業務合併5,000,001在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。倘適用法律或證券交易所規則並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)，以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。
儘管如此，如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條界定)的任何其他人，將被限制贖回其股份的總和超過15%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。
經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則規定，只有公眾股份而非方正股份才有權贖回股份。此外，保薦人已同意(A)放棄對其持有的與完成企業合併有關的創始人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不對修訂和重新調整的組織章程大綱和章程提出修正案(I)修改本公司關於允許贖回與本公司最初的業務合併相關的義務或贖回的義務的實質或時間100如果公司沒有完成企業合併，或(Ii)關於股東權利的任何其他規定或
初始前
企業合併活動，除非公司向公眾股東提供機會在任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股票。
 
6
目錄表
該公司將在15自IPO完成之日起數月內完成業務合併(“合併期”)(或最多21如果公司延長完成業務合併的時間，保薦人將每次延期三個月存入信託賬户，則自IPO完成之日起數月1,150,000 ($0.10每股))，最高可達$2,300,000, or $0.20每單位，在適用的最後期限之日或之前。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過其後十個工作日，贖回公眾股份，按
每股
以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給公司以支付其納税義務(減去不超過#美元100,000(I)(I)支付解散開支的利息(利息須扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)贖回後在取得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但每宗個案均受本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，在公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於信託賬户中的每股金額，後者最初為每股10.20美元。
發起人已同意，如果第三方(其獨立註冊會計師事務所除外)或向本公司出售的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業對第三方提供的服務或產品提出索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)$以下，保薦人將對本公司負責。10.20或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户清盤之日在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在每種情況下，均扣除可能提取的用於支付特許經營税和所得税的利息。這項責任不適用於簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的索賠，也不適用於根據公司對IPO承銷商的賠償對某些債務的索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持款項的任何權利、所有權、權益或索賠，從而減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性
流動資金和持續經營
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有704,181及$1,760,884運營現金和營運資本分別為$1,186,432及$1,631,951，分別為。
 
7
目錄表
該公司在實施其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。公司可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
風險和不確定性
管理層目前正在評估
新冠肺炎
該公司認為，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表的日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。預計這場衝突將進一步影響全球經濟，包括但不限於流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國及其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。任何前述後果，包括本公司尚無法預測的後果，都可能導致本公司的業務、財務狀況、經營業績和本公司普通股價格受到不利影響。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的，並按照
表格10-Q
和《條例》第八條
S-X
美國證券交易委員會的一部分。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司年度報表一併閲讀
10-K
截至2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告，其中包含經審計的財務報表及其附註。截至2021年12月31日的財務信息來源於公司年報Form中提供的經審計財務報表
10-K
截至2021年12月31日的年度。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績
.
新興成長型公司
本公司是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於
非新興市場
但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
 
8
目錄表
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
在2021年12月13日IPO完成後，金額為$117,300,000從出售IPO單位的淨收益和出售私募認股權證的淨收益中，將認股權證存入信託賬户，並投資於到期日為185天數或更短天數或貨幣市場基金符合規則規定的某些條件
2a-7
根據投資公司法，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。信託賬户的目的是作為資金的保管地，等待下列情況中最早發生的情況：(1)完成企業合併和(2)分配信託賬户中持有的資金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，貨幣市場基金持有的幾乎所有資產都主要投資於美國國債。
與IPO相關的發行成本
發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開招股相關的專業及註冊費用。發行成本計入普通股，但有可能贖回，還需支付額外費用。
實收資本
按可能贖回的A類普通股的相對價值及公開認股權證與首次公開招股完成後出售單位所得款項的相對價值計算。因此，在2021年12月13日，要約成本總計為6,822,078，由$組成2,300,000承保折扣，$4,025,000遞延承保折扣，以及$497,078出價成本。在這些金額中，#美元302,696被分配給公共權證，並被控以額外的
已繳費
資本和美元6,519,382被分配給A類普通股，減少了該等股份的初始賬面金額。
衍生金融工具
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及“ASC 815衍生工具與對衝”(“ASC 815”)對衍生工具的具體條款及適用的權威指引的評估，將衍生負債會計為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項需要使用專業判斷的評估是在票據發行時以及在隨後的每個季度期終止日進行的，而票據尚未清償。管理層的結論是，根據認股權證協議發行的公共認股權證和私募認股權證符合股權會計處理的條件。
 
9
目錄表
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
 
  •  
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
 
  •  
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
 
  •  
第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的計算，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是可觀察到的。
在許多情況下，用於計量公允價值的估值技術包括來自上述公允價值層次的多個層面的投入。重大投入的最低水平決定了整個公允價值計量在層次結構中的位置。
本公司金融資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於其短期性質。
所得税
本公司按照美國會計準則第740題“所得税”(“ASC 740”)的規定，採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債在財務報表中因資產和負債的賬面價值與各自的計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税收後果予以確認。遞延税項資產和負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的制定所得税税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響，在包括頒佈日期在內的期間的報表操作中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，遞延税資產被視為非實質性資產。
當税務機關審查後，税務狀況很有可能維持時，必須首先在財務報表中確認税務狀況。該等税務狀況在最初及其後必須作為最終與税務機關結算時有超過50%可能性變現的最大税務優惠金額計量，並假設税務機關完全知悉該狀況及相關事實。有幾個不是截至2021年12月31日，未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
 
10
目錄表
該公司被認為是開曼羣島的豁免公司
紐約和IS
目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，該公司的税收撥備為零。​​​​​​​
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指引，本公司的A類普通股須予贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年12月31日，可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
本公司確認每個報告期末贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期末的贖回價值相等。這些變化反映在其他
已繳費
資本，或在沒有額外資本的情況下，累積赤字。公司記錄的增值為#美元。11,780截至2022年3月31日的三個月和美元13,922,923於2021年7月7日(開始)至2021年12月31日期間重新計量A類普通股，但可能贖回的A類普通股價值為$117,312,141及$117,300,361分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。
每股普通股淨虧損
經營報表包括每股A類可贖回普通股的收益(虧損)和每股虧損
不可贖回
以下為普通股
兩等艙
每股普通股的收益方法。為了確定A類可贖回普通股和可贖回普通股的淨收益(虧損)
不可贖回
對於普通股，本公司首先考慮了可分配給這兩類股票的總收入(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損)，對可能贖回的A類普通股的任何重新計量被視為支付給公眾股東的股息。在計算了可分配給這兩類股票的總收入(虧損)後，公司將分配的金額按以下比例分配80對於A類可贖回普通股和20%用於
不可贖回
2021年7月7日(成立)至2021年12月31日期間的普通股，反映各自的參與權。
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：
 
 
 
 
 
 
   
截至三個月
March 31, 2022
  
淨虧損
   $ (229,189 ) 
將臨時股本增加到贖回價值
     (11,780 ) 
   
 
 
  
淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值
  
$
(240,969
) 
   
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
   
截至三個月

March 31, 2022
  
   
A類
    
B類
  
每股基本和稀釋後淨虧損：
                
分子：
                
分配淨虧損，包括增加臨時股本
   $ (192,775 )    $ (48,194 ) 
將臨時股本增加至贖回價值的當作股息
   $ 11,780     $ —    
   
 
 
    
 
 
  
淨虧損分攤
  
$
(180,995
) 
  
$
(48,194
) 
加權平均流通股
  
 
11,500,000
 
  
 
2,875,000
 
每股基本和攤薄淨虧損
   $
(0.02
) 
  
$
(0.02
) 
 
11
目錄表
關聯方
如果本公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方施加重大影響，則可以是一家公司或個人，被視為有關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響，也被認為是有關聯的。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦保險的限額。通過將現金和現金等價物存入主要金融機構並監測其信用評級，降低了對現金和現金等價物的信用風險敞口。於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU
No. 2020-06,
“債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題
470-20)
和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題
815-40):
實體自有權益中可轉換票據和合同的會計“(”ASU
2020-06”),
通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU
2020-06
取消了股權合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU
2020-06
在2023年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。公司目前正在評估ASU的影響(如果有的話)
2020-06
會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
關於公司的首次公開募股，2021年12月13日，公司出售了11,500,000單位，價格為$10.00每單位，包括承銷商充分行使超額配售選擇權，產生毛收入$115,000,000。每個單位由一股A類普通股(“公眾股”)和
一半
一份認股權證(“公開認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註6)。
總額為$10.20首次公開募股中出售的每單位在信託賬户中持有，並投資於投資公司法第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為185天數或更短時間，或在任何符合規則條件的貨幣市場基金的開放式投資公司
2a-7
由公司確定的《投資公司法》。
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了6,850,000私募認股權證，價格為$1.00每份私募認股權證($6,850,000總而言之)。每份私募認股權證可行使一A類普通股，行使價為$11.50每股，可予調整(見附註6)。私募認股權證的部分收益被加入首次公開募股的收益，將保存在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
 
12
目錄表
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年7月7日，贊助商支付了總計$25,000代表公司支付某些費用，以換取發行2,875,000本公司B類普通股(“方正股份”)。方正股份包括總計高達375,000被保薦人沒收的股份，但承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，因此方正股份的數量將共同代表20首次公開招股後公司已發行及已發行股份的百分比。在IPO結束的同時，承銷商全面行使超額配售選擇權。因此，375,000方正股份不再被沒收。
發起人已同意，除某些有限的例外情況外，在第(A)項中較早者之前不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份一年在企業合併完成後或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(按股份資本化、股份拆分、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日
30--交易
最少開始一天的期間180(Y)公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。
本票關聯方
2021年7月，保薦人向公司簽發了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過#美元的本金。300,000。本票為
非利息
於2022年3月31日之前或首次公開招股完成時承擔及支付。截至2021年12月31日，本公司向贊助商償還了$228,080對於本票項下的借款。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是本票項下未清償的金額。
《行政服務協議》
該公司已同意向贊助商支付總計#美元10,000每月為公司提供辦公空間、祕書和行政服務。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費
.
在截至2022年3月31日的三個月內，贊助商已放棄根據本協議支付的任何款項。
關聯方貸款
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司、或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000此類週轉資金貸款可轉換為認股權證，價格為#美元。1.00根據授權，後企業合併實體。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，不是週轉資金貸款未償還。
 
13
目錄表
附註6.股東權益
優先股-
本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001按本公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠，按每股股份出售。在2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。
班級
A普通股-
本公司獲授權發行479,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股持有人有權一票每一股。在2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已發行和已發行的A類普通股，但11,500,000可能贖回的A類普通股。
班級
B普通股-
本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。在2022年3月31日和2021年12月31日，有2,875,000已發行和已發行的B類普通股。
對於提交我們股東表決的任何事項，包括與企業合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。然而，在企業合併完成之前，B類普通股的持有者將有權選舉本公司的所有董事，並可以任何理由罷免董事會成員。
在企業合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股
一對一
基數，可予調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過IPO要約金額，且與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數在
折算為
基礎，20首次公開招股完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上就企業合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券，不包括已發行或將於企業合併中向任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券，亦不包括因營運資金貸款轉換而向本公司保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。持有過半數已發行及已發行B類普通股的持有人，可同意豁免有關額外發行或視為發行額外A類普通股或股權掛鈎證券的任何特定發行或視為發行的上述調整規定。
手令-
公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非單位持有人購買至少兩個單位，否則他們將無法獲得或交易整個權證。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。12首次公開招股結束後數月及(B)30企業合併完成後的幾天內。
本公司將無義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公開認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就相關A類普通股發出的註冊聲明當時生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行其註冊責任或獲得有效豁免註冊的規限。本公司將不會行使任何公共認股權證，而本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行任何A類普通股，除非該等公共認股權證行使時可發行的A類普通股已根據公共認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。
 
14
目錄表
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於20在企業合併結束後的一個工作日內，該公司將使用其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法的登記聲明，以便根據證券法登記在行使公共認股權證時可發行的A類普通股，並且本公司將使用其商業上合理的努力使其在60在企業合併結束後的一個工作日內，並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或按認股權證協議指定贖回為止；但如A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使，而在本公司作出選擇的情況下，本公司不會被要求提交或維持有效的登記聲明。但它將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，利用其在商業上合理的努力，對股票進行登記或資格認證。如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於業務合併結束後第60個營業日仍未生效，則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”方式行使公開認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但本公司將根據適用的藍天法律作出商業上合理的努力，以登記股份或使其符合資格。
一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：
 
  •  
全部，而不是部分；
 
  •  
售價為$0.01每張搜查令；
 
  •  
對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及
 
  •  
當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內
30--交易
截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的期間。
如果公開認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。
此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(有關發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60在企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)，以及(Z)A類普通股在20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比和美元18.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。
私募認股權證將與首次公開發售的單位所包括的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，企業合併完成後的天數。此外，私募認股權證可根據持有人的選擇，以現金或無現金方式行使，並
不可贖回
由本公司提供。
 
15
目錄表
附註7.承付款和或有事項
註冊權協議
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人有權根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售。持有者將有權要求公司根據證券法第415條下的擱置登記要求公司登記轉售這些證券。這些證券的大多數持有者還將有權提出最多三項要求，外加簡短的登記要求，要求公司登記此類證券。此外，持有人將有權就我們完成業務合併後提交的登記聲明享有某些“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了
45-天
從首次公開募股之日起購買最多1,500,000以IPO價格減去承銷折扣的超額配售(如果有)的額外單位。2021年12月13日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外產生15,000,000在毛收入中。由於全面行使超額配售，保薦人並無將任何方正股份交回本公司。承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。0.20每單位，或$2,300,000IPO結束時的總額。此外，美元0.35每單位，或$4,025,000僅在公司完成業務合併時，才從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承銷協議的條款。如果沒有發生企業合併，承銷商將沒收這筆費用。
附註8.公允價值計量
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在信託賬户中持有的現金和有價證券價值為#美元117,312,141及$117,300,361，分別為。信託賬户中持有的現金和有價證券必須按公允價值記錄在資產負債表上，並符合
重新測量
在每個資產負債表日期。對於每個
重新測量，
估值將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。
下表列出了公司金融資產截至2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值信息，這些資產以公允價值為基礎進行經常性會計處理，並顯示了公司用來確定公允價值的估值方法的公允價值等級。公司在信託賬户中持有的現金和有價證券基於利息收入和投資有價證券價值的市場波動，這些被認為是可觀察到的。以信託方式持有的現金和有價證券的公允價值被歸類於公允價值等級的第一級。
下表列出了公允價值體系中按公允價值經常性核算的公司資產和負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    
March 31, 2022
  
    
1級
     
2級
     
3級
  
資產
                           
信託賬户中持有的現金和有價證券
(1)
    $ 117,312,141      $ —        $ —    
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    
2021年12月31日
  
    
1級
     
2級
     
3級
  
資產
                           
信託賬户中持有的現金和有價證券
(1)
    $ 117,300,361      $ —        $ —    
 
(1)
信託賬户中持有的有價證券的公允價值主要由於其短期性質而接近賬面價值。
 
16
目錄表
量測
公司於2021年12月13日，即公司首次公開募股完成之日，確定了信託賬户中持有的現金和有價證券的初始公允價值。由於現金是在2021年12月13日轉移到信託賬户的，因此當天的價值就是轉移的現金的價值。公允價值的變動將由利息收入和投資有價證券價值的市場波動引起，這將反映在每個月末的銀行對賬單上。
注9.後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審查，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
 
17
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
提及“公司”、“集成健康收購公司”、“我們的”、“我們”或“我們”時，指的是集成健康收購公司以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們在本季度報告中將其稱為我們的初始業務合併。雖然我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標，但我們目前打算集中精力確定健康、營養、健身、健康和美容行業的業務以及這些垂直市場中推動增長的產品、設備、應用和技術。
向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：
 
  •  
可能會顯著稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於
一對一
B類普通股轉換時的基準；
 
  •  
如果優先股的發行優先於A類普通股的權利，則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利；
 
  •  
如果我們發行了相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；
 
18
目錄表
  •  
可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；
 
  •  
可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及
 
  •  
可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：
 
  •  
如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；
 
  •  
如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；
 
  •  
如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；
 
  •  
如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；
 
  •  
我們無法支付A類普通股的股息；
 
  •  
使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；
 
  •  
我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；
 
  •  
更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及
 
  •  
與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。
我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們產生了
非運營
現金和現金等價物的利息收入形式的收入。由於我們是一家上市公司，在首次公開募股結束後，我們的費用大幅增加(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損229,189美元。淨虧損主要包括組建、一般和行政費用41,452美元，法律和會計服務79,472美元，保險費115,995美元，行政費用1,285美元，廣告和營銷費用2,765美元，由11,780美元的未實現收益和利息收入抵銷。
 
19
目錄表
流動性、資本資源和持續經營
在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是我們的保薦人IWH保薦人LP以25,000美元的價格首次購買方正股票，以及我們保薦人提供的228,080美元的貸款，截至2021年12月31日已全額償還。
2021年12月13日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開發行，其中包括承銷商全面行使其1,500,000個單位的超額配售選擇權，產生了115,000,000美元的毛收入。
在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人私下出售總計6,850,000份認股權證，所得毛收入為6,850,000美元。
首次公開發售及出售認股權證所得款項中，共有117,300,000美元存入由大陸集團擔任受託人的位於美國北亞州摩根大通銀行的信託賬户(“信託賬户”)。
首次公開發售的交易成本為6,822,078美元，其中包括2,300,000美元的承銷折扣、4,025,000美元的遞延承銷折扣和497,078美元的實際發行成本。在這些款項中，302,696元分配給公共認股權證，並從
已繳費
資本和6,519,382美元分配給A類普通股，減少了該等股份的初始賬面金額。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為1,056,703美元。229,189美元的淨虧損由信託賬户持有的有價證券產生的10,795美元的利息收益和信託賬户持有的有價證券的未實現收益以及815,734美元的營業資產和負債變動所調整。
截至2022年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為117,312,141美元(包括約11,780美元的利息收入和未實現收益)，其中包括貨幣市場基金持有的證券，該基金投資於185天或更短期限的美國國債。
截至2022年3月31日，我們在信託賬户外持有的現金為704,181美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
我們可能需要籌集額外的資金，以滿足在我們最初的業務合併之前運營我們的業務所需的費用。我們預計與確定目標業務、承諾相關的成本會很高
深入探討
盡職調查和談判初步的業務合併。這些條件使人對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其關聯公司或我們管理團隊的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
 
20
目錄表
合同義務
除下文所述外，本公司並無任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或其他長期負債。
我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用，直到完成最初的業務合併和我們的清算。在截至2022年3月31日的三個月內，贊助商已放棄根據本協議支付的任何款項。
首次公開募股的承銷商有權獲得4,025,000美元的遞延費用。在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用
關鍵會計政策和估算
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。有關確定的關鍵會計政策，請參閲我們的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日)。
 
21
目錄表
近期會計公告
關於最近的會計聲明的討論見附註2。
管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的主要行政人員和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在規則中定義
13a-15(e)
和
15d-15(e)
根據《交易法》。基於這一評估，我們的主要高管和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序(如規則所定義)
13a-15
(E)及
15d-15(e)
根據《交易法》)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本季度報表所涵蓋的財務季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化
10-Q
這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能產生重大影響。
 
22
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
截至本10-Q表格報告刊發之日，除以下披露外，我們在2021年12月9日提交給美國證券交易委員會的招股説明書及2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素並未發生變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
適用法律或法規的變更，包括美國證券交易委員會提出的有關太平洋投資管理公司交易的新規則(如果獲得通過)，或未能遵守任何適用的法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成業務合併和經營業績的能力。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成業務合併和運營結果的能力。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布規則草案，內容涉及加強特殊目的收購公司(“SPAC”)和民營企業合併交易的披露；修訂適用於殼公司交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；增加擬議企業合併交易某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成我們的業務合併的能力產生重大不利影響，並可能顯著增加與此相關的成本和時間。
目前烏克蘭和俄羅斯之間的軍事衝突，以及俄羅斯對美國發動網絡攻擊的風險，因為俄羅斯可能對美國和其他地方實施的制裁採取報復行動，這可能會使我們更難完成業務合併。
由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。預計這場衝突將進一步影響全球經濟，包括但不限於流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國及其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。任何前述後果，包括本公司尚無法預測的後果，都可能導致本公司的業務、財務狀況、經營業績和本公司普通股價格受到不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
以下證據作為本表格季度報告的一部分或通過引用併入本報告
10-Q.
 
不是的。
   
展品説明
  31.1*    依照規則對特等執行幹事的證明13a-14(a)和規則15(d)-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。
  31.2*    根據《細則》核證首席財務幹事13a-14(a)和規則15(d)-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。
  32.1**    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
  32.2**    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101.INS*    內聯XBRL實例文檔
101.CAL*    內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*    內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF*    內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*    內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*    內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*    封面交互數據文件(作為內聯XBRL文檔嵌入，包含在附件101中)。
 
*
現提交本局。
**
隨信提供。
 
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
綜合健康
收購公司
Date: May 16, 2022   由以下人員提供：  
/s/Steven Schapera
  姓名：   史蒂文·斯查佩拉
  標題：   首席執行官
 
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