cnta-20220331假象2022Q1000184790312月31日00018479032022-01-012022-03-310001847903美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001847903CNTA：美國儲户份額成員2022-01-012022-03-3100018479032022-05-03Xbrli：共享00018479032022-03-31ISO 4217：美元00018479032021-12-31ISO4217：英鎊Xbrli：共享00018479032021-01-302021-03-3100018479032021-01-012021-01-29ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| | | | | |
x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末March 31, 2022
或
| | | | | |
o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-04321
CENTESSA製藥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 英格蘭和威爾士 | | 98-1612294 | |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
3樓
阿什利路1號
阿爾特林查姆
柴郡WA14 2DT
英國
(主要執行機構地址和郵政編碼)
+447391789784
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值每股0.002 GB | CNTA | 納斯達克股市有限責任公司* |
美國存托股份，每股相當於一股普通股，面值為每股0.002 GB | CNTA | 納斯達克股市有限責任公司 |
*不用於交易，但僅與美國存托股份在納斯達克股票市場上市有關。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | o |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o No x
註冊人有突出的表現94,041,029截至2022年5月3日的普通股。
與我們的業務相關的重大風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這一點。這些風險在第1A項--風險因素中有更全面的描述，包括但不限於以下內容：
•我們使用差異化的以資產為中心的業務模式來建立具有商業價值的候選產品渠道的努力可能不會成功。
•單個或有限數量的計劃或候選產品可能構成我們價值的很大比例。
•我們面臨着與整合我們以資產為中心的Centessa子公司的業務相關的挑戰、風險和費用，以及管理我們業務規模和複雜性的預期增長。
•我們和我們的子公司自成立以來都發生了淨虧損，我們預計在可預見的未來還將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
•我們將需要大量的額外資金來推進我們候選產品的開發，我們不能保證未來我們將有足夠的資金來開發我們當前或未來的候選產品並將其商業化。
•我們與作為買方代理的Oberland Capital聯屬公司Cocoon SA LLC簽訂的票據購買協議下，我們的信貸安排和支付義務包含限制我們的業務和融資活動的運營和財務契約，在特定情況下可能會加速，並可能對我們的財務狀況或運營結果和我們籌集額外資本的能力產生不利影響，這反過來可能會增加我們對不利臨牀或監管發展或經濟或業務衰退的脆弱性，或者可能導致Oberland Capital接管我們的資產並處置任何抵押品。
•我們的候選產品正處於不同的開發階段，包括許多處於臨牀前階段，可能會在開發中失敗或遭遇延誤，從而對其商業生存能力產生實質性的不利影響。
•我們可能無法成功地識別、發現、授權或以其他方式獲取其他候選產品，也可能無法利用可能代表更大商業機會或更有可能成功的計劃或候選產品。
•臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不意味着在以後的試驗中取得的結果。
•我們可能會在臨牀試驗的啟動、進行或完成過程中遇到重大延誤或挑戰，臨牀開發的結果也不確定。
•即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得候選產品商業化的批准。
•我們可能無法獲得美國或外國監管機構的批准，因此無法將我們的候選產品商業化。
•我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究、臨牀試驗和製造活動，如果這些第三方的表現不令人滿意，我們的業務可能會受到嚴重損害。
•臨牀前和臨牀開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，我們可能會終止我們目前的一個或多個臨牀前和/或臨牀開發計劃。
與我們的業務相關的重大風險摘要(續)
•我們可能會遇到製造問題，導致我們的程序開發或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。
•持續的新冠肺炎疫情或類似的公共衞生危機或俄羅斯-烏克蘭戰爭造成的業務中斷可能會導致我們候選產品的開發中斷，並對我們的業務產生不利影響。
•如果我們無法為我們的候選產品和可能確定的技術或其他候選產品獲得並保持足夠的專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與候選產品相似或相同的產品，我們成功將候選產品和我們可能追求的其他候選產品商業化的能力可能會受到損害。
•我們為我們的候選產品和技術獲得的專利保護可能會受到挑戰，或者不足以為我們提供任何競爭優勢。
•我們的許多計劃和相關的候選產品嚴重依賴於授權的知識產權。如果我們失去了許可知識產權的權利，如果獲得批准，我們可能無法繼續開發或商業化我們的候選產品。如果我們違反任何協議，根據這些協議，我們將從第三方獲得我們的候選產品或技術的使用、開發和商業化權利，或者在某些情況下，我們未能在特定的開發期限內完成，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
•我們從來沒有將候選產品商業化，我們可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來成功將我們單獨或與合作伙伴一起獲得監管批准的任何產品商業化。
•我們的國際業務可能會使我們面臨與在美國以外的多個司法管轄區開展業務相關的商業、法規、法律、政治、運營、財務、定價和報銷風險。
•我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。
•我們以前在財務報告方面的內部控制系統存在重大弱點，但已得到補救。我們可能會在未來發現新的重大弱點，這些弱點可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補任何新的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。
•如果我們未能制定或維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
•美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。
•雖然我們不相信我們在2021年是一家“被動外國投資公司”(“PFIC”)，但我們在過去或未來是否是或將是一家PFIC仍存在很大的不確定性。如果我們是PFIC，可能會給美國持有者帶來實質性的不利美國聯邦所得税後果。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分： | 財務信息 | 6 |
| | |
第1項。 | 財務報表 | 6 |
| 合併和合並資產負債表 | 6 |
| 合併和合並經營報表和全面損失表 | 7 |
| 股東權益合併及合併報表 | 8 |
| 合併和合並現金流量表 | 10 |
| 未經審計的合併和合並財務報表附註 | 11 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
第四項。 | 控制和程序 | 32 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | 34 |
| | |
第1項。 | 法律訴訟 | 34 |
第1A項。 | 風險因素 | 34 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 99 |
第三項。 | 高級證券違約 | 100 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 100 |
第五項。 | 其他信息 | 100 |
第六項。 | 陳列品 | 101 |
簽名 | 103 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中的10-Q表或10-Q表包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A條和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E條的明示或暗示的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，前瞻性陳述可以用以下詞語來標識：“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、“尋求”、“努力”，或這些術語的否定，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本10-Q中包含的前瞻性陳述和意見是基於截至本10-Q之日我們管理層可獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這份10-Q報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度和結果(初步、中期或最終)，以及我們的研究和開發計劃；
•我們有能力推動我們的候選產品進入併成功完成臨牀試驗；
•我們依賴於我們的候選產品和流水線項目的成功；
•我們有能力利用我們的篩查平臺來識別和推動更多的候選產品進入臨牀開發；
•我們有能力成為首選合作伙伴，以高度自信的項目吸引創始人主題專家；
•監管備案和批准的時間或可能性；
•持續的新冠肺炎大流行的影響，包括三角洲和其他變量的影響，以及俄羅斯和烏克蘭戰爭對我們業務和運營的影響；
•如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；
•我們發展銷售和營銷能力的能力；
•如果獲得批准，我們的候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷；
•執行我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術；
•我們能夠為我們的產品候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；
•我們有能力在不侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務；
•與起訴和維護我們的知識產權以及為知識產權侵權、產品責任和其他索賠辯護相關的成本；
•美國、歐盟、英國和其他司法管轄區的法律和監管發展；
•對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•戰略協作協定的潛在好處以及我們談判和達成戰略安排的能力；
•我們識別協作機會以及建立和維護協作的能力；
•我們獲得額外資金的能力；
•我們履行與Oberland Capital經修訂的票據購買協議項下義務的能力；
•任何經批准的產品的市場接受率和程度；
•與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展，包括競爭療法和我們應對這些發展的能力；
•我們有效管理預期增長的能力；
•我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；
•我們對《就業法案》規定的新興成長型公司的期望值；
•關於未來收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本要求和股票業績的報表；
•我們首次公開募股募集資金的預期用途；
•美國存託憑證的未來交易價格及證券分析師報告對該等價格的影響；及
•其他風險和不確定性，包括在“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。
你應該參考標題為“第1A項。風險因素在這篇10-Q問答中，我們將討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能保證本10-Q報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，這些陳述不應被視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
你應該閲讀這份10-Q以及我們在這10-Q中引用的文件，並作為證據完整地提交給這10-Q，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Centessa PharmPharmticals Plc(後續)
合併資產負債表
(未經審計)
(除每股和每股數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 544,465 | | | $ | 595,082 | |
| 應收税收優惠 | 20,605 | | | 15,392 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 16,125 | | | 18,300 | |
流動資產總額 | 581,195 | | | 628,774 | |
| 財產和設備，淨額 | 374 | | | 162 | |
| 其他，淨額 | 619 | | | 699 | |
總資產 | $ | 582,188 | | | $ | 629,635 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 6,689 | | | $ | 8,065 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 20,505 | | | 16,573 | |
| 流動負債總額 | 27,194 | | | 24,638 | |
| 長期債務 | 74,800 | | | 75,700 | |
| 或有價值權 | — | | | 37,700 | |
| 其他，淨額 | 43 | | | 43 | |
總負債 | 102,037 | | | 138,081 | |
| 承付款和或有事項(附註6) | | | |
| 股東權益： | | | |
普通股：GB0.002名義價值：152,500,000授權股份，94,021,968已發行並於2022年3月31日未償還；152,500,000授權股份，89,988,228於2021年12月31日發行及未償還 | 262 | | | 252 | |
| 額外實收資本 | 920,058 | | | 876,267 | |
| 累計其他綜合(虧損)收入 | (18) | | | 688 | |
| 累計赤字 | (440,151) | | | (385,653) | |
股東權益總額 | 480,151 | | | 491,554 | |
總負債和股東權益 | $ | 582,188 | | | $ | 629,635 | |
附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並經營報表和全面損失表
(未經審計)
(除每股和每股數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | 前身 |
| 截至2022年3月31日的三個月 | | 開始時間段
2021年1月30日
一直到3月31日，
2021 | | 開始時間段
2021年1月1日
穿過
1月29日，
2021 |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | $ | 36,853 | | | $ | 10,142 | | | $ | 662 | |
| 一般和行政 | 14,385 | | | 5,595 | | | 121 | |
| 或有價值權利的公允價值變動 | 1,980 | | | — | | | — | |
| 收購正在進行的研究和開發 | — | | | 220,454 | | | — | |
| 運營虧損 | (53,218) | | | (236,191) | | | (783) | |
| 利息(費用)收入，淨額 | (1,396) | | | 8 | | | (9) | |
| 債務貼現攤銷 | — | | | — | | | (37) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 196 | | | (2,508) | | | — | |
| 所得税前虧損 | (54,418) | | | (238,691) | | | (829) | |
| 所得税 | 80 | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | (54,498) | | | (238,691) | | | (829) | |
| 其他全面虧損： | | | | | |
| 外幣折算調整 | (706) | | | 2,221 | | | 107 | |
| 全面損失總額 | $ | (55,204) | | | $ | (236,470) | | | $ | (722) | |
| | | | | |
| 每股普通股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.60) | | | $ | (4.97) | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本和稀釋後普通股 | 90,505,345 | | | 48,050,083 | | | |
附註是這些未經審計的中期合併和合並財務報表的組成部分。
Centessa PharmPharmticals Plc(後續)
合併股東權益報表
(未經審計)
(除共享數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首選A系列 | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 累計
赤字 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2022年1月1日的餘額 | — | | | $ | — | | | 89,988,228 | | | $ | 252 | | | $ | 876,267 | | | $ | 688 | | | $ | (385,653) | | | $ | 491,554 | |
發行普通股結算
未清償或有價值權利，淨額
員工預繳税金 | — | | | — | | | 3,938,423 | | | 10 | | | 37,738 | | | — | | | — | | | 37,748 | |
| 股票期權行權 | — | | | — | | | 59,541 | | | — | | | 335 | | | — | | | — | | | 335 | |
| 普通股的歸屬 | — | | | — | | | 35,776 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,718 | | | — | | | — | | | 5,718 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (706) | | | — | | | (706) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (54,498) | | | (54,498) | |
2022年3月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 94,021,968 | | | $ | 262 | | | $ | 920,058 | | | $ | (18) | | | $ | (440,151) | | | $ | 480,151 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月30日的餘額 | — | | | $ | — | | | 7,500,000 | | | $ | 21 | | | $ | — | | | $ | (90) | | | $ | (4,582) | | | $ | (4,651) | |
出售A系列可轉換優先股，扣除發行成本$3,403 | 22,272,721 | | | 241,597 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 241,597 | |
| 在債務轉換時發行A系列可轉換優先股 | 568,181 | | | 6,250 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,250 | |
| 收購Centessa子公司 | — | | | — | | | 44,758,079 | | | 123 | | | 262,575 | | | — | | | — | | | 262,698 | |
| 可轉換定期貸款的寬免 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,199 | | | — | | | — | | | 6,199 | |
| 在收購Centessa子公司的同時回購普通股 | — | | | — | | | (4,450,000) | | | (12) | | | — | | | — | | | — | | | (12) | |
| 股票期權行權 | — | | | — | | | 50,000 | | | — | | | 292 | | | — | | | — | | | 292 | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,731 | | | — | | | — | | | 2,731 | |
| 普通股的歸屬 | — | | | — | | | 225,438 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,221 | | | — | | | 2,221 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (238,691) | | | (238,691) | |
| 2021年3月31日的餘額 | 22,840,902 | | | $ | 247,847 | | | 48,083,517 | | | $ | 133 | | | $ | 271,796 | | | $ | 2,131 | | | $ | (243,273) | | | $ | 278,634 | |
附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。
Centessa前身集團(前身)
可轉換優先股和合並虧損合併報表
(未經審計)
(除共享數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 | | 組合在一起
赤字 |
| A系列 | | B系列 | | 系列種子 | |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | |
| 2021年1月1日的餘額 | 4,337,282 | | | $ | 13,329 | | | 1,111,923 | | | $ | 10,840 | | | 1,100,000 | | | $ | 1,352 | | | $ | (22,423) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 107 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (829) | |
| 2021年1月29日的餘額 | 4,337,282 | | | $ | 13,329 | | | 1,111,923 | | | $ | 10,840 | | | 1,100,000 | | | $ | 1,352 | | | $ | (23,145) | |
附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並現金流量表
(未經審計)
(金額以千為單位) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | 前身 |
| 截至2022年3月31日的三個月 | | 開始時間段
2021年1月30日
一直到3月31日，
2021 | | 開始時間段
2021年1月1日
穿過
2021年1月29日 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (54,498) | | $ | (238,691) | | $ | (829) |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 收購正在進行的研究和開發 | — | | 220,454 | | — |
| 基於股份的薪酬費用 | 5,718 | | 2,731 | | — |
| 折舊及攤銷 | 28 | | 2 | | — |
| 金融工具公允價值變動 | 1,080 | | — | | — |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收税收優惠 | (5,728) | | (1,924) | | 74 |
| 預付費用和其他資產 | 2,014 | | (1,760) | | 681 |
| 應付帳款 | (1,220) | | 6,548 | | (358) |
| 應計費用和其他負債 | 2,589 | | 998 | | (589) |
| 其他，淨額 | — | | 7 | | (28) |
| 用於經營活動的現金淨額 | (50,017) | | (11,635) | | (1,049) |
| | | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 收購Centessa子公司後獲得的現金 | — | | 68,038 | | — |
| 為收購正在進行的研發而支付的現金 | — | | (4,484) | | — |
| 購置財產和設備 | (240) | | (37) | | — |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (240) | | 63,517 | | — |
| | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 出售A系列可轉換優先股所得款項，扣除發行成本 | — | | 241,597 | | — |
| 發債成本 | (261) | | — | | — |
| 行使期權所得收益 | 335 | | 292 | | — |
| 融資活動提供的現金淨額 | 74 | | 241,889 | | — |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | (434) | | (124) | | 80 |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (50,617) | | 293,647 | | (969) |
| 期初現金及現金等價物 | 595,082 | | 4,965 | | 7,227 |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 544,465 | | $ | 298,612 | | $ | 6,258 |
| 補充披露： | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 1,500 | | $ | — | | $ | — |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 發行普通股以清償已發行或有價值權利 | $ | 39,680 | | $ | — | | $ | — |
| 收購Centessa子公司後發行普通股 | $ | — | | $ | 262,698 | | $ | — |
| 收購Centessa子公司時發行或有價值權利 | $ | — | | $ | 22,618 | | |
| 在債務轉換時發行A系列可轉換優先股 | $ | — | | $ | 6,250 | | $ | — |
| 可轉換定期貸款的寬免 | $ | — | | $ | 6,199 | | $ | — |
附註是這些未經審計的中期合併和合並財務報表的組成部分。
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
未經審計的中期合併和合並財務報表附註
1. 業務的組織和描述
Centessa PharmPharmticals plc(“Centessa”或“公司”)是一家臨牀階段的製藥公司，擁有研發(R&D)創新引擎，旨在發現、開發並最終向患者提供有效的藥物。Centessa於2020年10月26日根據英格蘭和威爾士法律成立為有限責任公司。關於首次公開招股，我們將Centessa PharmPharmticals Limited重新註冊為英國上市有限公司，並將其更名為Centessa PharmPharmticals plc。
於2021年1月，ApcinteX Limited、Capella Biosciences Limited、Inexia Limited、Janpix Limited、LockBody Treateutics Ltd、Morphogen-IX Limited、Orexia Limited、Palladio Biosciences，Inc.、PearlRiver Bio GmbH、Pega-One S.A.S.及Z Factor Limited(合稱“Centessa附屬公司”)的管理層及股權持有人，以股份交換的方式將Centessa子公司出資給Centessa，之後這些公司成為Centessa的全資子公司。
由於本公司在Centessa附屬公司出資前並無重大業務，而註冊人須在2021年6月2日提交予美國證券交易委員會的招股説明書中呈報兩年的歷史財務報表，本公司管理層(“管理層”)尋求物色一名可包括經審計歷史財務報表的前身公司，以滿足申報要求。因此，管理層試圖從眾多投資組合公司中找出前任，這些公司將佔後來為Centessa作出貢獻的實體歷史業績的相當大一部分。
與Medicxi關聯的實體管理多個投資基金，包括Medicxi Ventures I LP、Medicxi Growth I LP和Medicxi二級I LP。此外，與Medicxi有關聯的實體擔任Index Ventures Life VI(Jersey)Limited的子顧問，該有限公司為Index Ventures Life VI(Jersey)L.P.(所有基金統稱為“基金”)的執行普通合夥人提供諮詢。管理層確定了Index Ventures Life VI(Jersey)，LP擁有的公司分別代表了這些基金最早的一些投資。這些公司(統稱為“Centessa前身集團”或“集團”)是：
•Z係數有限(“Z係數”)
•LockBody Treateutics Ltd(“LockBody”)
•Morphogen-IX Limited(“Morphogen-IX”)
由於組成Centessa前身集團的上述實體歷來由Index Ventures Life VI(Jersey)，LP共同控制，因此本集團的財務報表以合併基礎列報，並在該等未經審核的中期財務報表中註明為“前身”。
後續 由於Centessa附屬公司對Centessa的貢獻，Centessa及所有Centessa附屬公司的財務活動將在綜合基礎上列報，並在該等未經審核的中期財務報表中註明為“繼承人”。
首次公開募股
2021年6月，本公司通過出售和發行其普通股完成了首次公開發行(IPO)16,500,000美國存托股份(ADS)，初始價格為$20.00每個美國存托股份。每個美國存托股份代表一面值為GB的普通股0.002每股普通股。首次公開招股結束後，承銷商全面行使選擇權，購買額外的2,475,000美國存託憑證首次公開發行價格為$20.00每個美國存托股份。公司收到的淨收益總額為#美元。344.1在扣除已支付或將支付的承銷折扣、佣金及其他發售費用後，與首次公開招股及隨後行使承銷商的選擇權有關的百萬歐元。
風險和流動性
該公司在不同的發展階段面臨與其他生命科學公司相同的風險，包括但不限於產品開發和商業化的不確定性、缺乏營銷和銷售歷史、競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、產品的市場接受度、產品責任、對專有技術的保護、籌集額外融資的能力和遵守政府法規的能力，
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
未經審計的中期合併和合並財務報表附註
在該公司正在尋求批准的市場，包括美國食品和藥物管理局(FDA)的規定。如果該公司沒有成功地將其計劃，包括Centessa子公司的計劃，推進和通過人體臨牀試驗和/或與其計劃進行合作，並將其任何候選產品商業化，它可能無法產生產品收入或實現盈利。
公司自成立以來因經營而蒙受虧損及負現金流，並累積虧損$(440.2)，截至2022年3月31日。該公司預計會出現更多虧損，直到它能夠為目前正在開發的候選產品帶來可觀的銷售。該公司將需要大量額外資本來為其運營提供資金，並開發其候選產品。
公司預計其現有現金和現金等價物截至2022年3月31日，美元544.5百萬將足以支付其預期的運營費用和至少下一年的資本支出要求12自這些文件發出之日起數月未經審計的中期財務報表。
全球大流行-新冠肺炎
2020年3月10日，世界衞生組織將新型新冠肺炎病毒定性為全球大流行。本公司將繼續主動監測正在發生的新冠肺炎全球大流行，評估其對業務的潛在影響，並努力避免本公司的計劃受到任何不必要的潛在延誤。截至2022年3月31日，臨牀項目和研究活動基本保持在正軌上，臨牀試驗註冊率和供應鏈活動出現了一些適度的延遲。雖然我們無法完全量化這場大流行對我們未來運營的潛在影響，包括我們臨牀前和臨牀計劃的潛在延遲，但管理層仍在繼續評估並尋求降低風險。員工、患者和合作夥伴的安全和福祉仍然是我們的首要任務。
2. 重要會計政策摘要
Centessa前身集團合併財務報表指在本公司於2021年1月收購Centessa附屬公司前被視為代表前身實體的11間直接收購的Centessa附屬公司中的3間。Centessa前身集團包括Z Factor、Morphogen-IX和LockBody的合併財務信息。繼任者包括收購後Centessa及所有Centessa子公司的綜合財務資料。
因此，隨附的未經審核中期綜合及合併財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對前身及後繼財務報表的要求呈列，該等財務報表包括本公司及Centessa前身集團的財務業績。未經審計的中期綜合和合並財務報表中包含的經營業績包括Centessa前身集團2021年1月1日至2021年1月29日期間的綜合財務業績以及本公司(繼任者)截至2022年3月31日的三個月和2021年1月30日至2021年3月31日期間的綜合財務業績。未經審計的中期綜合資產負債表顯示了公司於2022年3月31日的綜合財務狀況。
隨附的未經審核中期綜合及合併財務報表應與Centessa PharmPharmticals plc(繼承者)截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀，有關附註可於本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報(“2021年年報”)中找到。除下文所述外，公司年度財務報表中包含的重要會計政策摘要並未發生重大變化。
列報和合並/合併的基礎
隨附的未經審核中期綜合及合併財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASUS”)所載的公認會計原則。
管理層認為，所附未經審計的中期合併和合並財務報表包括所有正常和經常性調整(主要包括影響財務報表的應計項目、估計和假設)，這些調整被認為是公平列報下列各項所必需的：
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
未經審計的中期合併和合並財務報表附註
•公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的財務狀況；
•公司截至2022年3月31日的三個月和2021年1月30日至2021年3月31日期間的經營業績和現金流；以及
•前身2021年1月1日至2021年1月29日期間的經營業績和現金流。
該公司截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年的預期結果。未經審計的中期合併和合並財務本文提供的報表並不包含美國公認會計準則對年度財務報表所要求的所有披露內容。財務報表附註被省略，因為這些附註與2021年年度報告中報告的經審計的2021財政年度財務報表中的披露有很大的重複。因此，這些未經審計的中期合併和合並財務報表應與經審計的年度合併和合並財務狀況一併閲讀在提交給美國證券交易委員會的10-K表格中找到Centessa PharmPharmticals Plc(繼承者)和Centessa前身集團的產品和相關説明。
該公司未經審計的中期綜合財務報表包括Centessa製藥公司、其全資子公司Centessa製藥公司和Centessa全資子公司的賬目。Centessa前身集團未經審計的中期合併財務報表包括Z Factor、Morphogen-IX和LockBody的賬目。在合併和合並中，所有公司間賬户和交易都已取消。
重新分類
上期財務報表中的某些數額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對以前報告的淨虧損或綜合虧損沒有影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核中期財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至未經審計中期合併和合並財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
估計和假設被定期審查，修訂的影響在確定需要的期間在未經審計的中期綜合和合並財務報表中反映。需要管理層估計的重要領域包括基於股份的薪酬假設、票據購買協議假設和應計研究和開發費用。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本入賬，並在各自資產的估計使用年限內採用直線法折舊。財產和設備包括計算機設備，其使用壽命為三年以及租賃改進，其使用壽命以租賃期或其使用年限中較短的為準。維護和維修費用在發生時計入費用。增加新功能或延長資產使用壽命的改進和改進被資本化。折舊費用為$28截至2022年3月31日的三個月期間的千元和美元22021年1月30日至2021年3月31日期間的1000美元。
票據購買協議
於2021年10月，本公司訂立票據購買協議與Oberland Capital Management LLC(“Oberland Capital”)合作。根據票據購買協議的條款，Oberland Capital將購買最多$300.0百萬美元6年期，僅限利息(初始利率為8.0年利率)，來自本公司的高級擔保票據(“票據”)，包括$75.0百萬美元，2021年10月4日資助，$125.0百萬可用範圍內24幾個月，由公司選擇，以及$100.0可供本公司和Oberland Capital選擇用於為合併和收購(“併購”)、內部許可或其他戰略交易提供資金的百萬美元。除了支付本金的利息外，公司還有義務支付某些
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
未經審計的中期合併和合並財務報表附註
收入參與付款，%s自公司目前正在開發的候選產品利西瓦坦首次商業銷售之日起，至首次購買之日起十週年止；並有義務支付一次性里程碑付款該公司的第一款產品獲得了監管部門的批准。
該公司對票據進行了評估，並確定票據包括嵌入衍生品，否則這些衍生品將需要作為衍生負債進行分叉。債務工具或任何嵌入特徵都不需要歸類為股權。因此，由債務主體和隱含衍生負債組成的混合金融工具可按公允價值期權入賬。公司選擇按公允價值列報票據，且債務工具不在ASC 480的範圍內，區分負債與股權，因此將被歸類為ASC 470項下的負債，債務，在公司的財務報表中。由於本公司已選擇按公允價值方案對票據進行會計處理，債務發行成本隨即計入開支。
票據購買協議的公允價值代表估計未來付款的現值，包括利息、本金和估計付款，視具體里程碑的實現而定。債券的公允價值是根據各種估計付款的累積概率計算的。公允價值計量基於重要的第三級不可觀察輸入，例如實現里程碑的可能性、預期時間表、提前贖回票據購買協議項下所有債務的可能性和時間以及貼現率。在每個報告期內，負債公允價值的任何變化都在綜合經營和全面損益表中確認，直至結清為止。
每股普通股淨虧損
每股普通股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的總加權平均數。每股普通股攤薄虧損包括可能行使或轉換證券所產生的影響(如有)，例如可轉換優先股、股票期權、未歸屬的限制性普通股及可轉換債務，而該等影響將會導致增發普通股。對於每股普通股的攤薄淨虧損，普通股的加權平均數與每股普通股的基本淨虧損相同，這是因為當淨虧損存在時，稀釋證券不包括在計算中，因為影響是反攤薄的。
以下可能稀釋的證券已被排除在截至2022年3月31日的三個月的稀釋加權平均流通股的計算之外，因為它們將是反稀釋的。
| | | | | |
| 未歸屬普通股 | 960,991 | |
| 股票期權 | 13,737,383 | |
| 14,698,374 | |
最近採用的會計公告
2022年1月1日，本公司通過ASU 2016-02號，租賃(“ASC 842”)它要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和相應的租賃負債。截至2022年1月1日，本公司並未簽訂任何重大租約，因此，本標準的採用並未對本標準產生重大影響。在標準允許的情況下，公司打算在截至2022年12月31日的年度報告中以及截至2023年12月31日的會計年度的中期報告中反映採用ASC 842的情況。
2022年2月7日，本公司簽訂了一項10年期位於馬薩諸塞州波士頓的新公司總部的寫字樓租賃(“波士頓租賃”)。波士頓租賃公司包含18,922固定年租金約為美元的平方英尺1.62023年達到100萬美元，並上升至約1.9公司可酌情決定將波士頓租約延長至一的延展期五年。本公司將在租賃開始時確認該設施的經營租賃使用權資產和租賃負債，預計在租賃空間設計和建設後的2022年晚些時候。
3. 公允價值計量
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
未經審計的中期合併和合並財務報表附註
公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中，出售一項資產或轉移一項債務所能獲得的價格。根據適用的會計準則確定公允價值需要作出若干重大判斷。此外，根據有關披露金融工具公允價值的適用會計指引，公允價值在非經常性基礎上用於評估資產的減值或用於披露目的。根據資產和負債的性質，在估計公允價值時使用不同的估值方法和假設。本公司若干金融工具(包括現金及現金等價物、預付開支及應付帳款)的賬面值按成本列示，由於該等工具屬短期性質，故與公允價值相若。
本公司遵循FASB ASC主題820的規定，公允價值計量，用於按經常性基礎計量的金融資產和負債。指導意見要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：
1級：未經調整的活躍市場報價，即在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。
第2級：非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。
第3級：價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(即很少或根本沒有市場活動的支持)。
以下公允價值層級表提供了有關公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 報告日的公允價值計量使用 |
| 報價
在活躍的市場中
相同的資產
(1級) | | 意義重大
其他
可觀察到的輸入(級別2) | | 意義重大
不可觀測的輸入
(3級) |
| March 31, 2022 | | | | | |
| 負債 | | | | | |
| 票據購買協議 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 74,800 | |
使用重大不可觀察的投入(第三級)定期按公允價值計量的贖回特徵的對賬情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 或有價值權利 | | 票據購買協議 |
2022年1月1日的餘額 | $ | 37,700 | | | $ | 75,700 | |
| 公允價值變動 | 1,980 | | | (900) | |
| 安置點 | (39,680) | | | — | |
2022年3月31日的餘額 | $ | — | | | $ | 74,800 | |
2022年2月18日，該公司開始進行第三階段臨牀試驗，評估立西瓦坦作為常染色體顯性遺傳性多囊腎病(“ADPKD”)的潛在治療方法。這一事件是向公司子公司Palladio Biosciences，Inc.的前股東和期權持有人支付最初於2021年1月被Centessa收購的或有價值權利的里程碑觸發因素。或有價值權利使該等持有人有權持有本公司若干普通股(包括以美國存託憑證的形式)，總金額約為$39.7百萬美元，按本公司美國存託憑證成交量加權平均價計算五天在里程碑觸發之日結束的交易期。為滿足該等或有價值權利而以美國存託憑證形式發行予Palladio Biosciences，Inc.前股東及期權持有人的普通股總數為3,938,423。此數字所反映的發給員工收受人的美國存託憑證的數量是扣除預扣税款後的淨額，公司通過向税務機關支付現金來滿足這一要求。美國存託憑證已發行，以換取本公司先前已發行的或有價值權利。公司確認了剩餘的公允價值調整數美元。2.02022年第一季度的綜合經營報表和全面虧損為100萬歐元。
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
未經審計的中期合併和合並財務報表附註
票據購買協議的公允價值代表估計未來付款的現值，包括利息、本金和估計付款，視具體里程碑的實現而定。票據的公允價值是基於各種估計付款的累積概率。公允價值計量基於重要的第三級不可觀察輸入，例如實現里程碑的可能性、預期時間表、提前贖回協議下所有債務的可能性和時間以及貼現率。負債公允價值的任何變動均在綜合經營和全面損益表中確認，直至結清為止。截至2022年3月31日止三個月，本公司錄得收益$0.9票據購買協議的公允價值估計變動，計入其他收入(費用)、綜合經營報表淨額和全面虧損。
4. 資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 3月31日，
2022 | | | 十二月三十一日，
2021 |
| 研發成本 | $ | 10,046 | | | | $ | 11,224 | |
| 保險相關費用 | 2,421 | | | | 4,661 | |
| 應收增值税 | 2,538 | | | | 1,422 | |
| 其他 | 1,120 | | | | 993 | |
| $ | 16,125 | | | | $ | 18,300 | |
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 3月31日，
2022 | | | 十二月三十一日，
2021 |
| 研發費用 | $ | 13,930 | | | | $ | 9,323 | |
| 人事相關費用 | 2,727 | | | | 4,865 | |
| 專業費用 | 2,386 | | | | 1,514 | |
| 所得税納税義務 | 769 | | | | 769 | |
| 其他 | 693 | | | | 102 | |
| $ | 20,505 | | | | $ | 16,573 | |
財產和設備淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 3月31日，
2022 | | | 十二月三十一日，
2021 |
| 計算機設備 | $ | 371 | | | | $ | 196 | |
| 其他 | 65 | | | | — | |
| 按成本價計算的財產和設備 | 436 | | | | 196 | |
| 減去：累計折舊 | (62) | | | | (34) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 374 | | | | $ | 162 | |
5. 債務
於2021年10月，本公司與Oberland Capital Management LLC(“Oberland Capital”)訂立票據購買協議。根據票據購買協議的條款，Oberland Capital將購買最多$300.0來自本公司的百萬張6年期、只計息的高級擔保票據(“票據”)，包括$75.0百萬美元，2021年10月4日資助，$125.0百萬可用範圍內24幾個月，由公司選擇，以及$100.0可供本公司和Oberland Capital選擇用於為合併和收購(“併購”)、內部許可或其他戰略交易提供資金的百萬美元。在……裏面
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
未經審計的中期合併和合並財務報表附註
除本金的利息支付外，本公司有義務支付某些收入分享付款，自本公司目前正在開發的候選產品利希瓦坦首次商業銷售之日起至首次購買日十週年止；並有義務在本公司首個獲得監管機構批准的產品時支付一次性里程碑付款。
該批債券將於六年制首次購買日期的週年，除非根據票據購買協議的條款較早加快。到期時，公司必須償還債券的未償還本金，以及債券的任何應計和未付利息以及債券項下的其他未償還債務。利息於債券有效期內每季支付，年息率相等於(A)(I)倫敦銀行同業拆息(根據債券購買協議可予重置)及(Ii)兩者中較大者的總和0.25%及(B)7.75%(該百分比可根據《票據購買協議》的規定進行調整)；但利率不得低於8.00%。債券於2022年第一季的利率為8.00年利率。
於2022年2月11日，作為發行人的Centessa PharmPharmticals plc及作為擔保人(“擔保人”)的若干本公司全資附屬公司(“擔保人”)與Three Peaks Capital Solutions Aggregator Fund(“買方”)及Oberland Capital Management LLC的聯屬公司Cocoon SA LLC(“買方代理”)訂立修訂票據購買協議(“修訂協議”)，以由本公司、擔保人、買方及買方代理修訂日期為2021年10月1日的票據購買協議(“票據購買協議”)。
根據修訂條款，本公司承認存在某些違約事件，包括本公司在規定的交付日期2021年10月31日之後提交業主同意，以及本公司的一家子公司在未經買方代理事先同意的情況下籤訂研究合作和許可協議；以及其他非財務、行政相關的違約。根據票據購買協議，違約事件可能使貸款人有權獲得違約利息、罰款以及終止貸款和加快償還任何未償還貸款的能力。根據修正案，貸款人同意放棄此類違約事件。
根據修訂，買方及買方代理亦已同意豁免須徵得某持牌人同意的規定，以及豁免債券購買協議所載的若干保險規定。修正案還規定，該公司必須維持相當於以下金額的現金餘額75已於2022年2月11日及以後發行的所有已發行債券(定義見票據購買協議)未償還本金總額的百分比。同樣根據修正案，票據購買協議中定義的第三個購買日期的日期和承諾終止日期延長至2023年12月31日。修正案還規定，在出售公司的任何資產或其任何附屬公司的資產時，如果買方代理選擇讓公司回購票據，則該等回購金額將以$100百萬美元免賠額，買方代理將不會收取任何回購金額，直到$100本公司已從此類銷售活動中收到100萬美元。此外，在資產出售的情況下，由買方代理選擇償還觸發的減少的付款上限延伸到第二批貸款(如果提取)。修正案的效力須受若干先決條件及後繼條件所規限。
6. 承付款和或有事項
承付款
截至2022年3月31日，該公司在購買臨牀材料、合同製造、維護和承諾資金方面有不可取消的承諾，最高可達$20.7100萬美元，其中公司預計將支付$19.4一年內百萬美元和$1.3在一到五年內達到100萬美元。這些付款的數額和時間取決於發展的進展速度。未來的臨牀試驗費用沒有包括在購買承諾中，因為它們取決於臨牀試驗的登記情況和臨牀地點需要進行的活動。
在……上面2022年2月7日，本公司簽訂了10年期其位於馬薩諸塞州波士頓的新公司總部的辦公室租賃，需要開具一份金額為#美元的信用證。0.7百萬美元。固定的年租金大約是$。1.6到2023年達到100萬美元，並將在隨後的每一年增加到約1.9該公司預計在2022年晚些時候擁有辦公空間的使用權。
許可和協作安排
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
未經審計的中期合併和合並財務報表附註
截至2022年3月31日，公司擁有不是在其許可證和合作安排下，其資產負債表上記錄了里程碑式的債務。在公司截至2022年3月31日的三個月的綜合經營報表和全面虧損的研究和開發費用中，已發生的費用總額為$0.7100萬美元，反映了前期成本的攤銷。本公司預計2022年與其許可安排有關的付款不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
或有事件
本公司可能不時在其正常業務活動過程中產生某些或有負債。如果未來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應就該等事項應計負債。
訴訟
截至2022年3月31日，本公司尚未參與任何訴訟，如果判決不利，將對其業務和運營產生重大不利影響。
7. 基於股份的薪酬
本公司和Centessa前身集團在未經審計的中期合併和合並經營報表和全面虧損(金額以千計)中將以股份為基礎的薪酬支出計入以下費用類別：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至三個月 March 31, 2022 | | 2021年1月30日至 March 31, 2021 | | | 2021年1月1日至
2021年1月29日 |
| 研發 | $ | 2,833 | | | $ | 1,117 | | | | $ | — | |
| 一般和行政 | 2,885 | | | 1,614 | | | | — | |
| $ | 5,718 | | | $ | 2,731 | | | | $ | — | |
Centessa PharmPharmticals plc(繼承者)股票期權
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均每股行權價 | | 加權平均剩餘合同期限 |
| 2022年1月1日的餘額 | 11,730,382 | | | $ | 8.07 | | | 9.2年份 |
| 授與 | 3,199,184 | | | $ | 9.51 | | | |
| 已鍛鍊 | (59,541) | | | $ | 5.63 | | | |
| 被沒收 | (156,356) | | | $ | 5.84 | | | |
2022年3月31日的餘額 | 14,713,669 | | | $ | 8.42 | | | 9.1年份 |
可於2022年3月31日行使 | 2,516,395 | | | $ | 6.14 | | | 8.6年份 |
| 已歸屬，預計將於2022年3月31日歸屬 | 14,713,669 | | | | | |
已授予期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。6.33截至2022年3月31日的三個月的每股收益。截至2022年3月31日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償支出總額為$63.0百萬美元，公司預計將在加權平均期內確認3.2好幾年了。
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
未經審計的中期合併和合並財務報表附註
基於美元的交易價8.97根據美國存托股份，即截至2022年3月31日的收盤價，截至2022年3月31日的期權內在價值總計為$23.7100萬美元，其中8.3百萬美元與既得期權有關。
在截至2022年3月31日的三個月內，每個期權的公允價值是根據下表中的加權平均假設在授予日估計的：
| | | | | |
| 預期期限 | 6.0年份 |
| 預期股價波動 | 75.8 | % |
| 無風險利率 | 1.7 | % |
| 預期股息收益率 | 0 | % |
限制性股票獎
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的普通股活動：
| | | | | |
| 股份數量 |
| 未歸屬於2022年1月1日 | 982,944 | |
| 既得 | (35,776) | |
未歸屬於2022年3月31日 | 947,168 | |
截至2022年3月31日，與未歸屬普通股相關的未確認補償費用總額為$13.4百萬美元，公司預計將在加權平均期內確認3.2好幾年了。
8. 關聯方交易
與David Grainger附屬的藥物發現公司簽訂的Master Services協議
Centessa的某些子公司與某些與David Grainger有關聯的藥物發現公司簽訂了主服務協議，David Grainger於2021年10月被任命為公司的首席創新官。這些公司包括RxCelerate Limited、RxBiologics Limited和The Foundry(Cambridge)Limited，大衞·格蘭傑是董事的股東。本公司和Centessa前身集團與這些合同相關的研究和開發費用在綜合和綜合經營報表和綜合虧損中如下所示(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 繼任者 | | | 前身 |
| | 截至三個月 March 31, 2022 | | 2021年1月30日至 March 31, 2021 | | | 2021年1月1日至
2021年1月29日 |
| 研發 | | $ | 1,699 | | | $ | 1,126 | | | | $ | 418 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論及分析應與本文其他地方刊載的未經審計中期綜合及合併財務報表及其相關附註、截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表及附註以及相關管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析一併閲讀，所有這些內容均載於我們提交予美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“2021年年報”)。除了歷史財務信息外，以下討論和分析中包含的一些信息還包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、當前和預期的產品、產品批准、研究和開發成本、當前和預期的合作、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及當前和預期產品的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。
演示文稿概述和格式
Centessa PharmPharmticals plc成立於2020年10月，旨在通過將以資產為中心的風險投資模式的主要優勢與傳統大型研發機構典型的多元化和規模優勢相結合，為患者帶來有效的新藥。Medicxi成立Centessa的目的是最終收購幾家營收前、處於發展階段的生物技術公司，每一家公司都由Medicxi或Index Ventures附屬基金控制和/或投資。2021年1月29日，我們收購了11家生物技術公司作為直接子公司(統稱為“Centessa子公司”)，並同時完成了2.5億美元的首輪融資。在收購之前，我們的活動主要限於聘請顧問和招聘工作。收購完成後，我們開始積極運營。
2021年6月，我們通過出售和發行16,500,000股美國存托股份(“美國存托股份”)完成了普通股的首次公開發行(“首次公開募股”)，初始價格為每股美國存托股份20.00美元。每股美國存托股份代表一股普通股，面值為每股普通股0.002 GB。首次公開招股結束後，承銷商全面行使其選擇權，按美國存托股份每股20.00美元的首次公開發售價格購買額外2,475,000股美國存託憑證。
我們是一家臨牀階段的製藥公司，擁有研發(R&D)創新引擎，旨在發現、開發並最終為患者提供有效的藥物。我們的模式尋求最大限度地減少基礎設施投資和固定成本，方法是將大量外包資源納入我們的研發模式，以優化發現和開發資金的配置。我們由來自領先的生物技術和製藥公司的具有豐富研發經驗的管理團隊領導。我們的管理團隊提供直接指導，通過我們運營模式的一體化團隊結構，從研究到開發的所有階段快速推進我們的項目。管理團隊還負責為整個投資組合的發現和開發工作做出明智的資本和資源分配決策，目標是在數據不支持推進計劃時迅速評估並可能終止計劃。
我們的計劃涵蓋了從發現階段到後期開發階段，並涵蓋了一系列罕見疾病和免疫腫瘤學的高價值適應症。我們的管理團隊持續評估我們的資產組合。我們目前有兩個已經確定了臨牀概念驗證的計劃，其中利昔瓦坦治療常染色體顯性多囊腎病(ADPKD)的註冊試驗正在進行中，SerpinPC用於血友病B(“HB”)的註冊試驗計劃在今年進行；四個新興計劃預計將在未來18個月內進行臨牀驗證，LB101用於實體腫瘤，ZF874用於α-1抗胰蛋白酶缺乏症(“AATD”)，MGX292用於肺動脈高壓(“PAH”)，以及增食慾素激動劑用於嗜睡症；以及幾個探索性計劃，包括CBS001用於炎性/纖維化疾病和CBS004用於自身免疫條件。我們的目標是在重大未得到滿足的需求領域開展我們認為可能是一流/一流的項目。在適當的情況下，我們還在尋求靈活、精簡和可能快速發展的機會，包括孤兒藥物指定、快速通道指定以及其他監管和發展途徑。根據我們基於流行病學的內部市場模型，我們相信，如果獲得批准，我們目前的每個項目都有潛力在價值數十億美元的市場上競爭。
管道
下面的流水線圖表代表了我們當前的計劃，包括每個計劃的疾病領域、作用機制、下一個里程碑和開發階段。今年3月，我們宣佈了我們的4x24目標，目標是在2024年擁有四個註冊項目。
最新亮點和計劃更新
領導團隊
2022年3月，我們進一步加強了我們的領導團隊，將醫學博士Antoine Yver提升為執行副總裁兼發展部主席，並任命醫學博士Javad Shasidi為我們的首席醫療官。沙希迪博士從Daiichi Sankyo，Inc.加盟，在那裏他擔任臨牀開發副總裁，並領導ENHERTU的開發®。此外，我們還任命工商管理碩士喬希·哈默梅斯為負責業務發展的高級副總裁。在加入Centessa之前，他曾擔任Gamida Cell，Ltd.的首席商務官和Locust Walk Partners的高級副總裁。
立西瓦坦：
2022年2月，該公司開始在其全球註冊的第三階段臨牀試驗(“行動研究”)中配藥，旨在評估患有ADPKD的利昔瓦坦受試者的益處和安全性。該事件是向公司子公司Palladio Biosciences，Inc.(“Palladio”)的前股東和期權持有人支付最初於2021年1月被Centessa收購的或有價值權利的里程碑觸發因素。或有價值權利使該等持有人有權持有若干本公司普通股(包括以美國存託憑證形式)，總額約為3,970萬美元，以截至里程碑觸發日期止五天交易期內本公司美國存託憑證之成交量加權平均價計算。為滿足該等或有價值權利而作為美國存託憑證發行予Palladio前股東及購股權持有人的普通股總數為3,938,423股。此數字所反映的發給員工收受人的美國存託憑證的數量是扣除預扣税款後的淨額，公司通過向税務機關支付現金來滿足這一要求。
2022年2月8日，美國專利商標局向Palladio公司頒發了一項專利，題為“治療多囊疾病的利昔瓦坦製劑”，該公司聲稱在治療ADPKD時使用不同劑量的利西瓦坦方案。在考慮任何適用的專利期限延長或調整之前，專利期限將於2038年6月8日到期。
在俄烏戰爭之前，我們曾計劃利用俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的臨牀試驗地點作為行動研究的一部分。我們現在已經決定不在這些國家進行臨牀選址，並正在尋找替代選址，以取代以前在俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯確定的選址。我們尚未確定這些計劃中的站點更改對我們的註冊時間表的潛在影響(如果有的話)，目前仍預計在2023年下半年完成註冊。
SerpinPC：
2022年2月，該公司完成了與FDA的IND前互動。FDA認為這些與第二階段會議的結束非常一致，根據FDA的反饋，我們正在進行一項簡化的、集成的HB SerpinPC註冊開發計劃，總受試者不到200人。如果基於該計劃的結果是積極的，我們打算尋求在成人和青少年中使用HB的上市批准，包括使用和不使用抑制劑作為初步適應症。由於我們準備比之前預期的更早進入註冊試驗，我們正在與FDA合作制定我們的計劃，以加快產品流程開發和資格認證活動。
CBS001：
該公司最近開始在一項第一階段研究中服用CBS001，這是一種高親和力的抗光單抗。第一階段研究是一項雙盲、隨機、安慰劑對照研究，旨在評估健康志願者靜脈注射單次和多次遞增劑量CBS001的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和免疫原性。
之前披露的已停產或被剝奪權利的計劃：
在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，我們宣佈計劃停止小分子表皮生長因子受體(“EGFR”)Exon20插入突變抑制計劃和用於治療非小細胞肺癌(“NSCLC”)的C797S突變抑制計劃，這兩項計劃由PearlRiver Bio推動；停止對子公司Janpix Limited正在開發的急性髓系白血病(“AML”)雙STAT3/5降解劑計劃的內部資助；以及評估包括可能撤資抗EGFR單抗imgatuzumab的戰略選擇。我們還在逐步結束PearlRiver Bio的運營方面取得了進展。此外，我們已經決定停止所有Janpix Limited計劃，並正在採取措施結束這些業務。我們繼續評估imgatuzumab的戰略選擇。
2022年計劃里程碑
•LB101在實體腫瘤中：LB101是PD-L1xCD47鎖體®用於實體腫瘤的治療。臨牀前數據將在2022年ASCO大會的海報中公佈，評估LB101單一療法在HPD-L1+同基因小鼠模型中的活性和耐受性，並與阿替唑珠單抗進行比較。我們計劃在2022年底提交LB101的IND。
•AATD中的ZF874：ZF874是一種治療AATD的α-1-抗胰蛋白酶Z變異體的小分子藥理伴侶摺疊校正劑。我們預計將在2022年下半年分享正在進行的第一階段研究的數據。這一臨時數據將包括PIZZ和PIZZ受試者的多劑量隊列。
•血友病中的SerpinPC：SerpinPC是一種活性蛋白C抑制劑，用於治療血友病A和血友病B。我們預計在2022年下半年啟動HB註冊研究。我們還預計將在2022年第四季度報告48周平劑量OLE研究的數據和隨後24周高劑量OLE研究的中期結果。
•CBS004在系統性硬化症、系統性紅斑狼瘡等自身免疫性疾病中的作用CBS004是一種人源化的針對BDCA2的單抗，用於治療自身免疫性疾病。IND計劃於2022年底推出。
新冠肺炎更新
該公司正在繼續主動監測正在進行的新冠肺炎全球大流行，包括奧密克戎的變異變體，以評估對我們業務的潛在影響，並努力避免我們的計劃出現任何不必要的潛在延誤。目前，臨牀計劃和研究活動仍在很大程度上保持在正軌上，臨牀試驗註冊率和研究臨牀試驗材料的供應鏈活動出現了一些適度的延遲。雖然我們無法完全量化這場大流行對我們未來運營的潛在影響，包括臨牀前和臨牀計劃的任何進一步延誤，但管理層仍在繼續評估並尋求降低風險。員工、患者和合作夥伴的安全和福祉仍然是我們的首要任務。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們擁有5.445億美元的現金和現金等價物。自成立以來，Centessa將其幾乎所有的資源都投入到獲取和開發產品和技術權、在其發現和啟用階段進行研究和開發、在其臨牀和臨牀前試驗以及籌集資金方面。自成立以來，該公司在運營中出現了經常性虧損和負現金流，並主要通過出售和發行其普通股和可轉換優先股為運營提供資金。產生足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於當前或未來候選產品的成功開發和最終商業化。該公司預計，在可預見的未來，隨着Centessa子公司推進候選產品的臨牀前和臨牀開發；在Centessa尋求發現和開發更多的計劃和候選產品；維護、擴大執行、防禦和保護其知識產權組合；以及僱用更多的研發、臨牀和商業人員，在與項目組合相關的持續開發活動中，公司將繼續產生鉅額支出和不斷增加的運營虧損。此外，通貨膨脹可能會增加我們的勞動力成本、研究和臨牀試驗費用，從而影響我們對資本資源的使用。根據我們的運營模式和發展計劃的不斷完善，公司預計截至2022年3月31日的現金和現金等價物為5.445億美元，到2024年年中為其運營提供資金不動用與Oberland Capital的票據購買協議(定義如下)下的剩餘可用部分.
經營成果的構成部分
繼Centessa附屬公司對Centessa作出貢獻後，Centessa及所有Centessa附屬公司的財務活動將在綜合基礎上列報，並在管理層對財務報表的討論和分析中列為“接班人”。由於Centessa前身集團和Centessa PharmPharmticals plc(前Centessa PharmPharmticals Limited)的會計基礎不同，本報告所述期間的歷史財務狀況和經營業績可能無法進行比較。在2021年1月29日收購Centessa子公司之前，Centessa的前身集團由三家被收購的公司組成(Z Factor Limited、LockBody Treateutics Ltd和Morphogen-IX Limited)。收購Centessa子公司後，Centessa PharmPharmticals plc由20個法人實體組成，包括母公司和所有間接子公司。.
收入
該公司尚未產生任何收入。創造產品收入和實現盈利的能力將取決於成功開發、獲得監管部門批准並將任何當前和未來的候選產品商業化的能力。由於與產品開發和監管批准相關的許多風險和不確定性，本公司(繼任者)無法預測產品收入的數額或時間。
研發費用
研究和開發費用主要包括與發現和開發該公司的臨牀和臨牀前計劃有關的費用，扣除報銷後的費用。研究和開發成本在發生時計入費用。這些費用包括：
•進行必要的臨牀前研究和臨牀試驗所需的費用，以獲得監管部門的批准；
•根據許可協議進行里程碑式付款；
•人員費用，包括從事研發職能人員的工資、福利和股份報酬費用；
•資助第三方進行的研究的費用，包括根據與合同研究組織(“CRO”)以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的調查地點和顧問達成的協議；
•根據與合同製造組織(“CMO”)的協議發生的費用，包括製造規模的費用以及獲取和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本；
•支付給協助研究和開發活動的顧問的費用；
•與監管活動有關的費用，包括向監管機構支付的申請費；以及
•為設施成本分配的費用，包括租金、水電費、折舊和維護。
研究和開發活動是公司商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。該公司預計，由於人員成本的增加，包括基於股份的薪酬、為當前候選產品進行臨牀試驗和為未來候選產品進行其他臨牀試驗的成本增加，以及為任何候選產品準備監管文件，未來幾年的研究和開發費用將大幅增加。
該公司目前或未來的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前，公司無法合理估計或知道完成當前或未來候選產品的剩餘開發所需的努力的性質、時間和成本，也無法知道候選產品何時可能開始大量現金淨流入。這種不確定性是由於與臨牀試驗的持續時間和成本相關的許多風險和不確定因素，由於許多因素，這些風險和不確定因素在項目的整個生命週期內有很大的不同，包括：
•監管機構或機構審查委員會授權本公司或其調查人員開始我們的臨牀試驗，或本公司與臨牀試驗地點或CRO談判協議的能力出現延誤；
•確保為試驗提供足夠的候選產品的能力；
•納入試驗的臨牀地點的數目；
•招收合適病人的能力和時間長短；
•最終參與試驗的患者數量；
•患者接受的劑量數量；
•與候選產品相關的任何副作用；
•患者隨訪時間長短；
•臨牀試驗結果；
•重大和不斷變化的政府法規；以及
•啟動候選產品的商業銷售，如果獲得批准，無論是單獨進行還是與他人合作。
該公司的支出受到其他不確定因素的影響，包括監管部門批准的條款和時間。該公司可能永遠不會成功地獲得監管部門對其候選產品的批准。
該公司可能從臨牀試驗中獲得意想不到的結果，並可能選擇停止、推遲或修改候選產品的臨牀試驗。對於候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果歐洲藥品管理局(“EMA”)、FDA或其他類似的監管機構要求公司進行超出目前預期的臨牀試驗，或者如果公司在任何臨牀試驗的登記方面出現重大延誤，公司可能需要花費大量額外的財務資源和時間來完成臨牀開發。產品商業化將需要幾年時間，該公司預計將在開發成本上花費大量資金。
研發税收優惠
該公司參與由英國和某些歐洲税務當局授予公司的研究税收激勵計劃，以鼓勵它們進行技術和科學研究。符合規定標準的支出有資格獲得以現金報銷的税收抵免。預計收到的現金退款數額估計數是在每個報告期確定的，並記錄為研究和開發費用的減少額。根據員工人數、營業額和總資產的規模標準，如果我們不再有資格成為中小型企業，我們未來可能無法繼續申請最有利的應得研發税收抵免。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括人事費用，包括擔任某些行政職能的僱員的薪金和福利以及基於股份的薪酬。一般和行政費用還包括設施費用，包括租金、水電費、折舊和維護費用，否則不包括在研究和開發中
費用，以及與知識產權和公司事務有關的律師費以及會計和諮詢服務費。
或有價值權利的公允價值變動
2022年2月18日，該公司開始在其第三階段臨牀試驗中配藥，評估利昔瓦坦作為ADPKD的潛在治療方法。這一事件是支付最初與Centessa於2021年1月收購Palladio的前股東和期權持有人有關的或有價值權利的里程碑觸發因素。或有價值權利使該等持有人有權持有若干本公司普通股(包括以美國存託憑證形式)，總額約為3,970萬美元，以截至里程碑觸發日期止五天交易期內本公司美國存託憑證之成交量加權平均價計算。為滿足該等或有價值權利而作為美國存託憑證發行予Palladio前股東及購股權持有人的普通股總數為3,938,423股。此數字所反映的發給員工收受人的美國存託憑證的數量是扣除預扣税款後的淨額，公司通過向税務機關支付現金來滿足這一要求。美國存託憑證已發行，以換取本公司先前已發行的或有價值權利。該公司在2022年第一季度的綜合經營報表和全面虧損中確認了剩餘的200萬美元公允價值調整。
利息(費用)收入，淨額
利息(支出)收入主要包括與票據購買協議有關的利息成本和與Centessa前身的可轉換定期票據有關的利息成本，部分被公司現金和現金等價物產生的利息收入所抵消。
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入，淨額主要由外幣交易收益組成 及虧損、特許經營税支出以及票據購買協議的公允價值變動。
外幣折算
公司的財務報表以美元(公司的報告貨幣)表示。Centessa PharmPharmticals plc的本位幣是美元，Centessa子公司的本位幣是各自的當地貨幣。收入和支出已按期間內的平均匯率換算為美元。資產和負債已按資產負債表、日期和權益賬户的匯率按各自的歷史匯率折算。由此產生的換算損益調整直接作為股東權益的單獨組成部分作為其他全面收益(虧損)入賬。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按重新計量日的匯率重新計量，由此產生的損益計入所附未經審計的中期綜合和合並經營報表以及其他收入(費用)淨額內的全面虧損。
經營成果
公司(繼任者)和前身集團
下表列出了截至2022年3月31日的三個月和2021年1月30日至2021年3月31日期間的公司(繼任者)經營業績，以及2021年1月1日至2021年1月29日期間的前身集團經營業績(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至三個月 March 31, 2022 | | 2021年1月30日至 March 31, 2021 | | | 2021年1月1日至
2021年1月29日 |
| 運營費用： | | | | | | |
| 研發 | $ | 36,853 | | | $ | 10,142 | | | | $ | 662 | |
| 一般和行政 | 14,385 | | | 5,595 | | | | 121 | |
| 或有價值權利的公允價值變動 | 1,980 | | | — | | | | — | |
| 收購正在進行的研究和開發 | — | | | 220,454 | | | | — | |
| 運營虧損 | (53,218) | | | (236,191) | | | | (783) | |
| 利息(費用)收入，淨額 | (1,396) | | | 8 | | | | (9) | |
| 債務貼現攤銷 | — | | | — | | | | (37) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 196 | | | (2,508) | | | | — | |
| 所得税前虧損 | (54,418) | | | (238,691) | | | | (829) | |
| 所得税 | 80 | | | — | | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (54,498) | | | $ | (238,691) | | | | $ | (829) | |
研究和開發費用
我們將目前的項目分為註冊型、新興型或探索型。我們的研發支出與這三個階段相稱，其中在已經建立臨牀概念驗證的項目上的支出最高。對於早期階段的項目，我們的目標是實施資本效率計劃，以達到下一套催化劑，限制更多的重大支出，直到我們獲得臨牀概念證明。
直接研發成本是在逐個項目的基礎上跟蹤的，主要包括外部成本，如支付給與臨牀前和臨牀開發活動相關的顧問、承包商、CMO和CRO的費用。指定候選產品後發生的許可費和其他成本，與
候選產品包括在該計劃的直接研發費用中。在指定候選產品之前發生的許可費和其他成本包括在早期研究計劃中。
下表彙總了以下期間按計劃發生的研究和開發費用(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至三個月 March 31, 2022 | | 2021年1月30日至 March 31, 2021 | | | 2021年1月1日至
2021年1月29日 |
| 註冊 | | | | | | |
| 利西瓦坦(帕拉迪奧) | $ | 8,457 | | | $ | 509 | | | | $ | — | |
| SerpinPC(ApcinteX) | 3,869 | | | 426 | | | | — | |
| 新興 | | | | | | |
| OX2R(奧瑞克夏) | 4,923 | | | 2,070 | | | | — | |
| ZF874(Z係數) | 2,676 | | | 1,074 | | | | 323 | |
| LB101/LB201(鎖體) | 2,610 | | | 648 | | | | 241 | |
| MGX292(Morphogen-IX) | 2,585 | | | 1,242 | | | | 187 | |
| 探索性的 | | | | | | |
| CBS001/CBS004(無伴奏合唱) | 2,797 | | | 565 | | | | — | |
| 其他被剝奪權利的節目 | | | | | | |
| Imgatuzumab(PEGA-ONE) | 1,355 | | | 154 | | | | — | |
| 雙狀態3/5(Janpix) | 2,447 | | | 652 | | | | — | |
| EGFR Exon20/C797S(珍珠河) | 407 | | | 285 | | | | — | |
| 非計劃特定成本： | | | | | | |
| 人員費用 | 10,073 | | | 4,173 | | | | 98 | |
| 研究税收優惠 | (5,694) | | | (1,919) | | | | (222) | |
| 其他臨牀前和臨牀開發費用 | 348 | | | 263 | | | | 35 | |
| $ | 36,853 | | | $ | 10,142 | | | | $ | 662 | |
截至2022年3月31日的三個月，公司(繼任者)的研究和開發費用為3690萬美元，而2021年1月30日至2021年3月31日期間為1010萬美元，Centessa前身集團2021年1月1日至2021年1月29日期間為70萬美元。這一增長主要反映了2022年第一季度開始第三階段註冊試驗的利昔瓦坦的開發成本增加(800萬美元)；人員成本增加(590萬美元)；SerpinPC的開發成本增加(350萬美元)；以及在2021年1月收購Centessa子公司後正在開發的候選產品組合的增長；2022年更高的研究税收優惠部分抵消了這一增長。人員相關支出的增加包括員工人數的增加和基於股份的更高薪酬支出170萬美元，這主要是由於收購時發放的股權獎勵以及隨後到2022年3月31日的獎勵發放。
一般和行政費用
下表彙總了下列期間的一般費用和行政費用(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至三個月 March 31, 2022 | | 2021年1月30日至 March 31, 2021 | | | 2021年1月1日至
2021年1月29日 |
| 人員費用 | $ | 6,498 | | | $ | 2,851 | | | | $ | — | |
| 律師費和律師費 | 3,351 | | | 2,289 | | | | 117 | |
| 其他費用 | 4,228 | | | 417 | | | | 4 | |
| 設施和用品 | 308 | | | 38 | | | | — | |
| $ | 14,385 | | | $ | 5,595 | | | | $ | 121 | |
截至2022年3月31日的三個月，公司(繼任者)的一般和行政費用為1440萬美元，而2021年1月30日至2021年3月31日期間為560萬美元，2021年1月1日至2021年1月29日期間Centessa前身集團為10萬美元。增長主要歸因於較高的上市公司成本以及更高的人員成本。人員相關支出的增加包括員工人數的增加和基於股份的更高薪酬支出130萬美元，這主要是由於收購時發放的股權獎勵以及隨後到2022年3月31日的獎勵發放。
利息(費用)收入，淨額
截至2022年3月31日的三個月，公司的利息(支出)收入淨額為140萬美元，主要原因是2021年10月發行票據購買協議產生的利息支出，但部分被現金餘額賺取的利息所抵消。
其他收入(費用)，淨額
截至2022年3月31日的三個月，公司(繼任者)的其他收入(支出)淨額為20萬美元，主要反映了與2022年3月31日按公允價值重新計量票據購買協議有關的90萬美元收益，但部分被外幣交易損失所抵消。 2021年1月30日至2021年3月31日期間，公司的其他(費用)收入淨額為250萬美元，主要反映了外幣交易損失。
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2022年3月31日，該公司擁有5.445億美元的現金和現金等價物。在2021年1月本公司(繼任者)收購Centessa子公司的同時，本公司(繼承者)完成了2.5億美元的A系列可轉換優先融資，其中包括2.45億美元的收益和500萬美元的可轉換債務工具轉換。於2021年6月，本公司(繼任者)完成首次公開招股，在首次公開招股結束後不久，承銷商全面行使其選擇權，按每股美國存托股份20.00美元的首次公開發行價額外購買2,475,000股美國存託憑證。該公司(繼任者)獲得總計3.441億美元的淨收益，其中包括全面行使承銷商的選擇權。
2021年10月，本公司與Oberland Capital管理的基金簽訂了一項融資協議，為本公司提供額外資金，以進一步擴大我們的開發活動，並增強資產負債表靈活性，以應對潛在的管道擴建。根據協議條款，Oberland Capital將從我們手中購買最多3.00億美元的6年期純利息(初始利率為8.0%)的優先擔保票據，包括2021年10月4日融資的7500萬美元，根據公司的選擇在24個月內以7500萬美元和5000萬美元的分批購買1.25億美元，以及根據公司和Oberland Capital的選擇購買1.00億美元用於為併購、許可內許可或其他戰略交易提供資金。
本公司(繼任者)沒有持續的重大融資承諾，如信貸額度或擔保，預計會影響未來五年的流動性。奧伯蘭資本票據的到期日為2027年10月4日。
現金流
公司(繼任者)和Centessa前身集團
下表顯示所示期間的現金流量彙總表(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至三個月 March 31, 2022 | | 2021年1月30日至 March 31, 2021 | | | 2021年1月1日至
2021年1月29日 |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | | | |
| 經營活動 | $ | (50,017) | | | $ | (11,635) | | | | $ | (1,049) | |
| 投資活動 | (240) | | | 63,517 | | | | — | |
| 融資活動 | 74 | | | 241,889 | | | | — | |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | (434) | | | (124) | | | | 80 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | (50,617) | | | $ | 293,647 | | | | $ | (969) | |
經營活動
在截至2022年3月31日的三個月中，公司(繼任者)在經營活動中使用了5000萬美元的現金淨額。經營活動中使用的現金淨虧損5450萬美元，被基於股票的薪酬、折舊費用以及債務公允價值和或有價值權利的變化的非現金淨費用680萬美元所抵消。此外，營業資產和負債有230萬美元的淨變化。
在2021年1月30日至2021年3月31日期間，公司(繼任者)在經營活動中使用了1160萬美元的現金淨額。經營活動中使用的現金淨虧損2.387億美元，其中包括270萬美元的非現金費用，反映了與收購Centessa子公司相關的收購正在進行的研究和開發的2.205億美元非現金費用，以及270萬美元的基於股票的非現金薪酬支出。在這段時間裏，有It‘390萬澳元營業資產和負債的淨變動。在2021年1月1日至2021年1月29日期間，前身集團在經營活動中使用了100萬美元的現金淨額。經營活動中使用的現金反映了80萬美元的淨虧損和20萬美元的經營資產和負債淨變動。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月內，用於公司(繼任者)投資活動的現金淨額為20萬美元，主要反映了購買房地產和設備的情況。於2021年1月30日至2021年3月31日期間，投資活動為本公司(繼任者)提供的現金淨額為6,350萬美元，主要原因是與收購Centessa子公司有關而獲得的現金6,800萬美元，但被期內支付的相關交易成本450萬美元部分抵銷。本集團於二零二一年一月一日至二零二一年一月二十九日期間並無任何投資活動。
融資活動
在截至3月31日的三個月中，公司(繼任者)的融資活動提供了10萬美元的現金淨額，因為行使股票期權收到的現金部分被債務發行成本的支付所抵消。在2021年1月30日至2021年3月31日期間，公司(繼承人)的融資活動提供了2.419億美元的淨收益，反映了公司(繼承人)在2021年1月出售A系列優先股以及行使股票期權的收益。本集團於2021年1月1日至2021年1月29日期間並無融資活動。
資金需求
在2021年1月收購Centessa子公司後，本公司(繼任者)預計與持續活動相關的費用將會增加，特別是由於本公司(繼任者)繼續研究和開發、繼續或啟動臨牀試驗，併為任何當前和未來的候選產品尋求上市批准。在……裏面
此外，如果任何候選產品獲得上市批准，本公司(繼任者)預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，在完成首次公開募股後，預計與上市公司運營相關的額外成本也會增加。此外，通貨膨脹可能會增加我們的勞動力成本、研究和臨牀試驗費用，從而影響我們對資本資源的使用。因此，將需要獲得與持續業務有關的大量額外資金。在可預見的未來，Centessa子公司預計他們的大部分資金將來自公司(繼任者)。如果公司(繼任者)無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，它將被迫推遲、減少或取消研發計劃或未來的商業化努力。
本公司(繼任者)預計其開支將大幅增加，原因是：
•尋求發現和開發當前和未來的臨牀和臨牀前候選產品；
•擴大臨牀和監管能力；
•調整法規遵從性努力，以納入適用於上市產品的要求；
•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並擴大外部製造能力，將任何可能獲得監管批准的候選產品商業化；
•維護、擴大和保護知識產權組合；
•聘請更多的內部或外部臨牀、製造和科學人員或顧問；
•增加業務、財務和管理信息系統和人員，包括支持產品開發工作的人員；以及
•在作為一家上市公司運營時產生額外的法律、會計和其他費用。
由於與候選產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，本公司(繼任者)無法估計其營運資金需求的確切金額。未來的資金需求將取決於許多因素，並可能因此而大幅增加，這些因素包括：
•臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；
•研究和發展計劃的範圍、優先次序和數量；
•對候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•能夠以有利的條件建立和維持合作關係，如果有的話；
•合作協議項下存在或有權獲得臨牀試驗費用補償的義務的程度(如果有)；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用；
•確保商業生產的製造安排的成本；以及
•如果獲得監管機構的批准，銷售和營銷能力的建立或合同的成本。
確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要多年才能完成，而且可能永遠不會產生獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。商業收入，如果有的話，將來自銷售候選產品，這些產品預計在未來幾年內不會投入商業使用，如果有的話。因此，需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。在可接受的條件下，可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本不能。
關鍵會計政策
管理層對其財務狀況及經營業績的討論及分析乃以本公司(繼任者)及Centessa前身集團的未經審核中期綜合及合併財務報表為基礎，該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制。編制這些財務報表需要作出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷，並在合併財務報表中披露或有資產和負債。在持續的基礎上，需要對估計和判斷進行評價，包括與以下方面有關的估計和判斷以股份為基礎的薪酬、票據購買協議以及
應計費用。估計乃根據過往經驗、已知趨勢及事件，以及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素而作出，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
雖然主要會計政策在本公司(繼任者)附註2及本集團未經審核中期綜合財務報表中有更詳細的描述，但以下會計政策對編制未經審核中期綜合財務報表所使用的判斷及估計最為關鍵。
研究和開發應計項目
研究和開發費用主要包括與開發候選產品有關的成本。研究和開發成本在發生時計入費用。
第三方進行的臨牀前研究和臨牀試驗活動的費用是根據在個人試驗期間完成的工作比例以及根據與CRO和臨牀試驗地點達成的協議患者參保率的估計而累積的。估計數是通過審查外部服務提供者關於試驗或服務的進展或完成階段以及為這種服務支付的商定費用來確定的。然而，臨牀試驗的實際成本和時間是高度不確定的，受到風險的影響，可能會根據包括臨牀開發計劃在內的許多因素而變化。
應計費用估計數是在財務報表的每個資產負債表日期根據當時已知的事實和情況作出的。如果服務業績的實際時間或努力程度與估計數不同，將對應計項目進行相應的調整。不可退還的商品和服務預付款，包括用於未來研究和開發活動的過程開發或製造和分發臨牀用品的費用，在相關商品或服務被消費或提供服務期間確認為費用。
當里程碑被認為有可能實現時，公司(繼任者)許可安排內的里程碑付款將被確認。在產品商業化和未來經濟效益已經確定的範圍內，可能的商業里程碑被資本化，並在知識產權的估計剩餘使用年限內攤銷。此外，應計特許權使用費費用，並在適用的情況下將非特許權使用費付款作為其有義務支付的金額進行再許可，並在進行銷售時進行調整。
票據購買協議
於2021年10月，本公司訂立票據購買協議與Oberland Capital Management LLC(“Oberland Capital”)合作。根據經修訂的協議條款，Oberland Capital將向本公司購買最多3.00億美元的6年期純利息票據(初始利率為8.0%)、高級擔保票據(“票據”)，其中包括7500萬美元，於2021年10月4日提供資金，1.25億美元可在24個月內由本公司選擇，以及1.00億美元可供本公司和Oberland Capital選擇用於為合併和收購(“併購”)、許可內許可或其他戰略交易提供資金。除了支付本金的利息外，公司還有義務支付某些收入參與付款自公司目前正在開發的候選產品利西瓦坦首次商業銷售之日起，至首次購買之日起十週年止；以及有義務支付里程碑式的付款相當於本公司在監管機構批准任何候選藥物後根據票據發行的本金總額的30%。
該公司對票據進行了評估，並確定票據包括嵌入的衍生品，否則需要將這些衍生品作為衍生品負債。債務工具或任何嵌入特徵都不需要歸類為股權。因此，由債務主體和隱含衍生負債組成的混合金融工具可按公允價值期權入賬。公司選擇按公允價值列報票據，且債務工具不在ASC 480的範圍內，區分負債與股權，因此將被歸類為ASC 470項下的負債，債務，在公司的財務報表中。由於本公司已選擇按公允價值方案對票據進行會計處理，債務發行成本隨即計入開支。
票據購買協議的公允價值代表估計未來付款的現值，包括利息、本金和估計付款，視具體里程碑的實現而定。票據的公允價值是基於各種估計付款的累積概率。公允價值計量基於重要的第三級不可觀察的輸入，例如實現里程碑的概率、預期時間表、
提前贖回協議項下所有債務的可能性和時間以及貼現率。負債公允價值的任何變動均在綜合經營和全面損益表中確認，直至結清為止。
基於股份的薪酬
本公司(繼承人)及其前身按授予日的公允價值計量以股份為基礎的獎勵，並以直線法記錄獎勵歸屬期間的薪酬支出。在完成首次公開招股後，我們普通股的公允價值是根據代表我們普通股的美國存託憑證的報價市場價格確定的。本公司(後繼者)及前身集團負責在股票期權獎勵發生時被沒收的責任。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。股票期權的預期壽命是使用“簡化方法”估計的，因為公司對股票期權授予的未來行權模式和授予後的僱傭終止行為的合理預期所依據的歷史信息有限。簡化的方法是期權的行使期和合同期限之間的中點。對於股價波動，本公司使用可比上市公司作為其預期波動率的基礎，以計算期權授予的公允價值。無風險利率基於與期權預期壽命相稱的美國國債收益率曲線。股票期權的喪失在股票期權喪失發生的期間確認。
合同義務和其他承諾
截至2022年3月31日，除附註6所披露的-承諾和或有事項，我們沒有實質性的合同義務和與合同相關的其他承諾，這些合同是可強制執行和具有法律約束力的，並規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及合同下行動的大致時間。
項目3.關於市場風險的定性和定量披露
我們現在和將來都會面臨各種市場風險，其中包括：
利率風險
生息資產由現金和現金等價物組成。這些資產的利息收入為10萬美元。截至2022年3月31日的三個月。假設市場利率變化10%，不會對我們的財務報表產生實質性影響。
由於奧伯蘭機制，我們也有利率風險敞口。截至2022年3月31日，我們在奧伯蘭融資機制下有7500萬美元的未償債務本金。該筆債務的利息於票據有效期內每季支付，年息率相等於(A)倫敦銀行同業拆息(可按票據購買協議預期予以重置)及(Ii)0.25%及(B)7.75%(按票據購買協議所述予以調整)兩者中較大者的總和；惟利率不得低於8.00%。債券在2022年第一季的年利率為8.00釐。因此，LIBOR利率(或其替代利率)的變化可能會影響我們與貸款相關的利息支出。從初始利率增加100個基點，根據目前未償還的金額，每年將增加約75萬美元的支出，不會對我們的運營結果產生實質性影響。
其他市場風險
該公司還同時面臨外匯風險和通脹風險，這可能會導致其研發工作的成本上升。外匯風險來自以我們的功能貨幣美元以外的貨幣計價的交易。我們約48%的現金成本以美元以外的貨幣計價，主要以英鎊和歐元計價。
項目4.控制和程序
我們的管理層在首席執行官、首席會計官和首席財務官(分別是首席執行官、首席會計官和首席財務官)的參與下，對我們的信息披露控制和程序的有效性進行了評估。2022年3月31日。1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司必須披露的信息
在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間內，對其根據《交易法》提交或提交的報告進行記錄、處理、彙總和報告。
根據對我們截至2022年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官、首席會計官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。我們的管理層已經得出結論，財務報表本報告所包括之財務狀況、經營業績及現金流量在各重大方面均與公認會計原則相符。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
第1A項。風險因素
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。閣下應審慎考慮下述風險，以及本季度報告10-Q表格及我們呈交美國證券交易委員會的其他文件中的其他資料，包括我們的財務報表及相關附註，以及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。發生下列任何事件或事態發展，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、增長前景和股票價格產生重大不利影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們的美國存託憑證的市場價格。
與我們的業務模式和結構相關的風險
我們使用差異化的以資產為中心的業務模式來建立具有商業價值的候選產品渠道的努力可能不會成功。
Centessa戰略的一個關鍵要素是使用我們差異化的以資產為中心的業務模式，自下而上地建立一個研發引擎，以採購和開發我們認為新穎、採用差異化行動機制、在開發方面比競爭對手更先進或具有這些屬性的高説服力項目、候選產品、技術或知識產權，從而最終為患者提供有效的藥物。我們面臨着激烈的競爭，包括尋找這樣的高信心項目、候選產品、技術或知識產權，與具有高信心資產的創始人主題專家合作，遵循已闡明的生物學路徑，尋找合適的戰略合作伙伴(包括創始人主題專家)以及許可和收購機會，談判過程既耗時又複雜。我們可能無法成功地通過收購、許可或內部開發，或通過臨牀開發來推進這些候選產品，以建立用於治療各種疾病和障礙的高信心候選產品管道。雖然我們最初合併了十家以資產為中心的公司，每一家都是Centessa的子公司，這些公司正在開發具有明確生物學原理的高信任度項目，並且通過我們的Centessa子公司，到目前為止，我們的研究和開發工作已經導致我們識別、發現以及臨牀前和臨牀開發了我們的某些候選產品，但這些候選產品可能對人體不安全或有效的治療或治療，我們可能無法開發任何其他候選產品。儘管我們分析是否可以複製在收購或投資候選產品之前觀察到的科學結果, 在我們投資之後，我們可能不會成功地做到這一點。我們以資產為中心的業務模式正在演變，可能無法成功構建候選產品管道。即使我們成功地建立了我們的候選產品渠道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發或在人體上產生可接受的臨牀數據，包括不可接受的毒性或其他表明它們不太可能獲得FDA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的特徵。如果我們不成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來產生產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會通過許可證內或收購發現或開發階段的資產或計劃來擴大我們的候選產品線，這會給我們帶來額外的風險。雖然我們相信我們的以資產為中心的模式為這些交易以及創始人主題專家和潛在合作伙伴提供了一個有吸引力的平臺，但我們的模式是獨一無二的，我們可能無法吸引或執行與創始人主題專家、賣家、許可人或合作者的交易，他們可能會選擇剝離或授予採用更傳統許可和協作方法的公司。確定、選擇和獲得有前景的候選產品需要大量的技術、財務和人力資源專業知識。這樣做的努力可能不會導致實際獲得或許可成功的候選產品，可能會導致我們管理層的時間和資源支出的分流，而不會產生任何好處。例如，如果我們無法確定最終導致批准的產品的計劃，我們可能會花費大量的資本和其他資源來評估、獲取和開發最終會產生批准的產品的候選產品
不提供我們的投資回報。如果這些項目不符合我們的晉升標準，我們可能會在未來終止這些項目。
一家或有限數量的子公司、開發資產或候選產品可能構成我們價值的很大比例。
我們價值的很大一部分在任何時候都可能存在於我們有限數量的子公司和/或開發資產或候選產品中。如果我們的一個候選產品或計劃或我們持有的一個或多個知識產權的臨牀開發或潛在商業化前景受到損害，我們的綜合財務狀況和前景可能會大幅下降。此外，我們合併收入的很大一部分在任何時候都可能來自一項或少數授權技術，這些技術的許可終止或到期可能會對我們的合併收入產生重大不利影響。對知識產權價值或候選產品或計劃的臨牀開發的任何重大不利影響，都可能對我們的綜合業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們必須專注於有限數量的研究項目和候選產品以及特定的適應症。因此，我們可能放棄或推遲尋求其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會，或者我們可能無法識別或收購可能比我們收購的資產更有前景的資產。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的識別、發現和臨牀前開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。
我們面臨着與整合我們以資產為中心的Centessa子公司的業務相關的挑戰、風險和費用，以及管理我們業務規模和複雜性的預期增長。
2021年1月，我們收購了我們當前開發計劃所在的Centessa子公司的所有權權益。這些Centessa子公司歷來是作為獨立實體運營的，通常擁有獨立的管理和運營團隊。因此，我們將需要花費大量資源和努力將這些Centessa子公司的業務整合到我們更大的組織中，由於收購的Centessa子公司的數量及其歷史業務的異質性，此類整合活動可能具有挑戰性。例如，Centessa的這些子公司的計劃涵蓋了一系列治療方式，旨在解決各種疾病領域。此外，Centessa的子公司還在美國和歐洲的多個司法管轄區開展業務。我們所有的Centessa子公司都與不同的許可方、合同組織和其他第三方供應商建立了歷史關係。
每個Centessa子公司歷來都有自己的運營、法律、財務和管理控制、報告系統和程序，整合這些控制、報告系統和程序可能是具有挑戰性的，我們可能無法成功做到這一點。我們認為，通過協調業務、法律、財務和管理控制、報告制度和程序，可以實現某些協同作用，但我們的協調努力可能不會成功，這可能不僅導致我們無法利用協同效應，而且可能使我們面臨更多的業務、法律和財務風險，以及與幾個不同級別的不同系統和程序有關的風險。由於資源有限，Centessa子公司歷來可能沒有足夠的專門資源來確保其運營、法律、財務和管理控制、報告系統、合規和其他程序符合要求的標準，這可能使我們面臨歷史上的不合規調查和責任，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。如果創始人主題專家和Centessa管理層在Centessa子公司項目的發展方面存在分歧，我們在整合Centessa子公司方面也可能面臨困難。
自.起March 1, 2022，我們總共有90名員工和109名承包商。我們可能無法成功地整合和留住這些員工和顧問，或找到可能對我們開發和商業化我們的計劃和候選產品的能力產生重大不利影響的替代者。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們作為一家上市公司完善我們的運營，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、法律、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
•識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；
•有效管理我們的內部開發工作，包括對我們的候選產品的臨牀和FDA審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及
•改進我們的業務、法律、財務和管理控制、報告制度和程序。
我們未來的財務業績以及我們將任何被批准用於營銷的候選產品商業化的能力在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括監管批准、臨牀試驗管理和製造的幾乎所有方面。不能保證在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能保證。
如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發我們的候選產品並可能將其商業化所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。我們可能沒有足夠的資金來支持我們的擴張。
我們依賴一個由有限數量的員工組成的中央團隊，他們在整個組織內提供各種管理、研發和其他服務，這給運營帶來了挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2022年3月1日，我們的中心團隊由以下人員組成54個完整級別相當於ME的員工，我們依賴他們提供我們其他運營子公司共享的各種運營、行政、研發和其他支持服務。我們還擁有研發、業務發展和其他服務所依賴的顧問。雖然我們相信這種結構使我們能夠降低某些基礎設施成本，但我們集中的團隊規模較小，可能會限制我們投入足夠的人員、時間和資源來支持我們所有子公司的運營，包括它們的運營、研發活動，以及合規、財務、會計和報告事項的管理。如果我們的集中團隊不能在整個組織中提供足夠的運營、管理、研發或其他服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的一些高級職員目前擔任，將來也可能擔任Centessa子公司的董事或高級職員，因此，他們已經並可能繼續對我們的子公司負有法定、受託和其他職責，這會導致他們對我們的職責和他們對我們子公司的職責產生利益衝突，並決定如何致力於我們的事務和我們子公司的事務。我們子公司的合作伙伴也可能不同意我們向每個Centessa子公司提供的資源是否足夠。
我們的某些高管，包括Saurabh Saha，M.D.，Ph.博士，我們的首席執行官Marella Thorell，我們的首席會計官Iqbal Hussain，我們的總法律顧問David Grainger，博士，我們的首席創新官David Chao，博士，我們的首席行政官都是Centessa某些子公司的董事和/或高級管理人員，因此，他們對我們和我們的子公司都負有受託責任或其他職責。Saha博士、Thorell女士、Hussain先生、Grainger博士和趙博士不會因擔任Centessa子公司董事而獲得任何額外報酬。此類責任產生的利益衝突可能會干擾我們子公司及其計劃和候選產品的管理，或導致與子公司合作伙伴的分歧。例如，某人既是本公司其中一家子公司的董事會員，又是Centessa的高級管理人員，他或她對Centessa子公司和我們負有法定和受託責任，該個人可能會遇到這樣的情況：他或她的決定或行動可能有利於Centessa子公司而對Centessa或其他Centessa子公司(包括他或她同時擔任董事的子公司)產生不利影響。此外，在未來，我們的某些高級職員可能會擔任Centessa子公司的高級職員和董事。任何這樣的個人都需要將他或她的時間分配給Centessa和他或她擔任高管或董事的每個Centessa子公司的責任，並代表一個實體做出可能對其他實體產生負面影響的決定。此外，我們與Centessa子公司的合作伙伴之間可能會因Centessa的高級管理人員和董事之間的重疊而產生利益衝突或被認為存在利益衝突
子公司和Centessa的子公司。這些合作伙伴也可能不同意用於他們投資的Centessa子公司的資源的數量和質量。任何此類糾紛或分歧都可能分散我們的管理層的注意力，幹擾我們與合作伙伴的關係，並花費大量時間來解決，這可能會擾亂我們候選產品的開發，推遲我們潛在的商業化努力，導致成本增加，或者使其他第三方在未來選擇與我們合作的可能性降低。
我們的Centessa子公司是某些協議的一方，這些協議為我們的許可人和/或合作者提供的權利可能會推遲或影響我們的Centessa子公司出售資產的能力，或與其他第三方達成戰略聯盟、合作或許可安排，或可能出售我們的Centessa子公司。
我們的每家Centessa子公司都從第三方獲得知識產權許可，我們預計這種做法將在未來繼續下去。這些第三方擁有某些權利，可能會推遲與其他第三方的合作、許可或其他安排，這些權利的存在可能會對我們吸引收購方或合作伙伴的能力產生不利影響。這些權利包括許可協議中包含的出售Centessa子公司資產或變更控制權時的談判權和應付費用。
例如，Palladio、Pega-One、ApcinteX、Z Factor和Morphogen-IX中的每一個都是某些許可協議的締約方，這些協議規定在程序及其知識產權的許可協議中包含的里程碑、特許權使用費付款、盡職調查義務和其他習慣條款得到滿足後付款。
我們可能會合並、組建或以其他方式收購更多的子公司，並與未來的交易對手簽訂類似的協議，或者我們的Centessa子公司可能會簽訂進一步的協議，在每種情況下，這些協議都可能包含對我們不利的類似條款或其他條款。
臨牀前和臨牀開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，我們可能會終止我們目前的一個或多個臨牀前和/或臨牀開發計劃。
我們可能會確定某些候選產品或計劃(臨牀前和/或臨牀)沒有足夠的潛力來保證繼續向其分配資源。因此，我們可以選擇終止我們的計劃，並在某些情況下終止我們對這些候選產品或計劃的許可。如果我們終止我們已經投入大量資源的計劃，我們將把資源花在一個不能提供全部投資回報的計劃上，並且錯過了將這些資源分配到潛在更有成效的用途的機會。此外，計劃終止可能導致產生大量額外的逐步結束相關成本，包括罰款、裁員和遣散費以及專業費用，並可能使我們面臨其他風險，包括違約和僱傭終止索賠，並可能分散不成比例的管理時間。例如，我們最近決定停止治療非小細胞肺癌(NSCLC)的小分子EGFR Exon20插入突變抑制計劃和C797S突變抑制計劃，並停止為急性髓系白血病(AML)的Dual-STAT3/5降解劑計劃提供內部資金。由於醫學和其他原因，我們可能無法終止正在進行的臨牀試驗的臨牀計劃，這種終止可能會使我們面臨包括監管風險在內的額外風險。
與我們的財務狀況、額外資本需求和增長戰略相關的風險
我們和我們的Centessa子公司自成立以來都出現了淨虧損，我們預計在可預見的未來還將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
我們和我們的Centessa子公司自成立以來出現了重大的淨虧損，到目前為止還沒有從產品銷售中產生任何收入，主要通過私募優先股和債務來為業務融資。Centessa PharmPharmticals plc是一家新成立的控股公司，擁有我們組織內的所有Centessa子公司，我們預計在可預見的未來將出現重大虧損。作為一個組織，我們將幾乎所有的努力都投入到研究和開發上，包括我們候選產品的臨牀和臨牀前開發，以及建立我們的團隊。我們預計可能需要幾年時間，如果有的話，我們才能有商業化的候選產品。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。在每個財政年度，我們的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：
•繼續我們的研究以及我們候選產品的臨牀前和臨牀開發，包括我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗；
•為我們的其他候選產品啟動額外的臨牀試驗和臨牀前研究，包括那些在我們的流水線中的產品，預計將在不久的將來進入臨牀；如果我們的任何候選產品通過並完成後期開發，準備並向FDA和類似的監管機構提交營銷申請；
•遇到上述任何一項的任何延誤或遇到任何問題，包括但不限於研究失敗、結果複雜、安全問題或其他監管挑戰；
•尋求發現和開發更多的候選產品；
•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准的任何候選產品商業化；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•履行我們與每一家Centessa子公司簽訂的激勵協議規定的未來潛在付款義務；以及
•收購或授權其他候選產品和技術。
為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的候選產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，為這些候選產品獲得營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降可能會導致你的全部或部分投資損失。
我們有限的運營歷史可能會使投資者難以評估我們的業務、運營和前景。
我們是一家新成立的控股公司，成立於2020年10月。我們全資擁有的Centessa子公司都處於發展階段，運營歷史有限。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、開發我們的運營模式、籌集資金、獲取我們的技術、確定潛在的候選產品、建立合作以及對我們最先進的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。作為一個組織，我們還沒有表現出完成我們的候選產品的第三階段試驗、獲得營銷批准、製造商業規模的產品或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動的記錄。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。
此外，作為一項新業務，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要從一家專注於研究的公司過渡到一家也有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。
我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴成功完成候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們的合作者在以下方面的成功：
•完成我們的候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；
•為我們完成臨牀試驗的候選產品尋求並獲得監管和營銷批准；
•授權、獲取、發現或以其他方式擴展我們的臨牀開發候選產品流水線；
•通過建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施或與商業化合作夥伴合作，推出和商業化我們獲得監管和營銷批准的候選產品；
•有資格獲得政府和第三方付款人為我們的產品候選人提供足夠的保險和補償；
•為我們的候選產品維護和增強可持續的、可擴展的、可重複的和可轉讓的製造工藝；
•建立和維護與第三方的供應和製造關係，這些第三方能夠在數量和質量上提供足夠的產品和服務，以支持我們的候選產品的臨牀開發和市場需求(如果獲得批准)；
•使市場接受我們的候選產品作為一種可行的治療方案；
•應對任何相互競爭的技術和市場發展；
•視需要實施更多的內部系統和基礎設施；
•在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件，並在此類合作中履行我們的義務；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術；
•避免第三方幹擾或侵權索賠並對其進行抗辯；以及
•吸引、聘用和留住人才。
即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何經批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果FDA、EMA、藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
我們將需要大量的額外資金來推進我們候選產品的開發，我們不能保證未來我們將有足夠的資金來開發我們當前或未來的候選產品並將其商業化。
開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們將需要大量的額外資金來擴大我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力，或者與其他組織簽訂合同，以便通過臨牀前研究和臨牀試驗進入和推進我們的候選產品。例如，我們於2021年10月簽訂了奧伯蘭資本融資協議(更多信息見附註5-“債務”)。我們的Centessa子公司已經在他們的研發計劃中使用了大量資金，並將繼續花費大量資源來推進他們的計劃和候選產品。
截至2022年3月31日，我們擁有5.445億美元的現金和現金等價物。基於我們的運營模式和發展計劃的不斷完善，本公司預計現金和現金等價物將為其到2024年年中的運營提供資金，而不會動用Oberland Capital融資協議下的剩餘可用部分。我們未來的資本需求和我們預計現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同，不斷變化的情況，其中一些可能超出我們的控制，可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金。我們每月的支出水平根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與成功開發我們的候選產品相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動。
我們目前預計將使用我們的現金資源為臨牀階段候選產品的持續開發和商業化前成本提供資金；為我們正在籌備的其他項目的持續開發提供資金，包括設計和進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及為發現、製造、研究和開發提供資金；為與新項目相關的收購和藥物開發活動提供資金；儘管我們沒有關於任何許可內或收購的實質性協議、承諾或諒解，但我們已經並計劃繼續評估此類機會，並不時與其他業務實體進行相關討論；其餘資金用於營運資金和其他一般公司目的。
要執行我們的業務計劃，除其他事項外，我們還需要：
•獲得開發、測試、獲得監管部門批准、製造和營銷我們的候選產品所需的人力和財力資源；
•建立和維護強大的知識產權組合，避免侵犯第三方的知識產權；
•建立和維護成功的許可證、協作和聯盟；
•滿足臨牀試驗方案的要求，包括患者入選；
•確定並證明我們候選產品的臨牀有效性和安全性；
•獲得監管部門的批准；
•隨着臨牀前研究和臨牀試驗、監管批准、商業化、法律和監管合規以及運營增加而導致的成本和費用增加，管理我們的支出；
•獲得更多資金以支持和擴大我們的業務；以及
•將我們的產品推向市場，以獲得醫學界的普遍接受和使用。
我們預計在可預見的未來不會實現產品銷售、里程碑付款或特許權使用費的收入，如果有的話。我們的收入來源非常有限，直到我們的候選產品經過臨牀測試、批准商業化併成功營銷和/或我們出售、授權或以其他方式剝離我們的某些資產。
我們將被要求在未來尋求額外的資金，並打算通過公共或私人股本發行或債務融資、信貸或貸款安排，或這些資金來源中的一個或多個的組合來實現這一點。試圖獲得更多資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可能要求並可能被授予高於現有股東的權利。債務融資如果可行，可能涉及限制我們未來開展業務活動的靈活性的限制性契約，如果發生破產，債務持有人將在股權證券持有人獲得任何公司資產分配之前得到償還。
如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。根據激勵協議(參見合同義務和其他承諾)和Oberland Capital，籌集的此類額外資金中的某些金額可能需要用於支付我們欠第三方的義務，包括對我們的許可人的義務。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予第三方開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。
吾等根據經修訂票據購買協議(下稱“NPA”)以Oberland Capital的聯屬公司Cocoon SA LLC(統稱“Oberland Capital”)為買方代理而訂立的信貸安排及付款責任，包含限制吾等業務及融資活動的營運及財務契諾，在特定情況下可能會加速，並可能對吾等的財務狀況或營運業績及我們籌集額外資本的能力造成不利影響，進而可能增加吾等面對不利監管發展或經濟或業務下滑的脆弱性，或可能導致Oberland Capital接管吾等的資產及處置任何抵押品。
我們與Oberland Capital的信貸安排包含限制我們經營業務靈活性的限制。根據信貸安排的條款，我們必須維持並促使我們的子公司維持某些契約，包括對新債務的限制、對支付股息的限制和維持收入水平。我們的信貸安排以我們的所有資產為抵押，其中包括我們的知識產權。
根據經修訂的新購買安排，買方同意購買本金總額不超過300,000,000美元的有擔保票據，而本公司同意出售的有擔保票據如下：(A)本金總額75,000,000美元的有擔保票據(“第一購買票據”)，(B)在簽署日期當日及之後，由本公司選擇，本金總額為75,000,000美元的有擔保票據(“第二購買票據”)，(C)在簽署日期當日及之後
簽署日期單位2023年12月31日，根據本公司之選擇權，本金總額達50,000,000美元之擔保票據(“第三購買票據”)及(D)本金總額高達100,000,000美元之一張或多張擔保票據(“第四購買票據”及與第一購買票據、第二購買票據及第三購買票據(“票據”)合稱為“購買票據”)將於任何時間由本公司及買方選擇用於為若干準許收購事項融資。購買者購買該批債券的責任須受若干先決條件規限。2021年10月4日(第一個申購日)，公司發行了首張申購票據。該批債券將於首次購入日起計六年屆滿，除非根據新債券發行協議的條款提早到期。到期時，公司必須償還債券的未償還本金，以及債券的任何應計和未付利息以及債券項下的其他未償還債務。債券有效期內每季支付利息，年利率相等於(A)較大者(I)LIBOR(可按新資產負債表預期予以重置)及(Ii)0.25%及(B)7.75%(按新資產負債表所述須予調整)之和；但利率不得低於8.00%。債券在2022年第一季的利率為年息8.00釐。由於實行浮動利率，本公司在當前利率上升的環境下會受到波動和額外費用的影響。本公司在貸款項下的義務以本公司和擔保人所有資產的優先擔保權益為擔保，根據當地法律對本公司和擔保人在美國境外持有的資產進行變更。
自公司目前正在開發的候選產品利昔瓦坦首次商業化銷售之日起至第一個購買日十週年止，購買者有權在每個歷年的全球淨銷售額的前2億美元中獲得1.00%(“收入參與率”)，按季度支付(“收入參與付款”)。如發行第二次及/或第三次購買票據，收入參與率將按比例增加，且不得超過2.67%。
此外，在FDA或EMA首次批准本公司的任何候選產品後，本公司有義務向購買者支付相當於本公司根據債券發行的本金總額的30%的金額(“里程碑付款”)。里程碑付款應在(I)監管部門批准後的第一次商業銷售日期和(Ii)監管部門批准後六個月週年日起五年內按季度分期付款。里程碑付款只觸發一次，並且僅適用於該公司獲得監管部門批准的第一個產品。
本公司可贖回所有(但不少於全部)未償還票據(如有)，並支付NPA項下的所有其他未償還債務。在適用日期，本公司須以支付(I)根據債券發行的本金額的175%(如回購發生在第一個購買日期的三週年或之前)、(Ii)根據債券發行的本金額的185%(如回購發生在第一個購買日期的三至六週年)及(Iii)根據債券發行的本金的205%(如購回在其後進行)的方式回購債券，在每種情況下，包括本公司就若干資產出售或策略性交易而支付予購買者的金額，利息付款、收入參與付款和里程碑付款(“最終付款金額”)。
於2022年2月11日，吾等訂立《票據購買協議及豁免修正案》(下稱《修正案》)。 該修正案包含了對某些違約事件的豁免，以及根據NPA規定的相關懲罰利益。修訂還規定，公司須維持相當於2022年2月11日及以後發行的所有債券本金總額75%的現金餘額。同樣根據修正案，第三次購買日期和承諾終止日期延長至2023年12月31日。修訂亦規定，在出售本公司或其任何附屬公司的任何資產時，如果買方代理選擇讓本公司回購債券，則該等回購金額將受1億美元的扣除額所規限，因此買方代理將不會收取任何回購金額，直至本公司從該銷售活動收到1億美元。此外，在資產出售的情況下，買方代理選擇償還所觸發的減少的付款上限延伸到第二批貸款(如果提取)。
如果我們違反了我們的某些債務契約，並且無法在規定的期限內糾正此類違約，或者沒有獲得與此類違約相關的豁免，這可能會構成信貸安排下的違約事件，使Oberland Capital有權要求我們立即償還當時未償還的債務，如果我們無法立即償還未償還債務，Oberland Capital可以取消授予他們的抵押品。如果Oberland Capital違反信貸融資文件中包含的契約並加快其還款義務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
其中包含的信貸安排、收入參與付款和里程碑付款可能會對我們證券的持有者產生重要的負面影響。例如，我們的運營現金流的一部分將需要向Oberland Capital付款，而不能用於未來的運營。此外，我們可能會更容易受到不利的總體經濟和行業狀況的影響。如果觸發付款條件，信貸安排下的付款要求將增加我們的現金流出。我們未來的經營業績受到市場條件和業務因素的影響，這些因素是我們無法控制的。如果我們的現金流入和資本資源不足以讓我們支付所需的款項，我們可能不得不減少或推遲資本支出，出售資產或尋求額外資本。如果我們通過出售額外的股權來籌集資金，這種出售將導致我們的股東被稀釋。我們不能保證，如果我們被要求獲得撥款，我們可以按照我們可以接受的條件做到這一點，或者根本不能。
如果我們進行收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本金要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
作為我們以資產為中心的業務模式和戰略的一部分，我們未來可能會進行各種收購和戰略合作，包括許可或收購新的或補充的產品、知識產權、技術或業務。例如，2021年10月，我們的Centessa子公司歐瑞霞與薛定諤簽訂了獨家合作協議。任何收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：
•業務費用和現金需求增加；
•承擔債務或或有負債；
•發行我們的股權證券，這將導致我們的股東被稀釋；
•吸收被收購公司的業務、知識產權、產品和候選產品，包括與整合新人員有關的困難；
•將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這種收購或戰略合作伙伴關係上；
•關鍵員工的保留，關鍵人員的流失，以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性；
•與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准；以及
•我們無法從獲得的知識產權、技術和/或產品中獲得足夠的收入來實現我們的目標，甚至無法抵消相關的交易和維護成本；以及
•我們對被收購子公司或被收購資產的負債承擔。
此外，如果我們進行這樣的交易，我們可能會發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。
如果我們未來收購更多資產和/或公司，可能會對我們的經營業績和我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
作為我們以資產為中心的業務模式和戰略的一部分，我們可能會收購更多的資產和/或公司。對我們現有和任何未來子公司和開發資產的投資涉及許多風險，包括但不一定限於：
•在我們幾乎沒有經驗的新的治療領域或治療方式中進行研究和開發活動的風險；
•轉移現有業務的財務和管理資源；
•及時以對我們有利的價格或條款和條件成功談判擬議中的收購、許可或投資；
•成功地將潛在收購整合到我們現有的業務中，以充分實現此類收購的好處；
•監管審查對擬議收購、許可內或投資的影響；以及
•被收購子公司的責任承擔以及可能就擬議的收購、許可內或投資提起的任何法律訴訟的結果。
如果我們未能正確評估與創建新的研發計劃或維護現有研發計劃相關的潛在收購、許可、投資或其他交易，我們可能無法實現任何此類交易的預期收益，我們可能會產生超出預期的成本，管理資源和注意力可能會從其他必要或有價值的活動上轉移。
與我們的業務和臨牀開發、監管審查和批准相關的風險
我們的候選產品正處於不同的開發階段，包括許多處於發現和臨牀前階段，可能會在開發中失敗或遭受延誤，從而對其商業生存能力產生重大不利影響。
我們還沒有產品上市，我們正在開發的大多數候選產品都處於早期開發階段。例如，在我們的整個組織中，我們目前有五種候選產品處於臨牀開發中-lixiapptan、imgatuzumab、SerpinPC、ZF874和CBS001。我們計劃的其餘部分處於發現或啟用IND的階段。我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管部門的批准，併成功地將我們的候選產品商業化，無論是單獨還是與第三方合作。在獲得監管機構對我們候選產品的商業分銷的批准之前，我們或合作者必須進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們候選藥物產品的安全性和有效性，以及我們候選生物產品的安全性、純度和效力或功效。臨牀前試驗和臨牀試驗昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果不確定。由於不斷變化的監管要求、製造挑戰、所需的臨牀試驗管理措施、患者登記速度慢於預期、護理標準的變化、可獲得性或可比性藥物的使用或所需的先前治療、臨牀結果或資金限制，臨牀研究的開始或結束經常被推遲或停止。例如，患者登記的延遲或困難或留住試驗參與者的困難可能會導致成本增加、開發時間延長或臨牀試驗的終止。新產品候選產品的臨牀試驗需要登記足夠數量的患者，包括患有該產品候選產品打算治療的疾病的患者，以及符合其他資格標準的患者。患者入院率受許多因素的影響, 包括病人的數目、臨牀試驗的資格準則、病人的年齡和情況、疾病的分期和嚴重程度、治療方案的性質、病人是否接近臨牀地點，以及有關疾病是否有有效的治療方法。
候選產品在臨牀前和臨牀開發的任何階段都可能出人意料地失敗。由於科學可行性、安全性、有效性、不斷變化的醫療護理標準和其他變量，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能無法預測該候選產品的後期臨牀試驗將獲得的結果。我們、FDA或其他適用的監管機構可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為參與此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。如果我們遇到任何問題或其他不可預見的事件，延誤或阻礙監管部門對候選產品的批准或我們將其商業化的能力，我們可能沒有財力繼續開發候選產品或與其進行合作，包括：
•我們的臨牀試驗或其他類似候選產品的臨牀試驗的陰性或不確定的結果，導致決定或要求進行額外的臨牀前試驗或臨牀試驗或放棄計劃；
•我們臨牀試驗的參與者或使用與我們的候選產品類似的藥物的個人遇到的嚴重和意想不到的藥物相關副作用；
•延遲提交研究用新藥申請(“IND”)、臨牀試驗申請(“CTA”)或類似的外國申請，或延遲或未能從監管機構獲得必要的批准以開始臨牀試驗，或在臨牀試驗開始後暫停或終止；
•FDA或類似的外國當局就我們的臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；
•延遲登記或我們無法登記參加臨牀試驗的研究對象；
•研究對象輟學率高；
•進行臨牀試驗所需的候選產品組件或材料或其他供應品的供應或質量不足；
•臨牀試驗費用高於預期；
•我們的候選產品在臨牀試驗期間效果不佳；
•不利於FDA或其他監管機構對臨牀試驗場地進行檢查和審查；
•我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行其合同義務；
•監管要求、政策和指南的延遲和變更，包括對一般臨牀測試或特別是我們的技術施加額外的監管監督；
•FDA和類似的外國監管機構對數據的不同解釋；或
•這些因素包括正在發生的新冠肺炎全球大流行的持續影響以及未來的流行病、流行病和其他宏觀經濟因素造成的任何延誤。
到目前為止進行的一些臨牀試驗是，未來我們可能會進行開放標籤研究，只涉及有限數量的臨牀站點和有限數量的患者。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，被選中進行早期臨牀研究的患者通常包括最嚴重的患者，儘管採用了新的治療方法，但他們的症狀可能肯定會改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。鑑於我們的SerpinPC、lixiapptan和ZF874的開發計劃已經包括開放標籤臨牀試驗，這些臨牀試驗和任何未來的開放標籤研究的結果可能不能預測這些或其他候選產品在受控環境中進行安慰劑或主動對照研究時的未來臨牀試驗結果。
我們可能無法成功地識別、發現、授權或以其他方式獲取其他候選產品，並且可能無法利用可能具有更大商業機會或更有可能成功的計劃或候選產品。
我們業務的成功取決於我們識別、開發和商業化產品的能力。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。儘管我們的某些候選產品目前處於臨牀或臨牀前開發階段，但由於幾個原因，我們可能無法確定其他潛在的臨牀開發候選產品。例如，我們的研究可能無法成功確定潛在的候選產品，或者我們的潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用，可能在商業上不可行地製造，或者可能具有其他可能使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的特徵。
此外，由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲對某些計劃或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的指示的機會的追求。我們在當前和未來研發項目上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。或者，我們可以將內部資源分配給某個治療領域的候選產品，在該領域中，達成合作安排會更有利。
如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄針對特定候選產品的開發工作，或無法開發出可能成功的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不意味着在以後的試驗中取得的結果。
臨牀前研究或先前臨牀試驗的結果不一定預示未來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果也不一定預示最終結果。到目前為止，我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中產生的結果並不能確保以後的臨牀前研究或臨牀試驗將顯示類似的結果。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中表現出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中顯示出積極的結果，或已成功通過初步臨牀試驗。儘管在臨牀前和早期臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。在後期的臨牀試驗中，我們可能會受到更嚴格的要求
統計分析比已完成的早期臨牀試驗要好。在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的臨牀試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他臨牀試驗方案的堅持，以及臨牀試驗參與者的退學率。我們不能保證我們的任何臨牀試驗都將按計劃進行或按計劃完成，或者根本不能。臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗，失敗的原因可能有很多，其中包括研究設計的缺陷、劑量選擇問題、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。
小分子藥物和生物製品在臨牀開發過程中的失敗率很高。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。此外，我們可能會遇到由於許多因素造成的監管延遲或拒絕，包括由於我們的候選產品開發期間監管政策的變化。此外，如果我們的任何候選產品未能在任何臨牀試驗中證明安全性和有效性，可能會對我們其他候選產品的觀感產生負面影響，和/或導致FDA或其他監管機構在批准我們的任何候選產品之前要求進行額外的測試。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會在臨牀試驗的啟動、進行或完成過程中遇到重大延誤或挑戰，臨牀開發的結果也不確定。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品對其預期適應症的安全性和有效性。臨牀試驗既昂貴又耗時，而且結果不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
•延遲完成臨牀前研究；
•拖延與監管當局就試驗設計達成共識；
•延遲獲得IND開始臨牀試驗的授權；
•延遲與未來的CRO和臨牀試驗地點達成協議或未能就可接受的條款達成一致，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和臨牀試驗地點之間存在顯著差異；
•在每個臨牀試驗地點延遲獲得或未能獲得機構審查委員會(“IRB”)或獨立倫理委員會的批准；
•延遲開放或未能開放足夠數量的臨牀試驗站點，並招募足夠數量的合適患者參與我們的臨牀試驗；
•由於嚴重不良事件、對某類候選產品的擔憂或對我們的臨牀試驗操作或試驗地點的檢查，監管機構強制實施臨牀暫停；
•延遲讓患者完全參與試驗或返回治療後隨訪；
•臨牀試驗地點偏離臨牀試驗方案或者退出臨牀試驗的；
•從第三方供應商那裏獲得足夠的產品供應，以供臨牀前研究或臨牀試驗使用；
•與候選產品相關的嚴重不良事件的發生，被認為超過了其潛在的好處；
•需要修改或提交新的臨牀方案的監管要求和指南的變化；或
•正在進行的新冠肺炎全球疫情和俄烏戰爭等宏觀因素。
任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從未來的藥物銷售以及監管和商業化里程碑中創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的測試來彌補
我們的改裝產品候選升級到更早的版本。臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有獨家權利將候選產品商業化的任何期限(如果獲得批准)，或者允許競爭對手在我們之前將類似藥物推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外，如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果存在與我們的候選產品相關的安全問題或嚴重不良事件，我們可能會：
•在獲得上市批准方面被拖延，如果可能的話；
•獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；
•獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准；
•接受額外的上市後測試要求；
•被要求進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試要求；
•讓監管當局撤回或暫停對該藥物的批准，或以修改後的風險評估和緩解戰略(“REMS”)計劃的形式對其分銷施加限制；
•附加標籤説明，如警告或禁忌症；
•被起訴；或
•我們的聲譽受到了損害。
如果我們在測試或獲得上市批准方面遇到延誤，我們的藥物開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或是否按計劃完成。
此外，我們、FDA或其他監管機構，或我們正在進行臨牀試驗的機構的IRB或道德委員會，或此類試驗的數據安全監測委員會(如果有)，可以暫停或終止我們的臨牀試驗。此類授權機構可能會由於多種因素而隨時暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括：我們或我們的合作者似乎未能按照法規要求進行試驗，這些要求包括FDA當前的良好臨牀實踐(“GCP”)、法規、不可預見的安全問題或不可接受的健康風險、未能證明候選產品的益處，或者FDA發現我們的IND或這些試驗的進行中存在缺陷。因此，我們不能肯定地預測未來臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到負面影響，我們從候選產品中創造收入的能力可能會推遲或完全消失。
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得候選產品商業化的批准。
我們開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和美國其他監管機構以及其他國家/地區類似機構的全面監管。如果不能獲得候選產品的營銷批准，我們將無法在指定的司法管轄區將候選產品商業化。我們尚未獲得任何司法管轄區監管機構批准銷售任何候選產品，我們正在開發或未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。我們沒有提交和支持獲得市場批准所需的申請的經驗，預計將依賴第三方CRO或監管顧問來幫助我們完成這一過程。要獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們開發的任何候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止其獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。
獲得上市批准的過程是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，可能需要很多年，如果真的獲得了批准，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。對於罕見疾病的臨牀試驗尤其如此，在這種情況下，患者人數非常少，很難或不可能進行傳統的、充分的和良好控制的研究，因此FDA或類似的外國監管機構經常被要求在批准此類疾病的治療方法時具有靈活性。如果試驗結果不能令FDA或類似的外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。此外，對從臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終可能獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得我們可能開發的任何候選產品的批准，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。
我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們繼續進行候選產品的臨牀試驗。
確定並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參加此類試驗的能力，以及任何必要的隨訪期的完成情況。我們的一些候選產品是針對孤立適應症而設計的。例如，Palladio正在開發用於治療ADPKD的立西瓦坦，ApcinteX正在開發用於治療血友病的SerpinPC。由於可以招募受試者的患者人數較少，孤兒適應症試驗通常比其他適應症試驗需要更長的時間才能登記。我們可能會在未來的任何臨牀試驗中遇到延遲。如果患者因與我們的一個或多個候選產品中使用的某些方法相關的不良事件、類似患者羣體的競爭性臨牀試驗或其他原因而不願參與我們的研究，則招募患者、進行研究和獲得監管部門對我們候選產品的批准的時間可能會推遲。延遲可能會導致成本增加、延遲推進我們的候選產品、延遲測試我們候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。
我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有所需或所需特徵的患者，以及時完成我們的臨牀試驗。影響患者登記和試驗完成的因素包括：
•患者人數和確定受試者的程序；
•試驗方案的設計；
•資格和排除標準；
•接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；
•我們的一個或多個候選產品用於治療疾病的方法的感知風險和好處；
•競爭療法和臨牀試驗的可用性；
•正在調查的疾病的嚴重程度；
•預期受試者的臨牀試驗地點的近似性和可用性；
•有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；
•獲得和維護當事人同意的能力；
•登記的受試者在試驗結束前退出的風險；
•醫生的病人轉介做法；
•在治療期間和治療後充分監測受試者的能力；以及
•我們可能無法控制的因素，例如當前或潛在的可能限制患者、主要研究人員或工作人員的流行病或臨牀地點的可用性(例如正在進行的新冠肺炎大流行)以及俄羅斯和烏克蘭戰爭等地緣政治衝突。
我們計劃在美國和某些其他主要市場，如歐盟主要國家和英國，尋求初步的營銷批准。如果我們不能招募足夠數量的合格患者參加FDA、EMA、MHRA或其他監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。我們在任何外國成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力都會受到在外國開展業務所獨有的許多風險的影響，包括：
•難以建立或管理與CRO和醫生的關係；
•難以獲得當地監管部門批准進行臨牀試驗；
•進行臨牀試驗的不同標準；
•我們無法找到合格的本地顧問、醫生和合作夥伴；以及
•遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔，包括對藥品和生物技術產品和治療的監管。
如果我們難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們依賴第三方準確地生成、收集、解釋和報告來自某些臨牀前研究和臨牀試驗的數據，這些數據以前是為我們的候選產品進行的。
我們已經從第三方獲得了專利和其他知識產權的許可，我們可能會繼續為未來的項目尋求和進入類似的許可。在某些情況下，我們打算依靠以前由第三方進行的研究結果來支持我們自己對這些候選人的發展。例如，羅氏進行了imgatuzumab的歷史開發，Pega-One可以利用這些結果來支持該計劃的進一步發展。在這種情況下，在獲得In-許可證之前，我們可能不參與或控制任何此類候選產品的臨牀前和臨牀開發。因此，我們將依賴這些第三方根據適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行研究和開發；準確報告與該等候選產品有關的所有臨牀前研究和臨牀試驗的結果，並正確收集和解釋這些研究和試驗的數據。如果這些活動不符合、不準確或不正確，我們候選產品的臨牀開發、監管批准或商業化將受到不利影響。
此外，我們相信立西瓦坦的治療潛力在一定程度上是基於心臟因子開發這種分子作為低鈉血癥適應症的經驗，其中包括30多項臨牀試驗。卡託普坦此前已提交了針對低鈉血癥適應症的利西瓦坦的NDA，FDA隨後發佈了一封完整的回覆信，其中提到了某些產品質量和安全問題，並導致該機構決定不批准利西伐普坦用於低鈉血癥。Palladio隨後獲得了FDA的反饋，隨後，FDA同意Palladio的意見，即不需要額外的非臨牀工作來支持臨牀試驗的開始或ADPKD適應症的NDA提交。雖然FDA發佈的會議紀要指出，FDA不認為傳統的心臟因子平衡試驗-治療充血性心力衰竭住院患者的低鈉血癥-的死亡率結果將構成批准利西瓦坦治療ADPKD的障礙，但不能保證FDA將在Palladio正在開發的利西瓦坦ADPKD計劃方面保持這一立場。如果FDA要求更多的利昔瓦坦的開發和測試，包括我們沒有計劃的額外的臨牀前或臨牀研究的形式，我們將被要求花費額外的資源，我們對該候選藥物的開發時間表將被推遲。
我們可能無法獲得美國或外國監管機構的批准，因此無法將我們的候選產品商業化。
我們的候選產品受到廣泛的政府法規的約束，這些法規涉及藥品的研究、測試、開發、製造、安全性、有效性、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷等。嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管批准程序需要在美國和許多外國司法管轄區成功完成
在一種新藥可以上市之前。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。我們可能開發的候選產品都不會獲得我們或我們的合作者開始銷售它們所需的監管批准。監管機構也可能不批准用於生產候選產品的設施或工藝、我們的劑量或輸送方法。
我們在進行和管理臨牀試驗方面的經驗非常有限，這是獲得監管部門批准所必需的，包括FDA的批准。獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，這取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在監管我們時使用的標準並不總是可預測的或統一的，可以改變通用電氣此外，第三方贊助商還進行了利昔瓦坦的某些歷史試驗，以提示其他治療方案。韓阿德。如果來自歷史試驗的任何數據都旨在支持ADPKD的營銷應用，則可以對這些數據應用較輕的權重。我們對臨牀前和臨牀活動數據進行的任何分析都需要得到監管部門的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們還可能遇到由於新的政府法規導致的意外延誤或成本增加，例如，未來的立法或行政行動，或產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化。無法預測是否會頒佈立法變化，或者FDA或外國的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能是什麼。
在未來的某些情況下，我們可能會開發代表一種新藥物的療法，而FDA及其外國同行尚未為這些藥物制定任何明確的政策、做法或指南。例如，我們未來可能會開發我們認為是根據聯邦食品、藥物和化粧品法案作為新藥受到監管的候選產品，但FDA可以決定對它們進行監管，或者根據公共衞生服務法將我們作為生物製品開發的其他產品進行監管。缺乏政策、做法或指導方針可能會阻礙或減緩FDA對我們可能提交的任何監管文件的審查。此外，FDA可能會通過定義我們可能沒有預料到的要求來回應這些提交。這樣的反應可能會導致我們候選產品的臨牀開發明顯延遲。此外，由於我們可能會為某些疾病尋求批准的治療方法，為了獲得監管部門的批准，我們可能需要通過臨牀試驗證明，我們開發的用於治療這些疾病的候選產品(如果有)不僅安全有效，而且比現有產品更安全或更有效。
在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們從我們正在尋求批准的特定候選產品創造收入的能力產生實質性的不利影響。此外，任何銷售產品的監管批准可能會受到我們銷售該產品的批准用途的限制，或標籤或其他限制。此外，FDA有權要求REMS計劃作為新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)的一部分，或在獲得批准後，可能對批准的藥物或生物的分銷或使用施加進一步的要求或限制，例如限制某些醫生或經過專門培訓的醫療中心開出處方，將治療限制在符合某些安全使用標準的患者，以及要求接受治療的患者登記註冊。這些限制和限制可能會限制產品的市場規模，並影響第三方付款人的報銷。
我們還受到許多外國監管要求的約束，其中包括臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批程序因國家/地區而異，可能包括上述與FDA批准相關的所有風險，以及因滿足外國司法管轄區的當地法規而產生的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不確保美國以外的監管機構的批准，反之亦然。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得或進行更多分析而發生變化，並且這些數據受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
有時，我們可能會公佈臨牀研究的中期、“頂線”或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或“頂線”數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步、“營收”或中期數據與最終數據之間的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。
我們可能無法獲得孤兒藥物的稱號或排他性。如果我們的競爭對手能夠為構成相同藥物和治療與我們候選產品相同適應症的產品獲得孤立藥物獨家經營權，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。
我們已經在美國獲得了用於ADPKD的利西帕坦的孤兒藥物稱號，未來我們可能會為我們的某些其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能無法維持孤兒藥物稱號或獲得與孤兒藥物稱號相關的任何好處，包括市場排他性。包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將旨在治療相對較少患者羣體的藥物和生物製品指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥物法案》，如果打算治療一種罕見的疾病或病症，FDA可以將該候選產品指定為孤兒藥物。這種疾病或病症的定義是，在美國，患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回開發藥物的成本。在歐盟，歐盟委員會根據EMA孤兒藥物產品委員會的建議，授予孤兒稱號，以促進旨在診斷、預防或治療一種危及生命或慢性衰弱的疾病的產品的開發，在歐盟，這種疾病的影響不超過10,000人中的5人， 或用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，如果沒有激勵措施，該產品在歐洲聯盟的銷售不可能足以證明為開發該產品所需的投資是合理的。 在每一種情況下，都必須沒有授權在歐盟銷售的令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者，如果有方法，產品將對受疾病影響的人有重大好處。
我們目前的某些候選產品以及我們未來的潛在候選產品可能針對的是少於上述數字的患者羣體。如果我們要求為我們的候選產品指定孤兒藥物，不能保證FDA或歐盟委員會會批准我們的任何候選產品指定此類名稱。此外，將我們的任何候選產品指定為孤立產品並不保證任何監管機構將加快對該候選產品的監管審查或最終批准，也不限制任何監管機構在我們的候選產品獲得獨家上市批准之前，向與我們的候選產品具有相同適應症的其他公司的候選產品授予孤立藥物指定的能力。
一般來説，如果具有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA或歐盟委員會批准構成相同藥物的產品的另一營銷申請，在該營銷排他期內治療相同的適應症，除非在有限的情況下。如果其他贊助商在我們之前獲得這種批准(無論我們的孤兒藥物名稱如何)，我們將被禁止在適用的專營期內獲得我們產品的上市批准。適用期限在美國為7年，在歐盟為10年。如果贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，那麼在美國的排他期可以延長六個月。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該產品的利潤足夠高，從而不再有理由獲得市場排他性，則歐盟的排他性期限可以縮短到六年。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可以撤銷孤兒藥物的排他性。
即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。在美國，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物，或者在臨牀上更好，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後可能會批准另一種藥物治療相同的疾病。在歐洲聯盟，在下列情況下，可對同一孤兒適應症的類似醫藥產品授予營銷授權：
•第二申請人可以在其申請中證明，其藥品雖然與已獲授權的孤兒藥品相似，但更安全、更有效或在其他方面具有臨牀優勢；
•原孤兒藥品上市授權書持有人同意再次申請孤兒藥品的；
•持有原孤兒藥品上市授權書的，不能供應足量的孤兒藥品。
在技術快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發出比我們更先進或更有效的療法，這可能會對我們成功營銷或商業化我們的候選產品的能力以及我們的財務狀況產生不利影響。
生物技術和製藥行業的特點是技術日新月異、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。此外，我們還面臨着來自其他公司的競爭，這些公司採用了與我們類似的商業模式，即建立戰略聯盟、建立合資企業或合作，或者與第三方就項目、候選產品、技術或知識產權達成許可安排。我們可能無法有效地與這些公司競爭。參見--我們使用差異化的以資產為中心的業務模式來構建具有商業價值的候選產品管道的努力可能不會成功。
例如，對於我們的臨牀階段候選產品，我們的主要競爭對手包括：
•對於利西瓦坦，用於治療ADPKD的託伐普坦，以及目前正在進行3期試驗的巴度鬆龍。
•對於SerpinPC，批准的治療方法如emicizumab是因子替代療法。另一種方法正在開發中，以降低自然抗凝機制的效率。除了這些方法外，各種贊助商正在開發針對HA和HB的基因療法。
•對於imgatuzumab，抗PD1免疫檢查點抑制劑，如cymplimab和pembrolizumab。西妥昔單抗也用於不符合抗PD1治療條件的晚期CSCC患者或治療後復發的晚期CSCC患者。除了免疫檢查點抑制劑，以順鉑為基礎的藥物組合顯示出適度的活性，但具有顯著的毒性。
•對於ZF874，臨牀開發中的幾種候選產品，如Inhibrx正在開發的新一代強化療法INBRX-101，箭頭公司正在開發的ARO-AAT，以及諾和諾德公司(Dicerna)正在為AATD開發的Belcesiran。此外，BioMarin和Vertex各自都有臨牀前AATD開發計劃。
我們的許多潛在競爭對手，單獨或與其戰略合作伙伴一起，可能擁有更多的財務、技術和其他資源，如更大的研發、臨牀、營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。競爭對手也可能比我們更快或更早地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能導致我們的產品在很長一段時間內被禁止上市(例如，在我們的競爭對手獲得監管排他性的情況下)，或者我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立了強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功地向競爭對手營銷我們的候選產品。
此外，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能面臨更多與競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍方面的訴訟。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。
我們的候選產品和管理候選產品的流程可能會導致不良的副作用或具有其他特性，可能會延遲或阻礙其監管審批、限制商業潛力或在任何潛在的市場審批之後導致重大負面後果。
我們的候選產品可能會引起不良的副作用。此外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。在我們的試驗中發生的不良事件可能會導致我們，或導致監管機構或其他人命令我們停止、推遲或修改我們的候選產品的臨牀前開發或臨牀開發，並可能導致更嚴格的標籤限制或拒絕監管部門批准我們的候選產品的任何或所有目標適應症。即使嚴重的不良事件與研究治療無關，此類事件也可能影響患者登記或登記患者完成試驗的能力。此外，如果我們的任何候選產品被測試或與其他藥物聯合使用，這些組合可能會有額外的副作用，可能比單獨使用任何一種療法造成的副作用更嚴重。
此外，我們的某些候選產品可能會在與靶標毒性相關的臨牀試驗中引起不良副作用。如果觀察到靶標毒性，或者如果我們的候選產品具有意想不到的特性，我們可能需要放棄它們的開發，或者將開發限制在更狹隘的用途或子羣中，在這些用途或子羣中，從風險-收益的角度來看，不良副作用或其他特性不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。許多化合物最初在治療癌症的早期測試中表現出了希望，但後來被發現會產生副作用，阻止這種化合物的進一步發展。
此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和接觸時間有限，我們的候選產品或競爭對手的罕見和嚴重副作用可能只有在更多的患者接觸該藥物時才會被發現。雖然我們相信，到目前為止，我們的候選產品在目標適應症中表現出了可控的耐受性，但不能保證它或我們的任何其他候選產品不會在更大比例的患者中造成更嚴重的副作用。此外，我們的一些候選產品旨在通過提供潛在的更大耐受性來解決當前治療方法的侷限性。如果我們在測試這些候選產品時沒有觀察到良好的耐受性特徵，從而使它們有別於市場上的競爭對手，我們可能決定暫停或終止此類候選產品的開發。
此外，我們的某些候選產品針對的是危及生命或與重大共病相關的疾病。例如，我們的一些候選產品是為治療癌症而設計的，這是一種適應症，患者在其疾病的治療過程中可能會接受其他療法，如化療、放射和/或其他高劑量或清髓治療，因此可能會遇到與我們的候選產品無關的副作用或不良反應或不良反應，包括死亡。雖然這些副作用或不良反應可能與我們的候選產品無關，但它們仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗也可能導致死亡或其他不良醫療事件，原因是潛在疾病或此類患者可能接受的其他治療或藥物。
此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，FDA可能會要求我們採用REMS，以確保其益處大於其風險，其中可能包括概述產品分發給患者的風險的藥物指南，以及向醫療從業者發佈的溝通計劃。此外，如果我們或其他人後來發現我們的候選產品造成了不良的副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：
•監管部門可以暫停或撤回對該產品候選產品的審批；
•監管部門可能要求在標籤上附加警告；
•我們可能會被要求改變候選產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；
•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及
•我們的聲譽可能會受損。
這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對我們候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
我們可能無法提交IND或IND修正案來在我們預期的時間內開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。
目前，我們正在開發的大多數候選產品尚未開始臨牀試驗，正在進行臨牀前開發和IND使能活動。我們可能無法在預期的時間內為我們的候選產品提交索引。例如，在支持IND的研究中，我們可能會遇到製造延遲或其他延遲。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止臨牀試驗的問題。此外，即使這些監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗，作為現有IND的修正案或新的IND。任何未能在我們預期的時間期限內提交IND或獲得監管部門對我們試驗的批准可能會阻止我們及時完成臨牀試驗或將我們的產品商業化。
我們目前正在進行，並計劃在未來對美國以外的某些候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不會接受此類試驗的數據。
我們目前正在進行，並計劃在未來對美國以外的某些候選產品進行臨牀試驗，包括在歐洲。接受在美國或其他國家進行的臨牀試驗的研究數據
FDA或類似的外國監管機構的管轄權可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算用作美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；以及(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合GCP規定。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這些數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的候選產品在適用的司法管轄區得不到商業化批准。
即使我們的候選產品獲得並保持FDA的批准，我們的候選產品也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。
FDA對美國候選產品的批准不能確保該候選產品得到其他國家或司法管轄區監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA批准該候選產品。我們的候選產品在美國以外的銷售將受到有關臨牀試驗和上市批准的外國監管要求的約束。即使FDA批准了候選產品的上市，外國的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造和營銷。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，也可能比美國更繁瑣，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家，候選產品必須獲得報銷批准，才能在該國獲得銷售批准。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格，如果獲得批准，也需要得到批准。我們打算向EMA提交營銷授權申請，以批准我們在歐盟的候選產品，但根據EMA的意見從歐盟委員會獲得批准是一個漫長而昂貴的過程。我們也可以向其他司法管轄區的監管機構提交營銷申請，例如向英國的MHRA。即使候選產品獲得批准，FDA、歐盟委員會、MHRA和其他外國監管機構可能會根據具體情況限制該產品可能上市的適應症, 要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴且耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。美國和歐盟以外的國家的監管機構也有對候選產品的批准要求，我們在這些國家上市之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。
此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。此外，我們任何候選產品的監管批准都可能被撤回。如果我們不遵守監管要求，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。
FDA的快速通道指定，即使獲得批准，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
如果一種藥物或生物製劑用於治療嚴重或危及生命的疾病，而該產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以為特定的適應症申請FDA快速通道認證。我們可能會為我們當前和未來的某些候選產品尋求快速通道認證，但不能保證FDA會將這一地位授予我們建議的任何候選產品。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予快速通道認證，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得這種認證，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了Fast Track認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准，而且獲得Fast Track認證並不能保證FDA的最終批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。此外，FDA可以隨時撤銷任何Fast Track的指定。
即使我們獲得了一個或多個候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品候選問題，我們可能會受到處罰。
我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准都將要求進行監控，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守cGMP、良好實驗室操作規範(GLP)法規和GCP。此外，製造商還被要求遵守適用的產品跟蹤和追蹤要求。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致除其他事項外：
•限制我們的候選產品的銷售或製造，從市場上撤回產品，或自願或強制召回產品；
•生產延誤和供應中斷，其中監管檢查發現有不符合規定的情況需要補救；
•對標籤的修訂，包括對批准用途的限制或增加額外的警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告；
•實施可再生能源管理制度，其中可能包括分發或使用限制；
•要求進行額外的上市後臨牀試驗，以評估該產品的安全性；
•罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；
•FDA拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷批准；
•產品被扣押或扣押，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
我們的腫瘤學候選產品的市場機會可能相對較小，因為可能使用我們的腫瘤學產品候選治療的患者是那些沒有資格獲得或未能通過先前治療的患者，而且我們對目標患者人羣流行率的估計可能不準確。
癌症療法有時以治療路線(一線、二線、三線、四線等)為特徵，FDA通常最初只批准針對一條或多條特定路線的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療證明不成功時，通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合，二線治療可能會被實施。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。不能保證我們的候選產品，即使被批准為第二、第三或隨後的治療路線，也會被批准用於更早的路線治療，在獲得任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
我們對患有我們目標癌症的人數、可能對他們的腫瘤進行基因測序的人數，以及能夠接受特定治療路線並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集進行的預測，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的治療方法可能會改變我們正在瞄準的癌症的估計發病率或流行率。因此，即使我們的候選產品被批准用於第二或第三線治療，有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會比預期的要少得多。此外，我們還沒有進行市場研究，以確定如果針對每種腫瘤類型有不同的批准療法，治療醫生將如何預期開出一種被批准用於多種腫瘤類型的產品。
如果我們未來決定將我們的候選產品與其他療法結合起來開發，這樣的策略可能會讓我們面臨額外的風險。
我們未來可能會將我們的一種或多種候選產品與一種或多種已批准或未批准的療法結合起來開發。即使我們開發的任何候選產品獲得了與其他批准的療法結合使用的營銷批准，FDA、EMA、MHRA或美國以外的類似外國監管機構仍可以撤銷與我們產品結合使用的療法的批准。如果與我們的候選產品結合使用的療法被替換為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準，FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果獲得批准，將被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。
此外，如果未經批准的癌症療法最終不能單獨或與我們的產品組合獲得營銷批准，我們將無法營銷和銷售我們與未經批准的癌症療法聯合開發的任何候選產品。此外，未經批准的癌症療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險，包括可能出現嚴重的不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。
如果FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構不批准這些其他產品或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合我們開發的候選產品進行評估的產品出現安全性、有效性、質量、製造或供應問題，我們可能無法獲得此類聯合療法的批准或將其推向市場。
我們的某些候選產品預計將與藥物輸送系統一起使用，因此可能會作為一種組合產品受到監管，並可能在產品開發和監管審批過程中面臨額外的挑戰、風險和延誤。
我們的鼻腔OX2R激動劑計劃有望與鼻腔給藥系統一起使用。我們目前擁有OptiNose雙向呼氣輸送系統的獨家許可證。在評估使用特定給藥系統或裝置的候選產品時，FDA將評估該給藥系統的特性及其功能，以及藥物與給藥系統之間可能發生的不良相互作用，包括對藥物的安全性或有效性產生負面影響的可能性。鼻腔OX2R激動劑計劃正處於臨牀前開發階段，與OX2R一起使用OptiNose雙向呼氣給藥系統可能在臨牀試驗中不成功，我們可能不得不尋找另一種給藥裝置或開發我們自己的給藥裝置。對於組合產品，FDA的審查過程可能更加複雜，並可能導致延誤，特別是在涉及新的給藥系統的情況下。此外，給藥系統的質量或設計問題可能會推遲或阻止監管部門批准或阻止OX2R鼻腔內的商業化。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們目前正在進行臨牀試驗，並預計將繼續依靠CRO等第三方進行臨牀試驗。然而，我們目前沒有能力在沒有第三方協助的情況下獨立進行大規模臨牀試驗，如3期臨牀試驗。
我們已經並計劃繼續依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，以適當和及時地對我們的候選產品進行或協助我們進行符合GCP標準的臨牀試驗，目前可能沒有這樣做所需的所有合同關係。一旦我們與這些第三方CRO建立了合同關係，我們對他們實際執行這些活動的控制將是有限的。
我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守cGMP、GCP和GLP，這些都是FDA、歐盟成員國主管當局和任何類似的外國監管機構在臨牀前和臨牀開發中對我們所有候選產品執行的法規和指導方針。監管部門通過對試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗場地和其他承包商進行定期檢查來執行這些規定。儘管我們依賴CRO進行任何當前或計劃中的符合GLP的臨牀前研究和臨牀試驗，並且對其實際表現的影響有限，但我們仍有責任確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規，在我們的臨牀前研究和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA、MHRA或任何類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的所有臨牀試驗都符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的產品進行。我們未能遵守這些要求可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。
雖然我們將達成協議管理他們的活動，但我們的CRO將不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們未來的臨牀前和臨牀項目中。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們業務的藥物開發活動。我們面臨CRO可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。CRO還可能以某種方式使用我們的專有信息和知識產權，從而導致訴訟或其他與知識產權相關的訴訟，從而危及我們的專有信息和知識產權或使其無效。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們可能無法獲得監管部門的批准，或無法成功地將我們開發的任何候選產品商業化。因此，我們的財務業績和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會推遲。
如果我們與這些CRO的關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO涉及大量成本，需要管理時間和重點，可能會推遲我們候選產品的開發和商業化。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生負面影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
我們可能會遇到製造問題，導致我們的程序開發或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。
我們的CMO用來生產我們及其附屬公司候選產品的製造工藝非常複雜。幾個因素可能導致生產中斷，包括無法開發新的製造工藝、設備故障、設施污染、原材料短缺或污染、自然災害、公用事業服務中斷、人為錯誤或供應商運營中斷，包括第三方收購供應商或宣佈破產。製造這些候選產品所需的專業知識可能是特定CMO獨有的，因此，尋找替代CMO將是困難和耗時的。
我們的一些候選產品包括生物製劑，其中一些具有無法完全表徵的物理和化學特性。因此，成品的分析可能不足以確保產品在各批次之間保持一致或將以預期的方式運行。因此，我們的CMO必須採用多個步驟來控制製造過程，以確保過程是可重複的，並且候選產品嚴格和一致地在
遵守流程。製造過程中的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足，無法進行臨牀試驗或供應商業市場。我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，滿足FDA、EMA、MHRA或其他適用的標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。
此外，FDA、EMA、MHRA和其他外國監管機構可能會要求我們在任何時間提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA、MHRA或其他外國監管機構可能會要求我們在該機構授權發佈之前不得大量分發。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的CMO還可能在聘用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量保證、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。
我們CMO的供應鏈、製造流程或設施中的任何問題都可能導致計劃中的臨牀試驗延遲和成本增加，並可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的生物技術公司和學術研究機構)的吸引力降低，這可能會限制獲得更多有吸引力的開發項目。我們製造過程中的問題可能會限制我們滿足未來潛在市場對產品的需求的能力。
我們目前依賴，並預計未來將依賴於使用第三方來製造我們的候選產品。如果第三方製造商遇到供應鏈短缺、未能向我們提供足夠數量的候選產品、未能以可接受的質量或價格提供產品或交付有缺陷的產品，我們的業務可能會受到損害。
我們目前沒有任何可用作臨牀規模製造和加工設施的設施，目前必須依賴外部供應商來生產我們的候選產品。我們將需要與這些外部供應商談判和維護供應我們候選產品的合同安排，而我們可能無法以有利的條件做到這一點。我們還沒有使我們的候選產品進行商業規模的生產，而且可能無法對我們的任何候選產品進行這樣的生產。
我們預期對數量有限的第三方製造商的依賴使我們面臨許多風險，包括：
•我們可能無法以可接受的條款或根本無法確定製造商，因為潛在製造商的數量有限，作為我們營銷申請的一部分，FDA必須檢查任何製造商當前的cGMP合規性；
•一個新的製造商必須在我們的候選產品的生產方面接受培訓，或者開發基本上相同的工藝；
•製造商的變化或製造工藝/程序的某些變化將要求我們進行製造可比性研究，以驗證任何新的製造商或製造過程/程序將根據先前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品，而此類研究可能不會成功；
•我們的第三方製造商可能無法及時生產我們的候選產品或生產所需的數量和質量來滿足我們的臨牀和商業需求(如果有的話)；
•合同製造商可能無法適當執行我們的製造程序和其他後勤支持要求；
•我們未來的合同製造商可能不會按照協議執行，可能不會向我們的候選產品投入足夠的資源，或者可能不會在合同製造業務中停留所需的時間來供應我們的臨牀試驗或成功地生產、存儲和分銷我們的產品(如果有的話)；
•製造商正在接受fda和相應州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規以及相應的外國
標準，我們無法控制第三方製造商遵守這些法規和標準；
•我們可能不擁有或可能必須共享第三方製造商在我們的候選產品的製造過程中所做的任何改進的知識產權；
•我們的第三方製造商可能會違反或終止與我們的協議；
•製造過程中使用的原材料和組件，特別是我們沒有其他來源或供應商的原材料和組件，可能由於材料或組件缺陷而無法獲得或不適合或不適合使用；
•我們的合同製造商和關鍵試劑供應商可能會受到惡劣天氣以及天災人禍的影響；以及
•我們的合同製造商可能具有不可接受或不一致的產品質量成功率和產量，我們無法直接控制合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。
這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的臨牀試驗完成或FDA批准我們的任何候選產品，導致更高的成本或對我們候選產品的商業化產生不利影響。此外，在交付給患者之前，我們將依賴第三方對我們的候選產品進行某些規格測試。如果這些測試做得不恰當，測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險，FDA可能會對我們公司施加重大限制，直到缺陷得到補救。此外，由於我們的每個Centessa子公司的項目都有單獨的製造流程，因此我們不會從與製造成本相關的任何協同效應中受益。我們在管理Centessa所有子公司的不同CMO和流程時也可能面臨後勤問題。
我們在候選產品中使用的活性藥物成分的供應所依賴的某些第三方是我們唯一的供應來源，失去這些供應商中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。
我們在候選產品中使用的活性藥物成分的供應所依賴的某些第三方是我們的唯一供應來源，失去這些供應商中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。我們某些候選產品中使用的活性藥物成分(“原料藥”)是從單一來源供應商提供給我們的。我們能否成功開發我們的候選產品，並最終提供足夠數量的商業產品以滿足市場需求，在一定程度上取決於我們是否有能力根據法規要求獲得這些產品的原料藥，並獲得足夠數量的臨牀測試和商業化。我們目前並沒有任何安排，使任何該等原料藥的現有供應商因任何理由而停止運作時，會有多餘或第二來源供應任何該等原料藥。我們也無法預測不斷變化的全球經濟狀況或潛在的全球健康擔憂，如正在進行的新冠肺炎疫情將如何影響我們的第三方供應商和製造商。此類事件對我們的第三方供應商和製造商的任何負面影響也可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。對於我們所有的候選產品，我們打算在向FDA和/或EMA、MHRA或其他適用的監管機構提交NDA或BLA(視情況而定)之前，確定並鑑定其他製造商提供此類原料藥的資格。然而，我們不確定我們的單一來源供應商是否能夠滿足我們對他們產品的需求，這也是因為我們與這些供應商簽訂的協議的性質, 我們與這些供應商的有限經驗或我們作為客户對這些供應商的相對重要性。根據過去的表現，我們可能很難評估他們在未來及時滿足我們需求的能力。雖然我們的供應商過去通常會及時滿足我們對他們產品的需求，但他們未來可能會將我們的需求從屬於他們的其他客户。如果需要，為我們的候選產品中使用的原料藥建立額外的或替換的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，該替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管檢查或批准，這可能會導致進一步的延誤。雖然我們尋求保持我們候選產品中使用的原料藥的充足庫存，但組件或材料供應的任何中斷或延誤，或者我們無法以可接受的價格從替代來源獲得此類原料藥，都可能阻礙、延誤、限制或阻止我們的開發努力，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研究和開發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規管理着醫療和醫療產品的使用、製造、儲存、處理和處置
危險材料。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
如果我們無法以商業上合理的條款從第三方獲得許可證，或未能履行我們在此類協議下的義務，我們的業務可能會受到損害。
我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得許可。如果我們無法以不利的條款許可此類技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。
如果我們未能履行我們在許可協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷，或可能被迫停止開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨此類協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或者阻礙、延遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、疾病爆發或其他自然災害的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
地震、疾病爆發或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們第三方CMO的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。例如，2019年12月，中國武漢爆發了一種新型冠狀病毒株。見-持續的新冠肺炎爆發或類似的公共衞生危機造成的業務中斷可能會導致我們候選產品的開發中斷，並對我們的業務產生不利影響。此外，自新冠肺炎大流行以來，三種冠狀病毒疫苗已獲得美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，其中兩種後來獲得了上市批准。未來可能會授權或批准更多的疫苗。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法案》或類似的外國立法徵用的製造設施和材料的可能性，可能會使我們的臨牀試驗所需的產品更難獲得材料或製造槽，這可能會導致這些試驗的延遲。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，, 特別是當與我們缺乏地震保險結合在一起時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們的候選產品和可能確定的技術或其他候選產品獲得並保持足夠的專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可以開發和商業化類似或
與候選產品相同，我們將候選產品和我們可能追求的其他候選產品成功商業化的能力可能會受到損害。
與其他製藥和生物製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上取決於我們以及我們的許可人和合作者獲得、維護、強制執行和保護與我們的候選產品和技術有關的專利和其他知識產權的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力。我們已經並期望繼續維護和擴大我們自己的專利權。
我們還向我們的合作伙伴授予專利和其他知識產權。其中一些許可賦予我們準備、提交和起訴專利申請以及維護和執行我們已許可的專利的權利，而其他許可可能不賦予我們這種權利。在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維護我們授權給合作伙伴或從合作伙伴那裏獲得的涵蓋技術的專利，我們可能不得不依賴合作伙伴來履行這些責任。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。如果我們當前或未來的許可方、被許可方或合作者未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人、被許可人或合作者在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。
專利訴訟過程既昂貴又耗時。我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或合作者可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們的許可人也有可能在競爭對手或其他第三方提交涵蓋類似的獨立開發發明的專利申請或發佈信息披露之前，未能提交涵蓋在開發和商業化活動過程中所作發明的專利申請。競爭對手的專利申請可能會對我們獲得專利保護的能力構成障礙或限制我們可能獲得的專利保護範圍。儘管我們與我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個在我們擁有的或許可的專利或未決的專利申請中提出要求的發明，或者是第一個為此類發明申請專利保護，或者這些許可的專利權是否可能因其他原因而失效。
生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，是許多訴訟的主題。因此，我們和我們當前或未來許可人的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。我們和我們的許可方的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地排除其他人將競爭技術和產品商業化。專利審查過程可能要求我們或我們的許可人縮小我們未決和未來專利申請的權利要求的範圍，因此，即使該專利申請作為專利頒發，它們也不能以將為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。我們和我們的許可人的專利申請不能針對實踐該等申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從該等申請中頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的商標中建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們打算同時依靠註冊和普通法保護我們的商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到來自美國專利商標局(USPTO)的反對註冊我們商標的Office訴訟。雖然我們將有機會對這些反對意見作出迴應，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續使用
法律程序。如果我們無法獲得註冊商標或根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
我們依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。由於我們在業務的某些方面依賴第三方顧問、CRO和CMO，這些風險變得更加嚴重。我們第三方供應商的活動要求我們與他們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的, 我們無權阻止他們利用這些技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
第三方對知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的索賠可能代價高昂且耗時，並可能阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們當前和未來的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的能力。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括派生、幹擾、複審、當事各方之間的審查，以及在美國專利商標局的授權後審查程序，或在外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們或我們任何未來的許可人或戰略合作伙伴可能會參與、面臨或威脅擁有專利或其他知識產權的第三方未來的對抗訴訟或訴訟，這些訴訟聲稱我們當前或未來的候選產品和/或專有技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。關於我們的子公司Capella Bioscience，我們知道在歐洲由La Jolla過敏和免疫研究所擁有的已頒發專利(“La Jolla專利”)針對的是一種使用光抑制劑的治療方法。La Jolla專利可以被解釋為涵蓋，而此類專利的所有者可以聲稱其專利確實涵蓋, 某些候選產品和技術，包括Capella Bioscience在某些歐洲司法管轄區的某些治療適應症中的抗光抗體。La Jolla的專利預計將於2028年到期，不考慮任何可能的專利期調整或延長。La Jolla專利目前正受到歐洲反對有限公司在歐洲專利局提起的反對程序的影響，這可能會導致專利範圍縮小或失去專利下的權利，或者專利可能以其授權的形式得到維持。不能保證歐洲反對有限公司對La Jolla專利的挑戰或其他挑戰La Jolla專利的訴訟將會成功。根據對La Jolla專利的挑戰結果，如果產品獲得批准，Capella Bioscience在歐洲的產品發佈可能需要推遲到La Jolla專利到期之後。
我們不能向您保證，我們已經開發、正在開發或未來可能開發的候選產品和其他技術不會或不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方擁有的現有或未來專利或其他知識產權。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於人數眾多，
對於我們領域中已頒發的專利和提交的專利申請，可能存在第三方聲稱他們擁有涵蓋我們候選產品、技術或方法的專利權的風險。
如果第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權，我們可能面臨許多問題，包括但不限於：
•侵權、挪用和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能既昂貴又耗時，可能會轉移我們管理層對核心業務的注意力，並可能影響我們的聲譽；
•侵權、挪用或其他侵權行為的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯、挪用或侵犯第三方權利，我們可能必須支付，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費；
•法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方以商業合理的條款或根本不需要這樣做，將其產品權利許可給我們；
•如果從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量使用費、預付費用和其他金額，和/或為我們的產品授予知識產權交叉許可，或者我們獲得的許可可能是非排他性的，這將允許第三方使用相同的知識產權與我們競爭；
•重新設計我們的候選產品或流程，使其不會侵犯、挪用或違反第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間；以及
•可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。
我們可以選擇通過請求美國專利商標局在單方面複審、各方間審查或授權後審查程序中審查專利權利要求，來挑戰第三方美國專利中權利要求的可專利性。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局(“EPO”)或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有在證據“清晰和令人信服”的情況下，才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。可能已授予第三方專利，但我們目前並不知道這些專利對與使用或製造我們的候選產品相關的成分、配方、製造方法或治療方法的權利要求。專利申請可能需要很多年的時間才能發佈。此外，由於美國的一些專利申請可能在專利發佈前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他公司沒有提交涵蓋我們的候選產品或技術的專利申請。如果任何此類專利申請作為專利頒發，並且如果此類專利優先於我們的專利申請或我們可能擁有或許可的專利，我們可能被要求獲得第三方擁有的、可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得的權利，或可能僅以非獨家基礎獲得的權利。可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。我們知道由第三方擁有的專利，但我們認為這些專利與我們的候選產品或其他技術無關，也有可能被我們的候選產品或其他技術侵犯。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，我們可能無法
識別相關專利或錯誤地得出專利無效、不可強制執行、用盡或未被我們的活動侵犯的結論。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品的製造過程、在製造過程中使用或形成的分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可，或者直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法或患者選擇方法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們的專利申請或我們未來可能擁有或許可的任何專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權、挪用或其他侵權行為索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，而涉及我們的技術和候選產品的已頒發專利如果受到挑戰，可能會被發現無效或無法執行。
競爭對手和其他第三方可能會侵犯或以其他方式侵犯我們發佈的專利或其他知識產權，或我們許可人的專利或其他知識產權。此外，我們的專利或我們許可人的專利可能會捲入發明權或優先權糾紛。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。為了對抗侵權或其他未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利，或者我們的專利或我們許可的專利無效或不可執行。在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利或一項許可的專利全部或部分無效或不可執行，狹義地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們擁有或授權的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。我們可能會發現，對某些第三方強制執行我們的知識產權是不切實際或不受歡迎的。
如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對我們的候選產品或我們未來的候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施或書面描述不足。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。第三方也可以向美國專利商標局或同等的外國機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。可能的程序包括重新審查、授予後審查、當事各方之間的審查、幹擾程序、派生程序和在外國法域的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的技術或我們可能開發的任何候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果一個
如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對無效或不可強制執行的專利所涵蓋的適用候選產品或技術的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。
由第三方挑起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到實質性的損害。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。
我們的競爭對手可能比我們更大，可能擁有更多的資源。因此，他們可能比我們更有效地承擔複雜的專利訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或獲得所需技術或其他候選產品的許可的能力。也可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們美國存託憑證的股價下跌。上述任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括損害我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方許可必要的技術或進行開發合作以幫助我們將候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。上述任何事件都將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們為我們的候選產品和技術獲得的專利保護可能會受到挑戰，或者不足以為我們提供任何競爭優勢。
即使我們擁有或許可的專利申請作為專利發佈，任何此類專利的發佈都不是關於它們的發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性結論，這些專利可能會受到挑戰、無效或被裁定為不可執行，包括在美國和國外的法院或專利局，或被規避。我們可能會受到第三方將現有技術的發行前提交給美國專利商標局或同等的外國機構的約束，或者參與反對、派生、撤銷、重新審查、授予後和各方之間的審查，或者挑戰我們的專利權或其他人的專利權的幹擾程序。
目前，我們與Morphogen的MGX292相關的一項授權內的歐洲專利正在歐洲專利局進行反對訴訟。雖然我們和許可方正在對這種反對意見進行辯護，但反對者提出的一個或多個理由可能會使一個或多個已批准的索賠無效，或者要求以不涵蓋我們的候選產品的方式修改索賠。這可能會阻止我們針對我們的競爭對手主張這項專利，因為我們在授予這項專利的相關歐洲國家銷售其他侵權產品。
任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們或我們的許可人之一可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明的優先權，或在授予後的挑戰程序中，例如在外國專利局的異議，挑戰發明的優先權或其他可專利性特徵。此類訴訟和任何其他專利挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失、優先權的喪失或專利主張的縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和授權的專利組合可能無法為我們提供足夠的保護，防止第三方尋求將與我們相似或相同的產品商業化。我們預計會在我們獲得專利的國家/地區要求延長專利期限。在美國，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在專利到期後最多延長五年。然而，不能保證FDA或任何類似的外國監管機構或國家專利局會全部或部分批准此類延期。在這種情況下，我們的競爭對手可能會比預期的更早推出他們的產品。此外，我們擁有或授權的一些專利和專利申請是，而且未來可能是與第三方共同擁有的。如果我們無法獲得任何此類共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。
此外，我們擁有的和許可內的專利可能會受到許可方、其附屬公司以及一個或多個第三方的權利保留。當用政府資金開發新技術時，政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權政府將發明用於非商業目的的非獨家許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息或允許第三方使用我們許可的技術。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則政府也可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
我們可能會受到第三方的索賠，這些索賠聲稱我們或我們的員工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控使用或披露了任何此類個人的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
此外，我們或我們的許可人可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。
如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯這樣的指控，訴訟
可能會導致大量成本，推遲我們候選產品的開發，並分散管理層的注意力。上述任何事件都將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴、維護、辯護和強制執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的藥物，並可能向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權的藥物，但執法權力沒有美國那麼強。這些藥物可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不支持專利的強制執行和其他知識產權保護，這可能會使我們很難從總體上阻止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。
包括主要歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在特定情況下可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的許多計劃和相關的候選產品嚴重依賴於授權的知識產權。如果我們失去了許可知識產權的權利，如果獲得批准，我們可能無法繼續開發或商業化我們的候選產品。如果我們違反任何協議，根據這些協議，我們將從第三方獲得我們的候選產品或技術的使用、開發和商業化權利，或者在某些情況下，我們未能在特定的開發期限內完成，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們嚴重依賴第三方對我們的候選產品開發非常重要或必要的某些專利權和其他知識產權的許可。我們可能還需要獲得額外的許可證，以推進我們可能開發的其他候選產品的開發和商業化。我們預計，未來的許可協議將要求我們承擔各種開發、監管和或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們受到破產相關事件的影響，許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發、營銷或以其他方式將許可涵蓋的產品商業化，在某些情況下，可能還有義務將我們與許可產品相關的開發和相關的監管權利轉讓給許可人。例如，如果任何當前或未來的許可證終止，如果許可人未能遵守許可證的條款，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務可能會受到影響。
知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，知識產權許可協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•我們將專利和其他權利轉讓、轉讓或再許可給第三方的權利；
•我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權；
•我們轉讓或轉讓許可證的權利；
•終止的能力和效果；以及
•可能限制我們競爭或營銷競爭產品的能力的限制性契約。
任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
我們可能會簽訂對我們的業務必要或有用的第三方知識產權的額外許可。我們當前的許可證和我們可能加入的任何未來許可證對我們施加了各種費用、特許權使用費支付、里程碑和其他義務。根據一些許可協議，我們可能不控制對被許可的知識產權的起訴，或者可能沒有優先執行知識產權的權利。在這些情況下，我們可能無法充分影響專利的起訴或執行，或防止因未能支付維護費而導致的意外承保失誤。如果我們未能履行當前或未來許可協議下的任何義務，許可方可能會聲稱我們違反了許可協議，並可能相應地尋求終止我們的許可。終止我們當前或未來的任何許可可能會導致我們失去使用許可知識產權的權利，這可能會對我們開發和商業化候選產品或產品(如果獲得批准)的能力產生重大不利影響，並損害我們的競爭業務地位和業務前景。根據某些許可協議，終止還可能導致轉讓或授予我們某些知識產權下的權利，以及與根據許可開發的候選產品相關的信息，如法規信息。
此外，如果我們的許可人未能遵守許可的條款，如果許可人未能防止第三方的侵權，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務、競爭地位、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。如果我們不能根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和根據類似的法律在外國獲得專利期延長或非專利專有權，從而可能延長我們候選產品的營銷專有期，我們的業務可能會受到實質性損害。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭，包括仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。
例如，對於我們的子公司Pega-One SAS，針對imgatuzumab的許可內專利和專利申請及其使用預計將在2026年至2028年之間到期，其中不包括任何可能的專利期延長。我們的授權專利可能會在我們的第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。一旦我們現有的專利到期，我們可能會失去排除其他人實施這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生類似的重大不利影響。
對於我們的子公司Palladio Bioscience，最早的針對利昔瓦坦的成分和某些與利西瓦坦相關的使用方法的授權專利已經到期。這些專利的到期可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。我們擁有針對利昔瓦坦治療方法的未決專利申請，如果作為專利發佈，預計將於2038年到期，不考慮任何可能的專利期調整或延長。然而，我們不能保證美國專利商標局或相關的外國專利局會批准其中任何一項專利申請。
關於我們的生物製品，我們希望利用加強的監管排他期，例如根據2009年生物製品競爭和創新法，生物製品製造商可以獲得12年的監管排他性。然而，儘管採取了這些措施，我們仍然可能失去或排除他人實踐這些發明的權利，這可能會對我們的業務產生負面影響。
根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)和歐盟的類似立法獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。然而，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。每個批准的產品只能延長一項專利，展期不能從批准之日起延長總專利期超過14年，只有那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對適用的候選產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。
專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。
在製藥行業獲得和執行專利本身就是不確定的，部分原因是專利法的持續變化。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規及其解釋可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們和我們的許可人或合作者獲得新專利或強制執行現有或未來專利的能力。例如，最高法院近年來對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。因此，關於我們和我們的許可人或合作者未來獲得專利的能力的不確定性增加，以及一旦獲得專利價值的不確定性增加。
最近的專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們和我們的許可人或合作者的專利申請，以及執行或保護我們或我們的許可人或合作者發佈的專利的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到第一發明人申請專利制度，即假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求的發明是否是第三方最先發明的。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的額外程序，包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序。美國專利商標局最近制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，以及與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性變化，特別是第一個從發明人到申請的條款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，, Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可人發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
•其他人可能能夠製造類似於我們可能開發或利用類似技術的任何候選產品的產品，但這些產品不在我們許可的或未來可能擁有的專利權利要求的涵蓋範圍內；
•我們，或者我們現在或未來的許可人可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們，或者我們現在或未來的許可人可能不是第一個提交專利申請的人，這些專利申請涵蓋我們或他們的某些發明；
•其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；
•我們正在進行的擁有或許可的專利申請，或我們未來可能擁有或許可的專利申請，可能不會導致已頒發的專利；
•我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
•他人的專利可能會損害我們的業務；以及
•為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。
如果發生這些事件中的任何一種，都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師向非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們聘請了由學術機構聘用的若干顧問，這些司法管轄區包含發明法，規定這些顧問在自動或以其他方式提供諮詢服務時開發的任何發明應駐留在僱用機構，並授予此類機構開發和/或商業化該等發明的第一權利。在為我們的公司提供諮詢服務期間，我們可能無法確保此類顧問開發的發明的權利(無論是通過所有權還是許可權益)。
我們與我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂保密和知識產權分配協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權分配給我們。例如，即使我們與學術顧問簽訂了諮詢協議，根據該協議，該學術顧問被要求轉讓任何發明
為向我們提供服務而開發的此類學術顧問可能無權將此類發明轉讓給我們，因為這可能與他或她將其知識產權轉讓給其僱用機構的義務相沖突。
儘管我們承諾採取上述措施，但我們仍面臨挑戰我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠，並可能在未來受到進一步索賠的影響。為了對質疑庫存或所有權的索賠進行辯護，訴訟可能是必要的。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們的某些員工和發明受到德國法律的約束。
我們的某些人員在德國工作，受德國就業法的約束。可能是專利或實用新型保護標的的發明，現在或曾經由在德國工作的人員(我們各自法律實體的法定代表人，例如董事總經理除外)作出的發明，受德國僱員發明法(Gesetzüber Arbeitnehmererfindungen)或德國發明法的規定，後者規定僱員所作發明的所有權和補償。我們面臨着與我們現在或過去的員工之間可能發生的糾紛，這些糾紛涉及我們支付的補償是否足夠、根據本法案對發明的權利分配或被指控不遵守本法案的條款，無論我們在此類糾紛中勝訴或失敗，任何這些糾紛都可能花費我們管理層的時間和精力。即使我們合法擁有受德國發明法約束的員工創造的所有發明，根據德國法律，我們也必須合理補償這些員工使用的發明和相關的知識產權。如果我們被要求根據德國發明法支付賠償或面臨其他糾紛，我們的運營結果可能會受到不利影響。法律實體的法律代表，例如董事總經理，其與相應實體的合同關係受德國法律約束，且不受德國發明法的約束，以及顧問必須將他們在他們發明或共同發明的發明和/或專利中的權益轉讓給我們，以便我們擁有該等發明或專利的任何權利。
不能保證所有這些任務都是完全有效的，這可能會導致意外成本或經濟劣勢，並可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。如果我們的任何現任或前任員工、法律實體的法定代表人或顧問獲得或保留我們認為我們擁有的任何發明或相關知識產權的所有權或共同所有權，我們可能會失去寶貴的知識產權，並被要求從該等員工或法律實體的法定代表人或顧問那裏獲得和維護此類發明或知識產權的許可，這些許可可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得，也可能不是獨家的。如果我們無法獲得並維護任何此類員工、法人實體的法定代表人或顧問在此類發明或知識產權中的權益的許可，我們可能需要停止我們可能開發或已經開發的一個或多個產品或解決方案的開發、製造和商業化。此外，我們知識產權排他性的任何喪失都可能限制我們阻止他人使用類似或相同的產品和解決方案或將其商業化的能力。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營結果產生重大不利影響。
與商業化相關的風險
我們從來沒有將候選產品商業化，我們可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來成功將我們單獨或與合作伙伴一起獲得監管批准的任何產品商業化。
我們從未將候選產品商業化。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、獲得我們的候選產品的權利以及對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們目前沒有銷售隊伍、營銷或分銷能力。為了使我們的候選產品取得商業成功，如果有任何產品獲得批准，我們將不得不發展我們自己的銷售、營銷和供應能力，或者將這些活動外包給第三方。
可能影響我們將候選產品商業化的因素包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員、接觸或説服足夠數量的醫生為我們的候選產品開處方，以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。建立一個銷售和營銷組織需要大量投資，非常耗時，而且可能會推遲我們候選產品的發佈。我們可能無法在美國、歐盟、英國或其他關鍵的全球市場建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們不能建造我們自己的
如果我們不具備分銷和營銷能力，或為我們的候選產品商業化找到合適的合作伙伴，我們可能很難從他們那裏獲得收入。
我們的任何候選產品的商業成功將取決於它被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的程度。
對我們候選產品的道德、社會和法律擔憂可能會導致額外的法規限制或禁止我們的產品。即使獲得了美國FDA、歐洲經濟區歐盟委員會(根據EMA的建議)、英國MHRA和其他國際監管機構的必要批准，我們候選產品的商業成功在一定程度上將取決於醫生、患者和我們候選產品的醫療保健付款人是否接受我們的候選產品是醫療必要的、具有成本效益的和安全的。我們商業化的任何產品可能不會得到醫生、患者、醫療保健支付者和醫學界其他人的接受。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。如果我們的候選產品被批准用於商業銷售，市場接受程度將取決於幾個因素，包括：
•臨牀試驗證明的這些候選產品的有效性和安全性；
•候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢；
•相對於替代療法的治療費用；
•候選產品獲得FDA、EMA或MHRA批准的臨牀適應症；
•患者對基因分型的意識和意願；
•醫生開出新療法的意願；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願；
•任何副作用的流行率和嚴重程度；
•FDA、EMA、MHRA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告；
•相對方便和容易管理；
•有實力的營銷和分銷支持；
•競爭產品投放市場的時機；
•關於我們的產品或競爭產品和治療方法的宣傳；以及
•足夠的第三方付款人覆蓋範圍和報銷。
即使一種潛在的產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在它推出後才能完全知道。
如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，那麼商業化可能在財務上是不可行的，如果我們商業化，我們獲準商業銷售的任何療法的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們專注於治療各種疾病的研究和產品開發。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集的瞭解是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會減少這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐盟、英國和其他地區的患者數量可能會低於預期，可能無法接受我們的產品治療，或者患者可能變得越來越難以識別和接觸，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，有幾個因素可能會導致實際接受我們潛在產品的患者數量少於潛在的潛在市場。這些問題包括許多不發達市場缺乏新產品或療法的廣泛可獲得性和有限的報銷。
如果我們無法建立銷售、醫療事務和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何產品收入。
我們目前沒有銷售和營銷組織。為了成功地將我們的開發計劃產生的任何產品商業化，我們將需要開發這些能力，無論是我們自己還是與他人合作。建立和發展我們自己的商業團隊或建立一支合同銷售隊伍來銷售我們可能開發的任何產品都將是昂貴和耗時的，並可能推遲任何產品的推出。此外，我們不能肯定我們將能夠成功地發展這一能力。我們可以與實體就我們的候選產品進行合作，以利用它們已建立的營銷和分銷能力，但我們可能無法以有利的條款達成此類協議，如果有的話。如果當前或未來的任何合作伙伴沒有投入足夠的資源將我們的產品商業化，或者我們無法自行開發必要的能力，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛、經驗豐富和資金雄厚的醫療事務、營銷和銷售業務，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於我們潛在產品的複雜性和獨特性，這種努力可能需要比通常需要的資源更多的資源。如果我們的任何候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者或第三方付款人的市場認可，我們將無法從該產品中產生大量收入，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國，已經有並將繼續有幾項立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，經醫療保健和教育協調法案(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)獲得通過，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。見標題為“企業-政府監管-醫療改革在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年年報”)中。
此外，2021年7月9日，拜登總統發佈了一項行政命令，指示FDA除其他事項外，繼續澄清和完善仿製藥和生物仿製藥的審批框架，包括生物製品互換性標準，促進生物相似和可互換產品的開發和批准，澄清與BLAS審查和提交相關的現有要求和程序，並確定和解決任何阻礙仿製藥和生物相似產品競爭的努力。
可能影響我們業務的其他變化包括管理聯邦醫療保健計劃登記的變化、報銷變化、醫療保險交易所關於處方藥福利的規定以及欺詐、濫用和執法。ACA的繼續實施和額外法律法規的通過可能會導致新計劃的擴大，如為績效計劃支付聯邦醫療保險，並可能影響現有的政府醫療計劃，例如通過改善醫生質量報告系統和反饋計劃。
對於每個不選擇擴大醫療補助計劃的州來説，總體上參保的患者可能會更少，這可能會影響品牌處方藥製造商的銷售、業務和財務狀況。如果患者根據ACA提供的任何新選項獲得保險，製造商可能會被要求為由此產生的藥物使用支付醫療補助回扣，這一決定可能會影響製造商的收入。美國聯邦政府還宣佈推遲實施ACA的關鍵條款。這些延誤對我們和我們合作伙伴的業務和財務狀況的影響(如果有的話)尚不清楚。
我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能對這些候選產品收取的價格。
美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷批准的產品的能力。見標題為“企業-政府監管-醫療改革在我們的2021年年報中。
此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。
我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
新批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果我們的產品未能獲得或維持足夠的承保範圍和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造產品收入的能力。
我們預計，當我們的候選產品和計劃獲得監管部門的批准時，它們的成本將是巨大的。見標題為“企業-政府監管-報銷在我們的2021年年報中。我們預計，政府和私人付款人的覆蓋和補償將是大多數患者能夠負擔得起這些治療的關鍵。因此，我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或將由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於幾個因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：
•在其健康計劃下有保障的福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是試驗性的，也不是調查性的。
從第三方付款人那裏獲得產品的保險和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和補償方面的認可。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以實現我們的投資足夠的回報。
與新批准的產品的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府付款人，在決定新藥和生物製品的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和政府支付者如何發展他們的保險和報銷政策的模式。很難預測CMS將在根本上新穎的產品的覆蓋和補償方面做出什麼決定。此外，歐盟的報銷機構可能比CMS更保守。例如，幾種抗癌藥物在美國已獲準報銷，尚未批准用於
在某些歐洲聯盟成員國報銷。很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，歐盟、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視可能會給我們帶來定價壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低得多。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的產品收入。
此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制已批准的新產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。付款人越來越多地考慮將新的指標作為償還率的基礎，如平均銷售價格(“ASP”)、平均製造商價格和實際採購成本。基於其中一些指標的現有報銷數據相對有限，儘管某些州已經開始調查採購成本數據，以設定醫療補助報銷率，CMS已開始至少每月公開提供藥房全國平均藥品採購成本和全國平均零售價格數據。因此，可能很難預測這些不斷變化的報銷指標對付款人覆蓋我們或我們的合作伙伴能夠商業化的候選產品的意願的影響。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如ASP和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。由於管理醫療保健的趨勢，我們預計在銷售我們的任何候選產品時都會面臨定價壓力, 保健組織的影響力越來越大，以及更多的立法變化。總體上，醫療成本的下行壓力變得很大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對像我們這樣的新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。
我們面臨着與人體臨牀試驗中候選產品測試相關的產品責任暴露的固有風險，如果我們將我們可能開發的任何藥物商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，反對我們的候選產品或藥物造成傷害的索賠，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
•對我們可能開發的任何候選產品或藥物的需求減少；
•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；
•臨牀試驗參與者的退出；
•相關訴訟的鉅額抗辯費用；
•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；
•收入損失；以及
•無法將我們的候選產品商業化。
儘管我們為我們贊助的臨牀試驗提供保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，隨着我們開始更多的臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險覆蓋市場越來越昂貴，隨着我們臨牀項目規模的擴大，保險覆蓋的成本將會增加。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
與我們的商業和工業有關的風險
持續的新冠肺炎爆發或類似的公共衞生危機造成的業務中斷可能會導致我們候選產品的開發中斷，並對我們的業務產生不利影響。
在……裏面2019年12月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎。這種病毒在全球蔓延，包括在美國境內。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。大流行和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。由於持續的新冠肺炎大流行，我們已經並預計將繼續經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：
•在我們的臨牀試驗中延遲或難以招募和留住患者；
•臨牀站點啟動的延遲或困難，包括在招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員方面的困難；
•延遲從監管部門獲得啟動我們計劃中的臨牀試驗的授權；
•將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出來，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到其他地方；
•由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序(如被認為不必要的內窺鏡)中斷，可能影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性，導致關鍵臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗現場數據監測；
•參加我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量；
•我們無法在足夠數量的臨牀試驗中招募參與者的風險；
•FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和批准時間表；
•因人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷而中斷或延遲從我們的合同製造組織接收我們的候選產品的供應；
•臨牀前研究因我們實驗室設施的限制或有限的操作而中斷；
•由於僱員資源有限或政府僱員被迫休假，與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；
•作為對正在進行的新冠肺炎大流行的反應的一部分，當地法規的變化可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止此類臨牀試驗；
•員工資源的限制，否則將專注於進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括因為員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；以及
•中斷或延遲我們的來源識別、發現和臨牀活動。
自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，FDA一直在努力優先恢復例行監測、生物研究監測和審批前檢查。自2021年4月以來，FDA進行了有限的檢查，並使用風險管理方法進行遠程互動評估，以滿足用户的費用承諾和目標日期。目前的旅行限制和其他不確定因素繼續影響國內和國外的監督行動，尚不清楚何時能恢復標準業務水平。FDA正在繼續完成關鍵任務工作，確定其他更高級別的檢查需求的優先順序(例如，原因檢查)，並使用基於風險的方法進行監督檢查，以評估公共衞生。如果FDA確定必須進行檢查才能批准上市申請，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程交互評估不夠充分，則FDA已表示，根據情況，它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到可以完成檢查。在正在進行的新冠肺炎突發公共衞生事件期間，多家公司
由於FDA無法完成對其申請的必要檢查，已宣佈收到完整的回覆信。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對正在進行的新冠肺炎大流行，並可能會在監管活動中遇到延誤。
此外，截至2021年5月26日，FDA指出，它將繼續確保在正在進行的新冠肺炎大流行期間，根據其用户收費績效目標，及時審查醫療產品申請。2020年7月16日，FDA指出，它正在繼續加快腫瘤學產品的開發，其員工全職遠程工作。然而，FDA可能無法繼續保持目前的速度，批准時間表可能會延長，包括需要進行批准前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況，以及由於持續的新冠肺炎大流行和旅行限制，FDA無法在審查期內完成此類必需的檢查。
新冠肺炎疫情繼續快速演變。大流行對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也不能有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。
俄羅斯-烏克蘭戰爭或類似的地緣政治衝突造成的業務中斷可能會對我們的業務活動造成幹擾，包括開發我們的候選產品和進行臨牀試驗，從而對我們的業務產生不利影響。
2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動入侵。這一衝突可能會影響我們的CRO、臨牀數據管理組織和臨牀研究人員在東歐國家進行某些試驗的能力，並可能阻止我們獲得已在這些國家登記的患者的數據。這可能會對我們的臨牀試驗和/或臨牀結果分析的完成產生負面影響，這可能會增加我們的產品開發成本，延長臨牀試驗時間框架，並對我們的業務造成實質性損害。在衝突之前，我們曾計劃利用俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的臨牀試驗地點，作為利西帕坦治療ADPKD的第三階段關鍵研究的一部分。我們現在已經決定不在這些國家進行臨牀選址，並正在尋找替代選址，以取代以前在俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯確定的選址。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的高級管理人員，包括科學和醫療人員和其他關鍵員工。雖然我們希望在整合新任命的幹事和管理人員時參與有序的過渡進程，但我們面臨與管理過渡有關的各種風險和不確定因素，包括將管理人員的注意力從業務方面轉移、未能留住其他關鍵人員或失去機構知識。此外，失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。特別是，由於我們的員工數量較少，與我們同行的損失相比，失去一名員工對我們業務的影響可能更大。我們目前不為我們管理團隊的任何成員提供“關鍵人物”保險。
我們的Centessa子公司歷史上一直在世界各地的設施中開展業務。我們未來可能會擴大我們在美國和其他地區的業務，特別是在某些生物技術中心。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。移民和工作授權法律和法規的變化，包括那些限制科學和專業人才流動的法律和法規，可能會受到政治力量和經濟活動水平的重大影響。如果移民或簽證法律和法規的立法或行政變更損害了我們在主要司法管轄區的招聘程序和目標或項目，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
為了鼓勵有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的股權獎勵。隨着時間的推移，授予員工的股權獎勵的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會隨時終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的主要員工有僱傭協議，但其中某些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何人
員工可以隨時離開我們的工作崗位。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。
此外，我們依賴我們的科學創始人以及其他科學和臨牀顧問和顧問來幫助我們制定我們的研究、開發和臨牀戰略。我們的某些科學創始人、顧問和顧問不是我們的員工，他們可能與其他實體有承諾，或者與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果他們為我們所做的工作與他們為其他實體所做的工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。特別是，如果我們無法與我們的科學創始人保持諮詢關係，或者如果他們為我們的競爭對手提供服務，我們的開發和商業化努力將受到損害，我們的業務將受到嚴重損害。
我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守我們可能建立的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。
在我們的正常業務過程中，我們可能會存儲、使用、處理或以其他方式訪問某些敏感信息，包括我們或其他方擁有或控制的專有信息、機密信息、個人數據和個人健康數據、知識產權、商業祕密以及專有商業信息。我們可能會使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們運營我們的業務，我們也可能會與我們的合作伙伴或與我們業務相關的其他第三方共享此類敏感信息。我們可能需要花費大量資源，以高昂的成本從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的運營，包括我們的臨牀試驗活動或信息技術，以努力防範安全漏洞，並緩解、檢測和補救實際或潛在的漏洞以及安全漏洞。我們的內部計算機系統(包括
我們目前和將來的任何合作者、承包商或顧問的敏感信息和其他資產容易受到計算機病毒、漏洞、未經授權的訪問、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、勒索軟件攻擊、用户錯誤或瀆職、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的損害。例如，Capella Biosciences是一次攻擊的受害者，在攻擊中，一個不相關的人侵入了Capella Biosciences首席執行官的電子郵件。過去，Centessa的一家子公司曾通過社會工程計劃對其系統進行未經授權的訪問。如果發生任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的重大中斷，無論是由於我們的商業機密或其他敏感信息的丟失還是其他類似的中斷，以及我們必須為解決此類故障、事故或安全漏洞而產生重大成本。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們的信息技術或電信系統或我們的第三方服務提供商使用的系統發生故障或嚴重停機可能會導致我們的運營嚴重中斷，並對敏感信息的機密性、完整性和可用性產生不利影響。我們還可能成為服務器故障、軟件或硬件故障、供應鏈網絡攻擊、數據或其他計算機資產丟失以及其他類似問題的主題。由於正在進行的新冠肺炎大流行, 我們有很大一部分員工遠程工作，這增加了我們信息技術資產和數據的風險。
如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或敏感信息的不當披露，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。相關法律、法規和行業標準以及合同義務可能要求我們實施特定的安全措施，或者使用行業標準或合理的措施來防範安全漏洞。即使我們採取並已經採取了旨在防止安全漏洞的安全措施，也不能保證此類安全措施或我們服務提供商、合作伙伴和其他第三方的安全措施將有效地防止中斷或安全漏洞，或防止其影響或不利後果。我們可能無法檢測、預測、測量或預防用於檢測或利用我們(或我們的第三方)信息技術、服務、通信或軟件中的漏洞的威脅或技術，或導致安全漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，性質複雜，可能要到事件發生後才能檢測到。我們不能確定我們是否能夠完全或部分地解決任何此類漏洞，而且在開發和部署補丁程序和其他補救措施以充分解決漏洞方面可能會出現延誤。相關法律、法規和行業標準，以及合同義務，也可能要求我們通知相關利益相關者(包括受影響的個人、合作伙伴、合作者、客户、監管機構、執法機構、信用報告機構和其他人)安全違規行為, 這樣的披露代價高昂，還可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
實際或感知的安全漏洞、缺乏適當的信息安全保障措施以及對數據隱私或安全的擔憂可能會導致我們的一些實際或潛在客户、合作者、合作伙伴和/或臨牀試驗參與者停止參與我們的試驗、使用我們的產品或與我們合作。此外，監管機構可能會出於類似的擔憂對我們進行處罰和罰款。與第三方關係的中斷，或未能滿足此類第三方的期望，和/或監管調查或執法，可能會對我們的運營、財務業績或聲譽造成實質性損害，並影響我們發展和運營業務的能力。我們不能確定我們的保險範圍(如果有)是否足夠，或以其他方式保護我們免受此類安全漏洞或漏洞引起的責任。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保險單發生變化(包括增加保費或強制實施鉅額超額或免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。最近的全球金融危機造成了資本和信貸市場的劇烈波動和混亂。嚴重或長期的經濟低迷，如最近的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致第三方付款人或我們的合作伙伴延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們的國際業務可能會使我們面臨與在美國以外的多個司法管轄區開展業務相關的商業、法規、法律、政治、運營、財務、定價和報銷風險。
我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們的Centessa子公司、供應商、行業合作伙伴和臨牀研究中心遍佈歐洲、美國和某些其他司法管轄區。此外，我們的業務戰略納入了潛在的國際擴張，因為我們尋求獲得監管部門的批准，並將我們的產品候選產品在美國以外的患者羣體中商業化。如果獲得批准，我們可以聘請銷售代表，並在多個司法管轄區開展醫生和患者協會的外聯活動。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：
•多重、相互衝突和不斷變化的法律、法規和合規要求，如隱私法規、税法和實踐、進出口限制、就業法律、監管要求和其他政府批准、許可和許可證；
•我們未能獲得並保持在不同國家使用我們產品的監管批准；
•其他國家主管部門對國外臨牀試驗數據的拒絕或鑑定；
•其他可能相關的第三方專利權；
•獲取、維護、保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難；
•在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；
•與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性；
•我們打入國際市場的能力有限；
•金融風險，例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和地區性金融危機對我們產品的需求和付款的影響以及受外幣匯率波動的影響；
•自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制；
•某些費用，除其他外，包括旅費、翻譯和保險費；以及
•與反腐敗合規和記錄保存相關的監管和合規風險，這些風險可能屬於美國《反海外腐敗法》和/或英國《2010年反賄賂法》，或其他國家/地區反腐敗或反賄賂法律的規定。
這些因素中的任何一個都可能損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的運營結果。
我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假聲明法律以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。
如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營將直接或間接地通過我們的處方者、客户和購買者，受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規的約束，包括但不限於聯邦醫療保健計劃反回扣法令、聯邦民事和刑事虛假索賠法案以及醫生支付陽光法案和法規。這些法律將影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法的約束。見標題為“企業-政府監管-其他美國醫保法“在第一部分，項目1，我們的2021年年度報告的業務。
由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、個人監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
歐洲聯盟禁止向醫生提供福利或利益，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，例如英國《2010年反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和個人監禁。
在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議往往必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐洲聯盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐洲聯盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或個人監禁。
有關隱私法律、法規和標準的更多信息，以及與數據隱私和安全相關的政策、合同和其他義務，以及其在我們的運營中的潛在應用(包括與我們使用與健康相關的個人數據有關的應用)，請參閲緊隨其後的小節。
我們受到嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的政策、合同和其他義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致政府執法行動(可能包括罰款和處罰)、擾亂我們的臨牀試驗或產品商業化、私人訴訟、損害我們的聲譽或對我們的業務或前景產生其他不利影響。
與全世界個人數據(包括與健康有關的個人數據)的收集、使用、保留、保護、披露、共享、轉移、安全和其他處理(統稱為“處理”或“處理”)有關的立法和監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架，其中一些框架可能會施加潛在的衝突義務。
因此，我們正在或可能會受到數據隱私和安全法律、法規和行業標準的約束，以及適用於我們和代表我們處理個人數據的政策、合同和其他義務(統稱為數據保護要求)。如果我們未能滿足或被視為未能滿足或遵守數據保護要求，這可能會導致政府對我們採取執法行動，包括調查、罰款、處罰、審計和檢查、額外的報告要求和/或監督、暫時或永久禁止所有或部分個人數據處理、命令銷燬或不使用個人數據，以及監禁公司官員。此外，個人或其他相關利益相關者可以就我們實際或認為未能遵守數據保護要求向我們提出各種索賠。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，並可能導致實際或潛在客户、合作伙伴或合作伙伴的損失；中斷或停止臨牀試驗；導致無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營；限制我們開發或商業化產品的能力；或要求我們修改或重組我們的運營。
例如，在歐洲，收集和使用個人數據，包括與健康相關的數據，受2018年5月25日在整個歐洲經濟區生效的一般數據保護條例(GDPR)以及歐洲經濟區成員國相關適用的數據保護和隱私法監管。瑞士也通過了類似的法律，英國在英國退歐後，從2021年1月起將GDPR轉變為英國國內法。在本表格10-Q中，“GDPR”是指英國和歐盟的GDPR，除非另有説明。
總體而言，歐洲數據保護法(包括GDPR)的範圍很廣，在處理個人數據方面施加了大量、重大和複雜的合規負擔，這增加了我們對在歐洲經濟區或英國進行的臨牀試驗的義務，例如：將允許處理個人數據的限制僅限於特定、明確和合法目的所需的；要求建立處理個人數據的法律基礎；對個人數據採用廣泛的定義，可能包括“假名”或密鑰編碼的數據；在某些情況下，規定管制員和處理者有義務任命數據保護員；對數據對象施加嚴格的透明度義務，這要求對臨牀試驗對象和調查人員發出更詳細的通知；規定在某些情況下進行數據保護影響評估的義務；通過“數據最小化”和“存儲限制”原則對個人數據的收集和保留設定限制；規定實施“設計隱私”的義務；規定數據對象遵守增加的權利的義務；將數據對象同意的更高和更高的法典標準正規化；規定實施某些技術和組織保障措施的義務，以保護個人數據的安全和機密性；規定同意某些
具體的合同條款，並在與第三方處理器或聯合控制器合作時採取某些措施；強制數據泄露通知要求；以及在某些情況下強制任命在英國和/或歐盟的代表。特別是，“特殊類別個人數據”(如與健康和基因信息有關的個人數據)的處理，與我們在進行臨牀試驗時的業務相關，根據歐洲數據保護法，增加了合規負擔，是相關監管機構積極關注的話題。
此外，GDPR規定，歐洲經濟區成員國可以引入與處理特殊類別的個人數據有關的特定或額外要求，例如我們可能會在臨牀試驗或其他方面處理的健康數據。在英國，2018年英國數據保護法在這方面是對英國GDPR的補充。這一事實可能會導致歐洲經濟區和/或英國在適用於處理此類個人數據的法律上存在更大分歧，這可能會增加我們的成本和總體合規風險。此類針對特定國家的法規還可能限制我們在歐洲經濟區和/或英國業務的背景下處理相關個人數據的能力，這些業務最終會對我們的業務產生不利影響，並損害我們的業務和財務狀況。
此外，某些歐洲數據保護法限制將個人數據轉移到歐洲以外不能確保足夠保護水平的國家，如美國(所謂的“第三國”)。除非實施了歐洲數據保護法規定的適當保障措施，如歐盟委員會批准的標準合同條款(“SCC”)或適用克減，否則禁止此類轉讓。歐洲聯盟法院在其對案件C-311/18(數據保護專員訴Facebook愛爾蘭和Maximillian Schrems或Schrems II)認為這些證書是有效的。然而，CJEU裁定，根據SCCS和其他替代轉移機制進行的轉移需要在個案基礎上進行評估，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是關於適用的監督法和個人對轉移的個人數據的相關權利，以確保與數據進口者所在司法管轄區的歐洲經濟區所保障的保護水平“基本相同”。2021年6月4日，歐盟委員會發布了新版本的SCCs(簡稱新SCCs)，旨在解決CJEUSchrems II決定，並提供關於進口商第三國法律的轉讓評估的進一步細節，締約方在實施新的SCCS時必須進行這些評估。2021年6月18日，在CJEU做出決定後，歐洲數據保護委員會(EDPB)發佈了最終指導意見，該決定對在歐洲經濟區以外傳輸數據施加了重大的新的盡職調查要求，包括在批准的傳輸機制下。該指導意見要求對所轉讓的目的地國的法律進行“基本對等”的評估。如果CJEU決定中概述的“基本等同”保護標準在目的地國得不到滿足，則出口實體必須評估是否可以採取補充的技術、組織和/或合同措施，這些措施與選定的轉讓機制相結合，將解決法律中的不足，並確保可以為數據提供基本等同的保護。新的SCC不適用於英國，但英國ICO已經發布了自己的傳輸機制-國際數據傳輸協議，該協議於2022年3月21日生效，並允許來自英國的數據傳輸。英國《國際數據傳輸協議》要求對 進口商的國家/地區。遵守這些新的機制和指導將是昂貴和耗時的，並可能最終阻止我們將個人數據轉移到歐洲以外的地方，這將導致嚴重的業務中斷。目前，幾乎沒有可行的方案來替代標準控制方案。與從歐洲各地出口個人數據相關的風險與我們的業務尤其相關，因為我們的集團由幾個運營實體組成，其中許多實體位於歐洲，和/或贊助臨牀試驗。我們尚未在我們的組織內和/或與我們的相關合作者、服務提供商、承包商或顧問採用和實施全面的程序、系統和其他相關措施，以適當地滿足與歐洲個人數據國際轉移有關的相關要求，並將這些要求在整個組織範圍內產生的潛在影響和風險降至最低。未能實施有效的歐洲個人數據傳輸機制可能會導致我們面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自歐洲的個人數據的禁令。無法出口個人數據還可能：限制我們在歐洲以外的活動；限制我們與合作伙伴以及歐洲以外的其他服務提供商、承包商和其他公司合作的能力；和/或要求我們以鉅額費用提高在歐洲的處理能力，或以其他方式導致我們改變地理位置或相關係統和運營的隔離-任何或所有這些都可能對我們的運營或財務業績產生不利影響。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據轉移限制和法律，要求當地數據居留, 這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。我們在歐洲面臨的挑戰類型可能也會出現在其他司法管轄區，這些司法管轄區採用在結構上類似於GDPR的法律或同等複雜的監管框架。
歐洲數據保護法還規定了強有力的監管執法和對違規行為的嚴厲懲罰，例如，根據GDPR，最高可達2000萬歐元(1,700萬GB)或任何不合規組織上一財政年度全球年收入的4%，以較高者為準。除行政罰款外，主管監督當局還可在以下方面行使廣泛的其他潛在執行權
可能和涉嫌違反GDPR的行為，包括廣泛的審計和檢查權，以及下令暫時或永久禁止不合規企業對所有或部分個人數據進行處理的權力--包括允許當局要求銷燬以不正當方式收集或使用的個人數據。歐洲監管機構已表現出願意處以鉅額罰款，併發布命令，阻止處理違規企業的個人數據。GDPR還賦予數據主體和非營利組織的私人訴訟權，可以向監管當局提出申訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。如上所述，向美國和其他第三國轉移個人數據的合法性是一個特別不確定的問題，我們預計監管當局將加強對此類轉移的執法活動。
此外，英國決定脱離歐盟，通常被稱為英國退歐，以及英國正在發生的事態發展，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。如上所述，GDPR的數據保護義務繼續適用於所謂的“英國GDPR”(即GDPR，因為它憑藉經修訂的2018年歐盟(退出)法案第3節繼續成為英國法律的一部分)下與英國有關的個人數據處理。然而，展望未來，英國和歐洲經濟區在適用、解釋和執行數據保護法方面出現分歧的風險越來越大。2021年9月，英國政府宣佈就英國數據保護制度改革進行磋商。 這一磋商可能會導致英國GDPR的變化，影響我們創建處理歐洲個人數據的統一方法的努力，並可能使我們面臨英國GDPR和歐盟GDPR都適用的兩個平行制度，每一個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。歐盟委員會也可能會考慮英國政府提出的任何改變，以破壞英國的數據保護制度，從而導致撤銷授予聯合王國的充分性調查結果，以使個人數據能夠從歐盟轉移到英國。 此外，在英國退歐後的過渡安排到期後，英國信息專員辦公室不能成為我們在GDPR目的的任何“跨境處理”方面的“牽頭監督機構”。只要我們不能和/或不能從2021年1月1日起在歐洲經濟區成員國指定一個主要監管機構，我們就不能從GDPR的‘一站式’機制中受益。在其他方面，這將意味着，如果違反GDPR影響到整個英國和歐洲經濟區的數據主體，我們可能會受到英國信息專員辦公室的調查，並最終被英國信息專員辦公室和數據主體受到此類違規影響的每個歐洲經濟區成員國的監管機構罰款。
在美國，有各種各樣的數據保護法律和法規可能適用於我們的活動，例如州數據泄露通知法、州個人數據隱私法(例如，CCPA)、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法。州和聯邦兩級都有一系列執法機構可以執行這些法律和法規。例如，CCPA要求處理加州居民個人信息的覆蓋企業披露他們的數據收集、使用和共享做法。此外，CCPA為加州居民提供了新的數據隱私權(包括選擇不披露某些個人數據的能力)，對涵蓋的企業施加了新的運營要求，規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露和法定損害賠償的私人訴訟權(這預計將增加數據泄露的集體訴訟，並導致大量面臨代價高昂的法律判決和和解)。《全面和平協議》及其解釋和執行的各個方面仍然不確定。此外，預計CCPA將於2023年1月1日擴大，屆時2020年加州隱私權法案(CPRA)將生效。除其他事項外，CPRA將賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，進一步限制跨語境廣告的使用，建立對保留個人信息的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，規定對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為加重處罰, 並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新的。儘管根據《CCPA》，臨牀試驗數據和信息受到HIPAA的限制，但CCPA和其他類似法律可能會影響我們的業務活動，具體取決於對其的解釋。
某些其他州的法律規定了類似的隱私義務，我們也預計更多的州可能會頒佈類似CCPA的立法，為消費者提供新的隱私權，並增加處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA促使了一系列新的聯邦和州一級隱私立法的提案。此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。
例如，2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了消費者數據保護法(CDPA)。CDPA將於2023年1月1日起生效。CDPA將規範企業(CDPA將其稱為“控制者”)如何收集和共享個人信息。雖然CDPA包含了許多類似的CCPA和CPRA的概念，但也有
在法律的範圍、適用和執行方面的幾個關鍵差異將改變管制員的操作實踐。新法律將影響控制器收集和處理個人敏感數據、進行數據保護評估、將個人數據傳輸到附屬公司以及迴應消費者權利請求的方式。
此外，2021年7月8日，科羅拉多州州長簽署了科羅拉多州隱私法(CPA)，使之成為法律。CPA與弗吉尼亞州的CPDA非常相似，但也包含了額外的要求。這項新措施適用於在科羅拉多州開展業務，或生產或提供故意針對該州居民的商業產品或服務的公司，這些公司：(1)在一個日曆年度內控制或處理至少10萬名消費者的個人數據；或(2)從銷售個人數據中獲得收入或獲得商品或服務價格的折扣，並處理或控制至少2.5萬名消費者的個人數據。
此外，2022年3月24日，猶他州州長簽署了猶他州消費者隱私法(UCPA)，使之成為法律。《反海外腐敗法》將於2023年12月31日生效。UCPA主要基於弗吉尼亞州的CDPA，猶他州成為第四個制定全面隱私法的州，其他州很可能也會效仿。在美國不同的州存在全面的隱私法將使我們的合規義務更加複雜和代價高昂，並可能增加我們可能受到執法行動或以其他方式因不合規而招致責任的可能性。
在我們運營或曾經運營的其他外國司法管轄區(包括贊助過去、現在或未來的臨牀試驗)，例如但不限於加拿大和格魯吉亞，我們也可能受到嚴格的數據保護要求的約束。例如，在加拿大，魁北克剛剛通過了一項全面的新數據保護法，將產生深遠的影響。
一般來説，這些法律體現了我們的業務在與個人數據相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性，並可能要求我們以高昂的成本和費用修改我們的處理做法，以努力遵守。
此外，根據經修訂的HIPAA頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施旨在保護受保護的健康信息的隱私、機密性、完整性和可用性的行政、物質和技術保障措施。這些規定可能適用於我們的業務或我們的合作者、服務提供商、承包商或顧問的業務。
確定受保護的健康信息是否已按照適用的數據保護要求進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了這些隱私和安全法律和/或違反了與我們的業務夥伴(包括作為業務夥伴)的某些合同。此外，如果我們不遵守適用的數據保護要求，例如，在適用的範圍內，HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨重大的民事和刑事處罰。在美國，衞生與公眾服務部和州總檢察長的執法活動可能會導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
鑑於數據保護要求的廣度和不斷變化的性質，準備和遵守這些要求是嚴格、耗時的，需要大量資源和對我們的技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方協作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和實踐進行審查。
我們可能會發布有關我們處理個人數據和/或其他機密、專有或敏感信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能遵守我們的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的外國、當地、州和聯邦行動。此外，我們或我們的合作伙伴獲取信息的對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，或即使我們不承擔責任，也未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，這可能是昂貴和耗時的
進行辯護，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務或以其他方式對我們的業務產生實質性和負面影響。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方在美國境外銷售我們的產品、進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。
我們由多個投資組合運營實體組成，所有這些實體在其商業、臨牀和臨牀前運營中都處於不同的階段，並且都採取了不同的措施來遵守(並具有不同程度的遵守)數據保護要求。投資組合運營實體在遵守數據保護要求方面的努力缺乏一致性，包括但不限於建立適當的信息安全措施，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們由多個投資組合運營實體組成，其中許多以前與其他實體無關，一直在分散運營。因此，數據保護要求的具體應用在我們集團內可能會有很大差異；我們組織的相關成員為遵守相關數據保護要求而採取的方法及其成功與否也可能存在很大差異。我們尚未採取協調一致的方法來遵守我們整個集團的數據保護要求。即使集團的相關成員位於同一司法管轄區內，整個公司的加工操作以及相關係統和設施的設計、實施、合併和協調也可能導致我們產生鉅額費用。這些努力可能會對我們的財務業績產生不利影響。
此外，潛在未能遵守或被認為未能遵守數據保護要求所導致的風險可能在我們集團內存在很大差異。
我們的公司是由生命科學領域內多家早期運營公司合併而成的。作為處於早期階段的公司，我們的許多運營公司在努力實現數據保護要求的合規和處理操作的結構方面還沒有達到成熟的水平，這通常是作為上市公司子公司的運營公司的預期。因此，由於一家或多家此類公司未能遵守或被認為未能遵守數據保護要求，因此存在很高的風險。
與我們證券所有權相關的風險
我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務我們的定期報告和委託書，以及免除就高管薪酬和
股東批准之前未批准的任何金降落傘付款。我們可能會在2021年之後的五年內成為一家新興的成長型公司，這一年我們完成了首次公開募股(IPO)，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們遵守美國證券交易委員會的定期報告要求至少12個月並提交了至少一份年度報告後，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將在私人公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的美國存託憑證吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降，我們的美國存託憑證交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的美國存托股份價格可能會更加波動。
我們的組織章程規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法或交易法提出的訴訟原因的投訴除外，而美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的任何股東投訴的獨家論壇。
本公司的組織章程規定，除非本公司以普通決議同意選擇另一法院，否則英格蘭和威爾士法院應在法律允許的最大範圍內成為：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們的受託責任違約的訴訟或程序；(C)根據《2006年公司法》(“公司法”)或我們的組織章程(可不時修訂)的任何規定提出索賠的任何訴訟或法律程序；或(D)主張索賠或以其他方式與我們的事務或英格蘭和威爾士論壇條款有關的任何訴訟或程序。英格蘭和威爾士論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們的公司章程將進一步規定，除非我們以普通決議同意選擇替代法院，否則美國地方法院應是解決根據證券法或交易法或美國聯邦論壇條款提出的任何訴因的獨家法院。此外，我們的公司章程將規定，任何購買或以其他方式獲得我們股票權益的個人或實體被視為已通知並同意英格蘭和威爾士論壇條款和美國聯邦論壇條款；但是，如果我們的股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
我們公司章程中的英格蘭和威爾士論壇條款和美國聯邦論壇條款可能會使我們的股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，我們公司章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院，包括英格蘭和威爾士法院以及美國境內的其他法院，是否會執行我們的美國聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果發現美國聯邦論壇的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。美國聯邦論壇的條款還可能會對我們的股東施加額外的訴訟費用，這些股東聲稱該條款不可執行或無效。英格蘭和威爾士法院以及美國紐約南區地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提起訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。
我們的美國存託憑證的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們的美國存託憑證的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除“風險因素”一節中討論的因素外，這些因素還包括：
•我們正在進行的、計劃的或任何未來的臨牀前研究、臨牀試驗或臨牀開發計劃的結果；
•我們候選產品的臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們可能進行的任何未來臨牀試驗，或我們候選產品的開發狀態的變化；
•臨牀前研究和臨牀試驗的不良結果或延遲；
•我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗，或終止現有的臨牀試驗；
•我們監管申報的任何延遲或任何不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們的候選產品的批准；
•適用於我們產品的法律或法規的變化，包括但不限於臨牀試驗審批要求；
•關於我們的製造商或我們的製造計劃的不利發展；
•我們無法為任何授權產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格供應產品；
•我們無法在需要時建立合作關係；
•我們未能將我們的候選產品商業化；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•關鍵科學技術人員或管理人員的增減；
•與使用我們的候選產品相關的出乎意料的嚴重安全問題；
•介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們最初的癌症目標市場的規模和增長；
•我們成功治療其他類型或處於不同階段的癌症的能力；
•季度經營業績的實際或預期變化；
•我們的現金頭寸；
•未能達到投資界的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的估計和預測；
•發表關於我們或我們所在行業的研究報告，特別是免疫療法，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；
•同類公司的市場估值變化；
•股票市場的整體表現；
•我們或我們的美國存託憑證持有人將來出售我們的美國存託憑證；
•本公司美國存託憑證的交易量；
•會計慣例的變化；
•內部控制不力；
•與知識產權或專有權利有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•重大訴訟，包括知識產權或股東訴訟；
•一般政治和經濟條件；以及
•其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。
此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。如果我們的美國存託憑證的市場價格沒有超過您購買它們的價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和分散管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景。
股東在公開市場上出售大量證券可能會導致我們的美國存托股份價格下跌。
如果我們的股東在鎖定和其他法律限制轉售失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。例如，在各種歸屬附表、鎖定協議和1933年證券法(經修訂)或證券法下的第144條和第701條的規定允許的範圍內，受未償還期權限制或根據股權激勵計劃為未來發行預留的普通股將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。
截至2022年3月31日，持有50,034,030股普通股(或轉換為美國存託憑證的普通股)有權根據《證券法》登記其股份。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份根據《證券法》不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股份除外，如《證券法》第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
我們不知道是否會為我們的美國存託憑證發展一個活躍、流動和有序的交易市場，也不知道我們的美國存託憑證的市場價格是多少，因此，您可能很難出售您的美國存託憑證。
儘管我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，但活躍的美國存託憑證交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們的美國存託憑證的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的美國存託憑證。由於這些和其他因素，您可能無法以或高於您購買時的價格轉售您的美國存託憑證。此外，不活躍的市場也可能削弱我們通過出售額外的美國存託憑證籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的美國存託憑證作為對價收購公司或產品的能力。
如果證券或行業分析師不保持對我們公司的研究報道，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了對我們的業務不準確或不利的研究報告，我們的美國存托股份價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們的美國存託憑證的需求可能會減少，這可能會導致我們的美國存托股份價格和交易量下降。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的有投票權股份，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。
我們的高管、董事和5.0%的股東實益擁有大約我們的投票率為47.4%截至2022年3月31日的股票。因此，這些股東將有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東或許能夠決定需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制選舉、改選和罷免董事、修改我們的公司章程、批准任何合併、安排計劃、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們美國存託憑證持有人的最佳利益的對我們美國存託憑證的主動收購建議或要約。
此外，這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人購買普通股的價格大大低於您購買我們
如果美國存託憑證公司持有普通股的時間較長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購方，或者他們可能希望我們採取背離其他股東利益的策略。
未來出售和發行我們的美國存託憑證或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的美國存託憑證價格下跌。
我們預計，未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，包括進行臨牀試驗、擴大研發活動以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售美國存託憑證、普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售美國存託憑證、普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋，新投資者可能會獲得優先於我們美國存託憑證持有人的權利、優惠和特權。根據我們的2021年計劃，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。
截至2022年3月31日，根據2021年計劃下的未來股票獎勵可能發行的普通股總數為8,405,826股普通股。T根據2021年計劃預留供發行的普通股數量將於2022年1月1日及之後的每年1月1日累計增加，增幅最高為上一歷年12月31日已發行普通股總數的5.0%，或董事會決定的較少數量的普通股。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的普通股數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
我們在使用我們的現金資源方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。
我們的管理層將在運用我們的現金資源方面擁有廣泛的自由裁量權，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估這些資源是否得到了適當的使用。由於決定我們使用現金資源的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將我們的現金資源用於最終增加或保持您的投資價值的方式。在它們使用之前，我們可能會將我們的現金資源投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們的普通股或美國存託憑證的價值。
我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，吾等可能訂立協議，禁止吾等在未經締約各方事先書面同意的情況下支付現金股利，或訂立禁止或限制在吾等美國存托股份上宣佈或支付的股息金額的其他條款。此外，根據《公司法》，公司的累計已實現利潤，如果以前沒有用於分配或資本化，必須超過其累計已實現虧損，如果以前沒有在適當的資本減少或重組中註銷(在非合併的基礎上)，才能支付股息。未來，如果我們的股息政策發生變化，股息或股息的分配可能仍然受到限制，不能宣佈和支付。此外，根據《公司法》，上市公司只能從可分配利潤中回購股票或發行新股，而不能從資本中這樣做。出於這些原因，股東的任何回報可能僅限於他們的股票升值，這可能永遠不會發生。
作為一家上市公司，我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。
我們證券的市場價格可能是波動的，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家新上市的公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司歷史上沒有發生過的。我們須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的報告要求，除其他事項外，我們必須向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，例如“薪酬話語權”和代理訪問。最近的立法允許新興成長型公司在更長的時間內實施其中許多要求，從我們首次公開募股(IPO)的定價起最長可達5年。我們打算利用這項新立法，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地執行這些要求，從而產生意想不到的費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
我們在財務報告方面的內部控制系統存在重大缺陷，並已得到補救；然而，我們可能會在未來發現更多或新的重大缺陷，這些缺陷可能會導致我們無法履行報告義務，導致我們的財務報表出現重大錯報或無法防止欺詐。我們將需要繼續在設計、實施和維持管制方面投入時間和資源。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的內部控制、披露控制以及遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的規則的其他要求。財務報告內部控制是一個旨在根據國際財務報告標準對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
就我們截至2020年12月31日及2020年10月26日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表審計，以及對截至2019年12月31日及2020年12月31日的Centessa子公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的期間或年度的審計，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點。Centessa和Centessa子公司都沒有足夠的人員來滿足上市公司的會計和報告要求。查明的重大弱點涉及對某些會計職責的分離以及對某些關鍵賬户的對賬和分析的控制不力。我們的結論是，出現這些重大弱點是因為，作為一家新成立的收入前私人公司，我們和Centessa子公司沒有必要的人員來設計有效的內部控制組成部分，包括風險評估、控制活動、信息/通信和監測，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。
截至2021年12月31日，管理層通過僱用更多合格的會計和財務報告人員，以及設計和實施財務報告系統、流程、政策和內部控制，彌補了上述重大弱點。然而，管理層必須不斷評估內部控制環境，並對人員、流程和系統進行改進，這將需要投入大量資源。沒有
保證將來不會發現新的或更多的材料缺陷。如果未來出現重大弱點，我們的財務報表可能包含重大錯誤陳述，當未來發現這些錯誤陳述時，可能會導致我們無法履行未來的報告義務，並導致我們的美國存託憑證價格下跌。
如果我們未能制定或維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們將被要求建立和維護財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，提供一份關於財務報告內部控制的管理報告。此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。
任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們未能履行報告義務，導致我們重述以往期間的財務報表，或對我們最終被要求包括在提交給美國證券交易委員會的定期報告中的財務報告內部控制進行管理評估和獨立註冊會計師事務所審計的結果產生不利影響。此外，只要我們收購或設立額外的合併附屬公司，該等實體的財務報表最初可能並非由我們編制，我們將不會直接控制其財務報表的編制。因此，我們的財務報告將取決於這些實體向我們報告的內容，這可能會導致我們增加監測和審計程序，並增加未來對我們的財務流程和報告實施和保持足夠控制的難度，這可能會導致我們外部報告的延遲。特別是，當我們與沒有複雜的財務會計流程的合作伙伴建立這樣的實體時，或者我們正在快速進入新的關係，使我們的整合能力緊張時，可能會發生這種情況。此外，如果我們沒有及時收到來自合併子公司的信息，可能會導致我們的外部報告延遲。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們一直依賴，未來我們預計將繼續依賴第三方合同服務提供商來協助我們的財務報告。我們正在設計和實施對財務報告的內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案。這一過程將是耗時、昂貴和複雜的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的有效性發表了負面意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
聯合王國退出歐盟可能會增加聯合王國和歐洲聯盟產品開發和授權的監管負擔。
2016年6月23日，英國多數選民在全民公投中投票贊成英國退出歐盟，也就是俗稱的脱歐，英國於2020年1月31日正式脱離歐盟。有一段過渡期，歐盟製藥法繼續適用於英國，該過渡期於2020年12月31日到期。然而，歐盟和英國達成了一項貿易與合作協議，即TCA，自2021年1月1日起臨時適用，自2021年5月1日起正式適用。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認GMP，檢查醫藥產品的製造設施和發佈的GMP文件，但並未預見英國和歐盟的藥品法規將得到大規模相互承認。目前，英國已通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)(根據北愛爾蘭議定書，歐盟監管框架將繼續適用於北愛爾蘭)實施歐盟關於醫藥產品營銷、推廣和銷售的立法。因此，目前英國的監管制度在很大程度上與歐盟的監管制度一致，但由於英國的監管制度獨立於歐盟，而且TCA沒有規定相互承認英國和歐盟的藥品立法，因此這些制度未來可能會有所不同。例如，新的臨牀試驗條例於2022年1月31日在歐盟生效，規定了覆蓋多個歐盟成員國的簡化臨牀試驗申請和評估程序，但尚未在英國法律中實施，需要在英國提交單獨的臨牀試驗授權申請。
對監管框架的破壞的累積影響可能會增加MA的開發週期和產品在歐盟和/或英國的商業化。可能會有更多的監管複雜性，這可能會擾亂我們臨牀試驗和監管批准的時間。此外，國家和國際法律法規的變化和法律上的不確定性可能會給我們的臨牀和監管戰略帶來困難。
此外，由於英國脱歐，其他歐盟成員國可能會尋求就其是否繼續留在歐盟進行全民公投。考慮到這些可能性和其他我們可能沒有預料到的可能性，以及沒有類似的先例，目前尚不清楚英國退出歐盟將在長期和全面影響我們的業務可能受到不利影響的財務、監管和法律影響。
美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。
通過投資我們的公司，您是美國存託憑證的持有者，持有根據英國法律註冊的公司的相關普通股。美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，除根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並無任何作為本公司普通股持有人的權利。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管銀行的賬簿關閉時，託管銀行一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管銀行認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、根據託管協議的任何規定或出於任何其他原因而認為合適的任何時間，在美國存托股份持有人有權註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股的情況下，託管銀行可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，因為託管機構已經關閉了轉讓賬簿，或者我們已經關閉了轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息。此外，美國存托股份持有者在欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為了遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。我們和保管人可以同意以我們認為對我們或保管人必要或有利的任何方式修改存管協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修訂條款對美國存托股份持有人造成重大不利，美國存托股份持有人只會收到修訂的30天提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，吾等可決定指示託管銀行以任何理由隨時終止美國存托股份融資。例如，當我們決定在非美國證券交易所上市我們的普通股並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，我們可能會被終止。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表本公司普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄對因美國存託憑證或存款協議而對吾等或受託保管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利。
如果適用法律不允許這一陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果美國存托股份持有人或美國存託憑證實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，美國存托股份持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。
存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
此外，由於陪審團審訊豁免涉及美國存託憑證或存款協議所引起或有關的申索，吾等相信，就該條款的解釋而言，豁免可能會繼續適用於從美國存托股份融資中提取普通股的美國存托股份持有人，而該豁免很可能會繼續適用於在美國存託憑證註銷及普通股撤回之前產生的申索，而豁免很可能不會適用於美國存托股份持有人其後就提取普通股後從美國存托股份融資中提取由美國存託憑證所代表的普通股。然而，據我們所知，對於從美國存托股份融資機制中提取美國存託憑證代表的普通股的美國存托股份持有人，陪審團審判豁免是否適用於美國存托股份尚無判例法可循。
美國存托股份持有人將不會擁有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料，無法行使他們的投票權。
除存款協議所述外，美國存託憑證持有人將不能行使附屬於美國存託憑證所代表普通股的投票權。根據存款協議的條款，美國存託憑證的持有者可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，美國存託憑證持有人將無法行使他們的投票權，除非他們根據適用的法律法規和我們的組織章程，親自或委託代表撤回其美國存託憑證相關的普通股進行投票。即便如此，美國存托股份的持有者可能也不會提前很久就知道會召開一次會議，因此不會撤回這些普通股。如果我們徵求美國存託憑證持有人的指示，託管銀行將在收到我們的及時通知後，通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給他們。應我們的要求，託管人將向持有人郵寄一份股東大會通知，其中包括一份關於投票指示方式的聲明。我們不能保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。股東僅有權參與股東大會並在股東大會上投票，前提是該股東在該會議的記錄日期持有我們的普通股，並在其他方面符合我們的公司章程。此外，託管機構對美國存托股份持有人未執行表決指令或執行表決指令的方式的責任受存管協議的限制。結果, 美國存託憑證持有人可能無法行使其作出投票指示或親自或委派代表投票的權利，且如果其普通股未按其要求投票或其股份不能投票，則他們可能無權向託管人或吾等追索。
如果向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，美國存托股份持有人可能不會收到美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或對他們的任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和支出後支付給您。你會收到這些
按照您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例進行分配。然而，根據存款協議規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分派給美國存託憑證持有人。這意味着，如果提供普通股是非法或不切實際的，美國存托股份持有人可能無法獲得我們對普通股的分配或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。
對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。
我們是根據英國法律註冊成立的，註冊辦事處設在英國。我們董事會的某些成員和高級管理人員是非美國居民，我們的全部或大部分資產以及這些人的資產都位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法在美國向此等人士或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決。
美國、英格蘭和威爾士目前沒有一項條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英格蘭和威爾士得到承認或強制執行。此外，英格蘭和威爾士法院是否會受理在英格蘭和威爾士對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法提起的原始訴訟，還存在不確定性。在美國法院獲得的任何最終和決定性的金錢判決，在滿足某些要求的情況下，將被英格蘭和威爾士法院視為訴訟本身的原因，並被視為普通法下的債務，因此不需要對這些問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是作出此類裁決的法院的問題。如果英格蘭和威爾士法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，英格蘭和威爾士法院的判決將可通過通常可用於此目的的方法來執行。這些方法通常允許英格蘭和威爾士法院酌情規定執行方式。
因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的高級管理層、董事會或本文中提到的居住在英格蘭和威爾士或美國以外國家的某些專家執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法做出的判決。
美國存托股份持有者參與未來任何配股的權利可能受到限制，這可能導致其持股被稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能向美國的美國存托股份持有人提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求。此外，根據存款協議，除非權利和任何相關證券都已根據證券法登記，或者將這些權利分發給美國存托股份持有人免於根據證券法登記，否則存款銀行不會向美國存托股份持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。如果保管人不分配權利，根據保管人協議，它可以在可能的情況下出售這些權利，或者允許這些權利失效。因此，美國存托股份持有者可能無法參與我們的配股發行，您持有的股份可能會被稀釋。
如果我們是一家受控制的外國公司，可能會給某些美國持有者帶來實質性的不利美國聯邦所得税後果。
根據美國聯邦所得税的規定，非美國公司的每個“10%股東”(定義見下文)被歸類為“受控制的外國公司”或CFC股，一般要求在美國聯邦税收的收入中包括這種10%的股東比例份額，包括CFCF子部分收入和美國財產投資收益的10%，即使CFC股沒有向其股東進行分配也是如此。F分編收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、“全球無形低税收入”、出售證券的收益以及與關聯方進行某些交易的收入。此外，通過出售或交換氟氯化碳的股份實現收益的10%的股東可能被要求將這種收益的一部分歸類為股息收入而不是資本收益。就美國聯邦所得税而言，一般情況下，如果10%的股東直接或間接擁有該公司所有有權投票的所有類別股票的總投票權或其總價值的50%以上，則該公司通常被歸類為CFC
該公司的股票。“百分之十的股東”是指擁有或被視為擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或該公司所有類別股票總價值的10%或以上的美國人(根據守則的定義)。
我們並不期望在本課税年度成為氟氯化碳，但我們有可能在下一個課税年度成為氟氯化碳。T氯氟化碳地位的確定很複雜，而且包括歸屬規則，這些規則的適用還不確定。此外，由於最近對準則中的歸屬規則進行了更改，我們非美國子公司的股票歸屬於我們的美國子公司，這導致我們的非美國子公司被視為CFCs，並可能導致某些美國人被視為此類非美國子公司CFCs的10%股東。我們不能保證我們將協助普通股或美國存託憑證的持有人確定我們是否被視為氟氯化碳，或普通股或美國存託憑證的任何持有人是否被視為任何該等氟氯化碳的百分之十股東，或向任何百分之十股東提供遵守前述申報和納税義務所需的信息。
美國持有者應就成為CFC10%股東的潛在重大不利美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括成為我們非美國子公司10%股東的可能性和後果，這些子公司因歸屬規則的變化而被視為CFCs。如果我們同時被歸類為CFC股和PFIC(定義如下)，在我們是CFC股期間，對於那些符合10%股東定義的美國持有者，我們通常不會被視為PFIC。
至於我們是不是或將會是一個“PFIC”，還存在很大的不確定性。如果我們是PFIC，可能會給美國持有者帶來實質性的不利美國聯邦所得税後果。
根據該守則，我們將在(1)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(2)資產的平均季度價值的50%或以上由產生或為產生被動收入而持有的資產組成的任何應課税年度內，成為PFIC。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其按比例分享的該公司的資產和收入。如果我們是美國持有人持有我們普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，則無論我們是否繼續有資格成為PFIC，美國持有人都可能受到重大不利税收後果的影響，包括不符合資本利得或實際或視為股息的任何優先税率、某些被視為遞延的税項的利息費用以及額外的報告要求。
雖然我們相信我們在2021年不是PFIC，但不確定我們或我們的Centessa子公司在本納税年度或隨後的任何納税年度是否會被視為美國聯邦所得税的PFIC。關於我們是否為私人投資委員會的決定是每年依據大量事實作出的決定，所採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。如上所述，如果我們被視為氟氯化碳，我們的資產價值也將以不同的方式確定。根據上述收入測試，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產構成也受到我們在任何IPO中籌集的現金支出的影響，包括在我們的首次公開募股(IPO)中。由於PFIC的地位是基於我們整個納税年度的收入、資產和活動，我們目前不能就我們是否在2022年成為PFIC做出決定性的決定，我們的PFIC地位可能每年都會改變。儘管我們將努力管理我們的業務，以避免成為PFIC，但我們的業務目前產生的非被動收入非常有限。除非我們從主動許可和其他非被動來源獲得足夠的收入，否則我們將面臨在PFIC收入測試下成為PFIC的風險。
在某些情況下，持有PFIC股票的美國持有者可以通過選擇“合格選舉基金”(“QEF”)或按市值計價選擇(如果我們的普通股或美國存託憑證構成守則下的“可銷售”證券)來減輕上述一些不利的税收後果。然而，只有在我們同意每年向美國持有人提供所需信息的情況下，美國持有人才可以就我們的普通股或美國存託憑證進行QEF選舉。如果我們確定我們是本課税年度或未來任何課税年度的PFIC，我們目前預計我們將提供必要的信息，供美國持有人進行QEF選舉。然而，也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。
如果我們是PFIC，並且在任何時候有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有這種較低級別的PFIC的一部分股份，並且如果我們從較低級別的PFIC獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益，通常可能會產生上述遞延税費和利息費用的責任
否則，美國持有者被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。如果我們在適當的範圍內確定我們是PFIC，我們目前預計我們將促使我們控制的任何較低級別的PFIC向美國持有人提供必要的信息，以便美國持有人就較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉。然而，在未來，我們可能不會在任何此類較低級別的PFIC中持有控股權，因此不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。對於這種較低級別的PFIC，一般不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。
如果我們或我們的任何Centessa子公司正在或將要成為PFIC，美國持有人應就潛在的重大不利美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
未來税法的變化可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，並減少我們股東的淨回報。
我們在全球開展業務。本公司或任何集團公司的税務處理受税務法律、法規和條約或其解釋的變化、正在考慮的税收政策舉措和改革以及我們所在司法管轄區税務當局的做法，以及國際税收政策舉措和改革的影響，包括與經濟合作與發展組織(OECD)、税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)、項目、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措相關的舉措。此類變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定的預扣税情況下)支付的股息徵税。
我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，只要它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況、未來的運營結果、特定時期的現金流以及我們開展業務的國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。
税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，從而導致意外的成本、税收或無法實現預期的利益。
我們通過Centessa在全球多個國家和地區的多家子公司開展業務。因此，我們受制於我們所在國家/地區的税收法律、條約和法規，這些法律和條約可能會受到解釋。我們已經採取，並將繼續採取基於我們對此類税法的解釋的税收立場。税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，英國税務及海關總署(“HMRC”)、美國國税局或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税務管轄區進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發相關的金額。不能保證税務機關不會對適用法律有不同的解釋，並用額外的税款評估我們。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。如果我們被評估有額外的税收，這可能會對我們的運營結果和/或財務狀況造成實質性的不利影響。
税務機關可能採取由我們支付重大所得税債務、利息和罰款的立場，例如，在技術上違反了相對較新的、沒有經過廣泛審查或解釋的相互矛盾的法律法規時，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。對這一評估提出異議可能會耗時很長且成本高昂，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會增加我們的預期實際税率(如適用)，或導致其他負債。
我們可能無法使用英國淨營業虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來的納税或受益於有利的英國税法。
作為一家在英國註冊成立的納税居民實體，我們需要為調整後的交易利潤繳納英國公司税。由於我們的業務性質，我們自成立以來就產生了虧損，並且沒有繳納任何英國公司税。因此，我們累積了結轉税收損失。根據眾多使用標準和限制(包括限制可通過結轉虧損減少的利潤百分比的標準和限制使用結轉虧損的標準和限制使用結轉虧損的標準和限制的標準和限制，如果公司超過一半的普通股的所有權發生變化以及交易的性質、行為或規模發生重大變化)，我們預計這些標準和限制符合結轉和利用的資格
未來的營業利潤。與2017年4月1日或之後發生的英國利潤有關的虧損結轉通常每年限制在500萬GB外加英國應税利潤的50%的增量。此外，如果我們的貿易行為發生重大變化，虧損結轉可能會受到限制或消除。
作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們尋求從英國的中小企業研發税收減免制度(“中小企業研發制度”)中受益。在可能的情況下，我們可能能夠交出我們的合格研究和開發活動產生的交易虧損，以換取現金或結轉，以可能抵消未來的利潤(受相關限制)。我們的大多數流水線研究、臨牀試驗管理和製造開發活動都有資格包括在這些税收抵免現金退税申請中。我們申請應付研發税收抵免的資格可能會受到限制或取消，因為我們可能不再有資格成為一家中小型公司。如果是這樣的話，我們將尋求從研究和開發支出抵免(RDEC)制度中受益，該制度適用於大公司，也提供了現金減税。對中小企業研發制度的改變包含在英國議會頒佈的立法中，將在2021年4月或之後的會計期內生效，與中小企業PAYE上限有關。因此，根據修訂後的規則，Centessa的第一個會計期間將是從2022年1月1日開始的一年，假設該公司繼續是一家中小企業。在某些情況下，修訂後的規則可以將中小企業研發制度下的索賠限制在工資税的倍數(廣義上，最高可支付抵免相當於20,000 GB外加公司PAYE和NIC總負債的三倍)。這一上限可能會限制我們可以索賠的價值。預計從2023年4月1日起，中小企業研發制度和RDEC制度都將進一步變化，這可能會阻止海外成本符合英國研發索賠的資格。這些規則可能會有例外情況, 英國政府尚未宣佈這一消息。我們可能會受到這些變化的影響。
我們將來可能會受惠於英國的“專利箱”制度，該制度允許某些可歸因於專利產品收入(以及其他符合資格的收入)的利潤按10%的實際税率徵税。我們是幾項專利申請的獨家許可人或所有者，如果獲得批准，這些專利申請將涵蓋我們的候選產品，因此，未來的預付款、里程碑費用、產品收入和版税可以按這一較低的税率徵税。當與我們的研發支出得到加強的減免相結合時，我們預計長期較低的公司税率將適用於我們。然而，如果英國研發税收抵免制度或“專利箱”制度出現意想不到的不利變化，或者由於任何原因，我們無法獲得這種優惠的税收立法，或者我們無法利用淨運營虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來的納税，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們的中央管理和控制地點仍在英國(或海峽羣島或馬恩島)以外，則英國城市收購和合並守則或收購守則條款中的股東保護將不適用。
我們認為，就《接管法》的管轄標準而言，我們的中央管理和控制地點不在聯合王國(或海峽羣島或馬恩島)。因此，吾等相信吾等目前不受收購守則約束，因此，吾等股東目前無權享有收購守則所提供的若干收購要約保障，包括有關強制收購要約的規則。
如果這一點發生變化，或者如果收購和合並委員會(“收購委員會”)對收購守則的解釋和應用發生變化(包括收購委員會評估收購守則適用於其股票在英國以外上市的英國公司的方式的改變)，收購守則可能在未來適用於我們。
《收購守則》提供了一個框架，在該框架內，對受《收購守則》約束的公司的收購進行管理和進行。以下是收購守則中一些最重要的規則的簡要摘要：
•關於潛在要約，如果在潛在競購人或其代表接洽後，公司成為“謠言或猜測的對象”，或公司股價出現“不利變動”，則潛在競購人必須公開宣佈對公司的潛在要約，或公司公開宣佈其審查潛在要約
•當任何人或一組一致行動的人，無論是否通過一段時間內的一系列交易，獲得股份的權益(連同該人已經持有的股份和與他或她一致行動的人持有或獲得的股份的權益)，該股份具有受收購守則約束的公司30%或更多的投票權，該人通常被要求向任何類別的股本或帶有該公司投票權的其他類別的可轉讓證券的所有持有人提出強制性要約，以獲取他們在該公司的剩餘權益；
•如任何人連同與他或她一致行動的人在受《收購守則》規限的公司的股份中擁有不少於30%但不超過50%的投票權，而該人或任何與他或她一致行動的人獲得額外的股份權益，從而增加了他或她有利害關係的附帶投票權的股份的百分比，則該人一般須向持有該公司投票權的任何類別股本或其他類別可轉讓證券的所有持有人提出強制性要約，以獲取他們在該公司的權益的餘額；
•在上述兩款情形下觸發的強制要約，必須是現金(或附帶現金替代方案)，並且必須不低於被要求要約的人或與其一致行動的人在過去12個月內為獲得公司股份而支付的最高價格；
•就自願要約(即非強制性要約的任何要約)而言，當要約人(即收購人)及其任何一致行動人士在要約期內及前12個月以現金收購相當於某類別股份10%或以上的股份權益時，要約必須為現金或包括供該類別所有股東以不低於要約人及任何一致行動人士於該期間就該類別股份權益所支付的最高價格。此外，如果要約人或與其一致行動的任何人在要約期內以現金收購任何股份權益，則必須以不低於為該類別股份的任何權益支付的最高價格提供現金替代方案；
•要約收購一家公司後，要約人或與要約一致行動的任何人以高於要約價值的價格取得被要約公司(即標的)的股份權益的，要約必須提高到不低於為如此獲得的股份權益支付的最高價格；
•被要約公司必須任命一名稱職的獨立顧問，其關於要約財務條款的意見必須告知所有股東，以及被要約公司董事會的意見；
•不允許對特定股東進行特殊或有利的交易，除非在某些情況下，獨立股東獲得批准，並且受要約人的財務顧問認為該安排公平合理；
•必須向所有股東提供相同的信息；
•就要約人或受要約人或其代表的要約發表的每份文件必須説明，要約人或受要約人的董事(視情況而定)對其中所載信息承擔責任；
•利潤預測、量化財務效益報表和資產估值必須按照規定的標準進行，並必須由專業顧問報告；
•在文件中或向媒體發表的誤導性、不準確或未經證實的聲明必須立即公開更正；
•被要約公司在要約過程中可能會挫敗要約的行動通常是被禁止的，除非股東批准這些計劃。令人沮喪的行動將包括，例如，延長董事在服務合同下的通知期，或同意出售目標羣體的重要部分；
•就要約期間披露有關證券的交易訂有嚴格規定，包括要約各方及任何直接或間接擁有1%或以上任何類別有關證券權益的人士，必須迅速披露有關證券的持倉及交易；及
•必須將要約告知要約人和要約人公司的僱員以及要約人公司養老金計劃的受託人。此外，要約公司的員工代表和養老金計劃受託人有權在要約公司董事會通函上或在網站上發佈對要約對就業的影響的單獨意見。
我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。普通股持有人的權利，以及美國存托股份持有人的某些權利，受英國法律(包括公司法的規定)和我們的組織章程的管轄。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。
主要區別包括以下幾點：
•根據英國法律和我們的公司章程，出席會議的每位股東只有一票，除非要求投票表決，在這種情況下，每位股東每持有一股股份就有一票。根據美國法律，每位股東通常有權在所有會議上以每股一票的方式投票；
•根據英國法律，只有在投票中，股份數量才能決定持股人可以投票的數量。然而，您應該知道，美國存托股份的投票權也受我們與開户銀行的存款協議條款的約束；
•根據英國法律，除某些例外和不適用情況外，每個股東一般都有按比例認購任何普通股的優先購買權，或認購或將證券轉換為普通股以換取現金的權利。根據美國法律，股東通常沒有優先購買權，除非在公司註冊證書或其他方面特別授予；
•根據英國法律及本公司的組織章程細則，某些事項須經就相關決議案(或以投票方式向代表75%普通股的股東投票(親自或委派代表))的75%股東批准，包括對組織章程細則的修訂。這可能會使我們更難完成董事會認為合適的公司交易。根據美國法律，修改公司註冊證書或批准其他重大交易通常只需獲得多數股東的批准；
•在英國，收購可以被構建為收購要約或安排方案。根據英國法律，尋求通過收購要約收購我們的競購者需要對我們所有已發行的普通股/美國存托股份提出收購要約。如果根據要約，沒有收到90%或更多普通股/美國存托股份的接受，根據英國法律，投標人不能完成“擠出”以獲得我們100%的控制權。因此，接受我們90%的已發行普通股/美國存託憑證可能是收購我們的任何收購要約的一個條件，而不是像根據特拉華州法律組織的公司的收購要約中更常見的50%。相反，如安排計劃成功完成，會令競購者取得本公司100%的控制權，則須獲得出席會議並代表75%普通股投票通過的過半數股東批准；及
•根據英國法律及本公司的組織章程細則，股東及我們知道或有合理理由相信對本公司股份有利害關係的其他人士，可能須應本公司的要求披露有關其於本公司股份的權益的資料，而未能提供所需資料可能會導致股份附帶權利的喪失或限制，包括禁止股份轉讓、扣留股息及喪失投票權。根據美國法律，通常不存在類似的條款。
作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決定將需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。
英國法律規定，董事會只有在獲得股東事先授權的情況下，才能配發股份(或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利)，無論是根據普通決議還是根據公司章程的規定。這項授權必須説明其涵蓋的股票總面值，有效期最長可達五年，並可由股東更改、續期或撤銷。我們股東在2021年5月20日通過的普通決議案中包含了從2021年起五年內配發額外股份的授權，該授權將需要在到期時續簽(即至少每五年一次)，但對於額外的五年期限(或任何更短的期限)，可能會更頻繁地尋求續簽。
英國法律還通常規定，當新股以現金形式發行時，股東可以優先購買權。然而，組織章程細則或股東在股東大會上通過一項特別決議，如該決議獲得至少75%的投票通過，即可取消優先購買權，這是可能的。這種優先購買權的不適用期限最長為自公司章程通過之日起最長五年，但不超過分配與此不適用有關的股份的授權期限，或不超過股東特別決議之日(如果以股東特別決議的方式不適用)。在任何一種情況下，這種取消申請都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五年一次)。我們股東在2021年5月20日通過的特別決議中包含了股東在五年內不適用優先購買權的授權，終止申請將需要在到期時(即至少每五年)續期才能繼續有效，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。
英國法律一般也禁止上市公司在沒有股東事先批准的情況下回購自己的股票，普通決議是以簡單多數投票通過的決議，以及其他手續。此類批准的期限最長可達五年。此外，上市公司只能從可分配利潤中回購股票或重新發行股票，而不能從資本中這樣做。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
(A)最近出售的未登記股權證券
無
(B)首次公開招股所得款項的使用
2021年5月27日，我們的S-1表格註冊表(文件編號333-255393)被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股(IPO)生效。2021年6月，本公司通過出售和發行16,500,000股美國存託憑證完成了其普通股的首次公開發行(“首次公開募股”)，初始價格為每股美國存托股份20.00美元。每股美國存托股份代表一股普通股，面值為每股普通股0.002 GB。首次公開招股結束後，承銷商全面行使其選擇權，按美國存托股份每股20.00美元的首次公開發售價格購買額外2,475,000股美國存託憑證。在扣除已支付或將支付的承銷折扣、佣金和其他發售費用後，公司收到了與首次公開募股和隨後行使承銷商期權有關的淨收益總額3.441億美元。
除了本季度報告中其他部分描述的計劃重新部署Imgatuzumab、PearlRiver Bio和Janpix項目的資源外，我們首次公開募股所得資金的預期用途沒有實質性變化，這一點在我們於2021年6月1日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中有所描述。收到後，我們首次公開募股的淨收益以現金、現金等價物和短期投資的形式持有。
(C)發行人購買股票證券
無
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
(a)展品：
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展品
數 | | 展品説明 |
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| 3.1* | | 現行有效的登記人公司章程(通過引用S-1登記人登記聲明(第333-255393號文件)附件3.2併入)。 |
| 4.1 | | 存款協議格式(通過引用S-1表格登記聲明(第333-255393號文件)中的附件4.1併入)。 |
| 4.2 | | 美國存託憑證表格(載於附件4.1)(通過引用S-1表格登記聲明附件4.2併入表格S-1(第333-255393號文件))。 |
| 10.1# | | 登記人與Saurabh Saha之間的僱傭協議，日期為2022年3月30日(通過引用附件10.5併入登記人於2022年3月30日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-40445))。 |
| 10.2# | | 註冊人與格雷戈裏·M·温霍夫，醫學博士，MBA之間的僱傭協議，日期為2022年3月30日。(通過引用附件10.22併入註冊人於2022年3月30日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-40445))。 |
| 10.3# | | 登記人與馬雷拉·索雷爾之間的僱傭協議，日期為2022年3月30日(通過引用附件10.32併入登記人於2022年3月30日提交的Form 10-K文件(文件編號001-40445)的年度報告中)。 |
| 10.4 | | 登記人、買方和蠶繭有限責任公司之間於2022年2月11日對票據購買協議和豁免的修正案(通過引用2022年3月30日提交的註冊人年度報告10-K表格的附件10.34(文件編號001-40445)併入)。 |
| 10.5 | | One Federal Street，Boston，MA，One Federal，L.P.，One Federal，L.P.和註冊人之間的租約，日期為2022年2月7日(通過引用2022年3月30日提交的註冊人年度報告Form 10-K(第001-40445號文件)附件10.35併入)。 |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
| 31.2 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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| * | 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的規定，本證書不會被視為已提交，也不受該條款責任的約束。此類證明不會被視為通過引用被納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請，除非通過引用明確地納入此類申請。 | |
| # | 指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| CENTESSA製藥公司 |
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Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | Saurabh Saha，M.D.，Ph.D. |
| | 姓名：Saurabh Saha，醫學博士 |
| | 標題：行政總裁(首席行政幹事) |
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Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | Gregory Weinhoff，M.D.，M.B.A. |
| | 姓名：格雷戈裏·温霍夫，M.D.，M.B.A. |
| | 標題：首席財務官(首席財務官) |
