目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： |
不適用 |
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2021年8月16日，有
目錄表
解釋性説明
對Form 10-Q/A季度報告的第1號修正案(“修正案1”)修訂了Alfi，Inc.截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的季度報告，該報告於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“原始備案”)。
於2022年3月11日，Alfi，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)審計委員會(“審計委員會”)及本公司管理層認為，本公司先前發佈的截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的經審計財務報表包括在本公司的S-1表格註冊説明書(第333-251959號文件)內，以及本公司先前發佈的中期財務報表包括於本公司截至2021年3月31日及2021年6月30日的10-Q表格季度報告(統稱為，(“上期財務報表”)，不應再因下列會計錯誤而依賴，而應重述。同樣，不應依賴以前提供或提交的任何報告、新聞稿、收益新聞稿、投資者演示文稿或其他描述前期財務報表和相關財務信息的通信。
關於公司對公司先前披露的內部獨立調查中發現的問題和調查結果的評估，公司審查了上期財務報表，發現了以下會計錯誤：
隨附的截至2021年6月30日的季度財務報表已重述，以更正會計錯誤並與本期列報一致。 本修正案第1號就該項重述修訂了下列項目：(I)第一部分，第1項財務報表；(Ii)第一部分，第二項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；(Iii)第一部分，第四項，控制和程序；以及(Iv)第二部分，第二項，未登記的股權證券銷售和收益的使用。此外，公司首席執行官和首席財務官提供了截至本修正案第1號提交之日的新證明(附件31.1、31.2和32)。
由於上述因素，本公司管理層認為，本公司財務報告的內部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序無效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現和糾正。見第I部分，第4項.包括在本修正案第1號中的控制和程序。
除上文所述外，本第1號修正案未對原始申請中包含的其他信息進行修改或更新。本第1號修正案繼續描述截至原始申請之日的條件。除本文明確包含的情況外，我們沒有更新、修改或補充原始申報文件中包含的披露內容，本修正案第1號並不旨在反映原始申報文件之後的任何信息或事件。因此，本修正案第1號應與原始申請以及我們在原始申請之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。
1
目錄表
Alfi，Inc.
目錄
|
| 頁面 | ||
第一部分--財務信息： | ||||
第1項。 | 財務報表： | 3 | ||
截至日本的綜合資產負債表UNE2021年30日(未經審計)和2020年12月31日 | 3 | |||
截至年末三個月的簡明綜合經營報表UNE2021年6月30日(未經審計)和2020年6月30日(未經審計) | 4 | |||
截至2021年6月30日的三個月綜合股東權益變動表(未經審計) | 5 | |||
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年6月30日(未經審計)的六個月合併現金流量表 | 6 | |||
合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | ||
第四項。 | 控制和程序 | 30 | ||
第二部分--其他信息： | 32 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 32 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 32 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 33 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 33 | ||
第五項。 | 其他信息 | 33 | ||
第六項。 | 陳列品 | 34 | ||
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Alfi，Inc.
F/K/a Lectrefy，Inc.
合併資產負債表
未經審計 |
| |||||
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 | | | ||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益(赤字) |
|
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流動負債： |
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|
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
債務、關聯方 |
| — |
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租賃責任 |
| |
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應付利息，關聯方 | — | | ||||
流動負債總額 |
| |
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總負債 |
| |
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股東權益(虧損) |
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系列種子可轉換優先股，$ |
| — |
| | ||
普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益合計(虧損) |
| |
| ( | ||
總負債和股東權益(赤字) | $ | | $ | | ||
見合併財務報表附註
3
目錄表
Alfi，Inc.
F/K/a Lectrefy，Inc.
合併業務報表
(未經審計)
三個月 | 三個月 |
| 六個月 | 六個月 | ||||||||
截至6月30日， | 截至6月30日， |
| 截至6月30日， | 截至6月30日， | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入 |
| $ | |
| $ | — | $ | | $ | — | ||
運營費用 |
|
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| ||||||||
薪酬和福利 |
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| | | | ||||||
其他一般事務和行政事務 |
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| | | | ||||||
折舊及攤銷 |
| |
| | | | ||||||
總運營費用 | | | | | ||||||||
營業虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(費用) |
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其他收入 |
| |
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利息支出 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
其他費用合計 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
未計提所得税準備前淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
所得税撥備 |
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| | — | ||||||||
淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本虧損和稀釋後每股虧損 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
| |
| | | | ||||||
見合併財務報表附註
4
目錄表
Alfi，Inc.
F/K/a Lectrefy，Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
總計 | |||||||||||||||||||
系列種子敞篷車 | 其他內容 | 股東的 | |||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||
餘額-2020年1月1日 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | |
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額-2020年3月31日 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| ( | |||||
基於份額的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額-2020年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
系列種子敞篷車 | 其他內容 | 股東的 | |||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| (赤字) |
| (赤字) | ||||||||
餘額-2021年1月1日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
帶債務發行的股票 | — | — | | | | — | | ||||||||||||||
基於份額的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | | | | | ( | ( | |||||||||||||||
帶債務發行的股票 | — | — | | | | — | | ||||||||||||||
敞篷車的轉換 | |||||||||||||||||||||
優先股轉普通股 | ( | ( | | | | — | — | ||||||||||||||
以現金形式發行的股票 | — | — | | | | — | | ||||||||||||||
為現金髮行的認股權證 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
認股權證的行使 | — | — | | | | — | | ||||||||||||||
為服務而發行的股票 | — | — | | | | — | | ||||||||||||||
基於份額的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
期權的行使 | — | — | | | | — | | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
見合併財務報表附註
5
目錄表
Alfi，Inc.
F/K/a Lectrefy，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
六個月 | 六個月 | |||||
截至6月30日， | 截至6月30日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動 |
|
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| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
| |
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帶債務發行的股票 |
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| — | ||
基於份額的薪酬 |
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基於份額的服務支付 | | — | ||||
經營性租賃使用權資產攤銷 |
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資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他資產 |
| ( |
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其他資產 |
| ( |
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應付賬款和應計費用 |
| ( |
| ( | ||
租賃責任 | ( | ( | ||||
應付利息，關聯方 |
| ( |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動 |
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資本支出 |
| ( |
| ( | ||
無形資產的收購 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
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融資活動 |
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應付關聯方債務所得款項 |
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發行普通股所得款項淨額 | | — | ||||
行使認股權證所得收益 | | — | ||||
行使期權所得收益 |
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償還關聯方應付債務 |
| ( |
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融資活動提供的現金淨額 | | | ||||
現金和現金等價物淨變化 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息 | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | — | ||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||
補充披露非現金投資和融資活動 | ||||||
將可轉換優先股轉換為普通股 | $ | | $ | — | ||
見合併財務報表附註
6
目錄表
Alfi，Inc.
F/K/a LECTREFY，Inc.
未經審計的綜合財務報表附註
注1業務描述背景
ALFI，Inc.是一家在特拉華州註冊成立的C公司，在技術領域開展業務；具體地説，是數字出門(DOOH)智能廣告領域的軟件即服務(SaaS)。這一細分市場包括人工智能、機器和深度學習、邊緣計算、大數據、電信和物聯網(IoT)。Alfi，Inc.包括其全資子公司Alfi(NI.)其結果綜合列載於本季度報告10-Q/A(本“季度報告”)所載的財務報表。阿爾菲(NI.)LTD是一家在愛爾蘭貝爾法斯特註冊的企業。在本季度報告中，合併實體統稱為“公司”或“ALFI”。
該公司與上述當前組建相關的事件時間表始於2018年4月4日，當時佛羅裏達州的公司Lectrefy，Inc.成立。2018年7月6日，特拉華州的Lectrefy，Inc.成立。2018年7月11日，佛羅裏達州的Lectrefy，Inc.被合併到新成立的實體Lectrefy，Inc.，即特拉華州公司。2018年7月25日，特拉華州公司Lectrefy，Inc.獲得了在佛羅裏達州開展業務的資格。2020年1月31日，特拉華州公司Lectrefy，Inc.更名為Alfi，Inc.
2018年9月18日，Lectrefy，(NI.)LTD是在愛爾蘭貝爾法斯特組織的。2020年2月4日，Lectrefy，(NI.)LTD更名為Alfi(NI.)2020年2月13日，特拉華州公司Lectrefy Inc.在佛羅裏達州註冊更名為Alfi，Inc.。
ALFI尋求為DOOH廣告市場帶來透明度和責任感的解決方案。ALFI使用人工智能和大數據分析來衡量和傳播觀眾在場和觀眾人口統計數據。該公司的計算機視覺技術由專有的人工智能提供支持，可以在支持ALFI的設備(如平板電腦或售貨亭)面前確定觀眾的相關人口統計和地理特定信息。然後，ALFI可以根據觀眾的人口統計資料和/或地理位置，將廣告實時發送給特定的觀眾。通過在設備前投放與受眾最相關的廣告，Alfi將其廣告客户與他們尋求瞄準的觀眾聯繫起來。
該公司最初的重點是在商場、機場、拼車和出租車上安裝支持ALFI的設備。此外，該公司已開始將其軟件解決方案作為SaaS產品提供給其他DOOH媒體運營商。
該公司自成立以來的主要活動一直是研發、管理合作和籌集資金。
附註2重大會計政策
整固
合併財務報表包括Alfi，Inc.及其全資子公司Alfi(NI.)的賬目。這些實體合計構成本季度報告所列期間的綜合財務報表。所有重要的公司間餘額和交易都在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。
7
目錄表
收入確認
根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則更新(ASU)第2014-09號(主題606)“與客户的合同收入”(“主題606”)，與客户的合同收入是根據與客户的合同中規定的對價來計量的。
對於搭乘或由ALFI投入使用的支持ALFI的平板電腦，ALFI將按每千次成本(“CPM”)或相關基礎確認所交付內容和廣告的收入。廣告商和內容提供商的ALFI合同(也稱為插入訂單)規定了為顯示廣告或內容而向ALFI支付的金額。內容和廣告由希望提供內容以供觀眾參與的公司提供給ALFI。
關於SaaS許可，Alfi已經與第三方簽訂了兩項許可協議，在客户財產上使用Alfi放置的設備，並分享廣告收入。根據這些協議，客户和ALFI合作產生廣告收入，設備可以遠程管理訪問和ALFI平臺提供的數據報告。Alfi從2021年第四季度開始從廣告商那裏獲得收入。根據主題606，ALFI將每月確認這些合同的收入。
截至2021年6月30日，該公司已分發了大約
該公司確認從拼車來源、廣告商和內容提供商賺取的收入。每份向拼車、購物中心或機場所有者提供設備服務的合同通常不會觸發此類各方向公司付款。公司與設備主機的合同可以規定，公司基於公司從該設備獲得的收入來支付收入分享額或費用。公司將在其他一般和行政費用中支出這筆費用。從車輛中取出平板電腦或將其歸還公司將自動取消拼車公司獲得佣金的機會。
現金和現金等價物
本公司認為所有原始到期日為
財產和設備
財產和設備包括按成本記錄的藥片，減去累計折舊。折舊是使用直線法計算的估計使用壽命
財產和設備還包括按成本減去累計折舊入賬的辦公設備。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的，辦公設備的估計使用年限為至
為延長財產和設備的使用壽命而進行的重大翻新和修繕的支出已資本化。維護和維修的支出在發生時計入費用。只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。
無形資產
該公司的無形資產包括與其技術創造相關的資本化軟件開發和專利獲取成本。本公司在無形資產可供使用之日起投入使用。無形資產在一年內攤銷
8
目錄表
預付費用和其他資產
該公司將保險和專業服務的預付款記錄為預付費用。於2021年6月期間，本公司預付$
金融工具的公允價值
本文討論的公允價值估計是基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。公允價值約為現金、應付帳款、應付票據、固定資產和可攤銷無形資產的賬面價值。
每股虧損
公司計算每股基本淨虧損的方法是將公司普通股股東可獲得的每股淨虧損除以$。
不包括在每股基本淨虧損計算中的潛在攤薄證券如下：
6月30日， | 6月30日， | |||
| 2021 |
| 2020 | |
可轉換系列(“種子”)優先股 |
| — |
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認股權證 | | — | ||
員工股票期權 |
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潛在攤薄證券總額 |
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普通股
該公司發行了
可轉換工具
截至2021年6月30日，公司未記錄或發行具有受益轉換功能的可轉換票據，也未記錄與受益轉換功能相關的債務折扣。於2020年至2019年期間，本公司發行了系列種子優先股，可根據持有人的選擇按1：1.260023的比例轉換為普通股，並於2020年12月31日在資產負債表上列為股東權益。當由系列種子優先股持有人轉換為普通股時，其公允價值接近所述的系列種子優先股的現有賬面價值。
美國公認會計原則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切相關；(B)同時包含嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，公允價值變動在
9
目錄表
(C)具有與嵌入衍生工具相同條款的單獨工具將被視為衍生工具。這一規則的一個例外情況是當主文書被認為是常規文書時。
本公司已確定嵌入的轉換期權不應與其主要票據分開，必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值(有益轉換特徵)記錄可轉換票據的折價。該等安排下的債務折價於相關債務的期限內攤銷至其所述的贖回日期。
因此，
普通股認購權證
該公司根據ASC 815規定，對購買其普通股的認股權證進行會計處理。發行與公司股票掛鈎的認股權證所得收益歸類為股東權益(虧損)。
基於股票的薪酬
本公司維持一項股權激勵計劃，即ALFI，Inc.2018年股票激勵計劃(“2018計劃”)，根據該計劃，公司可向員工、非員工董事和顧問授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、股票獎勵、基於業績和業績的獎勵或股票單位。本公司按公允價值計量股票贈與的補償費用。補償費用在與獎勵相關的授權期內確認。
所得税
遞延所得税資產及負債乃根據淨營業虧損及信貸結轉的估計未來税務影響，以及資產及負債的計税基準與按現行制定税率計量的各自財務報告金額之間的暫時性差異而釐定。如果遞延所得税資產更有可能變現，本公司將對其遞延所得税資產計入估計估值備抵。該公司擁有一項
正向股票拆分
2021年3月1日，本公司頒佈了一項遠期股票拆分
附註3持續經營企業及管理層的流動資金計劃
截至2021年8月16日(公司截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告的最初提交日期)，公司尚未從客户那裏產生大量收入，業務活動主要包括與其業務開發活動相關的現金流出。這些條件表明，自合併財務報表發佈之日起一年內，公司作為持續經營企業繼續經營的能力受到極大懷疑。
從公司成立到2021年4月，公司運營資金的主要來源是非公開配售優先股和債務證券的現金收益。於截至2021年6月30日止六個月內，本公司完成首次公開招股，為本公司帶來淨收益約$
10
目錄表
因行使認股權證而產生的百萬美元。籌集的資本包括根據其商業模式啟動和擴大業務的營運資金。
本公司擬通過非公開配售債務及股權證券籌集額外資本，但不能保證這些資金將按本公司可接受的條款提供，或足以使本公司完全完成其開發活動或維持運營。如果該公司無法籌集足夠的額外資金，它將不得不制定和實施一項計劃，以進一步擴大應付賬款，減少管理費用，或縮減其當前的業務計劃，直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。
因此，隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營，以及在正常業務過程中實現資產和償還負債。綜合財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
附註4以前印發的財務報表的重述
前期重述
於2022年3月11日，本公司董事會審計委員會及本公司管理層認為，已出具的截至2019年、2019年及2020年12月31日止年度的經審計財務報表，包括本公司S-1表格註冊説明書(第333-251959號文件)所載的已審計財務報表，以及本公司先前已出具的截至2021年3月31日及2021年6月30日止的10-Q表季報的中期財務報表(統稱為“前期財務報表”)，不應再因下述會計錯誤而被依賴，而應予以重述。同樣，不應依賴以前提供或提交的任何報告、新聞稿、收益新聞稿、投資者演示文稿或其他描述前期財務報表和相關財務信息的通信。
關於公司對公司先前披露的內部獨立調查(“調查”)中發現的問題和調查結果的評估，公司審查了前期財務報表，發現了以下會計錯誤：
該公司在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中錯誤地將某些一般和行政費用資本化，並在截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的資產負債表中錯誤地計入了這些成本。
| (a) | 該公司誇大了平板電腦的賬面價值，錯誤地報告了平板電腦的成本，不計折舊，導致在截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的資產負債表中多報了其他資產(贈送設備)的淨值。 |
| (b) | 本公司虛報了截至2020年12月31日的總資產和總負債，錯誤地記錄了應收票據(關聯方)和計入長期債務本期部分的負債(關聯方)。本應收票據為若干關聯方向本公司提供的過渡性貸款，已於2020年12月執行，但直到2021年4月才全額提供資金。 |
| (c) | 截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日，公司沒有確認和報告符合FASB會計準則更新號2018-11號的寫字樓租賃(主題842)。 |
所附財務報表已重新列報，以更正會計錯誤並符合本期列報。
11
目錄表
重述的影響
重述對截至2021年6月30日的綜合資產負債表的影響如下：
截至2021年6月30日 | |||||||||
和以前一樣 | 重述 | ||||||||
| 已報告 |
| 調整 |
| 如上所述 | ||||
資產 |
|
|
|
|
|
| |||
流動資產： |
|
|
|
|
|
| |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | | |||
預付費用和其他 |
| |
| — |
| | |||
流動資產總額 |
| |
| — |
| | |||
財產和設備，淨額 |
| |
| — |
| | |||
無形資產，淨額 |
| |
| ( |
| | |||
其他資產(贈送設備)，淨額 |
| |
| ( |
| — | |||
經營性租賃使用權資產淨額 |
| — |
| |
| | |||
其他資產 |
| |
| — |
| | |||
總資產 | $ | | $ | ( | $ | | |||
負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
| |||
流動負債： |
|
|
|
|
|
| |||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | $ | | |||
租賃責任 |
| — |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| |
| | |||
總負債 |
| |
| |
| | |||
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
| |||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
| |||
授權， |
| |
| |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| ( |
| | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益合計(虧損) |
| |
| ( |
| | |||
總負債和股東權益(赤字) | $ | | $ | ( | $ | | |||
12
目錄表
重述對截至2020年12月31日的綜合資產負債表的影響如下：
截至2020年12月31日 | |||||||||
和以前一樣 | 重述 | ||||||||
| 已報告 |
| 調整 |
| 如上所述 | ||||
資產 | |||||||||
流動資產： | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | | |||
應收票據(關聯方) |
| |
| ( |
| — | |||
預付費用和其他 |
| |
| — |
| | |||
流動資產總額 |
| |
| ( |
| | |||
財產和設備，淨額 |
| |
| |
| | |||
無形資產，淨額 |
| |
| ( |
| | |||
其他資產(贈送設備)，淨額 |
| |
| ( |
| — | |||
經營性租賃使用權資產淨額 |
| — |
| |
| | |||
其他資產 |
| |
| — |
| | |||
總資產 | $ | | $ | ( | $ | | |||
負債 |
|
|
|
|
|
| |||
流動負債： |
|
|
|
|
|
| |||
應付帳款 | $ | | $ | | $ | | |||
應付債務，關聯方 |
| |
| ( |
| | |||
衍生負債 |
| |
| ( |
| — | |||
租賃責任 |
| — |
| |
| | |||
應付利息，關聯方 |
| |
| — |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| ( |
| | |||
總負債 |
| |
| ( |
| | |||
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
| |||
系列種子可轉換優先股，$ |
| |
| — |
| | |||
普通股，$ |
| |
| — |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| |
| | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益合計(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
總負債和股東權益(赤字) | $ | | $ | ( | $ | | |||
13
目錄表
重述對截至2021年6月30日的季度綜合業務報表的影響如下：
截至2021年6月30日的三個月 | |||||||||
和以前一樣 | 重述 | ||||||||
| 已報告 |
| 調整 |
| 如上所述 | ||||
收入 | $ | | $ | — | $ | | |||
銷售成本，淨額 |
| |
| ( |
| — | |||
毛利率 |
| ( |
| |
| — | |||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
薪酬和福利 |
| — |
| |
| | |||
其他一般事務和行政事務 |
| |
| ( |
| | |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
總運營費用 |
| |
| ( |
| | |||
營業虧損 |
| — |
| ( |
| ( | |||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
| |||
其他收入 |
| |
| |
| | |||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入(費用)合計 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
未計提所得税準備前淨虧損 |
| ( |
| |
| ( | |||
所得税撥備 |
| — |
| — |
| — | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
每股基本虧損和稀釋後每股虧損 | ( | | ( | ||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
| |
| ( |
| | |||
加權平均普通股，稀釋後 |
|
|
|
|
|
| |||
14
目錄表
重述對截至2020年6月30日的季度綜合業務報表的影響如下：
截至2020年6月30日的三個月 | |||||||||
和以前一樣 | 重述 | ||||||||
已報告 | 調整 | 如上所述 | |||||||
收入 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
銷售成本，淨額 |
| — |
| — |
| — | |||
毛利率 |
| — |
| — |
| — | |||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
薪酬和福利 |
| — |
| |
| | |||
其他一般事務和行政事務 |
| — |
| |
| | |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
總運營費用 |
| |
| |
| | |||
營業虧損 |
| — |
| ( |
| ( | |||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
| |||
其他收入 |
| — |
| |
| | |||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入(費用)合計 |
| ( |
| |
| ( | |||
未計提所得税準備前淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税撥備 |
| — |
| — |
| — | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股基本虧損和稀釋後每股虧損 | ( | ( |
| ( | |||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
| |
| |
| | |||
15
目錄表
重述對2021年6月30日終了的六個月合併業務報表的影響如下：
截至2021年6月30日的6個月 | |||||||||
和以前一樣 | 重述 | ||||||||
| 已報告 |
| 調整 |
| 如上所述 | ||||
收入 |
| $ | |
| $ | — | $ | | |
銷售成本，淨額 |
| |
| ( |
| — | |||
毛利率 |
| ( |
| |
| — | |||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
薪酬和福利 |
| — |
| |
| | |||
其他一般事務和行政事務 |
| |
| ( |
| | |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
總運營費用 |
| |
| ( |
| | |||
營業虧損 |
| — |
| ( |
| ( | |||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
| |||
其他收入 |
| |
| ( |
| | |||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入(費用)合計 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
未計提所得税準備前淨虧損 |
| ( |
| |
| ( | |||
所得税撥備 |
| — |
| — |
| — | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
每股基本虧損和稀釋後每股虧損 | ( | |
| ( | |||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
| |
| ( |
| | |||
16
目錄表
重述對2020年6月30日終了的六個月合併業務報表的影響如下：
截至2020年6月30日的6個月 | |||||||||
和以前一樣 | 重述 | ||||||||
| 已報告 |
| 調整 |
| 如上所述 | ||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
銷售成本，淨額 |
| — |
| — |
| — | |||
毛利率 |
| — |
| — |
| — | |||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
薪酬和福利 |
| — |
| |
| | |||
其他一般事務和行政事務 |
| — |
| |
| | |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
總運營費用 |
| |
| |
| | |||
營業虧損 |
| — |
| ( |
| ( | |||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
| |||
其他收入 |
| |
| |
| | |||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入(費用)合計 |
| |
| ( |
| ( | |||
未計提所得税準備前淨虧損 |
| |
| ( |
| ( | |||
所得税撥備 |
| — |
| — |
| — | |||
淨虧損 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
每股基本虧損和稀釋後每股虧損 | ( |
| ( | ||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
| |
| |
| | |||
17
目錄表
重述對截至2021年6月30日的六個月合併現金流量表的影響如下：
截至2021年6月30日的6個月 | |||||||||
和以前一樣 | 重述 | ||||||||
已報告 | 調整 | 如上所述 | |||||||
經營活動 | |||||||||
淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
| |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
帶債務發行的股票 |
| — |
| |
| | |||
基於份額的薪酬 |
| |
| ( |
| | |||
基於份額的服務支付 |
| — |
| |
| | |||
經營性租賃使用權資產攤銷 |
| — |
| |
| | |||
資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
| |||
其他資產(免費設備) |
| |
| ( |
| — | |||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| — |
| ( | |||
其他資產 |
| — |
| ( |
| ( | |||
應付帳款 |
| |
| ( |
| ( | |||
租賃責任 |
| — |
| ( |
| ( | |||
應付利息，關聯方 |
| ( |
| — |
| ( | |||
運營中使用的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
投資活動 |
|
|
|
|
|
| |||
資本支出 |
| ( |
| |
| ( | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| |
| ( | |||
融資活動 |
|
|
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|
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| |||
應付關聯方債務所得款項 |
| |
| ( |
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發行普通股所得款項淨額 |
| |
| ( |
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發行認股權證所得款項，淨額 |
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| ( |
| — | |||
行使認股權證所得收益 |
| — |
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| | |||
行使期權所得收益 |
| — |
| |
| | |||
償還關聯方應付債務 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| | |||
現金和現金等價物淨變化 |
| |
| — |
| | |||
期初的現金和現金等價物 |
| |
| — |
| | |||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | | |||
18
目錄表
重述對截至2020年6月30日的6個月合併現金流量表的影響如下：
截至2020年6月30日的6個月 | |||||||||
和以前一樣 | 重述 | ||||||||
已報告 | 調整 | 如上所述 | |||||||
經營活動 | |||||||||
淨收益(虧損) |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
| |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
基於份額的薪酬 |
| — |
| |
| | |||
經營性租賃使用權資產攤銷 |
| — |
| |
| | |||
資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
| |||
其他資產(免費設備) |
| ( |
| |
| — | |||
預付費用和其他資產 |
| |
| ( |
| | |||
其他資產 |
| — |
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應付帳款 |
| |
| ( |
| ( | |||
租賃責任 |
| — |
| ( |
| ( | |||
應付利息，關聯方 |
| |
| |
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運營中使用的現金淨額 |
| ( |
| |
| ( | |||
投資活動 |
|
|
|
|
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資本支出 |
| — |
| ( |
| ( | |||
無形資產的收購 |
| ( |
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| ( | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
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| ( | |||
融資活動 |
|
|
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| |||
應付關聯方債務所得款項 |
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| ( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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| ( |
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現金和現金等價物淨變化 |
| |
| |
| | |||
期初的現金和現金等價物 |
| |
| — |
| | |||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
附註5金融工具的公允價值
本公司計量金融資產及負債的公允價值，是根據在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)計量的。本公司還遵循公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級-在活躍市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價
第三級--根據實體自身的假設無法觀察到的投入，因為幾乎沒有相關的市場活動(例如，基於假設的現金流建模投入)。
無風險利率是測量日期的美國國庫券利率，其期限等於票據的剩餘合同期限。波動率是衡量可比公司股價波動或預期波動幅度的指標。由於普通股在首次公開募股之前沒有公開交易，因此使用了可比較公司的歷史波動率的平均值。
第三級金融資產及負債按對公允價值計量有重大意義的估值方法的不可觀察輸入進行估值。公允價值的確定和對計量在層次結構中的位置的評估需要判斷。3級估值往往涉及更高程度的判斷力和複雜性。3級估值可能需要
19
目錄表
使用各種成本、市場或收益評估方法，應用於不可觀察的管理估計和假設。管理層的假設可能因估值的資產或負債以及使用的估值方法而有所不同。這些假設可以包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。
單獨而言，波動率或免息利率的增加或減少可以顯著增加或減少金融資產和負債的公允價值。資產和負債的價值變動作為其他收入(費用)的組成部分記錄在所附的合併經營報表中。
按非經常性基礎計量的非金融資產包括我們的知識產權、財產和設備，當事件或環境變化表明存在減值狀況時，該等資產和設備採用公允價值技術計量。
附註6應付債務--關聯方
於二零一九年至二零二零年間，本公司與關聯方訂立六項本票協議，根據該協議，本公司可借入最多$
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，一名關聯方提供約$
2020年12月30日，本公司簽訂了一項
於截至2020年12月31日止年度內，本公司收到現金預付款$
於截至二零二一年三月三十一日止三個月期間，本公司簽訂過渡性貸款合共$
於2021年4月，本公司與關聯方及非關聯方投資者訂立過橋貸款，額外合共金額為$
本公司於2021年5月完成首次公開招股時，已悉數償還關聯方的所有借款。
附註7承付款和或有事項
信用風險集中
一般來説，公司存入無息賬户的現金餘額可能會不時超過FDIC的保險限額。高級管理層定期審查這些機構的財務穩定性。截至2021年6月30日和2020年12月31日，超出FDIC要求的現金餘額為#美元。
20
目錄表
訴訟、索賠和評估
本公司可能涉及在正常業務過程中產生的法律程序、索賠和評估。這類問題存在許多不確定因素，結果無法有把握地預測。
附註8股東權益(虧損)
首次公開招股前發行的普通股按估計公允價值入賬。2021年5月，該公司完成了其普通股的首次公開募股，為其普通股創造了流動性和可見的公平市值。該普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為ALF。
2018年，公司創建了一類系列種子優先股和
分紅
優先股持有人無權獲得股息支付，但在公司解散時有清算優先權。普通股持有者無權獲得股息支付，但在向股東支付股息的情況下將獲得此類支付。曾經有過
普通股
本公司獲授權發行
於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出
於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出
在截至2021年3月31日的季度內，本公司與關聯方投資者安排了過橋貸款。該公司發行了
於2021年4月，本公司與關聯方及非關聯方投資者訂立額外過橋貸款。該公司發行了
在2021年4月至5月期間，公司還發布了
首次公開募股
21
目錄表
2021年5月3日，公司S-1表格註冊書(檔號333-251959)被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效，公司於2021年5月6日完成首次公開募股。有關首次公開招股，本公司發行及出售
於2021年5月3日，根據首次公開發售的承銷協議，我們向承銷商發出認股權證，以購買合共
已發行及行使的認股權證
購買認股權證
股票回購
2021年6月23日，阿爾菲宣佈了一項
員工股權(股票)激勵計劃
公司有一個股票股權激勵計劃，即2018年計劃，根據該計劃，公司可自行決定授予公司普通股或普通股期權等獎勵，作為對業績的激勵。根據2018年員工獎勵計劃預留的普通股總股份不得超過
2021年6月30日和2020年12月31日，根據2018年計劃發行的普通股期權總額為
在截至2021年6月30日的三個月內，
股票期權和權證估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權模型估計的，波動率數字是根據可比實體的歷史股票價格指數得出的。對於向非僱員發行的認股權證和股票期權，本公司根據認股權證和股票期權的合同期限計算預期壽命。對於員工，公司按照會計準則法典中定義的“簡化”方法計算期權的預期壽命，這種方法用於“普通”期權。無風險利率是由剩餘壽命與期權預期期限一致的美國國債零息債券的隱含收益率確定的。
22
目錄表
附註9財產和設備
扣除累計折舊後的財產和設備包括：
| Jun 30, 2021 |
| Dec 31, 2020 | |||
片劑 | $ | | $ | | ||
辦公傢俱和固定裝置 |
| | | |||
財產和設備，毛額 |
| | | |||
減去累計折舊 |
| ( | ( | |||
| ||||||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
公司產生的折舊費用為#美元
財產和設備包括在2020年內購買的聯想平板電腦硬件設備，並持有以供拼車和其他業務使用。平板電腦免費提供給順風車和其他業務，但仍然是本公司的財產，必須在順風車或其他使用協議終止時歸還給本公司。本公司可向該第三方支付收入分成或佣金，以放置支持ALFI的設備。
附註10無形資產--知識產權
知識產權--軟件開發和專利獲取成本
該公司的知識產權包括與其技術創造相關的資本化軟件開發和專利獲取成本(見附註1)。在2018年公司成立至2020年6月期間，公司創建和開發了專有軟件，這是其能夠提供有針對性的數字廣告的基礎。本公司將該軟件視為內部使用軟件，因為該軟件僅供本公司在其控制的設備上使用，以提供其承諾提供的廣告服務。該公司確定，該軟件的應用程序開發階段於2018年5月開始，至2020年6月結束，其生產軟件的第一個版本於2020年7月在平板電腦中激活。
自2020年7月1日起，本公司開始對這些無形資產進行折舊。該公司估計資本化軟件開發成本的使用壽命為5年，專利取得費用的使用年限。管理層選擇了軟件開發成本的使用年限作為對公司預期其技術產品集產生未來現金流的時間長度的預期，假設沒有重大的軟件或版本升級。2020年6月30日之後發生的所有軟件開發成本都將計入費用。
扣除累計攤銷後的無形資產包括：
| Jun 30, 2021 |
| Dec 30, 2021 | |||
大寫軟件 | $ | | $ | | ||
專利 |
| |
| | ||
無形資產，毛收入 |
| |
| | ||
|
| |||||
累計攤銷較少 |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
| |||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | ||
公司發生的攤銷費用為#美元。
23
目錄表
截至2021年6月30日的無形資產未來攤銷如下：
2021 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此後 | | ||
$ | |
注11後續事件
公司已經披露了在2021年6月30日至2021年8月16日(公司截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告的原始提交日期)資產負債表日期之後發生的事件。
該公司簽署了一份合同，以#美元購買一套公寓。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
除文意另有所指外，凡提及“公司”、“阿爾菲”、“我們”、“我們”及“我們”，指的是Alfi，Inc.、特拉華州的一家公司及其全資子公司Alfi(NI.)LTD於2018年9月18日在北愛爾蘭貝爾法斯特成立。除非另有説明，本季度報告中的股票和每股信息反映了首次公開募股前私人持有的普通股以1.260023的百分比進行的前瞻性股票拆分，自2021年3月15日起生效。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年交易法第21E節(“交易法”)的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。本季度報告中的前瞻性陳述包括有關我們的業務和技術發展、我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景以及管理計劃和目標的陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或者這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定意義。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證；它們反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所預測或暗示的預期或結果大不相同。
我們在不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論了其中許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告日期的估計和假設，這些估計和假設本身可能會發生變化，涉及風險和不確定因素。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或更新實際結果可能與預期大不相同的原因，以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。
投資者應閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中參考的和已提交給美國證券交易委員會的文件，並應瞭解我們未來的實際業績可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
24
目錄表
概述
我們尋求提供能夠為DOOH廣告市場帶來透明度和責任感的解決方案。ALFI使用人工智能和大數據分析來衡量和傳播觀眾在場和觀眾人口統計數據。我們的計算機視覺技術由專有的人工智能提供支持，可以在支持ALFI的設備(如平板電腦或售貨亭)面前確定觀眾的相關人口統計和地理特定信息。然後，ALFI可以根據觀眾的人口統計資料和/或地理位置，將廣告實時發送給特定的觀眾。ALFI旨在以負責任和道德的方式在正確的時間向正確的人提供正確的營銷內容。通過在設備前提供與受眾最相關的廣告，我們將廣告客户與他們尋求目標的觀眾聯繫起來。其結果是更高的點擊率(CTR)、更高的二維碼掃描和更高的每千次成本(CPM)。
ALFI尋求解決DOOH市場中廣告商面臨的問題，因為其專有技術旨在衡量廣告顯示時的受眾。我們豐富的數據報告功能能夠準確地通知廣告商每個廣告的觀看時間，以及觀看受眾的一般人口統計和地理特徵。ALFI通過擴展他們的廣告能力，通過提供分析的複雜性，並通過多種設備提供數據驅動的見解，使大小企業能夠獲得數據驅動的洞察。除了按預定循環投放廣告的傳統內容管理系統模式外，Alfi的技術還能夠首先分析受眾，並確定要顯示的最相關內容。
ALFI創建了一個企業級、多媒體計算機視覺和機器學習平臺，能夠產生強大的廣告推薦和洞察力。我們的主要目標是將多種技術與觀眾隱私和數據豐富的報告結合在一起。阿爾菲能夠使用面部指紋識別過程來進行人口統計分析。因此，阿爾菲沒有試圖識別屏幕前的個人。品牌所有者不需要知道某人的名字或侵犯他們的隱私，就可以更深入地瞭解查看其內容的消費者。通過提供年齡、性別和地理位置信息，我們認為品牌所有者應該擁有他們需要的相關數據，以獲得有意義的洞察。從分析的角度來看，這些數據點旨在提供有意義的報告，而不是基於對廣告參與度的估計進行任意計算。
ALFI尋求解決的問題是提供關於客户人口統計、使用情況、互動性和參與度的實時、準確和豐富的報告，同時永遠不存儲任何個人身份信息。我們從未要求或要求任何瀏覽者在任何支持ALFI的設備上輸入關於他們自己的任何信息。
我們最初的重點是將我們支持ALFI的設備放在商場、機場、拼車和出租車上。我們還開始將我們的軟件解決方案作為SaaS產品提供給其他DOOH媒體運營商。
目前，我們打算僅根據黑石物理服務器或美國存托股份交付的模式向客户收費。隨着我們繼續在市場上證明ALFI，我們預計將根據CPM和CTR向客户收費，我們預計我們將產生比典型DOOH廣告平臺更高的CPM費率，因為我們有能力僅向客户所需的人羣交付美國存托股份。此外，我們還打算向品牌提供彙總數據，以便它們能夠做出更明智的廣告決策。
最新發展動態
首次公開募股
2021年5月3日，公司S-1表格註冊書(檔號333-251959)被美國證券交易委員會宣佈生效，公司於2021年5月6日完成首次公開募股。在首次公開招股方面，本公司發行及出售4,291,045股普通股及認股權證以購買4,291,045股普通股(包括559,701股普通股及根據承銷商全面行使超額配股權購買559,701股普通股的認股權證)，綜合公開發售價格為4.15美元，總收益約為1,780萬美元，扣除承銷折扣及佣金及ALFI應付的其他估計發售開支。該等認股權證於發行時可即時行使，並可隨時行使，直至發行日期起計五年為止，行使價為每股4.57美元。
於2021年5月3日，根據首次公開招股的承銷協議，吾等向承銷商發出認股權證，認購合共186,567股普通股(“承銷商認股權證”)。承銷商的認股權證可自2022年5月3日起至2026年5月3日止行使。每份承銷商認股權證的初始行權價為每股5.19美元。
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目錄表
已行使認股權證
購買4,477,612股普通股的認股權證是與公司2021年5月的首次公開募股(IPO)相關的。截至2021年6月30日，權證持有人已行使認股權證購買了3,385,746股普通股，為Alfi提供了約1,550萬美元的額外營運資金。截至2021年6月30日，有1,091,866股普通股的未發行認股權證。截至2021年8月13日，認股權證持有人已行使認股權證，購買了總計3507237股普通股，提供了總計約1600萬美元的額外資金。截至2021年8月13日，有未發行的權證可購買970,375股普通股。
股票回購
2021年6月23日，Alfi宣佈以200萬美元回購其股票。回購於2021年7月9日完成，Alfi收購了137,650股記錄為庫存股的股票。
新冠肺炎的影響
2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈了一種新的冠狀病毒株引起的全球衞生緊急情況，並就該病毒在全球蔓延給國際社會帶來的風險提出了建議。2020年3月，世界衞生組織根據全球感染風險的迅速增加，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎冠狀病毒的傳播已導致公共衞生官員建議採取預防措施，以減緩病毒的傳播，特別是在旅遊和大量聚集的時候。此外，某些州和市政當局制定了檢疫條例，嚴格限制人們的行動和旅行能力。
新冠肺炎對公司的財務狀況和經營業績產生了不利影響。新冠肺炎疫情對美國企業和經濟的影響預計將繼續顯著。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響企業和經濟，目前尚不確定。因此，公司無法預測其財務狀況和經營業績將受到影響的程度。
此外，由於大流行的範圍和持續時間尚不清楚，以及不斷變化的因素，如在世界各地分發有效疫苗的水平和時間以及病毒死灰復燃或出現新變種(如Delta變種和奧密克戎變種)的程度等不斷變化的因素，將影響經濟復甦和增長的穩定性，因此該公司不確定大流行對其產生的長期全面影響。由於政府政策或指導方針的改變，受疫情影響地區的員工、客户和供應商受到隔離，以及對其業務至關重要的企業或製造設施關閉，該公司的運營可能會受到長期幹擾。
經營成果
收入
一般來説，Alfi的收入來自拼車服務或與運營公司簽訂的SaaS合同，這些公司維護自己的網絡並租賃Alfi平臺。
運營費用
薪酬福利費用包括與我們的高管、財務和行政人員有關的薪酬費用(包括工資、佣金、獎金、股票薪酬、工資税和合同人工成本)。其他一般和行政費用包括通信和技術費用、專業費用、銷售和營銷費用、律師費以及租金和入住費。
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目錄表
截至2021年6月30日的三個月期間，而截至2020年6月30日的三個月期間
三個月 | 三個月 | ||||||||||||
截至6月30日， | 截至6月30日， | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $Change |
| 更改百分比 | ||||||
收入 |
| $ | 936 |
| $ | — | $ | 936 | 不適用 | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||||||
薪酬和福利 | 1,197,742 | 202,936 | 994,806 | 490.2 | % | ||||||||
其他一般事務和行政事務 | 2,311,291 | 271,384 | 2,039,907 | 751.7 | % | ||||||||
折舊及攤銷 |
| 248,173 |
| 199,791 | 48,381 | 24.2 | % | ||||||
總運營費用 |
| 3,757,205 |
| 674,111 | 3,083,095 | 457.4 | % | ||||||
營業虧損 | (3,756,269) | (674,111) | (3,082,158) | 457.2 | % | ||||||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
| |||||||
其他收入 | 16,334 | 53,745 | (37,412) | (69.6) | % | ||||||||
利息支出 |
| (561,786) |
| (70,037) | (491,750) | 702.1 | % | ||||||
其他費用合計 |
| (545,453) |
| (16,291) | (529,161) | 不適用 | |||||||
未計提所得税準備前淨虧損 |
| (4,301,722) |
| (690,402) | (3,611,320) | 523.1 | % | ||||||
所得税撥備 | |||||||||||||
淨虧損 | $ | (4,301,722) | $ | (690,402) | $ | (3,611,320) | 523.1 | % | |||||
收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，淨收入分別為936美元和-0美元。在這兩個季度中，該公司都沒有進行任何產生重大收入的交易。
運營費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，總運營費用分別為3757,205美元和674,111美元，增加了3,083,095美元。自2021年3月1日起，隨着獨立承包商成為全職員工，薪酬和福利支出增加。其他一般及行政開支增加，原因是與本公司發展及推出其技術平臺及本公司首次公開招股有關的成本上升。其他一般和行政費用的增加反映了截至2021年6月30日的三個月期間發生的投資者關係、保險、諮詢和營銷成本的增加。折舊和攤銷費用增加，因為截至2021年6月30日的三個月期間包括2020年期間購買的平板電腦的額外折舊費用。
其他收入(費用)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，其他收入分別為16,334美元和56,745美元，其中包括與其全資子公司Alfi(NI.)相關的已實現和已收取的外國税收抵免。截至2021年和2020年6月30日止三個月的利息支出分別為561,786美元和70,037美元，這是由於公司首次公開募股前應付的額外關聯方債務造成的。所有來自關聯方的借款均於首次公開招股完成時悉數償還。
淨虧損
截至2021年6月30日的三個月，淨虧損從690,402美元增加到4,301,722美元，與截至2020年6月30日的三個月相比增加了3,611,320美元。增加的主要原因是與公司發展及推出技術平臺有關的營運開支增加，以及與首次公開招股有關的額外開支。
27
目錄表
截至2021年6月30日的6個月期間，而截至2020年6月30日的6個月期間
六個月 | 六個月 |
| ||||||||||
截至6月30日， | 截至6月30日， |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
收入 | $ | 18,386 | $ | — | $ | 18,386 |
| 不適用 | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
薪酬和福利 |
| 2,080,953 |
| 372,705 |
| 1,708,248 |
| 458.3 | % | |||
其他一般事務和行政事務 |
| 3,563,150 |
| 701,973 |
| 2,861,177 |
| 407.6 | % | |||
折舊及攤銷 |
| 495,488 |
| 209,355 |
| 286,133 |
| 136.7 | % | |||
總運營費用 |
| 6,139,590 |
| 1,284,032 |
| 4,855,558 |
| 378.1 | % | |||
營業虧損 |
| (6,121,204) |
| (1,284,032) |
| (4,837,171) |
| 376.7 | % | |||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他收入 |
| 29,351 |
| 64,104 |
| (34,753) |
| (54.2) | % | |||
利息支出 |
| (918,700) |
| (86,429) |
| (832,271) |
| 963.0 | % | |||
其他費用合計 |
| (889,349) |
| (22,325) |
| (867,025) |
| 不適用 | ||||
未計提所得税準備前淨虧損 |
| (7,010,553) |
| (1,306,357) |
| (5,704,196) |
| 436.6 | % | |||
所得税撥備 |
| — |
| — |
| — |
| 不適用 | ||||
淨虧損 | $ | (7,010,553) | $ | (1,306,357) | $ | (5,704,196) |
| 436.6 | % | |||
收入，淨額
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，淨收入分別為18,386美元和-0美元。在截至2021年6月30日的6個月中獲得的收入與Alfi的第一個SaaS合同收入有關，該合同來自一家零售商，該零售商向Alfi支付了該公司的初始試運行費用。
運營費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，總運營費用分別為6,139,590美元和1,284,032美元，增加4,855,558美元。自2021年3月1日起，隨着獨立承包商成為全職員工，薪酬和福利支出增加。其他一般及行政開支增加，原因是與公司發展及推出技術平臺及首次公開招股有關的成本上升。其他一般和行政費用的增加反映了截至2021年6月30日的六個月中產生的投資者關係、保險、招聘、諮詢和營銷成本的增加。折舊和攤銷費用增加，因為截至2021年6月30日的六個月包括2020年期間購買的平板電腦的額外折舊費用。
營業虧損
截至2021年6月30日的6個月，營業虧損從1,284,032美元增至6,121,204美元，與截至2020年6月30日的6個月相比增加了4,837,171美元。增加的主要原因是與公司發展及推出技術平臺有關的營運開支增加，以及與首次公開招股有關的額外開支。
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目錄表
其他收入(費用)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，其他收入分別為29,351美元和64,104美元，其中包括與其全資子公司Alfi(NI.)相關的已實現和已收取的外國税收抵免。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月的利息支出分別為918,700美元及86,429美元，主要由於本公司於2021年5月首次公開招股前的2021個月期間提供關聯方融資所產生的額外利息支出所致。
淨虧損
截至2021年6月30日的6個月，淨虧損從1,306,357美元增加到7,010,553美元，與截至2020年6月30日的6個月相比增加了5,704,196美元。增加的主要原因是與公司增長和推出技術平臺相關的運營費用增加，以及與公司2021年5月首次公開募股相關的額外費用。
流動性與資本資源
截至本季度報告日期，該公司尚未從客户那裏獲得可觀的收入，業務活動主要包括與其業務開發活動相關的現金流出。這些條件表明，自合併財務報表發佈之日起一年內，公司作為持續經營企業繼續經營的能力受到極大懷疑。
從公司成立到2021年4月，公司運營資金的主要來源是非公開配售優先股和債務證券的現金收益。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司完成了首次公開募股，通過出售普通股和認股權證為公司帶來了約1570萬美元的淨收益，通過行使認股權證獲得了約1550萬美元的淨收益。籌集的資本包括根據其商業模式啟動和擴大業務的營運資金。
本公司擬通過非公開配售債務及股權證券籌集額外資本，但不能保證這些資金將按本公司可接受的條款提供，或足以使本公司完全完成其開發活動或維持運營。如果該公司無法籌集足夠的額外資金，它將不得不制定和實施一項計劃，以進一步擴大應付賬款，減少管理費用，或縮減其當前的業務計劃，直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有、目前也沒有與結構性融資或特殊目的實體等任何組織或金融夥伴關係建立任何關係，這些關係本來是為了便利表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策與重大會計估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用。
需要我們做出最重大、最困難和最主觀判斷的會計估計對收入確認、金融工具和基於股份的薪酬的確定以及長期資產的使用壽命都有影響。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們認為，與評估收入確認標準相關的假設和估計，包括在我們的收入安排中將收入確認為淨額與毛收入、長期資產的使用壽命和基於股票的薪酬支出對我們的綜合財務報表的潛在影響最大。因此，我們認為這些都是
29
目錄表
我們的關鍵會計政策和估計。就其性質而言，估計受到固有程度的不確定性的影響。實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們的重要會計政策在本季度報告中包含的綜合財務報表(附註2)中有更全面的描述。
近期發佈的會計準則
我們對最近發佈的會計準則的分析在本季度報告中包含的綜合財務報表(注2)中有更全面的描述。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當時累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。
我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官評估了截至2021年6月30日我們的披露控制程序和程序(如根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。在設計和評估本公司的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的設計和運作多麼良好，都只能為實現預期目標提供合理的保證，公司必須在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
我們的管理層在臨時首席執行官和臨時首席財務官的參與下，分別擔任我們的首席執行官和首席財務和會計官，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。
如本季度報告所載綜合財務報表附註4所述，本公司的結論是，不應再依賴前期財務報表，而應重新列報。因此，管理層認為，截至2021年6月30日的財務報告內部控制存在重大弱點。該公司沒有足夠的人員與上市公司的會計和報告要求相稱。查明的重大弱點涉及對某些會計職責的分離以及對某些關鍵賬户的對賬和分析的控制不力。我們的結論是，出現這些重大弱點是因為，作為一家新成立的收入前私人公司，我們沒有必要的人員來設計有效的內部控制組成部分，包括風險評估、控制活動、信息/通信和監測，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。
鑑於截至2021年6月30日，公司的內部披露控制無效的結論，公司已應用必要的額外程序和程序，以確保與本季度報告有關的財務報告的可靠性。因此，根據其所知，本公司相信：(I)本季度報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使所作陳述就本報告所涵蓋期間而言不具誤導性；及(Ii)本季度報告所包括的財務報表及其他財務資料在所有重大方面均公平地列示本季度報告所載期間的財務狀況、經營成果及現金流量。
財務報告內部控制的變化
30
目錄表
除本季度報告其他部分所載綜合財務報表附註4所披露外，於截至2021年6月30日止財政季度內，財務報告內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響。管理層將設法通過僱用更多合格的會計和財務報告人員以及設計和實施財務報告系統、流程、政策和內部控制來彌補上述重大弱點。
31
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
截至2021年8月16日(公司截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告的原始提交日期)。
第1A項。風險因素
不適用於較小的報告公司。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
未登記的股權證券銷售
2018年8月1日、2018年11月21日、2019年1月23日和2019年4月18日，公司分別向投資者發行了100萬股、50萬股、50萬股和50萬股系列種子優先股，以250萬美元的現金對價換取。2021年5月3日，250萬股系列種子優先股按1：1.260023的換股比例轉換為3150,058股普通股。根據證券法第4(A)(2)條的豁免登記，系列種子優先股和轉換系列種子優先股股票後發行的普通股在一項不涉及公開發行的交易中發行。見本季度報告中的綜合財務報表附註8。
關於2020年12月30日、2021年3月22日和2021年4月1日簽訂的過渡性貸款，本公司向貸款人(均為認可投資者)發行了總計1,732,532股普通股。普通股股票是在不涉及公開發行的交易中發行的，依據的是根據證券法第4(A)(2)條及其頒佈的D條規定的豁免登記。見本季度報告中的綜合財務報表附註8。
2020年3月31日和2021年5月13日，本公司根據與一家投資者關係公司的協議，分別向該公司發行了31,501股和150,000股普通股。2021年5月13日，根據與一名顧問達成的協議，該公司向該顧問發行了150,000股普通股。這些普通股股票是在一項不涉及公開發行的交易中發行的，依據的是根據證券法第4(A)(2)條免於註冊的規定。見本季度報告中的綜合財務報表附註8。
2021年8月31日，根據贊助體育錦標賽的協議，該公司向體育錦標賽組織者發行了31,683股普通股。普通股股票是在一項不涉及公開發行的交易中發行的，依據的是根據證券法第4(A)(2)條免於註冊的規定。此後，由於公司終止贊助協議，公司獲得了31,683股普通股的返還。
在我們首次公開募股之前，從2020年5月1日到2021年3月15日，公司根據2018年計劃向員工發出了購買總計374,863股普通股的期權，加權平均行權價為每股1.63美元，在四年內授予員工。上述證券的發行依賴於根據《證券法》頒佈的第701條規則獲得的登記豁免。
首次公開募股募集資金的使用及超額配售
2021年5月3日，美國證券交易委員會宣佈，我們在首次公開募股時提交的S-1表格(333-251959)中的註冊聲明生效。根據註冊聲明，吾等登記發售及出售：(I)3,731,344股普通股及認股權證，按綜合公開發售價格4.15美元購買3,731,344股普通股；及(Ii)額外559,701股普通股及額外認股權證，按首次公開發售授予承銷商的超額配售選擇權，按綜合公開發售價格4.15美元認購559,701股普通股。每股認股權證可按每股4.57美元的行權價行使一股普通股。Kingswood Capital Markets是Benchmark Investments，Inc.的子公司，擔任此次IPO的承銷商代表。
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目錄表
2021年5月6日，我們完成了IPO，出售了3,731,344股普通股和認股權證，以4.15美元的綜合公開發行價購買3,731,344股普通股，總收益約為1,550萬美元，扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用並不包括任何行使承銷商購買任何額外證券的選擇權。2021年5月10日，Kingswood Capital Markets行使了對總計559,701股普通股的超額配售選擇權，以及購買559,701股普通股的認股權證，在扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用之前，為公司帶來了約230萬美元的毛收入。
在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用之前，我們從IPO中獲得的總收益(包括超額配售選擇權)約為1,780萬美元。此次發行已終止。
自本公司於S-1表格(333-251959)的註冊聲明生效日期起，本公司已產生與首次公開招股有關的承銷折扣、佣金及其他發售費用合共約210萬美元，令本公司從首次公開招股所得款項淨額約為1,570萬美元。本公司並無直接或間接向以下人士支付該等開支：(I)吾等的任何高級職員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有吾等任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)吾等的任何關聯公司。
除其他事項外，我們已使用IPO所得淨額償還應付關聯方債務，包括欠Lee AerSpace，Inc.的約540萬美元，Lee AerSpace，Inc.是由我們的董事會成員之一James Lee控制的公司，持有超過10%的股份，以及欠Paul Pereira(我們的前首席執行官)、Dennis McIntosh(我們的前首席財務官)、Charles Pereira(我們的前首席技術官)、Peter Bordes(我們的臨時首席執行官)、rachael Pereira(Paul Pereira的妻子)和三個獨立投資者的總計約927,000美元。
除以下討論的將所得款項用於回購普通股股份外，本公司首次公開招股所得款項的用途並未因使用招股説明書中所述的所得款項而發生重大變化，招股説明書是我們在S-1表格(第333-251959號表格)中登記聲明的一部分。
股票回購計劃
2021年6月23日，Alfi宣佈以200萬美元回購其普通股。回購於2021年7月9日完成，ALFI以平均每股14.5296美元的價格收購了137,650股，並被ALFI記錄為庫存股。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
展品 |
| 描述 |
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3.1 |
| Alfi，Inc.於2020年1月31日重述的註冊證書。(1) |
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3.2* |
| 第三次修訂和重新頒發的《公司註冊證書》，於2021年5月3日生效。 |
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3.3 |
| Lectrefy，Inc.的章程。(2) |
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3.4* | 修訂及重新制定附例 | |
4.1 | 普通股股票的格式(3) | |
4.2 | ALFI，Inc.與VStock Transfer，LLC之間的認股權證代理協議格式(包括首輪認股權證協議格式)(4) | |
4.3 | 代表手令的格式(5) | |
10.1 | ALFI，Inc.2018年股票激勵計劃(6) | |
10.2 | 2018年7月11日佛羅裏達州公司Lectrefy Inc.與特拉華州公司Lectrefy Inc.之間的合併協議和計劃(7) | |
10.3 | Lectrefy Inc.、購買者和密鑰持有人之間的系列種子股票投資協議，日期為2018年8月1日(8) | |
10.4 | Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.於2019年10月31日簽署的系列種子股票投資協議的第1號修正案。(9) | |
10.5† | Alfi，Inc.與Paul Pereira於2021年2月10日簽訂的高管聘用協議(10) | |
10.6† | 2021年2月10日，Alfi，Inc.和John Cook III之間的高管聘用協議(11) | |
10.7† | Alfi，Inc.與Charles Pereira於2021年2月10日簽訂的高管聘用協議(12) | |
10.8† | Alfi，Inc.與Dennis McIntosh於2021年2月10日簽訂的高管聘用協議(13) | |
10.9 | Lectrefy Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年1月15日的本票。(14) | |
10.10 | Lectrefy Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間於2020年1月15日簽署的安全協議。(15) | |
10.11 | Alfi，Inc.、Lee AerSpace，Inc.、Paul Antonio Pereira和Dennis McIntosh之間的過渡性貸款協議，日期為2020年12月30日(16) | |
10.12 | 與購買聯想平板電腦有關的書面協議，日期為2020年3月19日，由Alfi，Inc.和Lee AerSpace，Inc.簽署。(17) | |
10.13 | 過渡性貸款協議，日期為2021年3月22日，阿爾菲公司、李航空航天公司、保羅·安東尼奧·佩雷拉和雷切爾·佩雷拉(18) | |
10.14 | 過渡性貸款協議，日期為2021年4月1日，阿爾菲公司、李航空航天公司、保羅·安東尼奧·佩雷拉、彼得·博德斯、丹尼斯·麥金託什、瑞切爾·佩雷拉、查爾斯·佩雷拉和FLBT，LLC(19) | |
10.15* | Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年8月8日的本票。 |
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目錄表
10.16* | 第一次修訂和重新修訂 PLectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年9月20日的流水票。 | |
10.17* | Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年10月25日的本票。 | |
10.18* | Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年11月12日的本票。 | |
10.19* | Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年11月26日的本票。 | |
10.20*† | 激勵性股票期權獎勵協議格式(根據ALFI，Inc.2018年股票激勵計劃) | |
10.21*† | Alfi，Inc.和Ronald Spears於2021年3月15日簽署的股票期權獎勵協議 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務幹事的證明 |
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101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔 |
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101.CAL* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.SCH* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.DEF* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
*現送交存檔。
**備有傢俱。
†確定管理合同或補償計劃或安排。
| (1) | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1註冊聲明的附件3.1併入(第333-251959號)。 |
| (2) | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件3.3併入。 |
| (3) | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1註冊聲明的附件3.4併入(第333-251959號)。 |
| (4) | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件4.2併入。 |
| (5) | 通過引用附件1.2併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。 |
| (6) | 通過引用附件10.1併入ALFI，Inc.的註冊表S-1，經修訂(第333-251959號)。 |
| (7) | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.2併入。 |
| (8) | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.3併入。 |
| (9) | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.4併入。 |
| (10) | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.5併入。 |
| (11) | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.6併入。 |
| (12) | 通過引用ALFI，Inc.經修訂的S-1表格的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.7併入。 |
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目錄表
| (13) | 通過引用附件10.8併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。 |
| (14) | 通過引用附件10.9併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。 |
| (15) | 通過引用附件10.10併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。 |
| (16) | 通過引用附件10.11併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。 |
| (17) | 通過引用附件10.12併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。 |
| (18) | 通過引用附件10.13併入ALFI，Inc.的註冊表S-1，經修訂(第333-251959號)。 |
| (19) | 通過引用附件10.14併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Alfi，Inc. | |
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Date: May 16, 2022 | /s/彼得·博德斯 | |
| 姓名： | 彼得·博德斯 |
| 標題： | 臨時行政總裁 |
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| (首席行政主任) |
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Date: May 16, 2022 | /s/Louis Almerini | |
| 姓名： | 路易斯·阿爾梅里尼 |
| 標題： | 臨時首席財務官 |
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| (首席財務會計官) |
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