美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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(第14d-100條規則)

第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明

1934年證券交易法

第5號修正案

杜邦公司(DuPont de Nemours，Inc.)

(主題公司(發行人)名稱)

杜邦·德·內穆斯公司(DuPont de Nemours，Inc.)

(申請人(要約人)姓名)

普通股，面值0.01美元

(證券類別名稱)

26614N102

(證券類別CUSIP編號 )

埃裏克·T·胡佛

高級副總裁兼總法律顧問

中心路974號730號樓

特拉華州威爾明頓，郵編：19805

(302) 774-3034

(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

布蘭登·範戴克		克里斯托弗·E·奧斯汀
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP		貝內特·J·O·萊利
曼哈頓西部一號		凱爾·A·哈里斯
紐約，紐約，10001		Cleary Gottlieb Steen&
(212) 735-3000		漢密爾頓有限責任公司
		One Liberty Plaza酒店
		紐約，紐約，10006
		(212) 225-2000

提交費的計算

交易估值		提交費的數額
$15,705,955,575(1)		$1,713,519.75(2)

(1)	僅用於計算備案費用，基於國際香精香料公司(IFF)普通股的平均高低價格(如紐約證券交易所2020年12月29日的報告)，其中營養與生物科學公司的普通股以每股面值0.01美元的普通股換取杜邦公司的普通股，每股面值0.01美元。(br}根據紐約證券交易所2020年12月29日的報告，該公司普通股的平均價格為每股面值0.125美元，其中營養與生物科學公司的普通股以每股面值0.01美元的價格換取每股面值0.01美元的普通股。最初於2020年5月7日提交的(註冊號為第333-238072號)(IFF 表格S-4)(按其中所述計算的IFF 表格S-4)，與本附表所述的交易有關。

(2)	申請費的金額是根據1934年證券交易法下的規則 0-11計算的，修訂後的申請費與IFF表格S-4相關，如其中所述。

如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。

☐	如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

根據規則13E-3進行私人交易。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

介紹性聲明

本修正案第5號修訂是對杜邦公司(DuPont de Nemours，Inc.)於2020年12月31日向美國證券交易委員會(SEC)提交的《發行人投標要約説明書》(Issuer Tender Offer Statement)按計劃提交的《發行人投標要約説明書》的修訂和補充，經2021年1月11日、2021年1月25日、2021年1月26日和1月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的發行人投標要約説明書第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案和第4號修正案修正。

本附表涉及杜邦公司提出按 條款並受日期為2020年12月31日的招股説明書(《招股説明書》)所列條件的限制，以每股面值0.01美元的營養與生物科學公司普通股交換杜邦公司的所有普通股，每股面值0.01美元(杜邦普通股)，按 條款並受日期為2020年12月31日的招股説明書(招股説明書)中所述條件的限制的要約，該要約將以每股面值0.01美元的普通股交換營養與生物科學公司的普通股，每股面值0.01美元(杜邦普通股)，並受日期為2020年12月31日的招股説明書(招股説明書)中所述條件的限制。(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)(連同其任何修正案或補充，共同構成交換要約)。在交換要約之後，海王星合併子公司I Inc.將與N&B合併並併入N&B，海王星合併子公司I Inc.是特拉華州的一家公司，也是IFF(合併子公司)的全資子公司，因此Merger Sub的獨立公司將停止存在，N&B將繼續作為倖存的 公司和IFF的全資子公司(合併)。在合併中，N&B普通股的每股流通股(N&B作為庫存股或杜邦持有的N&B普通股股票除外，將被 自動註銷)將根據招股説明書中規定的條款和條件，自動轉換為獲得IFF普通股的權利，每股面值0.125美元。

關於交換要約，N&B已根據修訂後的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格S-4和表格S-1的註冊聲明(註冊號333-238089)(修訂後，註冊聲明)登記為交換要約中投標的杜邦普通股股份而提供的N&B普通股股份。 IFF已根據證券法提交了表格S-4(註冊號為第333-238072號)的註冊聲明，以註冊將在合併中轉換為N&B普通股的IFF普通股股票。 IFF已提交表格S-4(註冊號：333-238072)，以登記將在合併中轉換成的N&B普通股股票。 IFF已根據證券法提交了S-4表格(註冊號：333-238072)的註冊聲明。

本修正案第5號應與附表一併閲讀。除非在此明確規定，否則本修正案第5號不會修改之前在附表中報告的任何信息。

第四項交易條款。

現修改和補充通過引用併入招股説明書中的信息的附表第4(A)項，增加以下案文 ：

交換要約於紐約市時間2021年1月29日晚11點59分一分鐘後到期，根據交換代理公司Computershare Trust Company，N.A.的初步統計，在交換要約到期之前，大約有369,165,753股杜邦普通股被投標，其中包括根據保證交付程序投標的大約80,609,346股 股票。(注：紐約時間2021年1月29日晚11點59分到期) 根據交易所代理Computershare Trust Company，N.A.的初步統計，在交換要約到期前投標了約369,165,753股杜邦普通股，其中包括根據保證交付程序投標的約80,609,346股。投標的股票總數包括由零頭股東投標的估計7907,187股杜邦普通股(符合零頭處理資格的股東不受按比例分配)。根據交換要約條款的初步結果，杜邦將在交換要約中用總計約197,410,113股杜邦普通股交換杜邦擁有的141,740,461股N&B普通股。

根據交換要約到期前據報已投標且未適當撤回的杜邦普通股總數 (包括根據保證交付程序投標的股份)，交換要約超額認購了約171,755,640股，初步比例因數約為52.4563%。

在紐約時間2021年2月2日下午5：00交換報價保證交付期完全到期之前，杜邦將無法 確定最終比例係數。在最終確定最終結果後，杜邦將公開公佈最終結果，包括可能與本文提出的初步結果不同的 最終比例因數，以及上述比例因數的初步估計。

由於投標的杜邦普通股超過197,410,113股，杜邦擁有的所有N&B普通股將 分配給在交換要約中投標杜邦普通股的杜邦股東，N&B普通股不會按比例分配給杜邦股東，也不會進行清理分拆。

2021年2月1日，杜邦公司發佈了一份新聞稿，宣佈了交換要約的初步結果，該新聞稿的副本作為附件(A)(5)(Xxviii)附在本新聞稿中，並通過引用併入本文。

第八項標的公司的證券權益

現對附表第8(B)項進行修正和補充，增加以下內容：

2021年1月28日，蘭迪·斯通(Randy Stone)通過行使股票期權，以67.22美元的價格收購了3181股普通股。

第12項展品

修訂和補充了附表第12項，增加了以下證據：

陳列品 不是的。		描述
(A)(5)(Xxv)		與交換要約相關而維護的網站文本，於2021年1月27日更新，通過引用杜邦於2021年1月28日提交的表格425併入
(A)(5)(Xxvi)		與交換要約相關而維護的網站文本，於2021年1月28日更新，通過引用杜邦於2021年1月29日提交的表格425併入
(A)(5)(Xxvii)		與交換要約相關而維護的網站文本，於2021年1月29日更新，通過引用杜邦於2021年2月1日提交的表格425併入
(A)(5)(Xxviii)		杜邦新聞稿，日期為2021年2月1日

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021年2月1日