附件3.4
修訂和重述
附例
的
Alfi，Inc.
第一條
辦公室
第1.01節註冊辦事處。ALFI，Inc.(“公司”)的註冊辦事處將固定在公司註冊證書(“公司註冊證書”)中。
第1.02節其他辦事處。公司可根據公司董事會(“董事會”)的不時決定或公司業務的需要，在特拉華州境內或以外設立其他辦事處。
第二條
股東大會
第2.01條會議地點。股東的所有會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，或通過遠程通信的方式舉行，該地點應由董事會決議不時指定並在會議通知中説明。
第2.02節年會。根據本附例為選舉董事及處理其他事務而召開的股東周年大會，須於董事會決定並於會議通告內註明的日期、時間及地點(如有)舉行。
第2.03節特別會議。
(A)目的。為任何目的或目的召開的股東特別會議應僅限於：
(i)董事會根據當時在任董事的過半數贊成票通過的決議行事；
(Ii)在收到滿足公司註冊證書中規定的所有權要求的股東根據第2.03條召開股東特別會議的一份或多份書面要求後，由祕書(定義見第4.01節)提出。
(B)通知。向祕書提出的請求應在公司的主要執行辦公室送交祕書，並由要求召開特別會議的每名股東或該股東的正式授權代理人簽署，並應説明：
(C)業務。股東要求召開特別會議處理的事項，應當限於特別會議要求所述事項；然而，前提是本章程並不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。
(D)時間和日期。股東要求召開特別會議的日期和時間由董事會決定；然而，前提是任何該等特別會議的日期不得遲於祕書接獲召開特別會議的要求後90天。儘管有上述規定，股東要求召開的特別會議不得在下列情況下舉行：
(i)董事會已在祕書收到召開特別會議的請求後90天內召集或召集股東召開年度會議或特別會議，董事會真誠地決定該會議的事務包括請求中指定的事務(以及適當提交會議的任何其他事項)；
(Ii)將提交特別會議的陳述事項根據適用法律不是股東訴訟的適當標的；
(Iii)在祕書收到召開特別會議的請求前90天內舉行的任何股東會議上提出的相同或基本相似的項目(“類似項目”)(就本第2.03(D)(3)節而言，董事選舉應被視為涉及選舉或罷免董事的所有事務項目的類似項目)；或
(E)撤銷。股東可隨時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷請求，以撤銷召開特別會議的請求，如果在撤銷請求後，股東提出的未被撤銷的請求總數少於股東有權要求召開特別會議的必要股份數量，董事會可酌情取消特別會議。
第2.04條休會。股東的任何年會或特別大會均可不時延期，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開，而如任何該等延會的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行休會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如果在休會後為有權在延會上投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應為延會通知確定一個新的記錄日期，並應在為延會通知確定的記錄日期起向每一名有權在續會上投票的股東發出關於延會的通知。
第2.05節會議通知。每次股東大會的地點(如有)、日期、時間、確定有權在會上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及遠程通信手段(如有)，應由公司在會議前不少於10天至不超過60天(除非法律另有規定)向截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期的每一位有權在會議上投票的股東發出。特別會議的通知還應具體説明召開會議的目的。向股東發出的會議通知可以郵寄給有權獲得通知的股東，地址與公司記錄上的股東郵寄地址相同，該通知在寄往美國郵寄時應被視為已預付郵資。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的情況下，任何此類通知均可根據適用法律以電子傳輸方式發出。任何股東如在會議之前或之後遞交豁免通知或出席該會議，則無須向該股東發出任何會議通知，但如該股東於會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席，則不在此限，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄會議通知的股東應在各方面受會議議事程序的約束，猶如已發出適當的會議通知一樣。
第2.06節股東名單。公司應準備一份完整的有權在任何股東會議上投票的股東名單(然而，前提是如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十天，名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和在每名股東名下登記的公司股本股數，至少在股東大會召開前十天。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議召開前至少十天內查閲：(A)在可合理接入的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是與會議通知一起提供的；或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果會議在一個地點舉行，名單也應在會議的整個時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，根據適用法律的規定，該名單還應在整個會議期間開放供任何股東查閲。除適用法律另有規定外，公司的股票分類賬應是有權審查股票分類賬和股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
第2.07節法定人數。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例在每次股東大會上，有權親自出席或委派代表出席會議的公司股份的多數投票權構成法定人數。然而，如果在任何股東大會上沒有法定人數，會議主席或有權在會議上投票的股東(親自出席或由受委代表出席)有權以第2.04節規定的方式，通過多數投票權的贊成票，不時休會，直至達到法定人數為止。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。在任何該等經延期舉行的會議上，如有法定人數，則可處理任何本可在原先召開的會議上處理的事務。
第2.08節組織。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。在每次股東會議上，董事會主席，或在他或她缺席或不能行事時，首席執行官(定義見第4.01節)，或當他或她缺席或不能行事時，董事會指定的高級管理人員或董事將擔任會議主席並主持會議。祕書或在其缺席或不能行事時，由會議主席委派的人擔任會議祕書，並備存會議紀錄。除與董事會通過的規章制度相牴觸的以外，股東大會主席有權規定該等規章制度和程序，並作出下列一切行為
這種主席的判斷，對於會議的適當進行是適當的。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，可以包括但不限於：
(a)為會議確定議程或事務順序；
(b)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；
(c)維護會議秩序和出席者安全的規則和程序；
(d)對法團記錄在案的股東、其妥為授權及
組成的委託人或會議主席決定的其他人；
(e)在定出的會議開始時間後進入會議的限制；以及
(f)對與會者提問或評論的時間限制。
第2.09節投票;代理。
(A)一般規定。除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，每名股東有權就其持有的每股股本享有一票投票權，不論是親自或委派代表投票。
(B)董事選舉。除公司註冊證書另有規定外，董事選舉應以書面投票方式進行。如果董事會授權，書面投票的要求應通過電子傳輸提交的投票來滿足，但任何這種電子傳輸必須闡明或提交的信息可以確定電子傳輸是由股東或委託書持有人授權的。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事的選舉應由有權在選舉中投票的股票持有人在股東會議上以過半數票決定；然而，前提是如果祕書確定董事的被提名人人數超過了待選董事的人數，則董事應由親自或委託代表在為選舉董事而召開的任何股東會議上以股份的多數票選出，並有權就該董事選舉投票。就第2.09(B)節而言，所投的多數票意味着投票支持被提名人的股票數量必須超過投票反對該被提名人當選的票數。如果董事的被提名人如果不是現任董事的成員，不能獲得多數選票，則不得當選。提名和公司治理委員會已建立程序，根據該程序，董事在無競爭對手的選舉中競選連任，必須提交辭呈，條件是現任董事未能獲得過半數選票。如果正在競選連任的現任董事未能獲得過半數選票，提名和公司治理委員會將向董事會提出接受或拒絕辭職的建議，或者是否應該採取其他行動。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定和背後的理由。未能獲得多數票的董事將不會參與委員會的推薦或董事會的決定。
(三)其他事項。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例規定，除董事選舉外，提交任何股東會議的任何事項，應由親自出席或委派代表出席會議並有權就該事項投票的多數股份的贊成票決定。
(D)委託書。每名有權在股東大會上投票的股東可以委託他人代理該股東，但自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。這種授權可以是由股東或其授權人員、董事、員工或代理人簽署的文件。在法律允許的範圍內，股東可以通過將電子傳輸傳輸或授權傳輸給將成為代理持有人的人、代理徵集公司、代理支持服務組織或將成為代理持有人的人正式授權接收此類傳輸的類似代理人的方式，授權他人作為代理人行事，但條件是該電子傳輸包含或提交的信息可以確定該電子傳輸是由該股東授權的。第2.09(D)節授權的代理的副本、傳真傳輸或其他可靠的複製(包括任何電子傳輸)可用於原始文檔的任何和所有用途，但該副本、傳真傳輸或其他複製應是整個原始文檔的完整複製。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。
第2.10節股東大會上的檢查員。在召開股東大會之前，董事會應指定一名或多名檢查員出席股東大會或其任何休會，並作出書面報告。檢查員可以是公司僱員。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以代替不作為的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員
能夠在會議上行事的，主持會議的人應當指定一名或多名檢查員在會議上行事。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。一名或多名檢查員可以指定或聘請其他人員或單位協助檢查員執行任務。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。巡視員執行巡視員職責時，應當：
(A)確定已發行股份的數目及每股股份的投票權；
(b)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；
(c)清點所有選票和選票；
(d)確定對檢查專員的任何決定提出質疑的處理情況的記錄，並將其保留一段合理的時間；以及
(e)證明他們確定了出席會議的股份數目以及他們對所有選票和選票的統計。
第2.11節確定記錄日期。
(a)為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；然而，前提是董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上通知或表決的股東。
(b)為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第2.12節股東提名和提議的預先通知。
(A)週年會議。在股東大會上，只有為選舉董事而提名的人和其他事務，才應在會議上適當地提出。除根據第2.13節包括在公司年度會議委託書中的提名外，提名或此類其他事務必須：
(i)在董事會或董事會任何委員會發出或指示發出的會議通知(或其任何副刊)中指明的；
(Ii)以其他方式由董事會或其任何委員會或在董事會或其任何委員會的指示下適當地提交會議；或
(Iii)否則，由在會議通知交付時為公司記錄的股東，有權在會議上投票，並遵守本第2.12節規定的通知程序的股東適當地提交年度會議。
此外，任何業務建議(董事會選舉候選人提名除外)必須是股東採取行動的適當事項。為了讓股東根據第2.12(A)(Iii)節將業務(包括但不限於董事提名)恰當地提交給年度會議，有意提出業務的一個或多個登記在冊的股東(“建議股東”)必須根據第2.12(A)條及時向祕書發出書面通知，即使該事項已經是向股東發出的任何通知或董事會公開披露的主題。為切合時宜，建議舉行週年大會的股東通知必須送交公司主要執行辦事處的祕書：(X)不遲於上一年週年大會週年日前第90天的營業結束，或不早於上一年週年大會週年日的第120日收市，如該會議在不遲於上一年週年大會週年日前30天或不遲於上一年週年大會週年日後的60天舉行；和(Y)任何其他股東年度會議，包括在前一年沒有舉行年度會議的情況下, 不早於年會前120天的辦公時間結束，但不遲於以下較晚的日期的辦公時間結束：(1)年會前第90天和(2)該年會日期首次公開披露日期後第十天的辦公時間結束。在任何情況下，公開披露年會的延期或延期均不得開始新的通知時間段(或延長任何通知時間段)。就本第2.12節和第2.13節而言，“公開披露”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或
在類似的國家通訊社，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中。
(B)股東提名。在根據第2.12(A)(Iii)條或第2.12(D)條提名任何一名或多名董事進入董事會時，提交給祕書的建議股東通知應列出或包括：
(I)該通知所建議的每名被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；
(Ii)每名該等代名人的主要職業或受僱工作；
(Iii)每名該等代名人(如有的話)記錄在案並實益擁有的公司股本股份的類別及數目；
(Iv)根據《交易法》第14(A)條的規定，在為選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)而徵集委託書以選舉該被提名人的委託書中規定必須披露的關於每一被提名人的其他信息；
(V)一份關於該被提名人的背景和資格的書面問卷(該問卷應由祕書在提出書面請求時提供)，以及一份由每名該被提名人簽署的書面陳述和協議，確認該人：
(A)同意在公司的委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後擔任董事的職務，
(B)擬在該人蔘選的整個任期內擔任董事議員，以及
(C)作出以下陳述：(1)董事的被提名人已閲讀並同意遵守公司的公司治理準則、道德守則、關聯方交易政策，以及公司適用於董事的任何其他政策或準則，包括關於證券交易的政策；(2)董事的被提名人不是也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對任何個人或實體做出任何承諾或保證，如果該人當選為董事的董事，將就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾，並且(3)董事被提名人不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、補償或諒解達成的任何協議、安排或諒解的一方，或尚未向公司披露的與該人被提名為董事或作為董事服務相關的賠償(“賠償安排”)；和
(Vi)有關建議的股東：
(A)建議的股東在公司簿冊上的姓名或名稱及地址
代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)，
(B)建議股東(實益及已登記)所擁有的公司股份類別及數目，以及建議股東將在該會議記錄日期後五個營業日內，以書面將建議股東所擁有的該等股份類別及數目通知公司的陳述，而該等股份類別及數目是由提名所代表的實益擁有人(如有的話)在該會議的通知日期後的五個營業日內擁有的。
(C)提出提名的股東或代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)與其任何聯營公司或聯營公司，以及與上述任何事項一致行事的任何其他人(包括其姓名)之間或之間就該項提名達成的任何協議、安排或諒解的描述，以及一項陳述，即建議股東將在會議記錄日期後五個工作日內將任何有效的此類協議、安排或諒解以書面形式通知公司。
(D)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易，以及借入或借出的股份)的描述，該等協議、安排或諒解是由提出提名的股東或實益擁有人(如有的話)或其任何聯營公司或聯營公司訂立的，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是為該人或其任何聯營公司或聯營公司就公司股份減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該等人士或其任何聯營公司或聯營公司的投票權。以及提議的股東將在會議記錄日期後五個工作日內將會議記錄日期起有效的任何此類協議、安排或諒解以書面形式通知公司的聲明，
(E)陳述建議的股東是有權在會議上表決的公司股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席會議，以提名通知所指明的一名或多名人士；及
(F)提出建議的股東是否打算將委託書和/或委託書形式交付給至少佔公司股份比例的股東的陳述
批准提名和/或以其他方式向股東徵集支持提名的委託書所需的未償還股本。
公司可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。任何該等最新資料或補充資料，須於本公司要求提供後續資料後五個營業日內，送交本公司主要執行辦事處的祕書。
(C)其他股東建議。對於除董事提名以外的所有業務，建議股東應向祕書發出一份致祕書的建議股東通知，説明建議股東擬在年會上提出的每一事項：
(i)對希望提交年會的業務的簡要説明；
(Ii)在年會上開展此類業務的原因；
(Iii)任何建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)；
(Iv)上述股東和(交易所法案第13(D)條所指的實益所有人)在此類業務中的任何重大利益(在《交易法》附表14A第5項的含義內)，如有，則代表其提出該業務；
(v)根據《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則和條例，與該股東和實益所有人(如果有)有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵求建議書的委託書有關；
(Vi)對上述股東、受益人之間的所有協議、安排或諒解的描述
與該業務的建議有關的業主(如有的話)、其任何聯營公司或聯營公司、及任何其他人士(包括其姓名)，以及該等股東、實益擁有人或其任何聯營公司或聯營公司在該業務中的任何重大權益，包括該等股東、實益擁有人或其聯營公司或聯營公司的任何預期利益；及
(Vii)上述第2.12(B)(Vi)節所要求的信息。
(D)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會召開的股東特別會議可根據公司的會議通知選舉董事，提名董事會成員：
(i)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示；或
(Ii)但董事會已決定，董事應由在第2.12(D)節規定的通知交付給祕書時登記在冊的公司股東、有權在會議上投票的公司任何股東在該會議上選舉，並在選舉後符合第2.12節規定的通知程序。
如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知所指明的職位。如果該股東將符合第2.12(B)節規定的股東通知，在不早於該特別會議前120天的營業結束，但不遲於該特別會議的較晚的營業結束：(X)該特別會議的前90天，向公司主要執行辦公室的祕書遞交；或(Y)首次公開披露特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天。在任何情況下，公開披露特別會議的延期或延期都不會開始一個新的時間段(或延長任何通知時間段)。
(E)不遵守規定的影響。只有按照第2.12節或第2.13節規定的程序被提名的人才有資格在公司的任何股東會議上當選為董事，並且只有按照第2.12節或第2.13節規定的程序提交會議的其他事務才能在會議上進行。如果任何擬議的提名沒有按照第2.12節或第2.13節(視情況而定)進行或提出，或其他事務沒有按照第2.12節的規定進行或提出，則除非法律另有要求，否則會議主席有權和義務宣佈不考慮該提名或不處理該提議的其他事務。即使本附例有任何相反規定，除非法律另有規定，如擬根據第2.12節在週年大會或特別會議上提出業務或提名或在特別會議上提出提名的建議股東，在該會議或建議的記錄日期後五個營業日內，沒有向公司提供第2.12節所規定的資料，包括第2.12(B)(Vi)(B)節、第2.12(B)(Vi)(C)節及第2.12(B)(Vi)(C)節所規定的最新資料。
股東(或建議股東的合資格代表)沒有出席會議陳述建議的業務或提名，則該等業務或提名將不會被考慮，即使本公司可能已收到有關該等業務或提名的委託書。
(F)規則第14a-8條。本第2.12節和第2.13節不適用於股東擬提出的建議，前提是該股東已通知本公司，該股東只打算根據並遵守交易法第14a-8條的規定，在年度會議或特別會議上提出該建議，並且該建議已包含在本公司為徵集代表出席該會議而準備的委託書中。
第2.13節代理訪問。
(A)在委託書中包括代理訪問股東被提名人。在符合第2.13節的規定的情況下，公司應在年度股東大會的委託書(包括委託書和投票形式)中列入根據第2.13節提交的董事會選舉的任何股東提名人的姓名(每個股東提名人為“代理訪問股東提名人”)，並規定：
(i)一名或多名股東(或其代表)及時向公司遞交符合第2.13節規定的這種代理訪問股東被提名人的書面通知(“代理訪問通知”)，並且在交付代理訪問通知時，滿足第2.13節的所有權和其他要求(該等股東及其代表的任何人，即“合格股東”)；
(Ii)符合資格的股東在提供代理訪問通知時明確選擇將其代理訪問股東被提名人包括在公司根據本第2.13節的委託書中；以及
(Iii)合格股東和代理訪問股東被提名人在其他方面滿足第2.13節的要求。
(二)及時通知。為了及時，訪問委託書的通知必須在不遲於公司委託書材料中所述的公司最終委託書首次發送給股東與上一年股東年會/上一年年會有關的日期的一週年之前120天或不超過150天，在公司的主要執行辦公室送交祕書；然而，前提是如週年大會的日期較上一年的週年大會日期提前超過30天或延遲超過60天，或如在上一年並無舉行週年大會，則代表委任代表查閲通知必須在不早於該週年大會前150天的營業結束時遞交，但不得遲於以下較後的日期的營業結束時交付：(I)該週年大會的前120天；或(Ii)地鐵公司首次公開披露該週年大會日期的翌日起計的第10天。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始發出代表訪問通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)委託書中須包括的資料。除在公司年度會議的委託書中包括代理訪問股東被提名人的名稱外，公司還應包括(統稱為“所需信息”)：
(i)根據《交易法》及其頒佈的規則和條例，公司委託書中要求披露的代理訪問股東被提名人和合格股東的信息；以及
(Ii)如合資格股東如此選擇，則合資格股東的書面聲明(或如屬集團，則為本集團的書面聲明)，不得超過500字，以支持其委託書持有人被提名人，該聲明必須與委託書一併提供，以納入本公司於股東周年大會的委託書(“聲明”)。即使本第2.13節有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性)或將違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。此外，本第2.13節的任何規定均不得限制本公司在其委託書中徵集並在其委託書中包含與任何代理訪問股東被提名人有關的陳述的能力。
(D)代理訪問股東被提名人的限制。在公司關於股東會議的委託書中，出現在公司委託書中的代理訪問股東被提名人(包括代理訪問股東被提名人)的數量不得超過以下兩項中較大的一項：(X)以下兩項中較大者：(X)兩項中較大的一項；或(Y)截至根據第2.13節規定可交付提名通知的最後一天(“最終代理訪問提名日”)在任董事人數的20%，或(Y)如該數額不是整數，則低於20%的最接近的整數(“準許人數”)；然而，前提是，即：
(i)如果在最終代理訪問提名日期之後且在適用的年度股東大會日期之前的任何時間，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決定縮減規模
在與此相關的董事會中，允許的人數以減少的在任董事人數計算；
(Ii)包括在公司特定會議的委託書中的任何委託書股東被提名人
股東，但以下其中之一：(A)退出或不符合資格或不能在大會上當選，或(B)沒有獲得至少等於出席年會或由受委代表出席年會的股份的25%的贊成票，並有權就代理訪問股東提名人的選舉投票，則根據第2.13節的規定，在代理訪問股東提名人被提名參加的會議之後的下兩次年度股東大會上，將沒有資格作為代理訪問股東提名人納入公司的委託書；以及
(Iii)截至提名截止日期在任的任何董事、在公司的委託書中被列為前兩次年度會議的代理訪問股東被提名人、以及董事會決定提名進入董事會的人也將計入允許的人數。
如果符合條件的股東根據第2.13條提交的代理訪問股東提名人數超過允許的數量，每個合格股東應選擇一名代理訪問股東提名人納入公司的委託書，直到達到允許的數量，按照代理訪問通知中披露的公司有權投票選舉董事的股本的投票權(從最大到最小)的順序。如果在每個合格股東選擇了一名代理訪問股東被提名人後，仍未達到允許的數量，則此選擇過程應根據需要繼續進行多次，每次遵循相同的順序，直到達到允許的數量。
(E)提名股東;股東團體的資格。一名合資格股東必須已連續擁有(定義見下文)至少三年，相當於本公司根據第2.13節向本公司遞交或收到代表進入通知的日期及決定有權在股東大會上投票的股東的記錄日期，相當於本公司有權在董事選舉中投票的已發行股份(“所需股份”)的3%或以上，並且必須打算在股東周年大會日期後至少一年內繼續持有所需股份/提交有關合資格股東意向的聲明。關於在年度會議後至少一年內繼續擁有所需股份。為滿足本第2.13條規定的所有權要求，由一名或多名股東所擁有的公司股本股份所代表的投票權，或由擁有公司股本股份並由任何股東代表其行事的一名或多名人士所代表的投票權，可合併，但條件是：
(i)為此目的而合計股份所有權的股東和其他人的人數不得超過20人；
(Ii)股份合計的每一股東或其他人應連續持有該等股份至少三年。
當合資格股東由一羣股東及/或其他人士組成時，第2.13節所載有關合資格股東的任何及所有要求及義務，必須由每名該等股東或其他人士及就每名該等股東或其他人士而滿足，但股份總數可按本第2.13(E)節所規定的規定合計以滿足所需股份。就任何一次年度會議而言，任何股東或其他人士不得是構成第2.13節規定的合格股東的一組以上人士中的一員。
(F)資金。一組兩個或兩個以上的基金應被視為第2.13節中的一個股東或個人，只要符合第2.13節中的其他條款和條件(包括第2.13(H)(V)(A)節)，並且基金是：
(i)在共同管理和投資控制下；
(Ii)共同管理，主要由同一僱主(或由一組受共同控制的相關僱主)提供資金；或
(Iii)1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(2)節對“投資公司集團”作了定義。
(G)所有權。就本第2.13節而言，合資格的股東應被視為僅“擁有”公司股本中的已發行股份，且該人同時擁有：
(i)與股份有關的全部投票權和投資權；以及
(Ii)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目不包括任何股份：
(A)由該人或其任何關聯公司在任何尚未結算或成交的交易中出售，
(B)由該人或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或
(C)除該人或其任何聯屬公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似協議另有規定外，不論任何該等票據或協議是以股份或現金結算，而該等票據或協議是以公司股本的面值或流通股的名義金額或價值為基礎，則在任何該等情況下，
協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該人士或聯營公司對任何該等股份的全部投票權或直接投票權；及/或(2)對衝、抵銷或在任何程度上改變該等人士或聯營公司在經濟上完全擁有該等股份所產生的損益。
有資格的股東“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要有資格的股東保留指示如何在董事選舉中投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。合格股東通過委託書、授權書或其他可隨時撤銷的文書或安排授予任何投票權的任何期間，其對股份的所有權應被視為繼續存在。合資格股東對股份的所有權應被視為在該合資格股東借出該等股份的任何期間內繼續存在，惟該合資格股東有權於五個營業日前通知收回該等借出股份，並在接獲通知後不超過五個營業日收回該等借出股份，通知其任何委託書持有人將包括在本公司的委託書內。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就本第2.13節而言，“聯屬公司”一詞的含義應與根據《交易法》頒佈的條例所賦予的含義相同。
(H)提名通知及其他合資格股東交付事項。合資格的股東必須以書面形式向祕書提供其代理訪問通知中的以下信息：
(I)股份的記錄持有人(以及在必要的三年持有期內通過其持有股份的每個中間人)的一份或多份書面聲明，核實在向本公司遞交或由本公司收到委託書訪問通知的日期前七個歷日內的某一天，合資格股東擁有所需的股份，並在過去三年中一直擁有所需股份，以及符合資格的股東同意提供：
(A)在會議記錄日期後五個工作日內，記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實合格股東在記錄日期期間對所需股份的持續所有權，以及
(B)如果符合條件的股東在適用的年度股東大會日期前停止擁有任何所需股份，應立即發出通知；
(Ii)合資格股東的陳述和同意，即合資格股東(包括根據第2.13節合計為合資格股東的任何股東組中的每一成員)：
(A)打算繼續滿足第2.13節所述的資格要求，直至年會召開之日，包括一項聲明，即合格股東打算在年會日期後至少一年內繼續擁有所需股份/關於合格股東在年會後至少一年內繼續擁有所需股份的意向，
(B)在正常業務過程中收購所需股份，而不是為了改變或影響對公司的控制，並且目前沒有這種意圖，
(C)沒有也不會在會議上提名除根據第2.13節被提名的代理訪問股東以外的任何人蔘加董事會選舉，
(D)過去、將來、現在和將來都不會也不會參與另一人根據《交易法》進行的規則14a-1(L)所指的支持在會議上推舉任何個人為董事會員(其代理訪問股東被提名人或董事會被提名人除外)的“邀約活動”的“參與者”，
(E)除本公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的會議委託書，
(F)已經並將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性，
(G)同意承擔因合格股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為的所有責任，
(H)同意賠償公司及其每一名董事、高級管理人員和員工個人的任何責任、損失或損害，使其不受任何威脅或未決的針對公司或其任何董事、高級管理人員或員工的法律、行政或調查訴訟、訴訟或程序的影響，這些責任、損失或損害是由符合資格的股東根據第2.13節提交的任何提名引起的，
(I)將向美國證券交易委員會提交與公司股東有關的與代理訪問股東被提名人將被提名的會議有關的任何徵求意見或其他溝通，無論第14條是否要求此類提交
根據《交易法》及其頒佈的規則和條例，或根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，是否可以免除此類徵集或其他通信；以及
(J)將遵守與會議相關的任何招標活動的所有其他適用法律、規則、法規和上市標準；
(Iii)將在公司的委託書中被點名的每一名委託訪問股東被提名人的書面同意，以及委託書和投票的格式，以及作為被提名人和如當選為董事的被提名人的書面同意；
(Iv)已按《交易法》第14a-18條的規定向美國證券交易委員會提交的附表14N(或任何後續表格)的副本；
(V)如由一羣合資格的股東提名：
(A)令公司滿意的文件，證明一組資金符合第2.13(F)節規定的標準，就第2.13節而言，有資格被視為一個股東或個人，以及
(B)集團所有成員指定一個獲授權代表提名股東集團所有成員就提名和與此有關的事項行事的集團成員，包括撤回提名；以及
(Vi)如有需要，一項陳述。
(I)股東代名人協議。每名代理訪問股東被提名人必須：
(I)在公司提出要求後五個工作日內，以公司認為滿意的形式提供一份籤立的協議，其中包括以下陳述：
(A)代理訪問股東提名人已閲讀並同意遵守公司的公司治理準則、道德守則、關聯方交易政策和公司適用於董事的任何其他政策或準則，包括與證券交易有關的政策或準則，
(B)代理訪問股東提名人不是也不會成為以下項的一方：(1)任何尚未向公司披露的投票承諾；或(2)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任的能力的投票承諾，以及
(C)代理訪問股東提名人不是也不會成為與該人提名為董事或董事服務相關的任何補償安排的一方，該消息尚未向公司披露；
(Ii)在收到公司要求的調查問卷後五個工作日內填寫、簽署並提交公司董事會要求的所有調查問卷；以及
(Iii)在公司提出要求後五個工作日內提供公司認為必要的額外信息，以便董事會確定該代理訪問股東被提名人是否符合第2.13節的要求或公司關於董事資格以及適用於董事的政策和指南的要求，包括：
(A)根據本公司股本上市所在證券交易所的上市準則、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露的準則中規定的獨立性要求(包括委員會獨立性要求)，該代理訪問股東被提名人是獨立的。
(B)該代理訪問股東被提名人與公司有任何直接或間接的關係，而根據公司的公司治理準則，該關係並未被視為絕對無關緊要，以及
(C)該代理訪問股東被提名人不受以下條件限制：(1)1933年證券法(“證券法”)下S-K法規第401(F)項規定的任何事件，或(2)證券法下D法規第506(D)條規定的任何類型的任何訂單。
(J)合資格股東/委託代理股東代名人承諾。如合資格股東或委任代表股東向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在任何方面不再真實及正確，或遺漏作出陳述所必需的事實，則各合資格股東或委任代表股東(視屬何情況而定)應就先前提供的該等資料中的任何失實或遺漏，以及使該等資料或通訊真實及正確所需的資料，迅速通知祕書。儘管如上所述，根據前一句話提供的任何此類通知不應被視為補救任何缺陷或限制本公司根據第2.13節的規定從其代理材料中省略代理訪問股東被提名人的權利。
(K)允許排除代理訪問股東被提名人的例外情況。根據本第2.13節，公司不應被要求在其委託書中包括代理訪問股東被提名人(或者，如果委託書已經提交，則允許指定委託書
接近股東被提名人，儘管公司可能已收到與該投票有關的委託書)：
(i)如果提名這種代理訪問股東提名人的合格股東在會議上提名了除本第2.13節規定之外的任何人蔘加董事會選舉，或者已經或正在參與或已經或是另一人根據交易法第14a-1(L)條所指的“徵求意見”，以支持在會議上選舉任何個人為董事，但其代理訪問股東提名人或董事會被提名人除外；
(Ii)如本公司已收到通知(不論其後是否撤回)，表示股東擬根據本附例第2.12節的預先通知規定提名任何候選人進入董事會；
(Iii)根據獨立標準，誰不是獨立的；
(Iv)當選為董事會成員將違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司治理準則、道德準則或其他列明董事資格的文件、公司股本上市所在證券交易所的上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；
(v)如果代理訪問股東被提名人是或成為任何未披露的投票承諾的一方；
(Vi)如果委託代理股東被提名人是或成為任何未披露的補償安排的一方；
(Vii)在過去三年內是或曾經是1914年《克萊頓反壟斷法》第8節所界定的競爭對手的高級管理人員或董事；
(Viii)在過去十年內是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的被點名主體或在此類刑事訴訟中被定罪的人；
(Ix)根據《證券法》，受制於法規D規則506(D)所規定類型的任何命令；或
(x)如該代表委任股東或適用的合資格股東已向本公司提供有關該項提名的資料，而該等資料在任何重大方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等資料的情況作出不具誤導性的陳述，或違反其根據本第2.13節所訂的協議、陳述、承諾或義務。
(L)無行為能力。儘管本協議有任何相反規定，董事會或會議主持人有權宣佈合格股東的提名無效，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書，該提名仍應不予理會；在下列情況下，公司無需在其委託書中包括適用的合格股東或任何其他合格股東提出的任何繼任者或替代被提名人：
(i)代理訪問股東被提名人和/或適用的合格股東違反了董事會或會議主持人根據本第2.13節的規定達成的協議、陳述、承諾或義務；或
(Ii)符合資格的股東(或其合格代表)沒有出席會議提出任何提名
根據本第2.13節的規定。
股東同意不得在會議期間採取任何行動。要求或允許公司股東採取的任何行動，必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上採取，不得經股東同意而採取。
第三條
董事會
第3.01節一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。董事會可採用其認為適合公司會議和管理的規則和程序，但不得與公司註冊證書、本附例或適用法律相牴觸。
第3.02節;任期編號。董事會應由不少於一(1)名不超過十一(11)名董事組成，由公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數中的多數通過決議不時確定。每一董事的任期直至正式選出繼任者並具有資格為止，或直至董事較早去世、辭職、取消資格或被免職為止。
第3.03節新設的董事職位及空缺。任何因法定董事人數增加和董事會出現任何空缺而新設的董事職位，可由董事會其餘成員中少於法定人數的過半數成員投贊成票，或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的董事應當選為其任期，直至其所取代的董事任期屆滿、正式選出符合資格的繼任者，或該董事去世、辭職或被免職之較早者為止。
第3.04條辭職。任何董事均可隨時向公司發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職。辭職應於公司收到通知之日起生效，或在通知規定的較後生效日期或一件或多件事件發生時生效。以董事未能獲得重新選舉為董事的特定投票為條件的辭職可以規定辭職是不可撤銷的。口頭辭職在獲得董事書面確認或以電子方式傳送至公司之前，不得被視為有效。
第3.05節刪除。除適用法律或公司註冊證書另有禁止外，持有當時有權在董事選舉中投票的多數股份的股東可在有或無理由的情況下將任何董事免職。
第3.06節費用和開支。董事在董事會及其任何委員會任職的合理報酬，以及董事會確定或決定的實際和合理費用的報銷。
第3.07節定期會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。
第3.08節特別會議。董事會特別會議可於董事會主席或行政總裁向各董事發出至少24小時通知後決定的時間及地點舉行，通知方式可為本章程第3.11節所指明的其中一種方式，但郵寄或以郵寄方式發出的通知至少須提前三天發出。董事會主席或行政總裁應應任何兩名或以上董事的書面要求，以同樣的方式併發出同樣的通知召開特別會議。通知無須述明特別會議的目的，而除非在通知內註明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。
第3.09節電話會議。董事會或董事會委員會會議可以通過電話會議或其他通訊設備舉行，所有與會者都可以通過這種方式相互聽到和聽取意見。董事根據本第3.09條參加會議應視為親自出席該會議。
第3.10節休會。出席任何董事會會議(包括延會)的董事過半數，不論出席人數是否達到法定人數，均可在另一時間及地點休會及重新召開該會議。董事會任何續會的通知應至少提前24小時通知各董事，無論在休會時是否出席，如果通知應以郵寄以外的本章第3.11節規定的方式之一發出，或如果郵寄，則應至少提前三天通知。任何事務均可在延會的會議上處理，而該會議可能已按照最初的要求在該會議上處理。
第3.11節通知。根據本章程第3.08節、第3.10節和第3.12節的規定，只要適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事發出通知，則當面或通過電話、寄往董事公司記錄上所示董事地址的郵件、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式，均視為已發出有效通知。
第3.12節放棄通知。只要適用法律、公司註冊證書或本附例規定須向董事發出通知，則不論在發出通知之前或之後，由有權獲得通知的董事簽署的書面放棄或以電子傳輸方式發出的放棄通知，應被視為等同於通知。董事出席會議應構成放棄會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不是合法召開或召開為由反對任何業務處理。任何董事會或委員會例會或特別會議將處理的事務，或其目的，均無須在任何放棄通知中列明。
第3.13節組織。在每次董事會例會或特別會議上，董事會主席或(當其缺席時)獨立董事首席執行官或(如其缺席)另一位董事或董事會選定的高級職員將主持會議。祕書在每次董事會會議上擔任祕書。如祕書在任何董事會會議上缺席，則公司的一名助理祕書須在該會議上履行祕書的職責；如祕書及公司所有助理祕書均缺席任何該等會議，則主持會議的人可委任任何人署理該會議的祕書職務。
第3.14節董事會議法定人數。除本附例、公司註冊證書或適用法律另有規定外，董事會總人數過半數的董事出席董事會是必要的且足以構成任何董事會會議處理事務的法定人數。
第3.15節多數票表決。除本附例、公司註冊證書或適用法律另有規定外，出席法定人數會議的過半數董事的表決應為董事會的行為。
第3.16節董事未經會議採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或其任何委員會的所有董事或成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意，則須在董事會或其任何委員會的任何會議上採取或準許採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。
第3.17節董事會主席。董事會應每年選舉其一名成員擔任其主席(“董事會主席”)，並應在董事會決定的時間和方式填補董事會主席職位的任何空缺。除本章程另有規定外，董事會主席應主持董事會和股東的所有會議。董事會主席應履行董事會指派給董事會主席或要求董事會主席承擔的其他職責和服務。
第3.18節董事會的委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席任何會議或喪失表決資格，則出席會議但未喪失投票資格的其餘一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會在適用法律允許的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在董事會授權的範圍內，在可能需要的所有文件上加蓋公司印章。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，當時獲授權的委員會成員的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的委員會成員的過半數投票，即為委員會的行為。各委員會應定期保存會議紀要。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止其業務處理的規則和程序。在沒有該等規則和程序的情況下，各委員會的業務處理方式應與董事會根據本條第三條處理業務的方式相同。
第四條
高級船員
第4.01節職位和選舉。公司的高級管理人員由董事會選出，包括一名首席執行官(“首席執行官”)、一名總裁(“總裁”)、一名首席財務官(“首席財務官”)、一名財務主管(“司庫”)和一名祕書(“祕書”)。董事會還可根據本章程的規定，酌情選舉一名或多名副總裁、助理司庫、助理祕書和其他高級職員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
第4.02節術語。公司的每名高級人員的任期，直至選出該高級人員的繼任者並符合資格為止，或直至該高級人員提前去世、辭職或被免職為止。董事會選舉或任命的高級職員，經在任董事會成員過半數表決，董事會可隨時免職或免職。官員的解職不應損害他或她的合同權利(如果有)。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。公司任何高級人員均可隨時以書面方式或以電子方式向主席或祕書發出辭職通知而辭職。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如文件未規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。如果高級職員出現空缺，該職位應由董事會任命，填補任期的剩餘部分。
第4.03節首席執行官。除本附例的條文及董事局的控制權另有規定外，行政總裁對地鐵公司及其高級人員的業務具有全面的監督、指導及控制權。行政總裁須履行與行政總裁職位有關的一切職責，以及董事會不時指派予行政總裁的任何其他職責，但每項職責均須受董事會控制。
第4.04節總統。總裁應向首席執行官報告並負責。總裁應具有董事會或首席執行官可能不時分配或轉授給總裁的權力和職責，或總裁職位可能附帶的權力和職責。
第4.05節副總裁。公司的每一位副總裁應擁有董事會、首席執行官或總裁不時分配給他或她的權力和職責，或執行副總裁職位所附帶的權力和職責。
第4.06節祕書。祕書應出席董事會的所有會議和股東的所有會議，並將所有表決和所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中，並應在需要時為董事會委員會履行同樣的職責。他或她應發出或安排發出所有股東會議和董事會會議的通知，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官規定的其他職責。運輸司須妥善保管海洋公園公司的印章，並有權在所有要求蓋上該印章的文件上蓋上該印章，並對該印章作出見證。
第4.07節首席財務官。首席財務官是公司的主要財務和會計官，擁有董事會、董事會主席或首席執行官分配的權力和履行其職責。
第4.08節司庫。除董事會另有規定外，公司的財務主管應保管公司的資金和證券，並應在公司的記錄中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有以公司名義存入公司貸方的款項和其他有價物品存入董事會指定的保管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上向首席執行官、總裁和董事提交：
或每當他們需要時，他或她作為司庫的所有交易的賬目和公司的財務狀況。
第4.09條其他高級船員。董事會可選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。
第4.10節官員的職責可以轉授。如任何高級職員缺席，或因董事會認為足夠的任何其他理由，首席執行官或總裁或董事會可將該高級職員當時的權力或職責轉授予任何其他高級職員或任何董事。
第五條
賠償
第5.01節賠償。任何人，無論是民事、刑事、行政或調查(程序)，因為他或她的法律代表現在或曾經是公司的董事或高級人員，或在擔任董事或公司高級人員期間，是或曾經是公司的董事人員，或在擔任董事或公司高級人員期間，應公司的要求，成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(程序)，公司應在適用法律允許的最大限度內賠償和保持不受損害。或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以賠償該人實際和合理地發生的所有責任和損失以及費用(包括律師費)。儘管有前述判決，只有在某人在特定情況下啟動該訴訟(或其部分)是由董事會授權的情況下，公司才被要求賠償與該人啟動的訴訟(或其部分)有關的人。
第5.02節墊付開支。公司應支付董事或公司高管在最終處置之前為任何訴訟辯護而實際和合理地招致的費用(包括律師費)，在收到該人或其代表的承諾後，如果最終司法裁決裁定該人無權根據第5.02節或其他規定獲得此類費用的賠償，公司應償還所有預付款。公司可支付該人實際及合理地招致的開支，但須受公司總法律顧問酌情認為適當的條款及條件所規限。
第5.03節權利的非排他性。第V條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利，不論是以其公職身份行事或以其他身份擔任職務期間的訴訟。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊款的個別合約，而該等合約並不受本公司禁止。
第5.04節其他賠償。本公司對應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、員工或代理服務的任何人的賠償義務(如果有)，應從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何賠償金額中扣除。
第5.05節保險。公司可代表任何人現在或過去是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事人員、高級人員、僱員或代理人而購買和維持保險，以對抗其以任何上述身份所產生的或因其身份而產生的任何責任，而不論公司是否有權就“大同保險”規定下的該等責任向其作出彌償。
第5.06節廢除、修訂或修改。對本條第五條的任何修訂、廢除或修改，不得對任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護產生不利影響。
第六條
股票及其轉讓
第6.01節代表股票的證書。公司的股票應以股票為代表；但董事會可通過一項或多項決議規定，任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票，並可由該股票的登記員維持的簿記系統證明。以股票為代表的，應當採用董事會批准的無記名以外的形式。代表股票的股票須由公司簽署，或由公司的任何兩名獲授權人員以公司的名義簽署。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。如任何已簽署上述證明書的高級人員、移交代理人或登記員在該證明書發出前已不再是高級人員、移交代理人或登記員，則該證明書仍可由公司發出，其效力猶如簽署人在發出當日仍是如此一樣。
第6.02節股票轉讓。地鐵公司的股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。股票轉讓應在由政府或其代表管理的賬簿上進行
如屬有證書股份，則須於本公司或其轉讓代理或其他指定代理交回證書後方可，而該證書須於發行新股票或無證書股份前註銷。
第6.03節轉讓代理和登記員。董事會可委任或授權任何一名或多名高級職員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員。
第6.04節證書丟失、被盜或銷燬。董事會或祕書可指示發行新的證書或無證書股票，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書，原因是據稱丟失、被盜或銷燬的證書的所有人就該事實作出了宣誓書。當授權發行新的股票或股票時，董事會或祕書可以酌情決定，作為發行股票的先決條件，要求丟失、被盜或銷燬的股票的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司可能就據稱已丟失、被盜或銷燬的股票或發行新股票而向公司提出的任何索賠。
第七條
一般條文
第7.01節密封。公司的印章應採用董事會批准的格式。根據法律、慣例或董事會的規定，可以通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼、複製或以其他方式使用印章。
第7.02節財政年度。公司的會計年度為歷年。
第7.03節支票、附註、匯票等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令，應由董事會或董事會授權指定的一名或多名高級職員以公司名義簽署、背書或承兑。
第7.04節與適用法律或公司註冊證書相沖突。本附例在任何適用法律及公司註冊證書的規限下采用。當本附例可能與任何適用法律或公司註冊證書衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司註冊證書的方式解決。
第7.05節書籍和記錄。由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議紀要，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上；條件是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且對於股票分類賬，這樣保存的記錄符合DGCL第224條的規定。公司應根據適用法律有權檢查該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為此類記錄。
第7.06節爭端裁決論壇。
(A)除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或如衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應為下列唯一和專屬法庭：
(i)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；
(Ii)任何主張對公司任何董事、高級職員、僱員或代理人違反公司或公司股東的受託責任的索賠的訴訟；
(v)根據特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例的任何規定提出索賠的任何訴訟；或
(Vi)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟；
在每一案件中，以所述法院對其中被點名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權為準。如果標的屬於第7.06節範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行本第7.06節的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；以及(Ii)在任何此類強制執行訴訟中向該股東送達法律程序文件。
在涉外訴訟中作為該股東的代理人向該股東的律師送達。任何個人或實體購買或
以其他方式收購公司股本股份中的任何權益，應被視為已知悉並同意本第7.06(A)節的規定。
(B)除非公司書面同意選擇替代法院，否則位於佛羅裏達州南區的美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》提出訴因的申訴的唯一法院。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第7.06(B)節的規定。
第八條
修正案
本章程可由有表決權的股東通過、修改或者廢止；然而，前提是公司可在其公司註冊證書中賦予董事會通過、修訂或廢除本附例的權力；此外，除非法律另有要求，否則股東提出的任何修訂本附例的建議將受本附例第二條的規定所規限。賦予董事會這種權力不會剝奪股東的權力，也不會限制他們通過、修改或廢除章程的權力。