附件3.2

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第一個州

我，傑弗裏·W·布洛克，國務卿

特拉華州，特此證明所附材料真實無誤

所有存檔的文件的副本，包括重述的

隨附證書或合併及重述證書

Alfi，Inc.的在這間辦公室裏收到並歸檔的。

下列文件已經過認證：

重述證書，於公元2021年5月3日提交，時間12：08

O`CLOCK PM

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ALFI，Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，茲證明如下：

1.公司名稱為ALFI，Inc.。Lectrefy Inc.向特拉華州州務卿提交註冊證書原件的日期為2018年7月6日(“原始證書”)。

2.向特拉華州州務卿提交重新註冊證書的日期是2020年1月31日(“重新註冊證書”)，並將其名稱改為Alfi，Inc.。

3.本第三次修訂和重新發布的公司註冊證書(“證書”)修訂和重申了重新發布的公司註冊證書(“第三次修訂和重新發布的證書”)，並根據特拉華州公司法第228、242和245條的規定正式通過。

4.現對第三份修訂和重新簽署的證書的全文進行修改和重述，以提供本文所述的全部內容。

第一條

公司名稱

該公司的名稱是Alfi，Inc.(“公司”)。

第二條

註冊代理

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是C/o Telos Legal Corp.，地址是肯特郡多佛市南景大道1300號J-35，郵編：19904。其在該地址的註冊代理商的名稱是Telos Legal Corp.。

第三條

業務目的

公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。

第四條

股本

第4.01節。認可的股票類別。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為8,8800萬股(88,000,000股)，其中8,000萬股(80,000,000股)為每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，800萬股(8,000,000股)為每股面值0.0001美元的優先股(“優先股”)。

第4.02節。普通股。除法律另有規定、本公司註冊證書另有規定外，以及本公司董事會(“董事會”)就任何一系列優先股通過的一項或多項決議(如有)另有規定外，普通股持有人應獨佔所有投票權。普通股持有者每持有一股普通股，有權享有一票投票權。在任何一系列已發行優先股持有人的權利的限制下，

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第4.03節。優先股。董事會獲授權從未發行的優先股股份中提供一個或多個優先股系列，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，以及董事會通過的有關發行該系列股份的決議案所述的任何資格、限制或限制。董事會對每一系列優先股的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

(a)該系列的名稱；

(b)該系列股票的數量；

(c)該系列股票的一個或多個股息率，股息是否將是累積的，如果是，從哪一個或哪些日期開始，以及對該系列股票的股息支付的相對優先權利(如果有)；

(d)除法律規定的投票權外，該系列賽是否還將擁有投票權，如果是，這種投票權的條款；

(e)該系列是否將擁有轉換特權，如果是，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；

(f)不論該系列股份是否可由公司或其持有人選擇全部或部分贖回，如贖回須受該等贖回規限，則贖回的條款及條件，包括可贖回該等股份的日期，以及如屬贖回，則每股須支付的款額，而該等款額可因不同情況及按不同的贖回率而有所不同；

(g)為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款和數額；

(h)在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的權利，以及優先支付該系列股票的相對權利(如有)；

(i)對發行或再發行任何額外優先股的限制(如有)；以及

(j)該系列的任何其他相對權利、偏好和限制。

第五條

董事會

第5.01節。將軍的權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。

第5.02節。董事人數；任期。在任何一系列優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，構成整個董事會的公司董事人數應不時僅由公司在沒有空缺時所擁有的董事總數中的過半數通過決議/根據公司章程(“章程”)確定。董事任期至下一屆股東年會為止。在每屆股東年會上，選出的接替任期屆滿的董事的董事的任期應在下一屆股東年會上屆滿。儘管有上述規定，獲選出任每類董事的董事應任職至其繼任者獲正式選出及符合資格或直至其較早前辭職、去世或被免職為止。

儘管如上所述，當根據本證書第IV條的規定，任何一個或多個優先股系列的持有人有權在股東周年大會或特別會議上單獨投票或與其他該等系列的持有人一起投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、空缺的填補及其他特點須受本證書及適用於該系列的任何指定證書的條款所規限。

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儘管有任何相反規定，修訂或廢除本細則第V條第5.02節的任何規定須獲得有權就此投票的股本流通股中不少於三分之二(2/3)的贊成票，以及作為一個類別有權就此投票的每個類別已發行股份中不少於三分之二(2/3)的贊成票。

第5.03節。新設立的董事職位和空缺。除非法律另有規定，並受任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的任何權利的規限，任何因法定董事人數增加和董事會出現任何空缺而設立的新設董事職位，均可僅由董事會剩餘成員(儘管不足法定人數)的過半數贊成票填補，或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的董事應當選為其任期，直至其所取代的董事任期屆滿、正式選出符合資格的繼任者，或該董事去世、辭職或被免職之較早者為止。

第5.04節。書面投票。除非及除附例另有規定外，地鐵公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。

第六條

賠償責任限制；賠償

第6.01節。責任限制。在大連政府合夥公司現有的或今後可能修改的最大限度內，公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。對本條款第6.01節的任何修訂、修改或廢除均不適用於或不適用於公司的任何董事對於或關於在修訂之前發生的該董事的任何作為或不作為的責任或據稱的責任。

第6.02節。賠償。對於任何因其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是本公司或本公司任何前身的董事，或應本公司或本公司的任何前身的要求而成為或威脅成為某項訴訟或法律程序的一方的任何人，法團可在現行法律允許的範圍內對其作出最大程度的賠償，或應公司或公司任何前身的要求而成為或威脅成為訴訟或程序的一方。對本第6.02節的任何修訂、廢除或修改不應對任何人在該廢除或修改之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

儘管本章程有任何相反規定，修訂或廢除本細則第VI條的任何規定須獲得有權就此投票的股本中不少於三分之二(2/3)的流通股以及不少於三分之二(2/3)的每一類別有權就此投票的流通股的贊成票。

第七條

股東訴訟

第7.01節。禁止股東同意。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東要求或準許採取的任何行動，必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上作出，且不得經該等股東同意而作出。

第7.02節。股東特別會議。除法律另有規定並在任何一系列優先股持有人權利的規限下，公司股東特別會議只能由：(1)董事會根據當時在任董事的多數票通過的決議召開；或(Ii)公司祕書在接獲記錄在案的股東要求召開股東特別會議的一份或多份書面要求後，該等股東合共擁有至少25%的公司已發行股份的投票權，而該等股東當時有權就擬提交的一項或多於一項特別會議表決，而該特別會議須符合章程所載召開股東特別會議的程序。

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第八條

附例

第8.01節。董事會。為了進一步而不限於法律賦予的權力，董事會被明確授權和授權通過、修訂、更改或廢除章程，而不需要股東採取任何行動。

第8.02節。股東。股東亦有權採納、修訂、更改或廢除章程；但除適用法律或本公司註冊證書所規定的本公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，該等採納、修訂、更改或廢除須經當時有權在董事選舉中投票的公司當時已發行有表決權股份至少三分之二(2/3)的持有人投贊成票批准。

第九條

論壇

第9.1節論壇。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下事宜的唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何針對本公司、其董事、(Iv)任何聲稱向公司、其董事、高級人員或僱員提出申索的訴訟，但上述第(I)至(Iv)項中的每項申索除外，而衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，它屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的管轄權的法院或法院。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》、《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)而產生的任何義務或責任的訴訟。, 或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

第9.2節同意管轄權。如果標的屬於第9.1節範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行第9.1節(“FSC強制執行行動”)的任何訴訟的個人管轄權，以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人送達在該FSC強制執行行動中對該股東進行的法律程序。

第9.3節可分割性。如果第IX條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下和本條第IX條的其餘規定(包括但不限於第IX條的任何句子中包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的規定的每一部分，但本身並未被視為無效、非法或不可強制執行)的有效性、合法性和可執行性，不應以任何方式影響或損害適用於其他個人或實體和情況的規定。任何個人或實體購買或以其他方式購買

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收購公司股本股份中的任何權益，應視為已知悉並同意本條第九條的規定。

第十條

修正案

本公司保留以特拉華州法律現在或以後規定的方式修改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予的所有權利均受此保留的約束；然而，儘管本公司註冊證書或適用法律中有任何其他規定可能允許較少的投票權或反對票，並且除適用法律或本公司註冊證書所要求的公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，有權在董事選舉中共同投票的公司當時已發行的有表決權股票的多數投票權的持有人的贊成票，應被要求修改、更改、廢除或採用與本公司註冊證書第X條不一致的任何規定。

[後續簽名頁]

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本公司註冊證書自2021年3月24日起生效。

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