附件4.5

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

ALFI，Inc.(“ALFI”，“公司”或“我們”)有一類證券是根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第12節登記的：我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。

法定股本

我們的法定股本包括80,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及8,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股均未指定。

普通股

普通股持有者在所有由股東投票表決的事項上，包括董事選舉，每股享有一票投票權。這些持有者無權累計投票選舉董事。持有普通股過半數股份的人可以選舉所有參選董事。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股股東有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息，從合法可用於該目的的資金中提取。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股股東有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有，則為未償還優先股。普通股股東沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前預計將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

優先股

根據本公司第三次修訂及重訂的公司註冊證書(本公司的“章程”)，本公司的董事會獲授權在不經股東採取行動的情況下，指定及發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的權力、優先權及權利，這些權力、優先權及權利可能大於普通股的權利。在我們的董事會決定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。然而，影響可能包括，其中包括：

減損普通股;的分紅權利

稀釋普通股;的投票權

損害普通股;的清算權和

在股東沒有采取進一步行動的情況下推遲或阻止對我們的控制權的變更。

在首次公開發售中發行的普通股認購權證

關於我們於2021年5月6日完成的首次公開發售，我們發行和出售了4,291,045股普通股和認股權證，以購買4,291,045股普通股(包括559,701股普通股和根據承銷商充分行使超額配售選擇權購買559,701股普通股的權證)。以下是我們在首次公開發行時發行和出售的普通股認購權證的某些條款和規定的摘要。

可運動性。認股權證在最初發行後的任何時間以及在最初發行後五年之前的任何時間都可以行使。根據每位持有人的選擇，認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在任何時間登記根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)發行的認股權證相關普通股的發行登記聲明，該登記聲明有效且可用於發行該等股份，或可豁免根據證券法登記發行該等股份，方法是就行使該等權利後購買的普通股股數全數支付即時可用資金。如果根據《證券法》發行認股權證的普通股發行登記聲明無效或不可用，並且根據《證券法》發行此類股票不能獲得豁免登記，則持有人可以自行決定通過無現金行使的方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。作為零碎股份的替代，我們將向持有人支付相當於零碎金額乘以行使價的現金金額，或視情況向上或向下四捨五入至下一個完整的股份。

運動限制。如果持有人(及其聯營公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股，則持有人無權行使任何部分認股權證，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的，但在持有人向吾等發出通知後，持有人可豁免該等限制，最多不得超過行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。

行權價格。在行使認股權證時可購買的普通股的每股行權價為每股4.57美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響普通股的情況下，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

搜查令探員。這些認股權證是根據作為認股權證代理的VStock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議以登記形式發行的。於首次公開發售完成時，我們的認股權證僅由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(“DTC”)作為託管人存放於認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

基本面交易。如認股權證所述的基本交易，一般包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、移轉或以其他方式處置吾等的全部或實質所有財產或資產，吾等與另一人的合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何人士或團體成為已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則認股權證持有人有權在行使認股權證時收取證券種類及數額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對普通股股份的所有權，否則在持有人行使認股權證前，認股權證持有人並不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政法。認股權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

我國憲章、章程和特拉華州法律的反收購效力

本公司章程及經修訂及重新修訂的附例(本公司的“附例”)包括多項條款，可能會延遲、延遲或阻止另一方取得對本公司的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購建議的人士與本公司董事會進行談判，而不是進行非協商收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

填補新設的董事職位和空缺

任何因核定董事人數增加而新設的董事職位，以及董事會出現的任何空缺，均可由其餘董事會多數成員(雖然不足法定人數)投贊成票，或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的董事應當選為其任期，直至其所取代的董事任期屆滿、正式選出符合資格的繼任者，或該董事去世、辭職或被免職之較早者為止。對空缺的處理使股東更難改變我們董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們的憲章規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票表決，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東特別會議

除法律另有規定外，在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東特別會議只能由：(I)本公司董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開；或(Ii)本公司祕書在收到一份或多份書面要求後，要求召開股東特別會議，而該等股東合共擁有至少25%的本公司已發行股份的投票權，並有權就擬提交本公司的一項或多項特別會議表決，而該特別會議須符合本公司章程細則中有關召開股東特別會議的程序。根據我們的章程，在股東要求的特別會議上處理的事務應限於特別會議請求中描述的事項；然而，如果我們的章程沒有禁止我們的董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項的話。

事先通知的規定

我們的章程包括關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

章程及附例的修訂

本公司章程的任何修訂必須首先獲得本公司董事會的多數批准，如法律或本章程要求，則此後必須獲得有權就修訂投票的流通股的多數以及作為一個類別有權投票的每個類別的多數流通股的批准，但有關董事人數、董事任期、責任限制和賠償的條款的修訂必須得到有權就修訂投票的每股流通股的不少於三分之二的批准，以及作為一個類別有權就此投票的每個類別的流通股的不少於三分之二的批准。

我們的章程和章程明確授權和授權我們的董事會通過、修改、更改或廢除我們的章程，而不需要股東採取任何行動。股東亦可採納、修訂、更改或廢除本公司的章程；但除適用法律或本章程所規定的本公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，該項採納、修訂、更改或廢除須經至少三分之二股份投票權的持有人的贊成票批准。

指當時有權在董事選舉中投票的公司當時尚未發行的有表決權股票，作為一個類別一起投票。

非指定優先股

我們的憲章規定了優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的憲章授予我們的董事會廣泛的權力，以確定優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是州法律索賠的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)任何因或依據特拉華州一般公司法或我們的憲章或附例的任何條文而引起或依據我們或任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東而提出的索賠；及(Iv)任何針對我們或任何現任或前任董事或受內部事務法則管轄的職員或其他僱員的訴訟；但前提是此選定的訴訟場所規定不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意另一家法院，否則美國佛羅裏達州南區地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們的章程還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。我們認識到，我們章程中的法院選擇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或佛羅裏達州或其附近的情況下。, 視乎情況而定。此外，我們章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院或美國佛羅裏達州南區地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

特拉華州公司法第203條

我們須遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條(“第203條”)的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。

根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

在股東產生利益之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員股票計劃，在某些情況下，但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票；或

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

除例外情況外，任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例份額；及

有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

責任限制及彌償

在DGCL的許可下，我們的章程和附例中的條款限制或消除了我們董事的個人責任。因此，董事不會因董事的金錢損害或違反受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。

此外，我們的章程和細則規定，我們可以(I)在適用法律允許的最大範圍內對董事和高級職員進行賠償，但有限的例外情況除外，包括董事會在特定案件中授權的此等人士提起的訴訟中的賠償例外；以及(Ii)董事或高級職員在法律程序中實際發生的預付費用，包括律師費，但受某些條款和條件的限制。

吾等亦可維持一般責任保險，承保吾等董事、高級職員、僱員及代理人因任何該等身分而承擔的任何索償責任，不論吾等是否有權就DGCL項下的該等責任向此等人士作出賠償。

這些規定可能會阻止股東對我們的董事或高級管理人員提起訴訟，指控他們違反受託責任。這些條款也可能會阻止股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

納斯達克資本市場上市