1.631.750.51116222521316602431500581.120.631.753169501347731660240.020.530.513150000583150058P0YP0YP0YP0YP0Y2500000250000001606934744415823150058P3Y250000025000003150058250000025000004441582P15YP5Y真的11000000001833908--12-312021財年錯誤P5Y0001833908美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-01-012021-12-3100018339082021-06-232021-06-2300018339082021-06-230001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestors成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestors成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001833908美國-公認會計準則：首選股票成員2019-01-012019-12-310001833908阿爾夫：創始人成員2018-04-042018-04-040001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2018-01-012018-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001833908美國-公認會計準則：首選股票成員2021-01-012021-12-3100018339082021-05-312021-05-3100018339082021-05-012021-05-310001833908美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-12-310001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2018-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001833908美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001833908美國-公認會計準則：首選股票成員2019-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001833908美國-公認會計準則：首選股票成員2018-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2018-12-3100018339082018-01-012018-12-310001833908SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001833908SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001833908SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001833908SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-3100018339082020-01-012021-12-310001833908SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-12-310001833908SRT：最大成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-12-310001833908阿爾夫：表格成員2021-01-012021-12-310001833908美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001833908阿爾夫：表格成員2021-12-310001833908美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001833908阿爾夫：表格成員2020-12-310001833908美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2019-12-310001833908美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-01-012020-12-310001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2019-01-012019-12-310001833908美國-GAAP：IPO成員2021-05-062021-05-060001833908美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-05-032021-05-030001833908SRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-310001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-12-3100018339082021-05-060001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-05-310001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2020-12-310001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2019-12-310001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-01-012019-12-310001833908US-GAAP：LineOfCreditMember阿爾夫：關聯方列德成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-122022-10-120001833908阿爾夫：貝爾法斯特寫字樓租賃成員2019-07-010001833908美國-GAAP：專利成員2021-01-012021-12-310001833908US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2021-01-012021-12-310001833908US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-07-012020-07-010001833908Alf:PatentAcquisitionCostsIntangibleAssetsMember2020-07-012020-07-010001833908美國-GAAP：專利成員2021-12-310001833908US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2021-12-310001833908美國-GAAP：專利成員2020-12-310001833908US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-12-310001833908美國-GAAP：專利成員2019-12-310001833908US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2019-12-310001833908Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2019-01-012019-12-310001833908阿爾夫：BridgeLoanOne成員2021-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-01-012019-12-310001833908Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2020-01-012020-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-05-012021-05-310001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-05-012021-05-310001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2020-01-012020-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-05-310001833908Alf：EmployeeEquityStockIncentivePlanMember2021-12-310001833908美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-05-030001833908US-GAAP：LineOfCreditMember阿爾夫：關聯方列德成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-120001833908ALF：承銷商SWarrantsMembers美國-GAAP：IPO成員2021-05-0300018339082021-05-030001833908SRT：場景先前報告的成員2018-12-310001833908Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2019-12-310001833908美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001833908美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001833908美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2020-01-012020-12-310001833908美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-012019-12-310001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2019-01-012019-12-310001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001833908美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-3100018339082021-06-3000018339082022-04-300001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestors成員2021-01-012021-12-310001833908美國-GAAP：IPO成員2021-05-032021-05-030001833908Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2020-12-310001833908美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-12-310001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001833908Alf：RelatedPartyNotesPayableTransactionMember2020-12-310001833908Alf：RelatedPartyNotesPayableTransactionMember2019-12-310001833908ALF：TabletFinancingMembersSRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-3100018339082021-05-032021-05-030001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2018-01-012018-12-310001833908美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001833908美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001833908美國公認會計準則：次要事件成員2022-03-012022-03-310001833908美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-012022-02-280001833908阿爾夫：貝爾法斯特寫字樓租賃成員2019-07-012019-07-010001833908SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001833908SRT：場景先前報告的成員2019-12-310001833908SRT：場景先前報告的成員2020-01-012020-12-3100018339082020-01-012020-12-310001833908SRT：場景先前報告的成員2019-01-012019-12-3100018339082019-01-012019-12-310001833908Alf：PurchesOfTabletDevicesMembers2020-12-310001833908美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-012022-03-310001833908US-GAAP：LineOfCreditMember阿爾夫：關聯方列德成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-122022-04-120001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2018-12-310001833908阿爾夫：橋牌貸款兩名成員Alf：關聯的人員成員2021-01-012021-12-310001833908阿爾夫：BridgeLoanOne成員SRT：關聯實體成員2021-01-012021-12-3100018339082021-01-012021-06-300001833908美國-GAAP：老年人注意事項成員SRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-310001833908阿爾夫：橋牌貸款兩名成員SRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-310001833908阿爾夫：BridgeLoanOne成員SRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-310001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestors成員2020-01-012020-12-310001833908美國-GAAP：老年人注意事項成員SRT：關聯實體成員2019-01-012019-12-310001833908Alf：RelatedPartyNotesPayableTransactionMember2019-01-012019-12-3100018339082021-01-012021-12-310001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestors成員2020-12-3100018339082021-12-3100018339082020-12-3100018339082019-12-3100018339082018-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純Xbrli：共享ALF：項目阿爾夫：員工阿爾夫：MISO 4217：美元Xbrli：共享

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

☐	根據交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-40294

Alfi，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	30-1107078
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主身分證號碼)
勒諾克斯大道429號，邁阿密海灘佛羅裏達州	33139
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(305) 395-4520

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	阿爾夫	這個納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股完整認股權證可按一股普通股行使，行權價為4.57美元	ALFIW	這個納斯達克股市有限責任公司

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為#美元。118,809,433。截至2022年4月30日，有16,094,882註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄表


		頁面

第一部分		4
第1項。	業務	4
第1A項。	風險因素	12
項目1B。	未解決的員工意見	12
第二項。	屬性	12
第三項。	法律訴訟	12
第四項。	煤礦安全信息披露	14

第II部		15
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	15
第六項。	[已保留]	17
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	17
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	24
第八項。	財務報表和補充數據	24
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	53
第9A項。	控制和程序	53
項目9B。	其他信息	54
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	55

第三部分		56
第10項。	董事、高管與公司治理	56
第11項。	高管薪酬	62
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	70
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	72
第14項。	首席會計費及服務	76

第四部分		77
第15項。	展示、財務報表明細表	77
第16項。	表格10-K摘要	80
簽名		81

目錄表

使用市場和行業數據

這份Form 10-K年度報告包括我們從第三方渠道(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據(包括我們管理層基於該知識對該行業的估計和假設)。管理層通過對這些行業的經驗和參與，發展了對這些行業的瞭解。雖然我們的管理層相信本Form 10-K年度報告中提及的第三方來源是可靠的，但我們或我們的管理層均未獨立核實本Form 10-K年度報告中提及的該等來源的任何數據，或確定該等來源所依賴的基本經濟假設。此外，特別是內部準備的和第三方市場的預期信息只是估計，預期結果和實際結果之間通常會有差異，因為事件和情況往往不會按預期發生，這些差異可能是實質性的。此外，在本表格10-K年度報告中，凡提及由第三方編制的任何出版物、報告、調查或文章，均不得解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息均未以參考方式併入本表格10-K年度報告中。

商標、服務標記和商號

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本Form 10-K年度報告還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在Form 10-K年度報告中使用或展示第三方的商標、服務標記和商號或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、背書或贊助。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-K格式提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會以任何方式根據適用法律最充分地主張我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有人的權利。

其他相關信息

2021年3月1日，我們在1.260023：1.000000的基礎上頒佈了遠期股票拆分。除非本文另有説明，本年度報告中反映的所有10-K表格中的股票和每股金額均在拆分後列報。

除非上下文另有説明，在本10-K表格年度報告中使用的術語“ALFI”、“我們”、“我們”、“公司”和類似術語指的是ALFI，Inc.，特拉華州的一家公司及其全資子公司ALFI(NI.)LTD.

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。本Form 10-K年度報告中包含的有關我們的業務和技術發展、我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或者這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定意義。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

●

我們對技術和商業模式發展的期望；

●

影響我們產品和服務的技術發展；

●

我們的創新能力，併為阿爾菲做出正確的投資決策；

●

我們有能力留住關鍵人員，並發展和培訓我們的銷售和支持團隊；

目錄表

●

我們吸引和維護客户的能力；

●

我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和增長率；

●

我們預測市場需求併成功開發新的和增強的解決方案以滿足這些需求的能力；

●

我們在競爭激烈的行業中成功競爭的能力；

●

我們未來的財務業績，包括我們對收入、毛利潤或毛利率、運營成本和支出、產生現金流的能力以及實現和保持未來盈利能力的預期；

●

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

●

我們對流動性狀況的預期，以及我們通過股權和債務融資籌集足夠多額外資本的能力，以支持我們的持續運營；

●

如有必要，我們有能力通過延長應付賬款、減少管理費用和縮減當前業務計劃來適當管理現金流；

●

我們對新冠肺炎疫情可能造成的影響的信念，包括對總體經濟狀況、公共衞生和客户需求的影響，以及對我們推出產品的能力以及對我們未來的運營結果、流動性、資本資源和總體業績的影響；

●

我們有能力充分保護我們的知識產權；以及

●

我們有能力遵守與消費者隱私和數據保護相關的政府法規、法律要求和行業標準。

我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本年度報告10-K表中其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

三、

目錄表

第一部分

第1項。生意場

概述

我們尋求提供解決方案，為數字户外(DOOH)廣告市場帶來透明度和責任感。ALFI使用人工智能和大數據分析來衡量和傳播觀眾在場和觀眾人口統計數據。我們的計算機視覺技術由專有的人工智能提供支持，可以在支持ALFI的設備(如平板電腦或售貨亭)面前確定觀眾的相關人口統計和地理特定信息。然後，ALFI可以根據觀眾的人口統計資料和/或地理位置，將廣告實時發送給特定的觀眾。ALFI旨在以負責任和道德的方式在正確的時間向正確的人提供正確的營銷內容。通過在設備前提供與受眾最相關的廣告，我們將廣告客户與他們尋求目標的觀眾聯繫起來。其結果是更高的點擊率(CTR)、更高的二維碼掃描和更高的每千次成本(CPM)。

ALFI尋求解決DOOH市場中廣告商面臨的問題，因為其專有技術旨在衡量廣告顯示時的受眾。我們豐富的數據報告功能能夠準確地通知廣告商每個廣告的觀看時間，以及觀看受眾的一般人口統計和地理特徵。ALFI可以通過擴展廣告能力、提供分析複雜性以及通過多種設備提供數據驅動的見解，為大小企業提供訪問數據驅動型洞察的途徑。除了按預定循環投放廣告的傳統內容管理系統模式外，Alfi的技術還能夠首先分析受眾，並確定要顯示的最相關內容。

ALFI創建了一個企業級、多媒體計算機視覺和機器學習平臺，能夠產生強大的廣告推薦和洞察力。我們的主要目標是將多種技術與觀眾隱私和數據豐富的報告結合在一起。阿爾菲能夠使用面部指紋識別過程來進行人口統計分析。因此，阿爾菲沒有試圖識別屏幕前的個人。品牌所有者不需要知道某人的名字或侵犯他們的隱私，就可以更深入地瞭解查看其內容的消費者。通過提供年齡、性別和地理位置信息，我們認為品牌所有者應該擁有他們需要的相關數據，以獲得有意義的洞察。從分析的角度來看，這些數據點旨在提供有意義的報告，而不是基於對廣告參與度的估計進行任意計算。

ALFI尋求解決的問題是提供關於客户人口統計、使用情況、互動性和參與度的實時、準確和豐富的報告，同時永遠不存儲任何個人身份信息。我們從未要求或要求任何瀏覽者在任何支持ALFI的設備上輸入關於他們自己的任何信息。

我們最初的重點是將我們支持ALFI的設備放在商場、機場、拼車和出租車上。我們還開始向其他DOOH媒體運營商提供我們的軟件解決方案，即軟件即服務(SaaS)產品。

目前，我們打算僅根據黑石物理服務器或美國存托股份交付的模式向客户收費。隨着我們繼續在市場上部署ALFI，我們預計將根據CPM和CTR向客户收費，我們預計我們將產生比典型DOOH廣告平臺更高的CPM費率，因為我們有能力僅向客户所需的人羣交付美國存托股份。此外，我們還打算向品牌提供彙總數據，以便它們能夠做出更明智的廣告決策。

廣告業背景

根據互動廣告局互聯網廣告收入報告，數字廣告(互聯網)市場在2021年增長到1890億美元。DOOH市場正在經歷快速增長，原因之一是數字化的興起，以及對傳統廣告牌需求的下降，再加上容易的數據集成。此外，我們相信，數字屏幕成本的降低也將推動市場機會。在此之前，廣告商不能有效地定位不在家中(“OOH”)和DOOH的觀眾，只能依靠靜態廣告牌，或者如果放置在數字屏幕上，他們的廣告只能在沒有基於觀眾的定位的情況下在持續的多廣告循環中播放以達到大眾觸達。

在在線廣告中，廣告商可以通過使用“cookie”獲取行為和個人用户數據，以瞭解更多關於觀眾的信息。跟蹤cookie一直是在線廣告增長的關鍵組成部分，幾乎每個網站都內置了跟蹤cookie

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和在線/移動廣告媒體。Cookie旨在提供一個系統來捕獲有關客户的個人數據、他們的瀏覽歷史記錄以及他們的偏好和行為。根據廣告的複雜程度和要求的數據，廣告商可以瞭解大量關於他們的潛在客户的信息，並相應地瞄準他們的廣告消息。所得到的數據已用於美國存托股份的定向和重定向、行為營銷策略和展示廣告策略。Cookie之所以會為瀏覽者提供美國存托股份，是因為他們在手機、平板電腦或電腦上瀏覽網站時，會與他們的興趣和瀏覽歷史保持一致。

Cookie收集的數據具有侵入性，消費者開始不信任Cookie，主要是因為它們的侵入性和隱私問題。智能技術和應用程序已經開發出來，允許消費者屏蔽Cookie，許多消費者已經這樣做了。在全球範圍內，在線廣告和主要搜索引擎普遍正在逐步淘汰Cookie，迫使廣告商更多地依賴基於上下文的營銷，而不是基於觀眾的定向。這迫使廣告商尋找在不侵犯消費者隱私的情況下跟蹤消費者行為的新方法，暴露了對新的、有針對性的廣告技術的需求，這種技術也將隱私合規放在首位。

從歷史上看，在DOOH廣告市場，廣告商可以利用的最好的目標是他們的廣告投放在屏幕上的地理位置(售貨亭、視頻牆、數字廣告牌等)、分天(特定時間的廣告投放)，或者根據一年中那個時間的典型消費者流量(如商場或機場)對預計在該地區的人數進行預測。廣告商不會得到任何關於可能實際看到他們的廣告的受眾的信息，不會得到廣告被觀看了多久的信息，也不會得到廣告顯示時該地區的實際人數的任何信息。這導致了浪費的廣告費用花在了錯誤的受眾(目標市場)上，或者根本沒有受眾--也就是所謂的無法衡量和無法核實的印象。這種未經證實的印象方法意味着相當大比例的DOOH戰役被執行到錯誤的目標或根本沒有目標。

互聯網廣告面臨着另一個日益嚴重的問題--網絡廣告欺詐。數字廣告欺詐是指廣告被顯示在虛假網站或機器人上，試圖誇大網絡流量數字，或在屏幕上的觀看區域下方提供(但仍被視為交付的“印象”)。廣告投放中的數據和信心對廣告商來説至關重要。精明的廣告商認識到，他們需要根據更全面、更準確的數據做出決定，以提高廣告收入的效率。目前，廣告商無法在DOOH中獲得這些數據，因為它不存在。

通過提供基於人工智能的面部檢測驅動的實時和事後活動報告數據，並向所需的人羣提供廣告，ALFI尋求在不侵犯觀看廣告的人的隱私的情況下解決DOOH和數字廣告市場中的廣告商面臨的問題。

我們的戰略

ALFI尋求解決DOOH市場中廣告商面臨的問題，因為其專有技術能夠確定廣告何時顯示，驗證某人是否出現在屏幕前，以及報告基本的人口統計和地理位置信息。這些實現的信息是廣告商尋求做出戰略決策的數據。除了向DOOH市場提供一種新類型的數據，通過告訴廣告商實際數字以及廣告活動觀眾的人口構成，Alfi的技術還能夠向廣告商提供確認，他們已經達到了他們想要的人口和購買印象的總數。通過提供經過驗證的印象，廣告商知道他們的廣告收入沒有浪費，他們的理想受眾得到了接觸，為DOOH市場帶來了數字問責和受眾透明度。

我們增長戰略的主要內容包括：

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增加分配以增加收入。隨着我們在人們在户外生活、工作和娛樂的地區部署更多的設備，我們將提供更多的活動和更多的收入。

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繼續進行技術創新。我們繼續對我們的軟件進行增強，旨在使我們能夠改善觀眾體驗，根據觀眾/觀眾人口統計數據加強我們的目標定位，並向我們的廣告客户提供更好的數據，同時我們繼續優先考慮隱私合規。

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使收入來源多樣化。隨着Alfi收集更多數據，我們打算將這些數據出售給不使用Alfi平臺的廣告商、場館和市政當局，我們相信這將吸引更多的廣告商併產生廣告收入。此外，我們打算與零售商簽訂合資協議，在其門店的銷售點提供支持ALFI的設備，以增強客户體驗並銷售更多產品。

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將Alfi授權給其他DOOH媒體運營商。ALFI是一個強大的託管軟件平臺，我們打算通過SaaS將其提供給其他DOOH媒體網絡運營商。

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尋求潛在的收購。我們將尋求獲得更多的技術，我們相信這些技術將擴大ALFI的軟件執行和能力，以及擁有DOOH屏幕網絡的公司，這將使我們能夠增加屏幕足跡和市場滲透率。此外，我們將尋求收購具有傳統基礎設施和數字硬件，但缺乏真正的數字軟件，無法像支持ALFI的網絡那樣具有智能、互動性、可測量性和目標性的戰略“發射臺”。

我們的產品和服務

ALFI是一個企業級、多媒體、最先進的計算機視覺和機器學習平臺，產生強大的廣告推薦和洞察力。多種技術在ALFI中協同工作，觀眾隱私和數據豐富的報告是我們的主要目標。阿爾菲能夠使用面部指紋識別過程來進行人口統計分析。因此，阿爾菲沒有試圖識別屏幕前的個人。品牌所有者不需要知道一個人的名字或侵犯他們的隱私，就可以更深入地瞭解觀看他們內容的消費者。通過提供年齡、性別和地理位置信息，我們認為品牌所有者應該擁有他們進行有意義互動所需的所有數據。從分析的角度來看，這些數據點旨在提供有意義的報告，而不是隨意計算廣告參與度。

ALFI可以安裝在大多數基於Linux或Android的互聯網設備上，這些設備配備了攝像頭。我們最初推出Alfi所有的設備，是從出租車和拼車上通過蜂窩數據服務連接的平板電腦開始的。隨着我們瞄準機場和商場的售貨亭，設備的推出仍在繼續。

我們還將尋求以訂閲的方式將我們的軟件授權給其他DOOH媒體運營商。除了訂閲許可費，我們還將能夠獲取額外的數據，這些數據應該會為我們提供更詳細的人口統計信息，我們將能夠向廣告商提供這些信息。我們相信，除了廣告之外，ALFI還有其他用途，我們將繼續探索和評估這些用途，以便我們可以努力授權該軟件用於其他用途。

我們的平板電腦和售貨亭都包含Alfi的計算機視覺技術，該技術由專有的人工智能提供支持，可以確定坐在設備前面的人的年齡、性別和地理位置。然後，Alfi可以根據觀眾的人口統計和地理位置信息，向特定觀眾實時投放經過策劃的廣告。ALFI旨在以負責任和道德的方式在正確的時間向正確的人提供正確的內容。

ALFI通過擴展他們的廣告能力，通過提供分析的複雜性，並通過多種設備提供數據驅動的見解，使大小企業能夠獲得數據驅動的洞察。如果廣告商想要針對某一特定人羣投放廣告，只要有符合該人羣的人站在設備前面，Alfi就能提供相關內容。

營銷策略

我們打算將ALFI作為第一款基於面部檢測的廣告技術向廣告商和其他DOOH和OOH媒體運營商進行營銷，該技術可以提供經過驗證的印象，並基於“屏幕上的眼睛”進行真正的受眾測量(而不是測量處於OOH廣告一定範圍內的“暴露的移動設備”--這是目前DOOH/OOH市場的測量標準)。

我們向獨立拼車司機和出租車車隊提供支持ALFI的平板電腦，這些司機和出租車車隊將平板電腦安裝在他們車輛的乘客座椅靠背上。我們打算向司機推銷Alfi平板電腦，將其作為額外的收入來源，根據司機坐在我們平板電腦前的乘客的駕駛時間賺取每月佣金。我們還打算將我們的售貨亭銷售到各種地點，包括機場、體育場館、購物中心、酒店、醫院、交通樞紐和博物館。我們還將尋求與這些地方實體達成收入分享協議，在那裏我們安裝我們的售貨亭、視頻牆和數字板，並在他們的屏幕網絡上銷售美國存托股份。

我們打算將Alfi作為第一個基於人工智能、針對人口統計的户外數字平臺向廣告商和廣告代理推銷，提供經過驗證的印象。我們將尋求在拼車和出租車上的Alfi平板電腦網絡上銷售廣告活動，並通過與基於地點的數字屏幕網絡(機場、商場、

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交通樞紐等)。通過為廣告商提供經過驗證的受眾/經過驗證的印象功能，美國國防部營銷員將擁有第一個出門在外的廣告渠道，確認他們的活動正被目標人羣中的一個或多個真人觀看，並提供數據告訴他們美國存托股份是在何時何地被看到的。我們相信，經過驗證的印象將允許我們(和我們的合作伙伴)收取比其他DOOH和OOH媒體更高的CPM費率，並通過對二維碼激活收費和根據真實的活動測量為我們的數據付費來實現額外收入。

如上所述，我們打算將基於面部檢測的Alfi Tech堆棧廣告解決方案推向其他DOOH和ONG媒體運營商。我們的意圖是，媒體運營商可以授權Alfi的軟件安裝到他們的屏幕上，從而允許他們對廣告收取更高的費用(因為有定向功能)，並允許他們訪問Alfi的受眾測量和數據。我們相信，這些能力將使基於地點的場館能夠利用Alfi受眾信息來銷售更多廣告，同時還可以識別實際上每月通過其屏幕的人的受眾詳細信息，並利用這些信息來增強其其他業務功能。

我們的技術

ALFI的技術是一套獨立的粒度服務，它們結合在一起，創建了一個基於SaaS的雲平臺。再加上我們專有的人工智能和機器學習，使設備能夠在許多不同的背景下對受眾進行分析。

此外，當一名或多名觀眾繼續站在設備前時，ALFI能夠監控該觀眾的參與度和停留時間，並將這些指標報告回雲進行管理。然後，這些信息被彙總並通過具有穿透鑽取功能的豐富報告傳播回相關方。

我們的知識產權

我們相信我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠專利、商標、服務標誌、版權、商業祕密、保密程序和合同條款的組合來保護我們的專有技術和其他知識產權。我們已經註冊並申請註冊美國和國際商標、服務商標和域名。我們在國內申請的商標包括單詞MARK ALFI、與我們的業務相關的各種軟件和硬件的A和ALFI標誌。我們已經註冊了單詞Mark Alfi，我們的風格化的A和Alfi標誌

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馬克在一些外國。更多的國內和國外商標申請正在審理中。我們目前使用的商標尚未在我們開展業務或未來可能開展業務的所有美國以外的國家/地區註冊，並且可能永遠不會在所有這些國家/地區註冊。我們已經獲得了兩項專利，在美國和其他國家還有其他與我們技術的某些方面相關的專利申請正在進行中。我們還註冊了互聯網域名“www.getalfi.com”和其他互聯網域名的所有權。我們過去一直在保護，並預計將繼續保護我們的專有權利。我們無法預測我們為保護我們的專有權而採取的措施是否足以防止這些權利被挪用，或被其他人使用基於我們的概念、服務和產品的功能或其他類似的功能。為強制執行我們的權利而採取的任何行動或訴訟都可能代價高昂。此外，我們可能面臨挪用或侵犯第三方商標、專利或其他知識產權的索賠。為這些索賠辯護可能代價高昂，如果不成功，可能會阻止我們在未來繼續使用某些知識產權或信息，並可能導致判決或金錢損害。

隱私監管和合規

多種技術在ALFI中協同工作，觀眾隱私和報告目標是我們的兩個目標。阿爾菲使用面部指紋識別程序來進行人口統計分析。因此，阿爾菲沒有試圖識別屏幕前的個人。品牌所有者不需要知道某人的名字或侵犯他們的隱私，就可以更深入地瞭解觀看他們內容的消費者。通過提供年齡、性別和地理位置信息，我們認為品牌所有者應該擁有他們進行有意義互動所需的所有數據。從分析的角度來看，這些數據點旨在提供有意義的報告，而不是隨意計算廣告參與度。

ALFI尋求解決的問題是提供關於客户人口統計、使用情況、互動性和參與度的實時、準確和豐富的報告，同時永遠不存儲任何個人身份信息。我們從未要求或要求任何瀏覽者在任何支持ALFI的設備上輸入關於他們自己的任何信息。ALFI的設計完全符合所有隱私法規，包括歐洲的一般數據保護法規(GDPR)、加州消費者隱私法案和健康保險可攜帶性和責任法案。

GDPR是一部全面的數據隱私法，旨在保護自然人與其個人數據有關的基本權利和自由。GDPR適用於完全或部分通過自動化手段處理個人數據，也適用於通過非自動化手段處理構成備案系統一部分或擬構成備案系統一部分的個人數據。個人數據被定義為與已識別或可識別的自然人數據主體有關的任何信息。可識別的自然人是指能夠直接或間接地被識別的人，特別是通過參照諸如姓名、識別號、位置數據、在線識別符或特定於該自然人的物理、生理、遺傳、精神、經濟、文化或社會身份的一個或多個因素來識別的人。然而，如果個人數據沒有得到處理，GDPR的法律要求就不適用。ALFI專為符合GDPR最嚴格的隱私標準而設計。ALFI的所有捕獲數據系統都將傳入的數據匿名化，使該系統無法識別特定的人或處理他們的任何個人數據。

ALFI的數據分析和存儲系統通過複雜的保護系統防止違規和黑客攻擊，並按如下方式維護隱私合規性：

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ALFI的數據系統將相機拍攝的人臉圖像轉換成匿名矢量地圖進行分析。

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阿爾菲不會傳輸人臉圖像，也不會在屏幕前連接觀眾的任何個人身份信息。

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從相機圖像到匿名矢量地圖的轉換的ALFI矩陣在系統內部人工智能網絡內安全地發生。

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Alfi不會在其系統中收集或存儲任何個人數據，例如觀眾的姓名、電子郵件地址或電話號碼。

我們不斷監測不斷變化的隱私標準，以確保ALFI符合適用於我們數據的最嚴格標準。

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競爭

數字視頻廣告市場競爭激烈，許多公司提供相互競爭的解決方案。我們相信，拼車和出租車廣告在不斷擴大的DOOH和OOH市場中佔據着越來越大的份額。在拼車地區，車載數字視頻美國存托股份在後座聯網的平板電腦上播放是一個受歡迎的媒體選擇。Alfi主要是與擁有車載平板電腦網絡的公司競爭，其次是一般提供拼車廣告機會的公司；通過安裝在汽車頂部的數字屏幕，以及在車外使用車輛保護套進行信息傳遞。競爭激烈的車載平板電腦網絡由八達通(最近被T-Mobile收購)、Curb Mobility(出租車電視)、Creative Mobile Technology(CMT)和Firefly Systems運營。每個競爭對手都有車內數字平板電腦，他們通過這些平板電腦向拼車乘客銷售廣告。

ALFI還將與在線廣告出版商、在線搜索引擎和社交媒體平臺，如谷歌(YouTube和DoubleClick)、The Trade Desk和Facebook爭奪廣告商和廣告網絡。

ALFI的SaaS產品是一套完整的廣告技術解決方案，利用基於人工智能的面部檢測技術，為DOOH媒體網絡運營商(如機場、購物中心、體育場館、交通樞紐等)提供內容管理、廣告服務和受眾測量。在這方面，我們將與其他服務業務軟件競爭，如Quividi(來自法國)和Ad Mobility(來自佛羅裏達州邁阿密湖)。

我們的競爭對手可能會與廣告商或其他方建立或加強合作關係，這將限制我們宣傳我們的解決方案和創造收入的能力。例如，採用需求方廣告客户平臺的廣告客户破壞了我們與這些客户的直接客户關係。競爭對手還可以通過降低向出版商或廣告商收取的價格、推出與我們類似的產品和解決方案或為廣告商和數字媒體資產推出新的技術工具來尋求獲得市場份額。此外，數字媒體資產對視頻廣告庫存的競爭加劇，可能會導致我們必須向數字媒體資產所有者支付的廣告商收入份額增加，以獲得該廣告庫存。

一些代表廣告客户的大型廣告公司與數字媒體資產有自己的關係，可以直接將廣告商與數字媒體資產聯繫起來。我們的業務將受到影響，因為我們的廣告商和數字媒體資產直接從彼此或通過其他公司買賣廣告庫存，這些公司充當廣告商和數字媒體資產之間的中間人。其他提供分析、調解、廣告交換或其他第三方解決方案的公司已經或可能成為廣告商和數字媒體資產之間的中間人，從而與我們競爭。這些進展中的任何一項都將使我們更難銷售我們的解決方案，並可能導致定價壓力增加、利潤率下降、銷售和營銷費用增加或失去市場份額。

我們的團隊

我們是一家處於發展階段的公司，目前約有40名員工，其中包括33名全職員工。在我們的員工中，13人是ALFI的技術開發人員，10人專注於銷售和營銷。我們已經能夠根據需要找到並聘用高素質的員工，我們預計我們的增長努力不會因為缺乏合格的人員而受到限制。我們的員工中沒有一個由工會或集體談判協議的各方代表。我們認為我們與員工和顧問的關係很好。

組織和公司信息

Alfi，Inc.在特拉華州註冊成立。該公司與目前的組建相關的事件時間表始於2018年4月4日，當時佛羅裏達州的Lectrefy公司成立。2018年7月6日，特拉華州的Lectrefy，Inc.成立。2018年7月11日，佛羅裏達州的Lectrefy，Inc.被合併到新成立的實體Lectrefy，Inc.，即特拉華州公司。2018年7月25日，特拉華州公司Lectrefy，Inc.獲得了在佛羅裏達州開展業務的資格。2020年1月31日，特拉華州公司Lectrefy，Inc.更名為Alfi，Inc.

我們的郵寄地址是佛羅裏達州邁阿密海灘勒諾克斯大道429號，郵編：33139。我們的電話號碼是(305)395-4520。

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可用信息

我們的網站www.getALFI.com免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後在合理可行範圍內對這些報告的所有修訂。本公司網站所提供的資料並非本10-K表格年度報告(“本年報”)的一部分，因此，除非本年報在其他地方特別提及該等資料，否則不會以參考方式併入本網站。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

本年度報告中對本公司網站www.getALFI.com的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本年度報告的一部分。

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成為一家新興成長型公司的意義

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，就不像上市公司那樣，根據《就業法案》，我們不會被要求：

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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，提供一份審計師證明報告，説明管理層對財務報告內部控制制度有效性的評估；

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提供兩年以上經審計的財務報表以及相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；

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遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的任何新要求，要求強制輪換審計公司或補充審計師報告，要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息；

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就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或就多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案要求的高管薪酬進行股東諮詢投票；或

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任何未經批准的金色降落傘付款均須獲得股東批准。

我們將在以下最早的一年停止成為一家新興的成長型公司：

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年度總收入為10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；

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我們成為“大型加速申請者”的日期(截至6月30日，我們非關聯公司持有的普通股證券的總市值為7億美元或更多的財政年度末)；

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我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券的日期；或

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在我們於2021年5月6日完成首次公開募股(IPO)五週年之後的財政年度的最後一天。

我們已選擇利用本年度報告中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

最新發展動態

首次公開募股

2021年5月3日，公司S-1表格註冊書(檔號333-251959)被美國證券交易委員會宣佈生效，公司於2021年5月6日完成首次公開募股。在首次公開招股方面，本公司發行及出售4,291,045股普通股及認股權證以購買4,291,045股普通股(包括559,701股普通股及根據承銷商全面行使超額配股權購買559,701股普通股的認股權證)，綜合公開發售價格為4.15美元，總收益約為1,780萬美元，扣除承銷折扣及佣金及ALFI應付的其他估計發售開支。該等認股權證於發行時可即時行使，並可隨時行使，直至發行日期起計五年為止，行使價為每股4.57美元。

於2021年5月3日，根據首次公開招股的承銷協議，吾等向承銷商發出認股權證，認購合共186,567股普通股(“承銷商認股權證”)。承銷商的認股權證可自2022年5月3日起至2026年5月3日止行使。每份承銷商認股權證的初始行權價為每股5.19美元。

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已行使認股權證

購買4,477,612股普通股的認股權證是與公司2021年5月的首次公開募股(IPO)相關的。截至2021年12月31日，權證持有人已行使認股權證購買了3,508,227股普通股，為ALFI提供了16,034,541美元的額外資金。截至2021年12月31日，共有認股權證購買了969,385股已發行普通股。

股票回購

2021年6月23日，Alfi宣佈以200萬美元回購其普通股。回購於2021年7月9日完成，Alfi以1,999,997美元的總價收購了137,650股普通股，這些股票被記錄為庫存股。

管理上的變化

正如公司此前在2021年10月22日提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那樣，公司董事會(以下簡稱“董事會”)讓時任公司總裁兼首席執行官保羅·佩雷拉、時任公司首席財務官兼財務主管丹尼斯·麥金託什和時任公司首席技術官查爾斯·佩雷拉各自休帶薪行政假，並授權對某些公司交易和其他事項進行獨立的內部調查(“調查”)。

此外，正如先前披露的那樣，自讓前高管休假以來，董事會已任命：(1)詹姆斯·李擔任董事會主席，取代P·佩雷拉先生擔任這一職務；(2)新的管理人員，包括臨時首席執行官彼得·博德斯、臨時首席財務官路易斯·阿爾梅里尼和首席技術官大衞·加德納；(3)董事會兩名新的獨立董事艾倫·卡普蘇託和帕特里克·多蘭；及(Iv)Capsuto先生出任董事會審核委員會(“審核委員會”)主席及Dolan先生出任董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)及提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)成員。此外，P.Pereira先生辭去了董事的職務，McIntosh先生辭去了他在公司的所有職務，C.Pereira先生也辭去了他在公司的所有職務，C.Pereira先生在公司的僱用合同終止。

調查結果

調查由董事會特別委員會(“特別委員會”)進行，該委員會由審計委員會主席Capsuto先生組成，他於2021年11月8日獲委任為特別委員會成員。特別委員會聘請外部法律顧問協助進行調查，這些律師聘請更多顧問提供法證會計服務、計算機取證和電子證據服務以及其他法律服務。

調查發現，除其他事項外，公司前高級管理人員促使公司進行了一些未經董事會批准的交易和協議，其中一些包括未經授權發行普通股，如下所示：

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公司的前高級管理層導致公司在董事會不知情或未經董事會批准的情況下，以大約110萬美元的購買價格購買了佛羅裏達州邁阿密海灘的一套公寓。調查結束後，公司於2022年4月15日以110萬美元的價格出售了該公寓。扣除佣金和其他出售費用後的淨收益約為99萬美元。

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公司的前高級管理層促使公司簽訂了一項協議，贊助一項為期兩年的體育賽事，贊助費為640,000美元，公司在董事會不知情或未經董事會批准的情況下，以現金支付320,000美元，並通過發行31,683股普通股支付320,000美元。此後，由於公司終止贊助協議，公司獲得了31,683股普通股的返還。此外，在該公司支付的32萬美元現金中，295,000美元被轉換為慈善捐款，其餘25,000美元由錦標賽組織者保留。

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公司前高級管理層促使公司與三家供應商簽訂了協議：(I)一家投資者關係公司，提供投資者關係、戰略諮詢服務和資本介紹；(Ii)一家顧問公司，提供財務和商業建議；以及(Iii)一家初創呼叫中心，提供客户服務、銷售和入職服務。

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根據這些協議，向這些供應商支付了總計約1,200,000美元的現金，並在董事會不知情或未經董事會批准的情況下向他們發行了300,000股普通股。

這些調查結果和公司前高級管理層的其他行為此前已在公司於2022年2月23日提交的8-K表格的當前報告中披露。

調查發現，公司對財務報告的內部控制在以下方面存在缺陷：(1)第三方供應商的付款程序；(2)重要供應商合同的審查和批准程序；(3)管理人員使用公司信用卡；(4)監督和批准管理人員發生的差旅和招待費用；(5)與支付和記錄發票及相關銀行對賬有關的職責分工；(6)缺乏充分的會計手冊；(7)固定資產資本化準則。

信貸與擔保協議關聯方

於2022年4月12日，本公司與一名關聯方貸款人訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)。根據協議，該公司最多可借入2500,000美元，期限最長為一年。截至2022年5月10日，貸款人已根據信貸協議向本公司提供1,000,000美元資金。於到期日前，本公司可根據信貸協議額外借款150萬美元，並由貸款人全權酌情決定，但須受本公司根據信貸協議向貸款人要求提供額外資金、本公司在信貸協議及相關文件中陳述的準確性，以及信貸協議下並無違約發生及仍在繼續的規限。

信用額度票據於(I)本公司完成債務或股權融資金額等於或大於4,000,000美元之日或(Ii)2023年4月12日到期，以較早者為準。信貸協議項下的借款以本公司資產的擔保權益作抵押。未償還本金的利息在2022年10月12日之前的年利率為6%，此後的年利率為9%，但如果違約，在2022年10月12日之前的借款將累積3%的額外罰款利息。關於信貸協議，本公司向貸款人發出認股權證，根據該認股權證，貸款人可按每股1.51美元的價格購買最多1,250,000股普通股。認股權證可於信貸協議三個月週年日(即2022年7月12日)開始行使，並於2025年4月12日屆滿。

新冠肺炎的影響

2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈了一種新的冠狀病毒株引起的全球衞生緊急情況，並就該病毒在全球蔓延給國際社會帶來的風險提出了建議。2020年3月，世界衞生組織根據全球感染風險的迅速增加，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎冠狀病毒的傳播已導致公共衞生官員建議採取預防措施，以減緩病毒的傳播，特別是在旅遊和大量聚集的時候。此外，某些州和市政當局制定了檢疫條例，嚴格限制人們的行動和旅行能力。

新冠肺炎對公司的財務狀況和經營業績產生了不利影響。新冠肺炎疫情對美國企業和經濟的影響預計將繼續顯著。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響企業和經濟，目前尚不確定。因此，公司無法預測其財務狀況和經營業績將受到影響的程度。

此外，由於大流行的範圍和持續時間尚不清楚，以及不斷變化的因素，如在世界各地分發有效疫苗的水平和時間以及病毒死灰復燃或出現新變種(如Delta變種和奧密克戎變種)的程度等不斷變化的因素，將影響經濟復甦和增長的穩定性，因此該公司不確定大流行對其產生的長期全面影響。由於政府政策或指導方針的改變，受疫情影響地區的員工、客户和供應商受到隔離，以及對其業務至關重要的企業或製造設施關閉，該公司的運營可能會受到長期幹擾。

目錄表

經營成果

收入

一般來説，Alfi的收入來自拼車服務或與運營公司簽訂的SaaS合同，這些公司維護自己的網絡並租賃Alfi平臺。

運營費用

薪酬福利費用包括與我們的高管、財務和行政人員有關的薪酬費用(包括工資、佣金、獎金、股票薪酬、工資税和合同人工成本)。其他一般和行政費用包括通信和技術費用、專業費用、銷售和營銷費用、律師費以及租金和入住費。

截至2021年12月31日的年度經營業績與截至2020年12月31日的年度經營業績比較


					2021 vs. 2020
	2021		2020		$Change		更改百分比

收入	$	26,465	$	—	$	26,465	不適用

運營費用
薪酬和福利		6,030,179		950,641		5,079,538	534.3	%
其他一般事務和行政事務		11,031,739		1,838,708		9,193,031	500.0	%
折舊及攤銷		1,150,782		716,558		434,224	60.6	%
總運營費用		18,212,700		3,505,907		14,706,793	419.5	%

營業虧損		(18,186,235)		(3,505,907)		(14,680,328)	418.7	%

其他收入(費用)
其他收入		160,671		198,704		(38,033)	(19.1)	%
利息支出		(918,878)		(2,240,072)		1,321,194	(59.0)	%
其他收入(費用)合計		(758,207)		(2,041,368)		1,283,161	(62.9)	%

未計提所得税準備前淨虧損		(18,944,442)		(5,547,275)		(13,397,167)	241.5	%
所得税撥備		—		—		—	—
扣除所得税準備後的淨虧損	$	(18,944,442)	$	(5,547,275)	$	(13,397,167)	241.5	%

收入

在截至2021年12月31日的一年中，淨收入為26,465美元。截至2021年9月30日，該公司從單一客户那裏獲得了收入。在截至2021年12月31日的三個月期間，該公司首次從通過Alfi擁有的設備投放的廣告客户那裏獲得收入。

在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有淨收入。我們正在對支持Alfi的設備進行測試版測試，還沒有開始向投放廣告的廣告商收費。

運營費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，總營運開支分別為18,212,700美元和3,505,907美元，增加14,706,793美元。自2021年3月1日起，隨着獨立承包商成為全職員工，以及公司增加員工以支持產品分銷及其作為一家新上市公司的運營，薪酬和福利支出增加。其他一般及行政開支增加，原因是與本公司發展及推出其技術平臺及本公司於2021年5月上市有關的成本上升。其他一般和行政費用的增加

目錄表

支出反映了截至2021年12月31日的年度內產生的更高的投資者關係、保險、招聘、法律和專業費用以及營銷成本。在截至2020年12月31日的年度內，總計307,728美元的軟件開發和專利獲取成本被資本化，導致該金額的補償和福利以及其他一般和行政費用減少。在截至2021年12月31日的年度內，所有軟件開發和專利成本均已支出。隨着截至2021年12月31日的年度的折舊和攤銷費用增加，包括在2021年期間購買的平板電腦的額外折舊費用。

營業虧損

截至2021年12月31日的年度，營業虧損由3,505,907美元增至18,186,235美元，較截至2020年12月31日的年度增加14,680,328美元。增加的主要原因是與公司發展及推出其技術平臺有關的營運開支增加，以及本公司於2021年5月首次公開招股後作為上市公司營運所產生的額外開支。

其他收入(費用)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的其他收入分別為160,671美元和198,704美元，其中包括與其全資子公司Alfi(NI.)已實現和已收取的外國税收抵免分別為152,278美元和195,040美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出分別為918,878美元和2,240,072美元，其中包括在本公司2021年5月首次公開募股前向提供過橋融資的關聯方發行的普通股價值。

淨虧損

截至2021年12月31日的年度，淨虧損由5,547,275美元增至18,944,442美元，較截至2020年12月31日的年度增加13,397,167美元。增加的主要原因是與公司發展及推出其技術平臺有關的營運開支增加，以及本公司於2021年5月首次公開招股後作為上市公司營運所產生的額外開支。

截至2020年12月31日的年度經營業績與截至2019年12月31日的年度比較


					2020 vs. 2019
	2020		2019		$Change		更改百分比

收入	$	—	$	—	$	—	不適用

運營費用
薪酬和福利		950,641		540,516		410,125	75.9	%
其他一般事務和行政事務		1,838,708		1,125,351		713,357	63.4	%
折舊及攤銷		716,558		22,166		694,392	不適用
總運營費用		3,505,907		1,688,033		1,817,874	107.7	%

營業虧損		(3,505,907)		(1,688,033)		(1,817,874)	107.7	%

其他收入(費用)
其他收入		198,704		97,379		101,325	104.1	%
利息支出		(2,240,072)		(8,478)		(2,231,594)	不適用
其他收入(費用)合計		(2,041,368)		88,901		(2,130,269)	不適用

未計提所得税準備前淨虧損		(5,547,275)		(1,599,132)		(3,948,143)	246.9	%
所得税撥備		—		—		—	—
扣除所得税準備後的淨虧損	$	(5,547,275)	$	(1,599,132)	$	(3,948,143)	246.9	%

目錄表

收入，淨額

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們沒有淨收入。我們正在對支持Alfi的設備進行測試版測試，還沒有開始向投放廣告的廣告商收費。

運營費用

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，總營運開支分別為3,505,907美元及1,688,033美元，增加1,817,874美元。隨着公司增加員工以支持產品開發，薪酬和福利支出增加。該公司將2019年全年和截至2020年6月30日的六個月期間發生的某些軟件開發和專利收購成本資本化，使截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營費用分別減少了501,685美元和307,728美元。經確定，其軟件的應用開發階段於2020年6月結束，2020年6月30日之後發生的所有軟件開發和專利獲取成本均已支出。折舊和攤銷費用增加，因為截至2020年12月31日的年度包括2020年內購買的平板電腦的額外折舊費用。

營業虧損

截至2020年12月31日止年度，營運虧損由1,688,033元增至3,505,907元，較截至2019年12月31日止年度增加1,817,874元。如上文所述，增加的主要原因是與產品開發相關的運營費用增加。

其他收入(費用)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他收入分別為198,704美元和97,379美元，其中包括與其全資子公司Alfi(NI.)相關的已實現和已收取的外國税收抵免195,040美元和87,348美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的利息開支分別為2,240,072美元及8,478美元，於2021年大幅上升，原因是本公司增加向關聯方借款，為持續的產品開發提供資金。截至2020年12月31日的年度包括向關聯方發行的普通股價值，這些關聯方在公司2021年5月首次公開募股之前同意提供過渡性融資。

淨虧損

截至2020年12月31日止年度，淨虧損由1,599,132美元增至5,547,275美元，較截至2019年12月31日止年度增加3,948,143美元。如上文所述，增加的主要原因是與公司正在進行的產品開發相關的運營費用增加。

流動性與資本資源

截至本年度報告日期，該公司尚未從客户那裏獲得可觀的收入，業務活動主要包括與其業務開發活動相關的現金流出。這些條件表明，自合併財務報表發佈之日起一年內，公司作為持續經營企業繼續經營的能力受到極大懷疑。

從公司成立到2021年4月，公司運營資金的主要來源是非公開配售優先股和債務證券的現金收益。2021年，公司完成首次公開募股，通過出售普通股和認股權證為公司帶來約1,570萬美元的淨收益，通過行使認股權證為公司帶來約1,600萬美元的淨收益。籌集的資本包括根據其商業模式啟動和擴大業務的營運資金。於2022年4月12日，本公司與一名關聯方貸款人訂立信貸協議，根據該協議，本公司可借入最多2,500,000元，為期最多一年。截至2022年5月10日，貸款人已根據信貸協議向本公司提供1,000,000美元資金。

本公司擬通過非公開配售債務及股權證券籌集額外資本，但不能保證這些資金將按本公司可接受的條款提供，或足以使本公司完全完成其開發活動或維持運營。如果該公司無法籌集足夠的額外資金，它將不得不

目錄表

制定和實施一項計劃，以進一步擴大應付賬款，減少管理費用，或縮減其當前的業務計劃，直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有、目前也沒有與結構性融資或特殊目的實體等任何組織或金融夥伴關係建立任何關係，這些關係本來是為了便利表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

關鍵會計政策與重大會計估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用。實際結果可能與這些估計大不相同。

我們認為，與評估收入確認標準相關的假設和估計，包括在我們的收入安排中將收入確認為淨額與毛收入、長期資產的使用壽命和基於股票的薪酬支出對我們的綜合財務報表的潛在影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。就其性質而言，估計受到固有程度的不確定性的影響。實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們的重要會計政策在本年度報告所包括的綜合財務報表(附註2)中有更全面的描述。

近期發佈的會計準則

我們對最近發佈的會計準則的分析在本年度報告所包括的綜合財務報表(附註2)中有更全面的描述。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第八項。財務報表和補充數據

目錄表

財務報表目錄

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID215)		26
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表		28
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表		29
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益(赤字)合併報表		30
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表		31
合併財務報表附註		32

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Alfi，Inc.的股東和董事會。

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Alfi，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營表、股東權益(赤字)及現金流量變動，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年、2021年、2020年和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重述2020年和2019年財務報表

正如綜合財務報表附註4所述，截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的隨附綜合財務報表已重新列報，以更正錯誤陳述。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註3所述，本公司尚未從客户那裏獲得可觀收入，並出現重大營運虧損及營運現金流為負。這些因素令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的合併財務報表的當期審計產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

目錄表

資本化的軟件開發成本

如財務報表附註2和附註11所述，公司將與內部開發軟件相關的某些成本資本化。管理層根據開發人員在開發應用程序階段的項目上花費的時間確定要資本化的內部軟件開發成本。應用程序開發階段週期的確定以及可資本化成本的估計都涉及判斷。

我們將資本化的軟件開發成本確定為關鍵的審計事項。我們對這一決定的主要考慮因素是，在評估管理層對符合資本化資格的活動和成本的確定以及將根據適用會計準則應用的相關軟件開發指導時，審計師的判斷力和主觀性要求很高。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

●

吾等已瞭解本公司釐定符合資本化資格的活動及成本的程序，以及將根據適用會計準則適用的相關資本化軟件開發成本指引。

●

我們評估了公司對應用程序開發階段期限的確定。

●

我們測試了資本化的軟件開發成本和相關攤銷費用的前滾的數學準確性。我們還測試了適用的系統生成報告的完整性和準確性，包括與相關明細分類賬的對賬。

●

對於資本化的軟件開發成本樣本，我們執行了以下操作：

o

檢查了基本文件並評估了費用資本化的資格，

o

根據第三方完成的工作的直接工資相關成本和發票進行重新計算，

o

向重大項目的項目經理詢問，以評估成本的性質和致力於資本化活動的員工。

/s/ Frazier&Deeter，LLC

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州坦帕市

May 16, 2022

目錄表

Alfi，Inc.

F/K/a Lectrefy，Inc.

合併資產負債表


	十二月三十一日，
	2021		2020		2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	4,391,816	$	8,335	$	38,890
應收賬款		5,578		—		—
預付費用和其他		926,170		793		3,651
流動資產總額		5,323,564		9,128		42,541
財產和設備，淨額		4,031,904		506,294		107,744
無形資產，淨額		712,247		888,271		668,556
經營性租賃使用權資產淨額		95,765		149,032		206,378
持有以供出售的資產及其他資產		1,209,525		7,940		7,940
總資產	$	11,373,005	$	1,560,665	$	1,033,159
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	2,264,582	$	1,000,876	$	23,844
應付債務，關聯方		—		3,728,808		—
租賃責任		98,175		152,646		209,016
應付利息，關聯方		—		116,600		8,478
流動負債總額		2,362,757		4,998,930		241,338
長期債務淨額(關聯方)		—		—		759,090
總負債		2,362,757		4,998,930		1,000,428
股東權益(虧損)
系列種子可轉換優先股，$0.0001面值，
2,500,000授權股份，-0-, 2,500,000，及2,500,000
股票已發佈和傑出的在…2021年12月31日,
分別為2020年和2019年		—		2,500,000		2,500,000
普通股，$0.0001面值，80,000,000股票
授權，16,069,347, 4,441,582和3,150,058股票
已發佈和傑出的在…2021年12月31日,
分別為2020年和2019年		1,620		444		315
額外實收資本		37,967,926		2,076,150		—
累計赤字		(26,959,301)		(8,014,859)		(2,467,584)
以成本價存放在國庫的普通股，$0.0001標準桿
137,650, -0-, and -0-股票，分別		(1,999,997)		—		—
股東權益合計(虧損)		9,010,248		(3,438,265)		32,731
總負債和股東權益(赤字)	$	11,373,005	$	1,560,665	$	1,033,159

見合併財務報表附註

目錄表

Alfi，Inc.

F/K/a Lectrefy，Inc.

合併業務報表


	2021		2020		2019

收入	$	26,465	$	—	$	—

運營費用
薪酬和福利		6,030,179		950,641		540,516
其他一般事務和行政事務		11,031,739		1,838,708		1,125,351
折舊及攤銷		1,150,782		716,558		22,166
總運營費用		18,212,700		3,505,907		1,688,033

營業虧損		(18,186,235)		(3,505,907)		(1,688,033)

其他收入(費用)
其他收入		160,671		198,704		97,379
利息支出		(918,878)		(2,240,072)		(8,478)
其他收入(費用)合計		(758,207)		(2,041,368)		88,901

未計提所得税準備前淨虧損		(18,944,442)		(5,547,275)		(1,599,132)
所得税撥備		—		—		—
淨虧損	$	(18,944,442)	$	(5,547,275)	$	(1,599,132)

每股基本虧損和稀釋後每股虧損	$	(1.63)	$	(1.75)	$	(0.51)

加權平均流通股、基本股和稀釋股		11,622,251		3,166,024		3,150,058

見合併財務報表附註

目錄表

Alfi Inc.

F/K/a Lectrefy，Inc.

合併股東權益變動表(虧損)


													總計
	系列種子敞篷車						其他內容				普普通通		股東的
	優先股			普通股			已繳費		累計		持有的股票		權益
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		在財政部		(赤字)

截至2019年1月1日	1,500,000	$	1,500,000	3,150,058	$	315	$	—	$	(868,452)	$	—	$	631,863
發行可轉換優先股	1,000,000		1,000,000	—		—		—		—		—		1,000,000
淨虧損	—		—	—		—		—		(1,599,132)		—		(1,599,132)
截至2019年12月31日	2,500,000		2,500,000	3,150,058		315		—		(2,467,584)		—		32,731
為服務而發行的股票	—		—	31,501		3		24,997		—		—		25,000
帶債務發行的股票	—		—	1,260,023		126		1,999,874		—		—		2,000,000
基於份額的薪酬	—		—	—		—		51,279		—		—		51,279
淨虧損	—		—	—		—		—		(5,547,275)		—		(5,547,275)
截至2020年12月31日	2,500,000		2,500,000	4,441,582		444		2,076,150		(8,014,859)		—		(3,438,265)
帶債務發行的股票	—		—	472,510		48		749,952		—		—		750,000
將可轉換優先股轉換為普通股	(2,500,000)		(2,500,000)	3,150,058		315		2,499,685		—		—		—
以現金形式發行的股票	—		—	4,291,045		429		10,993,471		—		—		10,993,899
為現金髮行的認股權證	—		—	—		—		4,738,750		—		—		4,738,750
認股權證的行使	—		—	3,508,227		352		16,034,189		—		—		16,034,541
為服務而發行的股票	—		—	331,683		30		476,150		—		—		476,180
基於份額的薪酬	—		—	—		—		384,495		—		—		384,495
行使的期權	—		—	11,892		2		15,085		—		—		15,087
購買的庫存股	—		—	(137,650)		—		—		—		(1,999,997)		(1,999,997)
淨虧損	—		—	—		—		—		(18,944,442)		—		(18,944,442)
截至2021年12月31日	—	$	—	16,069,347	$	1,620	$	37,967,926	$	(26,959,301)	$	(1,999,997)	$	9,010,248

見合併財務報表附註

目錄表

Alfi，Inc.

F/K/a Lectrefy，Inc.

合併現金流量表


	2021		2020		2019
經營活動的現金流
淨虧損	$	(18,944,442)	$	(5,547,275)	$	(1,599,132)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		1,150,782		716,558		22,166
帶債務發行的股票		750,000		2,000,000		—
基於份額的薪酬		384,495		51,279		—
基於份額的服務支付		476,180		25,000		—
經營性租賃使用權資產攤銷		53,267		57,346		30,214
資產和負債變動情況：
應收賬款		(5,578)		—		—
預付費用和其他資產		(925,377)		2,858		99,418
其他資產		(98,149)		—		3,726
應付帳款		1,263,705		977,032		13,310
租賃責任		(54,472)		(56,370)		(27,576)
應付利息，關聯方		(116,599)		108,122		8,478
運營中使用的現金淨額		(16,066,188)		(1,665,450)		(1,449,396)
投資活動
資本支出		(4,500,365)		(1,027,096)		(59,455)
購買共管公寓		(1,103,437)		—		—
無形資產的收購		—		(307,728)		(501,685)
用於投資活動的現金淨額		(5,603,802)		(1,334,824)		(561,140)
融資活動
應付關聯方債務所得款項		2,548,346		2,969,719		759,090
發行可轉換優先股所得款項		—		—		1,000,000
發行普通股所得款項淨額		15,732,649		—		—
行使認股權證所得收益		16,034,541		—		—
行使期權所得收益		15,085		—		—
償還關聯方應付債務		(6,277,154)		—		—
購買庫藏股		(1,999,997)		—		—
融資活動提供的現金淨額		26,053,470		2,969,719		1,759,090
現金和現金等價物淨變化		4,383,480		(30,555)		(251,446)
期初的現金和現金等價物		8,335		38,890		290,336
期末現金和現金等價物	$	4,391,816	$	8,335	$	38,890

補充披露現金流量信息
支付利息的現金	$	285,478	$	—	$	—
繳納所得税的現金	$	—	$	—	$	—

補充披露非現金投資和融資活動
將可轉換優先股轉換為普通股	$	2,500,000	$	—	$	—
採用ASC 842租賃資產和負債入賬	$	—	$	—	$	236,592

見合併財務報表附註

目錄表

Alfi，Inc.和子公司

F/K/a LECTREFY，Inc.

合併財務報表附註

注1業務描述背景

ALFI，Inc.是一家在特拉華州註冊成立的C公司，在技術領域開展業務；具體地説，是數字出門(DOOH)智能廣告領域的軟件即服務(SaaS)。這一細分市場包括人工智能、機器和深度學習、邊緣計算、大數據、電信和物聯網(IoT)。Alfi，Inc.包括其全資子公司Alfi(NI.)其結果在財務報表中綜合列報。阿爾菲(NI.)LTD是一家在愛爾蘭貝爾法斯特註冊的企業。在整個合併財務報表中，合併實體統稱為“公司”或“ALFI”。

該公司與上述當前組建相關的事件時間表始於2018年4月4日，當時佛羅裏達州的公司Lectrefy，Inc.成立。2018年7月6日，特拉華州的Lectrefy，Inc.成立。2018年7月11日，佛羅裏達州的Lectrefy，Inc.被合併到新成立的實體Lectrefy，Inc.，即特拉華州公司。2018年7月25日，特拉華州公司Lectrefy，Inc.獲得了在佛羅裏達州開展業務的資格。2020年1月31日，特拉華州公司Lectrefy，Inc.更名為Alfi，Inc.

2018年9月18日，Lectrefy，(NI.)LTD是在愛爾蘭貝爾法斯特組織的。2020年2月4日，Lectrefy，(NI.)LTD更名為Alfi(NI.)2020年2月13日，特拉華州公司Lectrefy Inc.在佛羅裏達州註冊更名為Alfi，Inc.。

ALFI尋求為DOOH廣告市場帶來透明度和責任感的解決方案。ALFI使用人工智能和大數據分析來衡量和傳播觀眾在場和觀眾人口統計數據。該公司的計算機視覺技術由專有的人工智能提供支持，可以在支持ALFI的設備(如平板電腦或售貨亭)面前確定觀眾的相關人口統計和地理特定信息。然後，ALFI可以根據觀眾的人口統計資料和/或地理位置，將廣告實時發送給特定的觀眾。ALFI旨在以負責任和道德的方式在正確的時間向正確的人提供正確的營銷內容。通過在設備前投放與受眾最相關的廣告，Alfi將其廣告客户與他們尋求瞄準的觀眾聯繫起來。

該公司最初的重點是在商場、機場、拼車和出租車上安裝支持ALFI的設備。此外，該公司已開始將其軟件解決方案作為SaaS產品提供給其他DOOH媒體運營商。

該公司自成立以來的主要活動一直是研發、管理合作和籌集資金。截至2021年12月31日，該公司約有27,000計入公司資產負債表的平板電腦，扣除累計折舊後，計入財產和設備。

附註2重大會計政策

整固

合併財務報表包括Alfi，Inc.及其全資子公司Alfi(NI.)的賬目。這些實體合計構成本年報所載期間的綜合財務報表。所有重要的公司間餘額和交易都在合併中沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。

目錄表

收入確認

根據財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的會計準則更新(ASU)第2014-09號(主題606)“與客户的合同收入”(“主題606”)，與客户的合同收入是根據與客户的合同中規定的對價來計量的.

對於搭乘或由ALFI投入使用的支持ALFI的平板電腦，ALFI將按每千次成本(“CPM”)或相關基礎確認所交付內容和廣告的收入。廣告商和內容提供商的ALFI合同(也稱為插入訂單)規定了為顯示廣告或內容而向ALFI支付的金額。內容和廣告由希望提供內容以供觀眾參與的公司提供給ALFI。

關於SaaS許可，Alfi已經與第三方簽訂了兩項許可協議，在客户財產上使用Alfi放置的設備，並分享廣告收入。根據這些協議，客户和ALFI合作產生廣告收入，設備可以遠程管理訪問和ALFI平臺提供的數據報告。Alfi從2021年第四季度開始從廣告商那裏獲得收入。根據主題606，ALFI將每月確認這些合同的收入。

截至2021年12月31日，該公司已分發並激活約7,600設備(平板電腦和售貨亭)位於不是拼車、購物中心或機場所有者的成本。支持ALFI的設備與公司接觸並向其提供廣告和內容的對象是支持ALFI的設備的觀眾，而不是拼車、商場或機場所有者。

該公司確認從拼車來源、廣告商和內容提供商賺取的收入。每份向拼車、購物中心或機場所有者提供設備服務的合同通常不會觸發此類各方向公司付款。對於商場或機場的售貨亭，公司可能會被支付單獨的服務費來維護設備，但公司預計這不會是一項實質性的收入來源。公司與設備主機的合同可以規定，公司基於公司從該設備獲得的收入來支付收入分享額或費用。公司將在其他一般和行政費用中支出這筆費用。從車輛中取出平板電腦或將其歸還公司將自動取消拼車公司獲得佣金的機會。因此，該公司預計拼車公司不會尋求退還平板電腦。售貨亭由於成本較高，可以退還給公司，也可以在合同結束時由設施所有者購買。

應收帳款

該公司按其可變現淨值記錄應收賬款。

現金和現金等價物

本公司認為所有原始到期日為三自購買之日起幾個月或更短的時間成為現金等價物。

財產和設備

財產和設備包括按成本記錄的藥片，減去累計折舊。折舊是使用直線法計算的估計使用壽命三年.

財產和設備還包括按成本減去累計折舊入賬的辦公設備。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的，辦公設備的估計使用年限為三至五年.

為延長財產和設備的使用壽命而進行的重大翻新和修繕的支出已資本化。維護和維修的支出在發生時計入費用。

目錄表

無形資產

該公司的無形資產包括與其技術創造相關的資本化軟件開發和專利獲取成本。本公司在無形資產可供使用之日起投入使用。無形資產在一年內攤銷5年資本化軟件開發成本的使用壽命和15年專利取得費用的使用年限。只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。

長壽資產

只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計未貼現的未來現金流量，則就該資產的賬面價值超過該資產的估計公允價值的金額確認減值費用。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司認為不需要修訂剩餘使用年限或減記長期資產。

預付費用和其他資產

該公司將預先支付給專業服務公司的保險費和預付金記錄為預付費用。

持有待售資產及其他資產

待售資產和其他資產包括一套2021年8月購買、2022年4月出售的共管公寓。購買和購買銷售價格大約是$1.1百萬美元。

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計是基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。公允價值約為現金、應付帳款、應付票據、固定資產和可攤銷無形資產的賬面價值。

每股淨虧損

公司計算每股基本淨虧損的方法是，普通股股東每股淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量，不包括任何可能稀釋的證券的影響。稀釋後每股收益(如有)將包括在行使所有可能稀釋的證券或使用“庫存股”和/或“如果轉換”方法(視情況而定)轉換為普通股時發生的攤薄。在計算截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的基本和稀釋每股虧損時，如果潛在稀釋證券被納入將是反稀釋的，或者如果它們的行使價格高於同期普通股的平均市場價格，則不包括這些證券。

不計入每股基本淨虧損的潛在攤薄證券如下：


	十二月三十一日，	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2021	2020	2019
可轉換系列(“種子”)優先股	—	3,150,058	3,150,058
認股權證	969,385	—	—
員工股票期權	455,474	236,259	59,064
潛在攤薄證券總額	1,424,859	3,386,317	3,209,122

目錄表

普通股

該公司發行了3,150,0582018年4月4日向公司創始人贈送普通股。截至2020年12月31日，普通股流通股總數為4,441,582。於截至2021年12月31日止年度內，本公司發出4,291,045在2021年5月6日完成的首次公開募股(IPO)中以普通股換取現金，3,508,227行使與首次公開招股相關的認股權證時的普通股股份，以及3,150,058普通股，由公司所有已發行的系列種子優先股轉換而成，$0.0001每股面值(“系列種子優先股”)，相當於普通股。於截至2021年12月31日止年度內，本公司回購137,650其普通股價格為$1,999,997。該公司支付了不是分別於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度發行的普通股股息。該公司的普通股以債務方式發行，以服務方式發行，並以公允價值的股份補償方式發行。

可轉換工具

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無記錄或發行具有實益轉換功能的可換股票據，亦無記錄與實益轉換功能相關的債務折扣。於2020至2019年期間，本公司發行了系列種子優先股，可按1：1.260023根據持有人的選擇，在2020年12月31日和2019年12月31日被歸類為資產負債表上的股東權益。當由系列種子優先股持有人轉換為普通股時，其公允價值接近所述的系列種子優先股的現有賬面價值。

美國公認會計原則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關係；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動在發生時於收益中報告；及(C)與嵌入衍生工具具有相同條款的獨立工具將被視為衍生工具。這一規則的一個例外情況是當主文書被認為是常規文書時。

本公司已確定嵌入的轉換期權不應與其主要票據分開，必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值(有益轉換特徵)記錄可轉換票據的折價。該等安排下的債務折價於相關債務的期限內攤銷至其所述的贖回日期。

因此，不是於2020年12月31日和2019年12月31日，在系列種子優先股的轉換期權上確定了嵌入衍生品。2021年5月，2,500,000系列種子優先股轉換為3,150,058普通股股份。有幾個不是2021年12月31日系列種子優先股的流通股。

普通股認購權證

該公司根據ASC 815規定，對購買其普通股的認股權證進行會計處理。發行與公司本身股票掛鈎的認股權證的收益被歸類為股權。

基於股票的薪酬

本公司維持一項股權激勵計劃，即ALFI，Inc.2018年股票激勵計劃(“2018計劃”)，根據該計劃，公司可向員工、非員工董事和顧問授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、股票獎勵、基於業績和業績的獎勵或股票單位。本公司按公允價值計量股票贈與的補償費用。補償費用在與獎勵相關的授權期內確認。

目錄表

所得税

遞延所得税資產及負債乃根據淨營業虧損及信貸結轉的估計未來税務影響，以及資產及負債的計税基準與按現行制定税率計量的各自財務報告金額之間的暫時性差異而釐定。如果遞延所得税資產更有可能變現，本公司將對其遞延所得税資產計入估計估值備抵。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司對遞延税項資產持有100%的估值準備金。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自該狀況的税項利益是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益來計量的。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司未記錄任何未確認的税收優惠。本公司的政策是在經營報表中將税務相關利息的評估(如果有的話)歸類為利息支出，將罰款歸類為一般和行政費用。在本年度報告所述期間，公司並未確認任何此類罰金或利息。

近期會計公告

最近發佈了各種更新，其中大多數是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。

正向股票拆分

2021年3月1日，本公司頒佈了一項遠期股票拆分1.260023：1.000000個基點。除另有説明外，本年度報告所反映的股份金額於拆分後列報。

附註3持續經營企業及管理層的流動資金計劃

從公司成立到2021年4月，公司運營資金的主要來源是非公開配售優先股和債務證券的現金收益。於二零二一年，本公司完成首次公開招股，為本公司帶來淨收益約$15.7出售普通股和認股權證的收入為100萬美元，約為16.0因行使認股權證而產生的百萬美元。籌集的資本包括根據其商業模式啟動和擴大業務的營運資金。

本公司擬通過非公開配售債務及股權證券籌集額外資本，但不能保證這些資金將按本公司可接受的條款提供，或足以使本公司完全完成其開發活動或維持運營。如果該公司無法籌集足夠的額外資金，它將不得不制定和實施一項計劃，以進一步擴大應付賬款，減少管理費用，或縮減其當前的業務計劃，直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。

因此，隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營，以及在正常業務過程中實現資產和償還負債。綜合財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

目錄表

附註4以前印發的財務報表的重述

前期重述

2022年3月11日，公司董事會審計委員會(“審計委員會”)和公司管理層得出結論，公司此前發佈的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計財務報表包括在公司的S-1表格註冊説明書(第333-251959號文件)中，以及公司先前發佈的中期財務報表包含在公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告中(統稱為“前期財務報表”)。不應再因下文所述的會計錯誤而依賴，應予以重述。同樣，不應依賴以前提供或提交的任何報告、新聞稿、收益新聞稿、投資者演示文稿或其他描述前期財務報表和相關財務信息的通信。

關於公司對公司先前披露的內部獨立調查(“調查”)中發現的問題和調查結果的評估，公司審查了前期財務報表，發現了以下會計錯誤：

(a)

該公司在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中錯誤地將某些一般和行政費用資本化，並在截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的資產負債表中錯誤地計入了這些成本。

(b)

該公司誇大了平板電腦的賬面價值，錯誤地報告了平板電腦的成本，不計折舊，導致在截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的資產負債表中多報了其他資產(贈送設備)的淨值。

(c)

本公司虛報了截至2020年12月31日的總資產和總負債，錯誤地記錄了應收票據(關聯方)和計入長期債務本期部分的負債(關聯方)。本應收票據為若干關聯方向本公司提供的過渡性貸款，已於2020年12月執行，但直到2021年4月才全額提供資金。

(d)

截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日，公司沒有確認和報告符合FASB會計準則更新號2018-11號的寫字樓租賃(主題842)。

所附財務報表已重新列報，以更正會計錯誤並符合本期列報。

目錄表

重述的影響

重述對截至2020年12月31日的綜合資產負債表的影響如下：


	截至2020年12月31日
	和以前一樣		重述
	已報告		調整		如上所述
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	8,335	$	—	$	8,335
應收票據(關聯方)		1,830,000		(1,830,000)		—
預付費用和其他		793		—		793
流動資產總額		1,839,128		(1,830,000)		9,128
財產和設備，淨額		117,474		388,820		506,294
無形資產，淨額		4,384,188		(3,495,917)		888,271
其他資產(贈送設備)，淨額		1,104,000		(1,104,000)		—
經營性租賃使用權資產淨額		—		149,032		149,032
其他資產		7,940		—		7,940
總資產	$	7,452,730	$	(5,892,065)	$	1,560,665
負債
流動負債：
應付帳款	$	516,705	$	484,171	$	1,000,876
應付債務，關聯方		5,558,808		(1,830,000)		3,728,808
衍生負債		229,712		(229,712)		—
租賃責任		—		152,646		152,646
應付利息，關聯方		116,600		—		116,600
流動負債總額		6,421,825		(1,422,895)		4,998,930
總負債		6,421,825		(1,422,895)		4,998,930
股東權益(虧損)
系列種子可轉換優先股，$0.0001面值，2,500,000授權股份，已發佈，及傑出的		2,500,000		—		2,500,000
普通股，$0.0001面值，15,000,000授權股份，4,441,582已發行及已發行股份傑出的		444		—		444
額外實收資本		2,024,871		51,279		2,076,150
累計赤字		(3,494,410)		(4,520,449)		(8,014,859)
股東權益合計(虧損)		1,030,905		(4,469,170)		(3,438,265)
總負債和股東權益(赤字)	$	7,452,730	$	(5,892,065)	$	1,560,665

目錄表

重述對截至2019年12月31日的綜合資產負債表的影響如下：


	截至2019年12月31日
	和以前一樣		重述
	已報告		調整		如上所述
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	38,890	$	—	$	38,890
預付費用和其他		3,651		—		3,651
流動資產總額		42,541		—		42,541
財產和設備，淨額		107,744		—		107,744
無形資產，淨額		3,198,051		(2,529,495)		668,556
經營性租賃使用權資產淨額		—		206,378		206,378
其他資產		7,940		—		7,940
總資產	$	3,356,276	$	(2,323,117)	$	1,033,159
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	23,844	$	—	$	23,844
租賃責任		—		209,016		209,016
應付利息，關聯方		8,478		—		8,478
流動負債總額		32,322		209,016		241,338
長期債務淨額(關聯方)		759,090		—		759,090
總負債		791,412		209,016		1,000,428
股東權益
系列種子可轉換優先股，$0.0001面值，2,500,000授權股份，已發佈，及傑出的		2,500,000		—		2,500,000
普通股，$0.0001面值，15,000,000授權股份，3,150,058已發行及已發行股份傑出的		315		—		315
累計盈餘(赤字)		64,549		(2,532,133)		(2,467,584)
股東權益總額		2,564,864		(2,532,133)		32,731
總負債和股東權益	$	3,356,276	$	(2,323,117)	$	1,033,159

目錄表

重述對截至2020年12月31日的年度綜合業務報表的影響如下：


	截至2020年12月31日止年度
	和以前一樣		重述
	已報告		調整		如上所述

收入	$	—	$	—	$	—
銷售成本，淨額		331,110		(331,110)
毛利率		(331,110)		331,110		—

運營費用
薪酬和福利		—		950,641		950,641
其他一般事務和行政事務		2,850,531		(1,011,823)		1,838,708
折舊及攤銷		464,236		252,322		716,558
總運營費用		3,314,767		191,140		3,505,907

營業虧損		—		(3,505,907)		(3,505,907)

其他收入(費用)
其他收入		195,040		3,664		198,704
利息支出		(108,122)		(2,131,950)		(2,240,072)
其他收入(費用)合計		86,918		(2,128,286)		(2,041,368)

未計提所得税準備前淨虧損		(3,558,959)		(1,988,316)		(5,547,275)
所得税撥備		—		—		—
扣除所得税準備後的淨虧損	$	(3,558,959)	$	(1,988,316)	$	(5,547,275)

每股基本虧損和稀釋後每股虧損	$	(1.12)	$	(0.63)	$	(1.75)

加權平均流通股、基本股和稀釋股		3,169,501		(3,477)		3,166,024

目錄表

重述對截至2019年12月31日的年度綜合業務報表的影響如下：


	截至2019年12月31日止年度
	和以前一樣			重述
	已報告		調整		如上所述

收入	$	—	$	—	$	—
銷售成本，淨額		—		—		—
毛利率		—		—		—

運營費用
薪酬和福利		—		540,516		540,516
其他一般事務和行政事務		—		1,125,351		1,125,351
折舊及攤銷		22,166		—		22,166
總運營費用		22,166		1,665,867		1,688,033

營業虧損		—		(1,688,033)		(1,688,033)

其他收入(費用)
其他收入		97,379		—		97,379
利息支出		(8,478)		—		(8,478)
其他收入合計		88,901		—		88,901

扣除所得税準備前的淨收益(虧損)		66,735		(1,665,867)		(1,599,132)
所得税撥備		—		—		—
扣除所得税準備後的淨收益(虧損)	$	66,735	$	(1,665,867)	$	(1,599,132)

每股基本虧損和稀釋後每股虧損	$	0.02	$	(0.53)	$	(0.51)

加權平均流通股，
基本的和稀釋的		3,150,000		58		3,150,058

目錄表

重述對截至2020年12月31日的年度綜合現金流量表的影響如下：


	截至2020年12月31日止年度
	和以前一樣		重述
	已報告		調整		如上所述
經營活動
淨虧損	$	(3,558,959)	$	(1,988,316)	$	(5,547,275)
調整以調節淨虧損與已用現金淨額
在經營活動中：
折舊及攤銷		464,236		252,322		716,558
發行的代替現金支付費用的股票		2,254,712		(178,433)		2,076,279
經營性租賃使用權資產攤銷		—		57,346		57,346
資產和負債變動情況：
其他資產(免費設備)		(1,104,000)		1,104,000		—
應收票據(關聯方)		(1,830,000)		1,830,000		—
預付費用和其他資產		2,858		—		2,858
應付帳款		492,861		484,171		977,032
租賃責任		—		(56,370)		(56,370)
應付利息，關聯方		108,122		—		108,122
運營中使用的現金淨額		(3,170,170)		1,504,720		(1,665,450)
投資活動
資本支出		(23,584)		(1,003,512)		(1,027,096)
無形資產的收購		(1,636,519)		1,328,791		(307,728)
用於投資活動的現金淨額		(1,660,103)		325,279		(1,334,824)
融資活動
應付關聯方債務所得款項		4,799,718		(1,830,000)		2,969,719
融資活動提供的現金淨額		4,799,718		(1,830,000)		2,969,719
現金和現金等價物淨變化		(30,555)		—		(30,555)
期初的現金和現金等價物		38,890		—		38,890
期末現金和現金等價物	$	8,335	$	—	$	8,335

目錄表

重述對截至2019年12月31日的年度綜合現金流量表的影響如下：


		截至2019年12月31日止年度
	和以前一樣		重述
	已報告		調整		如上所述
經營活動
淨收益(虧損)	$	66,735	$	(1,665,867)	$	(1,599,132)
調整以調節淨虧損與已用現金淨額
在經營活動中：
折舊及攤銷		22,166		—		22,166
經營性租賃使用權資產攤銷		—		30,214		30,214
資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		96,068		3,350		99,418
其他資產		—		3,726		3,726
應付帳款		13,311		(1)		13,310
租賃責任		—		(27,576)		(27,576)
應付利息，關聯方		8,478		—		8,478
運營中使用的現金淨額		206,758		(1,656,154)		(1,449,396)
投資活動
資本支出		(52,380)		(7,075)		(59,455)
無形資產的收購		(2,164,914)		1,663,229		(501,685)
用於投資活動的現金淨額		(2,217,294)		1,656,154		(561,140)
融資活動
應付關聯方債務所得款項		759,090		—		759,090
發行可轉換優先股所得款項		1,000,000		—		1,000,000
融資活動提供的現金淨額		1,759,090		—		1,759,090
現金和現金等價物淨變化		(251,446)		—		(251,446)
期初的現金和現金等價物		290,336		—		290,336
期末現金和現金等價物	$	38,890	$	—	$	38,890

補充披露現金流量信息
採用ASC 842租約
已記錄的資產和負債	$	—	$	236,592	$	236,592

附註5金融工具的公允價值

本公司計量金融資產及負債的公允價值，是根據在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)計量的。本公司還遵循公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價

第2級-在活躍市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價

第三級--根據實體自身的假設無法觀察到的投入，因為幾乎沒有相關的市場活動(例如，基於假設的現金流建模投入)。

無風險利率是測量日期的美國國庫券利率，其期限等於票據的剩餘合同期限。波動率是衡量可比公司股價波動或預期波動幅度的指標。由於普通股在首次公開募股之前沒有公開交易，因此使用了可比較公司的歷史波動率的平均值。

目錄表

第三級金融資產及負債按對公允價值計量有重大意義的估值方法的不可觀察輸入進行估值。公允價值的確定和對計量在層次結構中的位置的評估需要判斷。3級估值往往涉及更高程度的判斷力和複雜性。3級評估可能需要使用各種成本、市場或收益評估方法，這些方法適用於不可觀察的管理估計和假設。管理層的假設可能因估值的資產或負債以及使用的估值方法而有所不同。這些假設可以包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。

單獨而言，波動率或免息利率的增加或減少可以顯著增加或減少金融資產和負債的公允價值。資產和負債的價值變動作為其他收入(費用)的組成部分記錄在所附的合併經營報表中。

按非經常性基礎計量的非金融資產包括我們的知識產權、財產和設備，當事件或環境變化表明存在減值狀況時，該等資產和設備採用公允價值技術計量。

附註6應付債務--關聯方

於二零一九年至二零二零年間，本公司與關聯方訂立六項本票協議，根據該協議，本公司可借入最多$2,500,000年利率為5%。根據這些協議借款為#美元。759,0912019年12月31日。在截至2020年12月31日的年度內，本公司額外借款$1,740,909.

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，一名關聯方提供約$950,000對於本公司購買7,600平板電腦。與大致相關的付款條款7,600關聯方代表本公司購買的平板電腦設備需要固定償還$125每台設備，在首次公開募股結束時由ALFI向關聯方支付。沒有規定的利率或額外的還款條款。

2020年12月30日，本公司簽訂了一項2,000,000與關聯方的過渡性貸款協議。截至2020年12月31日，251,654資金來自過橋貸款。過橋貸款的條款包括於2021年6月30日或之前償還本金，年利率為18%。除償還過橋貸款本金及利息外，本公司向關聯方發行1,260,023普通股股份。管理層對此次發行股票的估值為美元。2,000,000並將這筆金額記錄在利息支出中。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司收到現金預付款$27,154來自關聯方的。現金墊款沒有具體的還款期限、利率或擔保利息。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，本公司簽訂過渡性貸款合共$800,000與關聯方投資者。與關聯方的過橋貸款條款包括於2021年6月30日或之前償還本金，年利率為18%。除了償還過橋貸款的本金和利息外，公司還發行了472,510普通股股份。管理層對這些發行的股票的估值為美元。750,000並將這筆金額記錄在利息支出中。

目錄表

以下是關聯方借款的摘要。


				利息
	出借人	應付貸款		費率	應計項目
2019年1月1日的餘額		$	—		$	—
票據借款	附屬實體		759,091	5%		8,358
2019年12月31日的餘額		$	759,091		$	8,358
先前借款的利息			—			38,059
票據借款	附屬實體		1,740,909	5%		66,576
平板電腦融資	附屬實體		950,000	不適用		—
過橋貸款	附屬實體		251,654	18%		3,138
過橋貸款	附屬實體		27,154	0%		—
2020年12月31日餘額		$	3,728,808		$	116,130
先前借款的利息			—			60,256
過橋貸款	附屬實體		1,748,346	18%		83,399
過橋貸款	關聯人		800,000	18%		25,693
還款			(6,277,154)			(285,478)
2021年12月31日的餘額		$	—		$	—

本公司於2021年5月完成首次公開招股時，已悉數償還關聯方的所有借款。

附註7所得税

該公司採用FASB ASC第740主題“所得税”中規定的所得税負債會計方法。在負債法下，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，使用預期在基差倒轉的年度內有效的税率來確定的。本公司將所得税的利息和罰金作為所得税費用進行會計處理。當税項優惠很可能不會實現時，計入估值免税額。在釐定估值免税額的需要時，本公司會考慮預計未來應課税收入及税務籌劃策略的可獲得性。

本公司的政策是將不確定税收頭寸的利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司未記錄任何不確定的税務狀況，因此未產生任何利息或罰款。該公司以C公司的身份提交聯邦和州的納税申報單。該公司目前沒有受到任何聯邦或州當局的審查。本公司自2018年成立以來提交的所有納税申報單均須接受税務機關的審查。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，法定聯邦所得税支出(福利)與有效税收的對賬如下：


	2021	2020	2019
法定費率	21.0%	21.0%	21.0%
影響：
扣除聯邦福利後的州税	5.0%	5.0%	5.0%
更改估值免税額	(26.0)%	(26.0)%	(26.0)%
實際税率	0.0%	0.0%	0.0%

該公司的財務報表包含某些遞延税項資產，這些資產主要是由於在税務上被視為啟動成本的虧損而產生的，以及與某些準備金有關的其他暫時性差異以及賬面和税項折舊及攤銷之間的差異所產生的遞延所得税淨資產。本公司根據現有證據評估遞延税項資產的變現能力，包括應納税所得史和對未來應納税所得額的估計。在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮是否更有可能全部或部分遞延税項資產不會變現。由於本公司的虧損歷史，管理層認為不太可能將所有遞延税項資產變現。因此，該公司設立並記錄了全額估值津貼。

目錄表

其遞延税金淨資產約為#美元6.1百萬，$1.6百萬美元，以及$0.8分別截至2021年、2020年和2019年12月31日。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，遞延税資產和負債包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2021		2020		2019
遞延税項資產
聯邦和州營業淨虧損結轉	$	6,087,010	$	1,612,569	$	812,857
遞延税項總資產總額		6,087,010		1,612,569		812,857
評税免税額		(6,087,010)		(1,612,569)		(812,857)
遞延税項淨資產	$	—	$	—	$	—

截至2021年12月31日，該公司擁有23.4美國聯邦淨營業虧損中的100萬美元結轉可用於減少未來的應税收入，其中23.4百萬美元將無限期結轉用於美國聯邦税收和美元-0-將於2035年至2037年到期。該公司還擁有$23.5美國各州淨營業虧損中的100萬美元結轉23.5百萬美元將無限期結轉，而-0-將於2035年至2037年到期。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司實現了與其全資子公司ALFI(NI.)相關的外國税收抵免。LTD的$152,278, $195,040、和$87,348。這些數額在合併業務表中作為其他收入入賬。

附註8承付款和或有事項

經營租約

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司在佛羅裏達州邁阿密、科羅拉多州丹佛和北愛爾蘭貝爾法斯特簽訂了寫字樓租賃合同。根據這些租約，租金費用為$。422,075, $93,962、和$134,034分別於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內。

貝爾法斯特寫字樓租約是一項經營租約，於2019年7月1日開始，具有十年具有以下選項的條款終止之後的租約五年。該公司於2022年3月騰出這一辦公室，目前正在就提前終止租約進行談判。根據美國會計準則第842條，租賃開始時，公司記錄了#美元的經營租賃使用權資產。236,592和租賃負債$236,592為了這份租約。開始日的經營租賃ROU資產和租賃負債是根據以下租賃期限內最低租賃付款的現值確定的五年。根據貝爾法斯特寫字樓租約，未來到期的最低還款額為#美元。62,438 in 2022 and $62,438 in 2023.

信用風險集中

一般來説，公司存入無息賬户的現金餘額可能會不時超過FDIC的保險限額。高級管理層定期審查這些機構的財務穩定性。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，超過FDIC要求的現金餘額為4,141,816, $-0-, and $-0--分別為。該公司沒有因超過FDIC要求的現金餘額而蒙受任何損失。

訴訟、索賠和評估

本公司可能參與法律訴訟、索賠和評估。這類問題存在許多不確定因素，結果無法有把握地預測。

2021年12月2日，公司及其若干現任和前任高級管理人員和董事被列為一起推定的集體訴訟的被告，訴訟類型為Steppacher訴Alfi公司等人案，第1號案件：21-cv-24232，提交給美國佛羅裏達州南區地區法院。2021年12月15日，公司及其若干現任和前任高級管理人員和董事以及公司首次公開募股的承銷商被列為第二起推定的集體訴訟的被告Kleinschmidt訴Alfi，Inc.等人，第1號案件：21-cv-24338，也提交給美國佛羅裏達州南區地區法院。這兩家公司的投訴

目錄表

訴訟指控，公司和其他被點名的被告違反了經修訂的1933年證券法第11和15條，涉及公司2021年5月與公司首次公開募股相關的登記聲明和招股説明書(“發售文件”)中包含的涉嫌虛假或誤導性陳述，以及經修訂的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5，涉嫌做出虛假和重大誤導性陳述，並未在公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露不利事實。這兩項起訴書都聲稱，假定的原告類別包括：(I)根據和/或可追溯到發售文件的購買或獲得普通股或認股權證的人或實體，被告以外的人或實體；和(Ii)在2021年5月4日至2021年11月15日(包括這兩個日期)期間購買或收購公司證券的人或實體。原告尋求未指明的補償性損害賠償，包括利息，以及費用和費用，包括律師費和專家費。2022年2月3日，法院合併了標題下的兩項行動Steppacher，Jr.等人。V.Alfi，Inc.等人，案件編號21-cv-24232-kmw。三名假定的股東(或股東團體)動議被指定為主要原告，法院指定坎迪多·羅德里格斯為主要原告。合併後的操作現在顯示為標題Rodriguez等人的研究成果。V.Alfi，Inc.等人，案件編號21-cv-24232-kmw。該公司打算積極為這些行動辯護，目前無法估計解決這一問題的成本和時間。

在2022年2月和3月期間，二前僱員向該公司提出了違約索賠。該公司目前無法估計這些索賠的仲裁費用和時間。

其他事項

如此前披露的那樣，2021年11月9日，本公司收到美國證券交易委員會工作人員的一封信，指出本公司、其關聯公司和代理可能持有與美國證券交易委員會工作人員正在進行的調查相關的文件和數據，並通知本公司應合理保存和保留這些文件和數據，直至另行通知。需要保存和保留的材料包括在2018年4月1日或之後創建的文件和數據，這些文件和數據：(I)由某些被點名的本公司前任和現任高級管理人員和董事或本公司任何其他高級管理人員或董事創建、修改或查閲；或(Ii)與本公司於2021年11月1日提交的當前Form 8-K表格中確定的共管公寓或體育賽事贊助有關或與本公司於2021年11月1日提交的當前Form 8-K表格中確定的公寓或體育賽事贊助有關，或與財務報告和披露控制、政策或程序有關。2022年3月8日，公司收到美國證券交易委員會關於調查的傳票。在這件事上，公司打算與美國證券交易委員會充分合作。該公司目前無法估計解決這一問題的成本和時間。

公司前首席執行官和前首席財務官提出索賠，要求公司賠償和預支他們因上文所述的調查以及可能的集體訴訟和美國證券交易委員會調查而產生的法律費用和開支。關於2021年12月31日之前與調查有關的費用和支出的預支，預支的費用和支出金額約為$147,000。退役軍官還要求預付約#美元的額外費用和開支。339,000自2022年1月1日至2022年3月31日。額外的金額可能會受到提款和賠償要求的影響，但公司無法估計可能受到提款或賠償影響的額外費用和支出的金額。

附註9股東權益(虧損)

首次公開招股前發行的普通股按估計公允價值入賬。2021年5月，該公司完成了其普通股的首次公開募股，為其股票創造了流動性和可見的公平市值。該普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為ALF。

2018年，公司創建了系列種子優先股和2,500,000系列種子優先股的股票已獲授權。2018年至2019年，2,500,000向一名投資者發行了系列種子優先股的股票，換取了$2,500,000現金對價。系列種子優先股按1：1的比例轉換為普通股1.260023在持有者選擇的任何時間。在公司解散時，系列種子優先股的持有者享有優先清算權。系列種子優先股股孔不是向持有者支付利息或股息。系列種子優先股如果不被持有者轉換為普通股，則具有買斷功能。如果向投資者全額返還本金，公司可以買斷系列種子優先股($2,500,000)，外加向持有者額外返還1倍資本($2,500,000)。2020年12月31日，2,500,000發行併發行了系列種子優先股。2021年5月，2,500,000系列種子優先股

目錄表

股票被轉換成3,150,058普通股，換股比例為1：1.260023。在截至2021年12月31日的年度內，不是優先股由本公司發行，及不是截至2021年12月31日，優先股已發行。

分紅

優先股持有人無權獲得股息支付，但在公司解散時有清算優先權。普通股持有者無權獲得股息支付，但在向股東支付股息的情況下將獲得此類支付。曾經有過不是在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，對任何類別的股票(普通股或優先股)支付的股息。

普通股

本公司獲授權發行80,000,000普通股，面值$0.0001. In 2018, 3,150,058普通股按面值向作為公司創始人的三名管理成員發行。2021年3月，一個1.260023實現了正向股票拆分。除特別註明外，本年度報告所載普通股編號均按拆分後列報。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出31,501將普通股出售給獨立的第三方，以換取與投資關係和籌資相關的服務，並支持制定創收合同。管理層對此次發行股票的估值為美元。25,000並將這筆款項記入其他一般和行政費用。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出1,260,023向關聯方投資者出售普通股，以換取進行中業務運營所需的過渡性貸款資金。管理層對此次發行股票的估值為美元。2,000,000並將這筆金額記錄在利息支出中。

截至2021年12月31日止年度，本公司與關聯方投資者安排了兩筆過橋貸款。該公司發行了472,510普通股，以換取進行中業務運營所需的過渡性貸款資金。管理層對這些發行的股票的估值為美元。750,000並將這筆金額記錄在利息支出中。

截至2021年12月31日止年度，本公司亦發行300,000與某些供應商合同有關的普通股。管理層對此次發行股票的估值為美元。476,180並將這筆款項記入其他一般和行政費用。

首次公開募股

2021年5月3日，公司S-1表格註冊書(檔號333-251959)被美國證券交易委員會宣佈生效，公司於2021年5月6日完成首次公開募股。有關首次公開招股，本公司發行及出售4,291,045普通股股份及認購權證4,291,045普通股股份(包括559,701普通股股份及認購權證559,701根據承銷商的超額配售選擇權全面行使的普通股)，合併公開發行價為$4.15總收益總額約為#美元17.8在扣除承銷折扣和佣金以及阿爾菲應付的其他估計發行費用之前，首次公開募股淨收益約為美元15.7百萬人被分配了$11.0百萬美元換成普通股和美元4.7一百萬到認股權證。認股權證在發行時可即時行使，並可隨時行使，直至五年自發行之日起，行使價為$4.57每股。

於2021年5月3日，根據首次公開發售的承銷協議，我們向承銷商發出認股權證，以購買合共186,567普通股(“承銷商認股權證”)。承銷商的認股權證可自2022年5月3日起至2026年5月3日止行使。每份承銷商認股權證的初始行權價為$5.19每股。

已發行及行使的認股權證

購買認股權證4,477,612普通股的發行與公司2021年5月的首次公開募股有關。截至2021年12月31日，權證持有人已行使權證購買3,508,227普通股，為Alfi提供$16,034,189提供額外的資金。截至2021年12月31日，有認股權證可供購買969,385已發行普通股。

目錄表

與認股權證有關的活動如下：


2021年1月1日的餘額		—
已發佈		4,477,612
已鍛鍊		(3,508,227)
2021年12月31日的餘額		969,385

股票回購

2021年6月23日，阿爾菲宣佈了一項2.0百萬美元的普通股回購。回購於2021年7月9日完成，Alfi收購137,650普通股，總價為$1,999,997，這些股票被記錄為庫存股。

員工股權(股票)激勵計劃

公司有股權激勵計劃，即2018年計劃，在該計劃中，公司可全權酌情獎勵公司普通股或普通股期權的員工，以及其他獎勵，作為對業績的激勵(“計劃”)。根據員工獎勵計劃預留的普通股總股份不得超過1,575,029股份。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，期權的股票薪酬支出為$384,495, $51,279, and $ -0--分別為。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，與非既得期權相關的未確認成本為$322,238, $706,733, and $ -0-分別在2025年6月或之前終止的剩餘歸屬期限內予以確認。

下表彙總了截至2019年12月31日、2020年和2021年的股票期權活動。


				加權平均
			加權平均	剩餘合同
	選項總數		行權價格	壽命(年)
截至2018年12月31日未償還	59,064	$	0.80	9.8
授與	—		—	—
已鍛鍊	—		—	—
取消	—		—	—
截至2019年12月31日未償還	59,064	$	0.80	8.8
於2019年12月31日歸屬並可行使	38,713	$	0.80	8.8
截至2019年12月31日的既有和未歸屬	59,064	$	0.80	8.8

截至2019年12月31日未償還	59,064	$	0.80	8.8
授與	177,195	$	1.22	9.4
已鍛鍊	—		—	—
取消	—		—	—
截至2020年12月31日未償還	236,259	$	1.12	9.0
於2020年12月31日歸屬並可行使	116,576	$	0.96	8.7
2020年12月31日的既有和未歸屬	236,259	$	1.12	9.0

截至2020年12月31日未償還	236,259	$	1.12	9.0
授與	449,168	$	2.74	9.4
已鍛鍊	(11,892)	$	0.80	7.3
取消	(218,061)	$	2.03	8.6
截至2021年12月31日的未償還債務	455,474	$	2.29	9.1
於2021年12月31日歸屬並可行使	293,519	$	2.31	9.0
已歸屬和未歸屬於2021年12月31日	455,474	$	2.29	9.1

股票期權和權證估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權模型估計的，波動率數字是根據可比實體的歷史股票價格指數得出的。對於向非僱員發行的認股權證和股票期權，本公司在預期壽命內進行會計處理

目錄表

基於認股權證和股票期權的合同期限。對於員工，公司按照會計準則法典中定義的“簡化”方法計算期權的預期壽命，這種方法用於“普通”期權。無風險利率是由剩餘壽命與期權預期期限一致的美國國債零息債券的隱含收益率確定的。

2020年期間授予的期權的行權價為1美元。1.00及$2.00價值為$0.73及$1.45每股。2021年期間授予的期權的行權價為美元。2.00及$3.33價值為$1.45及$2.42每股。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於確定截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度授予的期權的公允價值的假設如下：


預期波動率		65%
股息率		0%
無風險利率		2.00%
預期期限(以年為單位)		10

附註10財產和設備

扣除累計折舊後的財產和設備包括：


十二月三十一日，	2021		2020		2019

片劑	$	5,314,005	$	972,050	$	—
辦公傢俱和固定裝置		349,672		191,261		136,215
財產和設備，毛額		5,663,677		1,163,311		136,215

減去累計折舊		(1,631,773)		(657,017)		(28,471)

財產和設備，淨額	$	4,031,904	$	506,294	$	107,744

截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用為974,758, $628,546、和$25,450，分別為。

財產和設備包括大約27,000聯想平板電腦硬件設備包括大約7,600平板電腦上放置了搭便車和其他業務。平板電腦免費提供給順風車和其他業務，但仍然是本公司的財產，必須在順風車或其他使用協議終止時歸還給本公司。本公司可向該第三方支付收入分成或佣金，以放置支持ALFI的設備。

附註11無形資產--知識產權

知識產權--軟件開發和專利獲取成本

該公司的知識產權包括與其技術創造相關的資本化軟件開發和專利獲取成本(見附註1)。在2018年公司成立至2020年6月期間，公司創建和開發了專有軟件，這是其能夠提供有針對性的數字廣告的基礎。本公司將該軟件視為內部使用軟件，因為該軟件僅供本公司在其控制的設備上使用，以提供其承諾提供的廣告服務。該公司確定，該軟件的應用程序開發階段於2018年5月開始，至2020年6月結束，其生產軟件的第一個版本於2020年7月在平板電腦中激活。

自2020年7月1日起，本公司開始對這些無形資產進行折舊。該公司估計5年期資本化軟件開發成本的使用壽命和15年專利取得費用的使用年限。管理層選擇了5年期軟件開發成本的使用年限作為對公司預期其技術產品集產生未來現金流的時間長度的預期，假設沒有重大的軟件或版本升級。2020年6月30日之後發生的所有軟件開發成本都將計入費用。

目錄表

扣除累計攤銷後的無形資產包括：


十二月三十一日，	2021		2020		2019

大寫軟件	$	832,045	$	832,045	$	592,863
專利		144,239		144,239		75,693
無形資產，毛收入		976,284		976,284		668,556

累計攤銷較少		(264,037)		(88,013)		—

無形資產，淨額	$	712,247	$	888,271	$	668,556

截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度攤銷費用為176,024, $88,013, and $-0--分別為。

截至2021年12月31日的無形資產未來攤銷如下：


2022	$	176,025
2023		176,025
2024		176,025
2025		92,820
2026		9,616
此後		81,736
	$	712,247

附註12管理層的變動

更換執行幹事、董事會成員和獨立會計師

正如公司在2021年10月22日提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那樣，董事會讓時任公司總裁兼首席執行官保羅·佩雷拉、時任公司首席財務官兼財務主管丹尼斯·麥金託什和時任公司首席技術官查爾斯·佩雷拉各自休帶薪行政假，並授權對某些公司交易和其他事項進行調查。

此外，正如先前披露的那樣，自讓前高管休假以來，董事會任命：(1)詹姆斯·李擔任董事會主席，取代P·佩雷拉先生擔任這一職務；(2)新的管理人員，包括臨時首席執行官彼得·博德斯、臨時首席財務官路易斯·阿爾梅里尼和首席技術官大衞·加德納；(3)二董事會新任獨立董事Allen Capsuto及Patrick Dolan；及(Iv)審核委員會主席Capsuto先生及薪酬委員會及提名及企業管治委員會成員Dolan先生。此外，P.Pereira先生辭去了董事的職務，McIntosh先生辭去了他在公司的所有職務，C.Pereira先生也辭去了他在公司的所有職務，C.Pereira先生在公司的僱用合同終止。

調查結果

目錄表

調查發現，除其他事項外，公司前高級管理人員促使公司進行了一些未經董事會批准的交易和協議，其中一些包括未經授權發行普通股，如下所示：

●

公司的前高級管理層促使公司購買了佛羅裏達州邁阿密海灘的一套公寓，收購價約為$1.1在董事會不知情或未經董事會批准的情況下，調查結束後，該公司以元的價格出售了該套公寓$1.12022年4月15日，百萬。扣除佣金和其他出售費用後的淨收益約為$990,000.

●

該公司的前高級管理層促使公司簽訂了一項協議，贊助#年的一項體育錦標賽兩年，對於一個$640,000公司支付的贊助費$320,000以現金和$320,000通過發行31,683在董事會不知情或未經批准的情況下發行普通股。自該公司終止贊助協議以來，該公司已獲得31,683普通股股份。此外，$320,000由本公司支付的現金，$295,000被轉換為慈善捐款，其餘的$25,000由錦標賽組織者保留。

●

該公司的前高級管理層促使該公司與三供應商：(I)一家投資者關係公司，提供投資者關係和戰略諮詢服務以及資本介紹；(Ii)一家顧問公司，提供財務和商業建議；(Iii)一家初創公司呼叫中心，提供客户服務、銷售和入職服務。根據這些協議，現金支付總額約為$1,200,000都是給這些供應商做的300,000普通股股票是在董事會不知情或未經批准的情況下向他們發行的。

這些調查結果和公司前高級管理層的其他行為此前已在公司於2022年2月23日提交的8-K表格的當前報告中披露。

附註13後續事件

信貸與擔保協議關聯方

於2022年4月12日，本公司與一名關聯方貸款人訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)。根據協議，該公司可以借入最多$2,500,000最高可一年。截至2022年5月10日，貸款人已向公司提供資金$1,000,000根據信貸協議。在到期日之前，公司可以額外借入$1.5根據信貸協議，貸款人可全權酌情決定及在本公司根據信貸協議要求貸款人提供該等額外資金、本公司於信貸協議及相關文件所載陳述的準確性及信貸協議項下並無違約發生及仍在繼續的情況下，向貸款人提供額外款項。

信用額度票據於以下日期到期：(I)公司完成債務或股權融資之日，金額等於或大於#美元。4,000,000或(Ii)2023年4月12日。信貸協議項下的借款以本公司資產的擔保權益作抵押。未付本金的利息按年率計算為6到2022年10月12日，年率為9%之後，但如發生違約，按年率計算的額外罰款利息除外3到2022年10月12日，借款將累計1%。關於信貸協議，本公司向貸款人發出認股權證，貸款人可根據該認股權證購買最多1,250,000普通股，價格為$1.51每股。搜查證可自下列日期起行使三個月信貸協議週年日(即2022年7月12日)，並於2025年4月12日到期。

目錄表

第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

關於我們會計人員變更的披露見諸我們：(I)2021年11月1日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告，並於2021年11月2日提交給美國證券交易委員會的經其第1號修正案修訂的當前報告；以及(Ii)2021年12月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。

我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官評估了截至2021年12月31日，也就是我們的財政年度結束時，我們的披露控制程序和程序(根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性。在設計和評估本公司的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的設計和運作多麼良好，都只能為實現預期目標提供合理的保證，公司必須在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

我們的管理層在臨時首席執行官和臨時首席財務官的參與下，分別擔任我們的首席執行官和首席財務和會計官，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。見本年度報告其他部分所載有關本公司重報前期財務報表的綜合財務報表附註4。

鑑於截至2021年12月31日，我們的內部披露控制無效的結論，我們已經應用了必要的程序和程序，以確保我們關於本年度報告的財務報告的可靠性。因此，根據其所知，本公司相信：(I)本年度報告並無對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏任何重大事實；及(Ii)本年度報告所包括的財務報表及其他財務資料，在各重大方面均公平地列載於本年度報告所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

財務報告的內部控制

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。

正如本年度報告所載綜合財務報表附註4所述，本公司的結論是，前期財務報表不應再依賴，應重新列報。因此，管理層認為，截至2021年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。該公司沒有足夠的人員與上市公司的會計和報告要求相稱。查明的重大弱點涉及對某些會計職責的分離以及對某些關鍵賬户的對賬和分析的控制不力。我們的結論是，出現這些重大弱點是因為，作為一家新成立的收入前私人公司，我們沒有必要的人員來設計有效的內部控制組成部分，包括風險評估、控制活動、信息/通信和監測，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。

目錄表

解決實質性弱點的補救工作

管理層將設法通過僱用更多合格的會計和財務報告人員以及設計和實施財務報告系統、流程、政策和內部控制來彌補上述重大弱點。

獨立註冊會計師事務所認證報告

我們是交易法第12b-2條所定義的“非加速申報機構”，因此，我們不需要提供關於公司財務報告內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

除本年報其他部分所載綜合財務報表附註4所披露者外，於截至2021年12月31日止財政季度內，財務報告內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

2022年5月13日，經薪酬委員會批准和建議，董事會批准了以下董事薪酬：

●

至於在2021年第二和第三季度擔任董事會職務，Peter Bordes、Frank Smith和Allison Ficken各自將獲得：(I)根據2018年計劃於指定授予日期(定義如下)發行的5,000股普通股的限制性股票獎勵，該獎勵將於該日期全部歸屬；以及(Ii)每季度6,000美元的現金。

●

至於於2021年第四季度及2022年第一季度的董事會服務，Peter Bordes、Allen Capsuto、Patrick Dolan、James Lee、Frank Smith及Allison Ficken將各自獲得：(I)每個該季度10,000美元現金(Capsuto先生及Dolan先生於2021年按比例分配該等金額以反映他們於2022年11月1日獲委任為董事)；及(Ii)將根據2018年計劃於指定授予日期發行的25,000股普通股限制性股票獎勵，將於指定授予日期悉數歸屬。

●

從2022年第二季度開始，每位非員工董事將獲得每季度10,000美元的董事會服務現金。

●

從2022年第一季度開始，每名委員會主席將因委員會服務獲得額外的現金薪酬，具體如下：審計委員會主席(每季度10,000美元)、薪酬委員會主席(每季度2,500美元)以及提名和公司治理委員會主席(每季度2,500美元)。

●

同樣從2022年第一季度開始，每位非員工董事將獲得每出席一次董事會或委員會會議的500美元現金會議費。

●

從2022年第四季度開始，每位非員工董事將獲得根據2018年計劃發行的每季度6,250股普通股的限制性股票獎勵，該獎勵將於授予之日全額歸屬。

根據本公司首席執行官和首席財務官的建議，本公司可根據我們的首席執行官和首席財務官的建議，在2021年第四季度以及2022年第一季度、第二季度和第三季度酌情推遲支付任何將支付給董事的現金薪酬，但此類支付不得遲於2022年12月31日支付。

同樣在2022年5月13日，在薪酬委員會的批准和建議下，董事會批准了向我們的首席收入官Ronald Spears授予25,000股普通股的限制性股票獎勵，該股票將根據2018年計劃於指定的授予日期發行，並將於該日期的六個月週年日授予。關於我們與斯皮爾斯先生的補償安排，見第三部分第11項。本年度報告中的“高管薪酬”。

目錄表

“指定授予日期”是指公司提交本年度報告、公司截至2021年9月30日和2022年3月31日的每個季度的季度報告以及對截至2021年3月31日和2021年6月30日的每個季度的公司季度報告的修訂後的第二個工作日。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

目錄表

第三部分

第10項。董事、行政人員和公司治理

有關行政人員及董事的資料

下表列出了有關我們的執行官員和董事的某些信息。


名字	年齡	職位
彼得·博德斯	59	董事臨時首席執行官兼首席執行官
路易斯·阿爾梅里尼	63	臨時首席財務官
大衞·M·加德納	47	首席技術官
約翰·M·庫克，II	52	首席業務發展官
羅納德·斯皮爾斯	49	首席營收官
詹姆斯·李	63	董事會主席
艾倫·卡普蘇託⁽¹⁾	69	董事
帕特里克·多蘭⁽²⁾⁽³	59	董事
艾莉森·費肯^(1)(2)(3)	61	董事
弗蘭克·史密斯^(1)(2)(3)	56	董事

(1)

審計委員會委員

(2)	提名及企業管治委員會委員

(3)

薪酬委員會委員

董事任期到我們下一屆年度股東大會為止。我們現任董事的任期將在我們下一屆年度股東大會上屆滿。執行人員由董事會酌情決定，但須遵守任何適用的僱用或諮詢協議。見第三部分，第11項。有關更多信息，請參閲本年度報告中的“高管薪酬”。

行政人員

彼得·博德斯。博德斯先生自2021年10月22日起擔任公司臨時首席執行官，並自2021年3月起擔任董事首席執行官。從2021年2月至今，Bordes先生一直擔任軌跡Alpha收購公司(紐約證券交易所股票代碼：TCOA.U)的執行主席兼首席執行官，該公司是一家SPAC或空白支票公司，成立目的是與一家或多家企業或公司進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2019年5月15日至2020年10月31日，博德斯先生擔任庫比恩特公司(納斯達克代碼：KBNT)的首席執行官，這是一傢俱有人工智能廣告欺詐防範功能的雲廣告平臺，他從一傢俬人公司通過首次公開募股(IPO)領導該公司，並自2019年5月15日以來一直擔任庫比恩特公司的董事會成員。2011年1月至2019年6月，博德斯先生擔任數字受眾管理平臺oneQube，Inc.的創始人兼首席執行官，該平臺使其客户能夠開發、管理和營銷定製的數字受眾。博德斯先生繼續擔任oneQube，Inc.的董事會主席。2004年6月至2011年8月，博德斯先生是MediaTrust的聯合創始人兼首席執行官，MediaTrust是一家直接回應營銷的實時績效營銷廣告交易所。2018年11月至2019年6月，博德斯先生擔任MainBloq的董事長兼聯合創始人，MainBloq是一個基於雲的模塊化全棧執行管理平臺，用於交易數字貨幣和投資數字資產。2017年1月至2019年6月，博德斯先生擔任可持續經濟適用房、房地產投資、開發和科技公司TruVest的聯合創始人兼董事。博德斯先生目前的董事會服務包括比斯利廣播集團(納斯達克：華大基因)、布魯克林音樂學院、新英格蘭學院的董事會席位, Fraud.net、Hoo.be、Ocearch和RevTrax。博德斯先生擁有新英格蘭學院的文學學士學位。我們相信，博德斯先生在科技公司的豐富經驗，以及幫助他們度過多個成長階段的經歷，以及他作為上市公司董事的經驗，使他有資格擔任董事會成員。

目錄表

路易斯·A·阿爾梅里尼。阿爾梅里尼先生自2021年11月8日起擔任公司臨時首席財務官。自2016年以來，Almerini先生一直是Louis Almerini CPA，LLC的管理成員，該公司直接或作為CFO Partners的獨立承包商向客户提供外包CFO、FINOP、會計和相關諮詢服務。在這一職位上，阿爾梅里尼先生曾在幾家註冊經紀自營商、投資顧問和其他公司擔任首席財務官或首席合規官。2011年至2016年，阿爾梅里尼先生在註冊投資顧問公司PineBridge Investments擔任董事金融部董事總經理。從1980年到2011年初，Almerini先生在凱洛格資本市場(首席財務官)、美林(第一副總裁)、摩根士丹利(負責人)和普華永道(經理)擔任過各種高級財務職務。Almerini先生是註冊會計師(紐約)，FINRA註冊校長(系列27 FINOP)，並以優異成績畢業於喬治敦大學。

約翰·M·庫克，II。庫克先生自2020年10月以來一直擔任該公司的首席業務發展官。在此之前，庫克先生於2018年4月至2020年10月擔任公司首席財務官。庫克先生是華爾街資深人士，在國內外投資銀行、資本市場和商業銀行業務方面擁有超過24年的經驗和專業知識。2005年7月至2018年3月，庫克先生擔任一傢俬人家族理財室的高級投資組合經理，主要投資於美國資本市場。在此之前，庫克先生曾擔任投資銀行家和金融顧問，在上市公司的投資銀行和資本市場領域積累了豐富的經驗。庫克曾就讀於五鎮學院。

大衞·M·加德納。加德納先生自2021年10月27日起擔任公司首席技術官，並於2021年10月4日至2021年10月27日期間擔任公司技術副總裁。從2019年4月到2021年9月，加德納先生在聯想集團擔任董事級別的架構師，該公司是一家跨國科技公司，專門設計、製造和營銷消費電子產品、個人電腦、軟件、商業解決方案及相關服務。在聯想，Gardner先生負責聯想數字轉型辦公室的全球職責，包括領導設計、部署和現代化全球銷售和營銷架構和流程，併為企業架構團隊提供架構監督以及數據系統架構、建模和治理流程支持。2015年5月至2019年4月，Gardner先生在凱捷集團技術和工程服務部索蓋蒂集團擔任董事高級客户合夥人兼全球架構師。Sogeti是一家專注於本地專業服務的信息技術諮詢公司。在Sogeti，Gardner先生負責數字轉型、軟件開發和雲實踐的活動，處理技術和業務客户關係，並負責建立和發展各種客户。

羅納德·斯皮爾斯。斯皮爾斯先生自2021年3月6日以來一直擔任公司的首席營收官。斯皮爾斯先生領導銷售和運營團隊近20年，建立和管理大型、新興、高增長的廣告技術銷售組織。在加入本公司之前，Spears先生是Firefly的高級副總裁兼美國銷售主管，Firefly是一家由谷歌風險投資支持的廣告技術初創公司，專門通過由4,000個支持GPS和互聯網連接的高分辨率智能屏幕組成的移動網絡在美國前8個市場提供有針對性的數字廣告。斯皮爾斯在2019年成功成為領先的地區收入生產商後，被提拔為全國銷售機構的負責人。斯皮爾斯先生還曾在美國最大的奢侈品生活方式雜誌和網站出版商Modern Luxury Media，美國最大的運輸廣告網絡公司、One和Digital Out-of-Home領導者向量媒體，以及印刷、在線、移動和社會新聞收集領域的領先企業論壇出版公司擔任過職務。斯皮爾斯先生在密蘇裏大學哥倫比亞分校獲得了新聞學和廣告學學士學位。

董事

艾倫·卡普蘇託。Capsuto先生自2021年11月1日起擔任本公司董事。自2015年以來，Capsuto先生一直擔任珠峯集團國際有限責任公司的董事董事總經理，該公司在專業諮詢、併購領域提供利益相關者服務。他也是Capsuto Consulting LLC的創始人和負責人，該公司為高淨值個人提供諮詢服務。2002年至2007年，Capsuto先生擔任Magnatrax Corporation執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家為北美非住宅建築市場提供定製工程金屬建築系統的供應商。他曾擔任QualServ Corporation(董事長)、Champion Home(審計主席)、CCLM Holdings(董事長)、Euramax(薪酬委員會)、Magnatrx China JV-Steel Company、EquipMD(董事長)的董事會成員，以及Magnatrax股東流動性信託的唯一受託人。Capsuto先生擁有伊利諾伊大學芝加哥分校的計算機科學和數學學士學位，以及羅斯福大學的MBA學位。我們認為，Capsuto先生的財務專長使他有資格在董事會任職。

目錄表

帕特里克·多蘭。多蘭先生自2021年11月1日起擔任本公司董事。Dolan先生是互動廣告局(“IAB”)的前總裁兼首席運營官，該組織是一家為在線廣告行業制定行業標準、進行研究和提供法律支持的廣告商業組織。從2007年到2021年1月，多蘭在IAB工作了13年。在此期間，他創建了其數據委員會和數據卓越中心，共同創建了其視頻和移動卓越中心，並是IAB技術實驗室的創始執行董事會成員。他幫助擴展了數字內容NewFronts，並建立了IAB播客預付計劃和IAB的數字銷售認證計劃。目前，多蘭正在提供諮詢和諮詢服務。多蘭先生在弗吉尼亞大學獲得經濟學學士學位，在弗吉尼亞聯邦大學獲得工商管理碩士學位。我們相信，Dolan先生在數字媒體行業的經驗，以及他對相關行業協會環境的瞭解，使他有資格在董事會任職

艾莉森·費肯。艾利森·費肯自2020年11月以來一直擔任該公司的董事。自2015年1月以來，費肯一直是多文菲肯律師事務所的合夥人。費肯女士主要從事商業仲裁、證券訴訟/仲裁和商業訴訟領域的業務。費肯以優異的成績獲得了維克森林大學的理科學士學位。費肯女士以優異的成績從佐治亞大學法學院獲得了法學博士學位。我們相信，費肯女士對證券法的瞭解和商業經驗使她有資格在董事會任職。

詹姆斯·李。李彥宏自2021年10月22日起擔任董事會主席，並自2018年7月起擔任公司董事董事。Lee先生自1987年以來一直擔任Lee AerSpace，Inc.的創始人、總裁兼首席執行官，該公司是一家航空航天行業的透明膠片製造商。Lee先生使Lee AerSpace多元化，包括製造完整的機身結構，以及複雜的複合材料部件、細節和組裝。此外，李宇航還通過戰略投資和航空行業內外的合作伙伴關係擴大了其在市場上的地位。李先生自幼熱愛航空，畢業於斯巴達航空學院。此外，作為一名多引擎儀表飛行員，他已經積累了5000多個小時。我們相信，李先生成長和管理公司的經驗使他有資格擔任董事會成員。

弗蘭克·史密斯。弗蘭克·史密斯自2020年11月起擔任公司董事。史密斯是一名律師，自2010年以來一直經營着自己的律師事務所FMS Lawer PL。史密斯先生的業務領域包括民事、行政和刑事訴訟，以及與合同、公司治理、合規、保險、就業和人力資源問題、房地產、融資、合併和收購以及知識產權創造和保護相關的法律服務。史密斯先生擁有超過27年的法律經驗，曾在佛羅裏達州擔任律師，在那裏他曾幫助客户解決多年的家族內部公司治理糾紛，成功地為客户贏得數百萬美元的違約糾紛，以及為客户提供一般企業諮詢。史密斯先生在富蘭克林和馬歇爾學院獲得了文學學士學位。史密斯先生在霍夫斯特拉大學法學院獲得法學博士學位。我們相信，史密斯先生在為企業提供廣泛法律服務方面的經驗使他有資格在董事會任職。

參與某些法律程序

2002年9月3日，美國證券交易委員會發布了一份涉及庫克的新聞稿(美國證券交易委員會管理員版本34-46447)。2001年12月12日，美國證券交易委員會向美國佛羅裏達州南區地區法院提起訴訟，案件編號01-7874，其中指控庫克先生違反了聯邦證券法的註冊、反欺詐和經紀交易商註冊條款，在他與其有關聯的註冊經紀交易商不知情或未經其批准的情況下出售未註冊的證券，並在他不再與註冊經紀交易商有關聯的情況下繼續提供和出售證券，以換取銷售佣金。2002年3月28日，法院作出最終判決，永久禁止庫克違反《證券法》第5(A)、5(C)和17(A)條，以及《交易法》第10(B)和15(A)條及其規則10b-5。庫克同意輸入最終判決，但既不承認也不否認美國證券交易委員會訴狀中的指控。此外，2003年7月2日，庫克先生被禁止以任何身份與NASD的任何成員公司聯繫，原因是他因未能出席NASD安排的正式面談而違反了NASD的某些程序和行為規則。這一決定於2003年7月30日成為最終決定。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

目錄表

管理局轄下的委員會

董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。薪酬委員會和提名與公司治理委員會於2021年1月1日開始運作。董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。董事會可在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會。

雖然每個委員會直接負責評估某些列舉的風險並監督該等風險的管理，但整個董事會一般負責並透過委員會報告定期獲悉有關該等風險及旨在減低該等風險的任何相應補救措施。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督作用。

審計委員會。本公司設有根據交易所法案第3(E)(58)(A)條成立的單獨指定的審計委員會。審計委員會成員為卡舒託先生、費肯女士和史密斯先生，由於審計委員會成員的獨立性在納斯達克適用規則和美國證券交易委員會規則中有明確的定義，因此他們各自都是“獨立的”。董事會已指定Capsuto先生為審計委員會主席，並已確定Capsuto先生為交易所法案S-K規則第407項所界定的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要職能是監督公司的會計和財務報告程序、內部控制系統、獨立註冊會計師事務所關係以及對公司財務報表的審計。審計委員會的職責包括：

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批准並保留獨立審計師對公司財務報表進行年度審計；

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審查審計的擬議範圍和結果；

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與獨立審計師以及公司財務和會計人員一起審查會計和財務控制；

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審查和批准公司與公司董事、高管和關聯公司之間的交易；

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承認和防止被禁止的非審計服務；

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為我們收到的有關會計事項的投訴訂立程序；以及

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監督內部審計職能(如果有)。

除De Minimis非審計服務外，由本公司獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准。

審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作，該章程可在我們的網站www.getALFI.com上查閲。

薪酬委員會。薪酬委員會的成員是多蘭先生、史密斯先生和擔任薪酬委員會主席的費肯女士。薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任，並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。除其他外，薪酬委員會的具體職責包括：

●

審查並確定管理層的薪酬安排；

●

制定和審查一般薪酬政策，以吸引和留住優秀人才，獎勵個人業績，並實現我們的財務目標；

目錄表

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管理我們的股票激勵和購買計劃；

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監督董事會和管理層的評估工作；以及

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審查薪酬委員會聘用的任何薪酬顧問的獨立性。

薪酬委員會的每一名成員均為非僱員董事(如根據《交易所法》頒佈的第16b-3條所界定)和董事(由1986年修訂後的《國內税法》第162(M)節或《守則》界定)。

關於董事薪酬，薪酬委員會負責審核支付給董事會成員的薪酬，並就薪酬委員會認為適當和可取的董事會薪酬修改提出建議，供董事會不時批准。在這方面，薪酬委員會可要求管理層定期向薪酬委員會報告董事會相對於其他類似情況的公司的薪酬狀況。

薪酬委員會根據滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作，該章程可在我們的網站www.getALFI.com上找到。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的成員是多蘭、費肯和委員會主席史密斯。提名和公司治理委員會的職責包括，除其他外：

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確定和評估董事會的候選人，包括提名連任現任董事和股東推薦的候選人，以及填補董事會空缺的候選人；

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審議並就董事會各委員會的組成和主席職位向董事會提出建議；

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制定和建議董事會的企業管治原則、行為準則和合規機制；以及

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監督對董事會業績的定期評估，包括董事會的委員會。

提名和公司治理委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作，該章程可在我們的網站www.getALFI.com上查閲。

董事提名流程

關於我們的董事提名過程，提名和公司治理委員會審查董事會的組成和規模，評估其專長和獨立性；確定擔任董事會成員的資格、素質、技能、專長和其他標準；根據適用的法律和上市標準制定獨立董事資格標準；並按照股東向股東推薦的所有董事提名程序審查董事會候選人。提名和公司治理委員會向董事會全體成員推薦其認為應該由董事會提名的董事的任何人選，董事會在考慮提名和公司治理委員會的建議後決定被提名人。

提名和公司治理委員會和董事會將根據各種因素來評估董事會成員的候選人，包括他們的金融知識、商業智慧和經驗、獨立性、技能和意願、能力和可供服務的情況，所有這些都是在我們和董事會的需要的背景下進行的。這可能包括以下因素：(I)潛在提名人是否具有領導、戰略或制定政策的經驗；(Ii)潛在提名人是否具有與我們的業務相關的經驗和專業知識，包括任何專門的業務經驗、技術專長或行業專業知識，以及潛在提名人是否瞭解影響我們的問題；(Iii)潛在提名人是否有能力或願意投入足夠的時間從事董事會的活動，並加強他或她對我們業務的瞭解；(4)潛在被提名人的專業經驗、教育、技能和其他共同有助於理事會運作的素質或屬性。

目錄表

提名和公司治理委員會在確定董事被提名人時尚未通過關於考慮多樣性的正式政策。在決定是否推薦董事提名人選時，提名和公司治理委員會將考慮多樣性，以期滿足整個董事會的角色和需求。提名和公司治理委員會通常廣泛地看待多樣性，包括但不限於種族、性別、民族血統、觀點和視角的差異、專業經驗、教育、技能和其他共同有助於董事會運作的品質或屬性。

提名及公司管治委員會將考慮已根據本公司附例第2.12節及時向公司祕書發出書面通知的股東所推薦的董事會提名人選。為了及時，建議股東就以下事項發出通知：

●

年度股東大會必須在不遲於前一年年會週年紀念日前第90天的營業時間或第120天的營業結束前送交公司祕書，如果該會議是在不超過上一年年會週年紀念日前30天或不遲於上一年年會週年日之後的60天舉行的，以及任何其他股東年會，包括在前一年沒有舉行年會的情況下，不早於年會前第120天的辦公時間結束，但不遲於以下較晚的日期的辦公時間結束：(I)年會前第90天和(Ii)首次公開披露該會議日期的日期後第10天的辦公時間結束；和

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本公司為選舉一名或多名董事而召開的股東特別會議，必須在不早於該特別會議前第120天的營業時間結束前，及不遲於以下較遲的日期的營業時間結束時，送交本公司於本公司主要執行辦事處的公司祕書：(I)該特別會議前第90天；或(Ii)首次公開披露特別會議日期及董事會建議於該會議上選出的被提名人的日期後第十天。

擬向本公司公司祕書發出的股東通知必須列明本公司章程第2.12節所要求的資料，其中包括：(I)有關董事代名人的姓名、年齡、營業地址、居住地址、主要職業或受僱工作；由該代名人登記擁有並受益的本公司股本股份陳述；所有須在委託書中披露的與代名人有關的資料；有關背景和資格的書面問卷；其同意被視為董事代名人的同意；以及某些其他陳述和協議；及(Ii)就建議股東而言，建議股東在本公司賬簿上的名稱及地址，以及提名所代表的實益擁有人(如有)的姓名或名稱及地址、由建議股東登記及實益擁有並由提名所代表的實益擁有人(如有)擁有的本公司股本股份説明書；有關提名的任何協議或諒解的描述；以及若干其他陳述及協議。

提名和公司治理委員會評估其確定的董事候選人和股東推薦的董事會成員提名候選人的方式沒有區別。

拖欠款項第16(A)條報告

僅根據根據交易法第16a-3條向我們提供的表格3、表格4和表格5的審查，我們認為，自我們首次公開募股以來，根據交易所法案第16(A)條要求提交的所有該等表格已由需要提交該等表格的高級管理人員、董事和證券持有人及時提交，但以下情況除外：(I)Spears先生沒有提交關於成為本公司高管的表格3；(Ii)Gardner先生在他於2021年10月被任命為公司高管後沒有提交他的Form 3；及(Iii)James Lee及Lee AerSpace並無就發行認股權證就購買與信貸協議有關而向Lee AerSpace發行的1,250,000股普通股及時提交表格4。

目錄表

商業行為和道德準則

本公司已通過適用於本公司董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括本公司的主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人，或執行類似職能的人員。《商業行為和道德準則》的最新版本張貼在公司網站www.getALFI.com的公司治理部分。

第11項。高管薪酬

作為JOBS法案下的一家新興成長型公司，我們已選擇遵守《證券法》頒佈的規則中定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，該規則允許我們將高管薪酬報告限制為：(I)在2021年期間擔任我們的首席執行官的所有個人；(Ii)我們在2021年底擔任高管的另外兩名薪酬最高的高管；以及(Iii)如果不是因為此人在2021年底沒有擔任我們的高管的事實，本應根據第(Ii)條披露的另外兩名個人。

薪酬彙總表


									非股權
					庫存	選擇權			激勵計劃	所有其他
名稱和主要職位	年	薪金		獎金	獎項	獎項⁽¹⁾			補償	補償			總計
彼得·博德斯⁽²⁾	2021	$	50,000	—	—		—		—	$	28,000	⁽³⁾	$	78,000
臨時行政長官	2020		—	—	—		—		—		—			—
保羅·安東尼奧·佩雷拉⁽⁴⁾	2021	$	278,000	—	—		—		—		—		$	278,000
前總裁兼首席執行官	2020	$	168,000	—	—		—		—		—		$	168,000
約翰·M·庫克，II	2021	$	215,500	—	—		—		—		—		$	215,500
首席業務發展官	2020	$	168,000	—	—		—		—		—		$	168,000
羅納德·斯皮爾斯⁽⁵⁾	2021		—	—	—	$	91,422	⁽⁶⁾	—	$	135,000	⁽⁷⁾	$	226,422
首席營收官	2020		—	—	—		—		—		—			—
丹尼斯·麥金託什⁽⁸⁾	2021	$	234,434	—	—		—		—		—		$	234,434
前首席財務官	2020		—	—	—	$	57,139	⁽⁹⁾	—		—		$	57,139

(1)	有關獎勵的估值假設，請參閲本年報所載綜合財務報表的附註9。

(2)	博德斯先生於2022年10月22日開始擔任我們的臨時首席執行官。

(3)	代表博德斯在2021年賺取或支付給董事的薪酬。

(4)	佩雷拉先生一直擔任我們的總裁兼首席執行官，直到2022年10月22日董事會讓他休帶薪行政假。

(5)	斯皮爾斯先生於2021年3月6日開始擔任我們的首席收入官。

(6)	代表於2021年3月15日授予的以每股2.00美元的行使價購買63,001股普通股的選擇權，該選擇權於2022年3月1日歸屬15,751股普通股，並在隨後的36個月中每月歸屬1,313股普通股，2031年3月15日到期。

(7)	代表根據Spears先生與我們的諮詢協議支付的45,000美元諮詢費，以及自他的諮詢協議到期至2021年12月31日，我們就他為我們提供的服務而累計但尚未支付的90,000美元。這種應計費用是根據他的諮詢協議中規定的每月諮詢費金額計算的。見“--薪酬摘要表説明--僱傭、諮詢和辭職協議--羅納德·斯皮爾斯。”

(8)	麥金託什先生一直擔任我們的首席財務官，直到2022年10月22日，董事會讓他休了帶薪行政假。

(9)	代表於2020年10月1日授予的以每股2.00美元的行使價購買39,376股普通股的選擇權，該選擇權於2021年10月1日授予9,844股，並在接下來的36個月中每月授予821股，2030年10月1日到期。根據其條款，該期權於2022年5月3日終止，原因是麥金託什先生於2022年2月2日終止了他在我們的僱傭關係。

目錄表

薪酬彙總表説明

高管薪酬考量

薪酬委員會審查與執行管理層薪酬有關的財務信息和其他指標。薪酬委員會還考慮管理層對我們任命的高管的薪酬水平的建議。薪酬委員會審查的全部資料在確定目前的行政人員薪金水平時予以考慮，預計在審查和確定未來薪金和長期獎勵辦法時也將考慮類似的分析。我們的薪酬政策和做法旨在確保它們不會助長風險承擔，不會超過與我們的商業模式相關的風險水平。我們的薪酬計劃旨在使我們能夠吸引和留住高管人才，並根據他們的能力和表現獎勵這些高管。我們2021年和2020年的薪酬計劃主要包括基本工資。薪酬準則是通過比較個人職位與我們行業中其他類似規模的公司類似職位的責任來制定的。

僱傭、諮詢和辭職協議

彼得·博德斯。博德斯先生自2021年10月22日以來一直擔任我們的臨時首席執行官。作為博德斯先生擔任這一職務的報酬，我們向他支付30萬美元的年薪。我們還沒有與博德斯先生簽訂僱傭協議。博德斯也有資格獲得股權獎勵。

約翰·M·庫克，II。2021年2月10日，我們與庫克先生簽訂了一項僱傭協議，繼續擔任他目前的角色，為期三年。庫克的基本工資為22.5萬美元。庫克有資格獲得董事會酌情決定的可自由支配獎金，目標金額相當於基本工資的30%。庫克先生還有資格獲得股權獎勵，並參加我們的其他福利計劃。如果超過50%的普通股被第三方收購，任何未歸屬的期權應立即歸屬。

目錄表

如果庫克先生因正當理由(定義見下文)終止僱傭關係，他將有權獲得當時年度基本工資的六個月。如果庫克繼續遵守其僱傭協議中的競業禁止義務，並積極尋求其他工作，但未能找到替代工作，我們將額外支付六個月的遣散費。如果我們希望無故解僱庫克先生(定義如下)，我們將有義務為他的僱傭協議剩餘期限支付基本工資。

庫克的僱傭協議包括保密、競業禁止、不徵求意見和不貶低條款。保密公約在僱傭協議期間及之後的任何時候均適用。競業禁止公約在僱傭協議期限內和僱傭終止後的六個月內適用。《非邀約公約》在僱傭協議期限內和僱傭終止後的兩年內適用。非貶低公約是相互的，在受僱期間及以後的任何時候都適用。庫克先生的僱傭協議並沒有禁止我們放棄違反限制性公約。

就庫克的僱傭協議而言：

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“原因”的定義(如我們所確定的)為：(I)高管違反對公司的任何受託責任；(Ii)高管違反僱傭協議的任何條款，前提是在公司確定的情況下，如果這種不能糾正，高管將收到書面通知，通知應合理詳細説明未能切實履行義務的性質，並且員工在收到通知後十(10)天內未予補救；(Iii)在所在司法管轄區內實施構成重罪的行為；(4)實施道德敗壞的犯罪行為(不論是否重罪)；。(5)實施貪污、挪用錢款、欺詐、盜竊或賄賂行為(不論是否重罪)；。(6)行政人員非法或管制藥物濫用或酗酒；。(G)該人在履行其職責時的重大疏忽或玩忽職守，或該高管沒有履行其職責，但如果該不履行能夠在公司認定的情況下得到糾正，則應向該人發出關於任何該等不履行的書面通知，該通知應合理詳細地説明該人未能切實履行職責的性質，而該高管在收到該通知後十(10)日內沒有予以糾正；(Vii)高管拒絕或沒有執行公司或董事會任何成員或他們各自指定的任何人的合法指令，該指令與高管職責的範圍和性質一致；(Viii)該人的任何行為、行動或行為對公司造成或被合理預期為對公司造成重大損害，無論是對商業利益, 財務或聲譽。如果在終止之日存在有理由終止的事實和情況，即使在終止後發現這種事實和情況，這種終止應被視為是有理由的。

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“充分理由”是指公司實質上違反了僱傭協議規定的義務。(I)員工必須在構成重大違約的事件發生後三十(30)天內以書面通知本公司；(Ii)本公司必須在發出通知後三十(30)天內(“本公司通知期”)內未予糾正該事件；及(Iii)如本公司未能在本公司通知期內予以糾正。儘管如上所述，公司股票激勵計劃中定義的控制權變更應構成充分的理由。

羅納德·斯皮爾斯。2021年3月15日，我們與斯皮爾斯先生簽訂了為期90天的諮詢協議。這份諮詢協議為斯皮爾斯提供了每月1.5萬美元的費用。諮詢協議還向斯皮爾斯提供了7%的費用，這是根據斯皮爾斯努力投放的付費廣告產生的收入，以及在90天期限內開具發票和收取的所有呼叫中心收入的1%的優先費用。諮詢協議規定，在90天任期結束時，斯皮爾斯先生和管理層將討論可能繼續保持工作關係的問題，以及繼續保持這種關係的方式。雖然斯皮爾斯先生自顧問合約期滿後繼續擔任我們的首席收入主任，但有關他繼續擔任這類服務的薪酬的討論仍在進行中，有關薪酬的條款尚未敲定。於2022年5月13日，經薪酬委員會批准及建議，董事會批准授予Spears先生25,000股普通股的限制性股票獎勵，將根據2018年計劃於指定授予日期發行，並於授予日期的六個月週年日授予。

目錄表

斯皮爾斯的諮詢協議包括保密和非徵集契約。保密公約在諮詢協議期內及之後的任何時候均適用。非邀約公約在諮詢協議有效期內以及在諮詢協議終止或期滿後的12個月內適用。斯皮爾斯先生的諮詢協議並不禁止我們放棄違反限制性公約。

保羅·安東尼奧·佩雷拉和丹尼斯·麥金託什。2021年10月22日，董事會讓當時擔任公司首席執行官兼總裁的保羅·佩雷拉和當時擔任公司首席財務官的丹尼斯·麥金託什休帶薪行政假。

2022年2月2日，(I)佩雷拉先生辭去本公司董事的職務以及他在本公司及其子公司和聯營公司的所有其他職務，自2022年2月2日起生效；(Ii)麥金託什先生辭去他在本公司及其子公司和聯營公司的所有職務，自2022年2月2日起生效。佩雷拉先生和麥金託什先生都同意，他的辭職相當於他終止了他在公司的僱傭關係。

關於他的辭職，佩雷拉先生和麥金託什先生各自與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他和我們同意，以下將構成我們在他受僱或根據他與我們的僱傭協議所欠他的所有義務：(I)我們向他支付了截至2022年2月2日的應計但未支付的基本工資；(Ii)我們將在2022年2月2日之後18個月內償還他每月的眼鏡蛇保費；以及(Iii)根據我們的章程、任何適用法律和/或其僱傭協議第6條，我們將履行(或繼續遵守)我們對他的現有賠償、晉升、免責義務，並擁有無害的權利。吾等亦與Pereira先生及McIntosh先生各自訂立有限豁免索償，據此彼等免除吾等及相關方根據其僱傭協議對吾等或該等人士提出或可能提出的所有索償，及/或就彼等作為本公司僱員而應得的任何其他補償或經濟酬金。

在佩雷拉先生和麥金託什先生辭職之前，我們根據2021年2月10日簽訂的僱傭協議聘用了兩人。根據適用的僱傭協議，佩雷拉先生和麥金託什先生分別獲得300,000美元和225,000美元的年度基本工資，並有資格獲得董事會酌情決定的酌情獎金，目標金額相當於基本工資的30%。每個人都有資格獲得股票獎勵，並參加我們的其他福利計劃。如果超過50%的普通股被第三方收購，任何未授予的期權將立即授予。與佩雷拉和麥金託什的僱傭協議包括與庫克僱傭協議中相同的保密、不競爭、不徵求意見和不貶低的契約。

2018年股票激勵計劃

根據我們的2018年股票激勵計劃，我們可以向符合條件的人發放普通股、非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、股息等價權、限制性股票和限制性股票單位的獎勵。2018年計劃的目的是吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。

資格。根據2018年計劃，我們的員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。然而，只有員工才有資格獲得激勵性股票期權獎勵。

行政部門。2018年計劃一般規定，它將由董事會或董事會指定的委員會管理。2018年規劃的管理方被稱為“管理者”。根據薪酬委員會的章程，它有權管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。審計委員會已指定薪酬委員會為2018年計劃的管理人。

根據2018年計劃，管理人有權酌情決定，並遵守2018年計劃的明示條款：

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遴選可不時獲獎的僱員、董事及顧問；

●

確定是否授予;獎勵以及授予的獎勵程度

●

批准使用;的授標協議表格

目錄表

●

決定任何裁決的條款和條件；

●

建立其他條款、條件、規則或程序，以適應適用的非美國司法管轄區的規則或法律，並根據該等規則或法律向受贈人提供優惠待遇;

●

修改根據2018年計劃;授予的任何未完成裁決的條款

●

解釋和解釋2018年計劃和獎勵;和

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採取署長認為適當的、不與2018年計劃條款相牴觸的其他行動。

可供獎勵的股票。根據2018年計劃授予的獎勵，可能發行的普通股最高數量為1,575,029股，受某些調整的影響。截至2021年12月31日，2018年計劃期權下有未償還的購買143,367股普通股，加權平均行權價為每股2.14美元。截至2021年12月31日，根據2018年計劃，仍有853,562股普通股可供獎勵。根據2018年計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是重新收購的普通股。

如果2018年計劃下的股份獎勵被沒收、取消或到期，無論是自願或非自願的，受該獎勵影響的任何股份將成為或再次可用於2018年計劃下的新授予。根據2018年計劃實際發行並退還的任何股份獎勵將不適用於2018年計劃下的未來發行，除非如果未歸屬股份被我們沒收或回購，則該等股份將可供未來根據2018年計劃授予。在納斯達克上市規定及適用法律未予禁止的範圍內，獎勵所涵蓋的任何股份如(I)為支付行使獎勵或購買價，或(Ii)為清償因行使獎勵而產生的預扣税項，或(Ii)為釐定根據2018年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份數目而交回，應被視為並非已發行，除非管理人另有決定。

獎勵限制。每次獎勵的最長期限不得超過授予之日起十(10)年；但授予持有公司10%以上有表決權證券的持有者的激勵股票期權的最長期限為授予之日起五年或獎勵協議規定的較短時間。

在授予時確定的與激勵性股票期權有關的普通股總公平市場價值不得超過100,000美元，這些股票期權是期權持有人在任何日曆年根據我們的所有股票計劃首次行使的。超過這一限額的期權或期權的一部分被視為非法定股票期權。授予持有該公司10%以上有投票權證券的持有者的激勵性股票期權受到某些額外限制，包括五年的最長期限和最低行使價格為公平市場價值的110%。

在任何日曆年，可授予任何期權受讓人的期權和股票增值權的最大股票數量應為62.5萬(625,000)股。就購股權持有人開始持續服務而言，購股權持有人可獲授予最多62.5萬(625,000)股額外股份的期權及股票增值權，但此等限制將根據本公司資本的任何變動按比例作出調整。在守則第162(M)節或其下的條例要求的範圍內，在對期權受讓人適用上述限制時，如果任何期權或股票增值權被取消，被取消的期權或股票增值權應繼續計入受讓人可被授予期權和股票增值權的最高股票數量。

目錄表

獎項。《2018年計劃》規定獎勵：(1)普通股股份；(2)期權，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權；(2)激勵性股票期權和非限制性股票期權；(3)股票增值權，即受贈人有權獲得股票或現金補償，由行政部門確定，以普通股的增值衡量；(4)限制性股票，即授予普通股股份的對價(如果有的話)，並受管理人制定的轉讓限制、優先購買權、回購條款、沒收條款和其他條款和條件的限制；。(5)限制性股票單位，這是一種獎勵，可在經過一段時間後或達到管理人制定的業績標準時全部或部分賺取，並可用管理人確定的現金、股票或其他證券或其組合結算；和(6)股利等價權，即使受贈人有權獲得以普通股支付的股息衡量的補償的權利。2018年計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的條款和條件。

在符合2018年計劃條款的情況下，管理人應確定每項獎勵的條款、條款和條件，包括歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、支付方式(現金、股票或其他對價)、支付或有事項以及是否滿足任何業績標準。管理人建立的業績標準可以基於股價增長、每股收益、股東總回報、股本回報率、資產回報率、投資回報、淨營業收入、現金流、收入、經濟附加值、個人管理目標或管理人選擇的其他業績衡量標準中的任何一項或其組合。部分達到規定的標準可產生與授標協議中規定的成就程度相對應的付款或授予。

授予行使或購買價格和對價。授予員工的激勵性股票期權獎勵的行使或購買價格將不低於授予日每股公平市值；如果員工擁有相當於公司所有類別股票投票權10%以上的股份，行使或購買價格將不低於授予日每股公平市值的110%。對於不符合條件的股票期權和獎勵，如擬作為業績補償或股票出售，每股行使或購買價格應不低於授予之日的每股公平市場價值。2018計劃下的其他獎勵，行使或購買價格由管理人確定。如為和解、承擔或取代與本公司收購有關的尚未履行的裁決或未來授予裁決的義務而作出的裁決，裁決的行使或收購價將根據證明發放該裁決的協議的相關文書釐定。

行使或購買獎勵時發行的股票所支付的對價，包括支付方式，由管理人決定。管理人被授權接受下列作為對價：(1)現金；(2)支票；(3)交付受期權人的本票，並附有管理人認為適當的撥備；(Iv)交出股份或交付妥為籤立的股份擁有權核籤表格，而該等股份的擁有權在退回或核籤當日的公平市值相等於該等股份的行使總價;(V)(如該項行使是在登記日期當日或之後進行的)，通過經紀-交易商銷售和匯款程序支付，根據該程序，期權受讓人(A)應向公司指定的經紀公司提供書面指示，立即出售部分或全部已購買的股份，並向吾等匯款足夠的資金，以支付所購買的股份應支付的總行使價，以及(B)應向吾等提供書面指示，要求我們將已購買股份的證書直接交付給該經紀公司，以完成關於期權的出售交易;(Vi)，通過“淨行使”方式支付，從而在不支付任何資金的情況下，購股權持有人可行使購股權並收取股份淨額，其數目等於(A)行使購股權的股份數目乘以(B)分數，分數的分子為每股公平市價(於管理人釐定的日期)減去每股行使價，分母為每股公平市價;或(Vii)上述付款方式的任何組合。

管理人可隨時或不時授予不允許上述所有形式的對價用於支付股份或以其他方式限制一種或多種形式的對價的獎勵。

目錄表

調整。在本公司股東採取任何必要行動的前提下，(I)每項未完成獎勵所涵蓋的股份數目，(Ii)已根據2018年計劃獲授權發行但尚未授予獎勵或已退回2018年計劃的股份數目，(Iii)每項未完成獎勵的行使或購買價格，(Iv)在任何日曆年可向任何期權受購人授予期權和股票增值權的最大股份數目，以及(V)管理人認為需要調整的任何其他條款，將按比例進行調整：

●

因股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、股份合併或重新分類或影響股份的類似交易而導致的已發行股份數量的變化；

●

在未收到吾等對價的情況下對已發行股票數量作出的任何其他更改；或

●

根據管理人的決定，與普通股有關的任何其他交易，包括公司合併、合併、收購財產或股票、分離、重組、清算或任何類似交易。

如向股東派發現金或其他資產而非一般現金股息，薪酬委員會可就上文第(I)至(Iii)項所述事件作出調整，或代以、交換或授予與本公司母公司或附屬公司的股份有關的獎勵。

在決定作出這種調整時，管理人可以考慮到適當的因素，如適用法律、潛在的税收或會計後果和潛在的意外利益，並根據這些因素在未完成的獎勵中做出不統一或不成比例的調整、修改歸屬日期、推遲股票的交付或進行其他公平調整。管理人可以禁止在某些時間段內行使裁決。調整及其任何解釋或決定均由管理人作出，這些決定為最終決定。

終止連續服務。如果受贈人因殘疾或死亡以外的任何原因終止其連續服務，受贈人可在終止後行使期間(定義見下文)，但不遲於獎勵協議規定的到期日，行使在終止之日歸屬的獎勵部分或管理人可能決定的其他獎勵部分。授標協議可以規定，如果因某種原因終止，受贈人行使授權書的權利與受贈人的連續服務終止同時終止。如果受讓人的裁決在終止時被取消，或者如果受讓人在終止後的行使期限內沒有行使既得部分，則裁決將終止。根據2018年計劃，“終止後行權期”指較早達成以下任何一項協議：(I)授出協議所述購股權的期限；或(Ii)授出協議所規定的不少於三十(30)天的期間，自購股權持有人終止連續服務之日起計(本公司因其他原因終止服務除外)，或於身故或傷殘時適用的較長期間。

公司交易與控制權變更。2018年計劃下的所有未完成獎勵將終止，並在完成公司交易(如合併、反向合併、收購、合併或出售或處置我們的全部或幾乎所有資產)後生效，但與此類公司交易相關的假設除外。

管理人可規定對未歸屬裁決的全部或部分自動歸屬和可行使性，以及解除與此類公司交易或吾等控制權變更相關的此類裁決的轉讓和回購或沒收權利的限制。管理人也可在該公司交易或吾等控制權變更後的指定期間內終止受贈人的持續服務時，規定任何此類獎勵的歸屬和可行使性或免除限制。

任何因此類公司交易或控制權變更而加速的激勵性股票期權，只有在不超過守則第422(D)條規定的100,000美元限制的範圍內，才可作為本準則下的激勵性股票期權行使。

修改、暫停和終止。董事會可隨時修訂、暫停或終止2018年計劃。在遵守任何適用證券交易所的適用法律或規則所需的範圍內，我們將以所需的方式和程度獲得股東對任何修訂的批准。在任何暫停期間或終止後，不得授予任何裁決，但已授予的裁決下的任何權利都不會因暫停或終止而受到不利影響。

管理人有權酌情修改根據2018年計劃授予的任何未完成獎勵的條款，但任何將對未完成獎勵下的期權受讓人的權利造成不利影響的修改，不得在未經被期權人書面同意的情況下進行，且可能導致激勵性股票期權成為非限制性股票期權的修改或修改不得被視為對被期權人的權利產生不利影響。

目錄表

2021財年年底的未償還股權獎勵

下表提供了有關我們指定的高管在2021年12月31日持有的未歸屬期權的信息。截至2021年12月31日，我們被任命的高管沒有持有任何未歸屬股票獎勵。


	期權大獎
	證券數量		證券數量
	潛在未行使		潛在未行使
名字	可行使的選擇權(#)		選擇權(#)不可行使		期權行權價		期權到期日期
彼得·博德斯臨時首席執行官	—		—			—	—
保羅·安東尼奧·佩雷拉前總裁兼首席執行官	—		—			—	—
約翰·M·庫克，II 首席業務發展官	—		—			—	—
羅納德·斯皮爾斯首席營收官	—		63,001	⁽¹⁾	$	2.00	3/15/3031
丹尼斯·麥金託什前首席財務官	11,486	⁽²⁾	27,890		$	2.00	10/1/2030

(1)	代表一項於2022年3月15日歸屬15,751股股份及於其後36個月每月歸屬1,313股股份的期權。

(2)	表示每月可獲得821股的選擇權。根據其條款，該期權於2022年5月3日終止，原因是麥金託什先生於2022年2月2日終止了他在我們的僱傭關係。

董事薪酬

下表顯示了截至2021年12月31日的年度內董事賺取的薪酬：


							更改中
							養老金價值
							和
	費用					非股權	不合格
	已賺取或					激勵	延期
	已繳入			庫存	選擇權	平面圖	補償	所有其他
名字⁽¹⁾	現金			獎項	獎項	補償	收益	補償	總計
艾倫·卡普蘇託	$	106,667	⁽²⁾	—	—	—	—	—	$	106,667
帕特里克·多蘭	$	6,667		—	—	—	—	—	$	6,667
艾莉森·費肯	$	22,000		—	—	—	—	—	$	22,000
詹姆斯·李	$	10,000		—	—	—	—	—	$	10,000
弗蘭克·史密斯	$	22,000		—	—	—	—	—	$	22,000
理查德·莫瑟⁽³⁾	$	9,000		—	—	—	—	—	$	9,000

(1)	博德斯先生因董事服務而獲得或支付的賠償金列於上文賠償表摘要中的其他賠償額一欄。保羅·佩雷拉先生在2021年擔任董事的服務沒有獲得或支付任何報酬，他於2022年2月2日辭去董事會職務。

(2)	包括支付給Capsuto先生的100 000美元，用於支付他在特別委員會任職和作為特別委員會成員的費用，這筆賠償金是審計委員會根據賠償委員會的批准和建議於2021年12月29日核準的。

(3)	莫瑟先生於2021年10月27日辭去董事會職務。

2022年5月13日，經薪酬委員會批准和建議，董事會批准了以下董事薪酬：

目錄表

●

對於2021年第二季度和第三季度的董事會服務，博德斯先生、史密斯先生和費肯女士各自將獲得：(I)根據2018年計劃於指定的授予日期發行的5000股普通股的限制性股票獎勵，該獎勵將在該日期全部歸屬；以及(Ii)每季度6,000美元的現金。

●

就2021年第四季度及2022年第一季度的董事會服務而言，Bordes先生、Capsuto先生、Dolan先生、Lee先生及Smith先生及Fken女士各自將獲得：(I)每個該季度10,000美元的現金(Capsuto先生及Dolan先生於2021年按比例分配該等金額以反映他們於2022年11月1日獲委任為董事)；及(Ii)一筆25,000股普通股限制性股票獎勵，將根據2018年計劃於指定授出日期發行，並於該日期全數歸屬。

●

從2022年第二季度開始，每位非員工董事將獲得每季度10,000美元的董事會服務現金。

●

同樣從2022年第一季度開始，每位非員工董事將獲得每出席一次董事會或委員會會議的500美元現金會議費。

●

從2022年第四季度開始，每位非員工董事將獲得根據2018年計劃發行的每季度6,250股普通股的限制性股票獎勵，該獎勵將於授予之日全額歸屬。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

不適用於較小的報告公司。

薪酬委員會報告

不適用於較小的報告公司。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

普通股的實益所有權

下表提供了截至2022年4月30日實益擁有的普通股的信息：(I)我們所知的每一個人或實體是超過5%的普通股的實益擁有人；(Ii)本年度報告第三部分第11項“高管薪酬-彙總薪酬表”中確定的我們的每一位董事和我們被點名的高管；以及(Iii)我們的董事和高管作為一個羣體。

目錄表

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般規定，如果某人有權投票或指示投票或指示證券的表決，或處置或指示處置證券，則該人是證券的實益擁有人。在任何日期，證券持有人也被視為該證券持有人有權在該日期後60天內通過以下方式獲得的所有證券的實益擁有人：(I)行使任何期權或認股權證；(Ii)轉換證券；(Iii)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力；或(Iv)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排。除本表附註所披露之事項外，並受適用的社區財產法規限，吾等相信本表所列之每名人士對其姓名相對之所有股份擁有獨家投票權及投資權。

截至2022年4月30日，已發行普通股有16,094,882股。


	數量
	的股份
	普普通通		百分比
	庫存		傑出的
	有益的		普普通通
實益擁有人姓名或名稱⁽¹⁾	擁有		庫存
行政人員和董事：
彼得·博德斯	31,501	⁽²⁾	*
路易斯·阿爾梅里尼	—		—
約翰·M·庫克，II	1,417,526		8.8	%
羅納德·斯皮爾斯	19,690	⁽³⁾	*
艾倫·卡普蘇託	—		—
帕特里克·多蘭	—		—
艾莉森·費肯	—		—
詹姆斯·李	5,597,079	⁽⁴⁾	32.3	%
弗蘭克·史密斯	—		—
全體行政人員和董事(10人)	7,065,796		40.7	%
其他5%的股東
李航空航天公司	5,597,079	⁽⁴⁾	32.3	%
其他獲提名的行政人員：
保羅·安東尼奧·佩雷拉	1,764,032	⁽⁵⁾	11.0	%
丹尼斯·麥金託什	63,002	⁽⁶⁾	*

不到1%。

(1)

我們每位董事和高管的地址是C/o Alfi，Inc.，佛羅裏達州邁阿密海灘勒諾克斯大道429號，郵編：33139。

(2)

代表軌跡資本有限責任公司持有的普通股，博德斯對這些股票擁有投票權和處置權。

(3)

代表斯皮爾斯先生有權在2022年4月30日後60天內根據一項行權價為每股2.00美元的期權收購的股票，該期權將於2031年3月15日到期。

(4)

包括4,347,079股普通股和購買1,250,000股普通股的認股權證，可在2022年7月12日至2025年4月12日期間行使，行使價為每股1.51美元。普通股和認股權證的持有者為李航空航天公司，郵編：67226，地址：堪薩斯州威奇托市34街9323號。李先生是李航空航天公司的創始人、總裁和董事長。李先生否認對這些股份的實益所有權。

(5)

包括63,001股，由佩雷拉先生的配偶直接擁有。關於佩雷拉先生的信息是根據佩雷拉先生於2021年5月7日提交的附表13D提供的。佩雷拉先生對1,701,031股普通股擁有唯一投票權和處置權。佩雷拉先生可被視為對其配偶直接擁有的63,001股普通股擁有共同投票權和/或處分權。佩雷拉先生明確表示，由於他不能對其配偶直接擁有的普通股行使投票權或投資權，因此他不會實益擁有這些股份。

(6)

基於公司轉讓代理提供的截至2022年4月30日的所有權信息。

目錄表

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

關聯方交易的政策和程序

在我們首次公開募股之前，董事會審查並批准了與我們5%或以上有投票權證券的董事、高管和持有人及其關聯公司的交易，每一家都是關聯方。根據這項不成文的政策，有關關聯方在交易中的關係或權益的重大事實在董事會審議該交易前已向董事會披露，除非於該交易中並無權益的大多數董事批准該交易，否則該交易不會被視為獲董事會批准。此外，如果我們的股東有權就與關聯方的交易進行投票，那麼關聯方在交易中的關係或利益的重要事實將被披露給股東，他們必須善意地批准交易。

對於我們的首次公開募股，我們採取了書面的關聯方交易政策，該政策自與我們的首次公開募股相關的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起生效。根據這項政策，審核委員會主要負責審核及批准或不批准“關連人士交易”，該等交易指(I)本公司曾經、現在或將會參與的交易；(Ii)涉及的總金額超過或預期超過120,000元；及(Iii)關連人士曾經、現在或將會擁有直接或間接重大利益。就本政策而言，關連人士定義為董事、高管、董事的被提名人或自最近完成年度開始以來持有普通股超過5%的實益持有人，及其直系親屬。

如果關聯人建議進行關聯人交易，該關聯人必須向我們的總法律顧問或首席財務官報告建議的關聯人交易。該政策要求將擬議的關聯人交易的事實和情況提交審計委員會主席，以評估擬議的交易是否需要根據關聯人交易政策和程序獲得批准。該政策亦規定，如吾等的首席財務官或行政總裁決定建議的交易須獲批准，則建議的交易將提交董事會審議及批准：(I)如關連人士交易與將獲董事會批准的交易直接相關或不可分割；(Ii)就所有其他關連人士交易提交審核委員會，以供其下次委員會會議審議；或(Iii)在審核委員會主席與吾等行政總裁磋商後認為本公司不適宜等待下一次審核委員會會議後才提交審核委員會主席的情況下。

根據政策審核的關連人士交易，在全面披露關連人士於交易中的權益後，如獲董事會、審核委員會或審核委員會主席(視何者適用而定)授權，將被視為已獲批准或批准。審計委員會會視乎情況，檢討和考慮：

●

關聯人在關聯人交易中的權益；

●

關聯人交易中涉及的金額的大約美元價值，特別是當它與關聯人有關時；

●

交易是否在我們的正常業務過程中進行；

●

如果與董事有關的人是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或高管的實體，對董事獨立性的影響；

●

交易條款對我們的有利程度是否不低於與無關第三方達成的條款；

●

向我們提供類似產品或服務的其他來源；以及

●

這筆交易的目的和對我們的潛在好處。

董事不得參與對該成員或其直系親屬為關聯人的任何關聯人交易的審查、審議或批准。

目錄表

倘若吾等的行政總裁、首席財務官、總法律顧問或提名及管治委員會主席獲悉一項先前未獲批准或先前未獲批准的關連人士交易：(I)如該交易尚未完成或正在進行，將會迅速提交審計委員會或審計委員會主席，而審計委員會或審計委員會主席應考慮審計委員會或審計委員會主席所掌握的所有相關事實及情況。根據所達成的結論，審計委員會或審計委員會主席應評估所有備選方案，包括但不限於批准、修改或終止關聯人交易；及(Ii)若交易完成，審計委員會或審計委員會主席應考慮上述相同因素對交易進行評估，以確定交易的任何改變(包括但不限於撤銷交易)是否適當，並應要求審計委員會主席評估我們的控制和程序，以確定交易未提交審計委員會或審計委員會主席事先批准的原因，以及是否建議對這些程序進行任何改變。

審計委員會已確定下列類型的關聯人交易被視為經審計委員會預先批准：

●

在以下情況下，吾等與本公司高管訂立的任何僱傭或僱用合同：(I)相關薪酬須在吾等的委託書中呈報；及(Ii)該高管並非本公司另一位高管或董事的直系親屬，假若該高管是“指名高管”，且薪酬委員會或董事會批准有關薪酬，則相關薪酬將於本公司的委託書中呈報。

●

支付給董事的任何賠償，如果要求在我們的委託書中報告並得到賠償委員會的批准，則支付給支付寶。

●

與另一家公司的任何交易，而在該交易中，相關人士的唯一關係只是作為該公司的僱員(高管除外)、董事或實益擁有人，持有該公司少於10%的股份，前提是所涉及的總金額不超過1,000,000美元，或該公司年收入總額的2%。

●

我們向某慈善組織、基金會或大學作出的任何慈善捐贈、資助或捐贈，而有關人士在該慈善組織、基金會或大學的唯一關係是僱員(主管人員除外)或董事，且已根據我們的慈善捐贈政策獲得批准(如有的話)，但所涉及的總金額不超過1,000,000元或該慈善組織年度總收入的2%。

●

任何交易，如果相關人士的利益完全來自普通股的所有權，並且普通股的所有持有人按比例獲得相同的利益。

●

任何涉及相關人士的交易，其中所涉及的費率或收費由競爭性投標決定。

●

與關係人進行的任何交易，涉及資金的銀行託管、轉讓代理、登記員、信託契約下的受託人或類似服務。

●

根據公司章程或章程或根據任何協議向任何相關人士賠償和墊付費用。

關聯方交易

但第II部分第11項所述的補償協議和其他安排除外。“高管薪酬”及下述交易，自2021年1月1日以來，吾等不曾或將會參與任何交易或一系列類似交易，而涉及金額超過(I)120,000美元或(Ii)過去兩個完整財政年度本公司總資產平均值的1%，且任何董事、高管、持有本公司任何類別股本5%或以上的任何人士，或任何前述人士的直系親屬或關聯實體，曾經或將會參與，直接或間接的物質利益。

目錄表

信貸與擔保協議。2022年4月12日，我們與Lee AerSpace簽訂了一項信貸協議，Lee AerSpace是一家由我們的董事會成員之一、股東詹姆斯·李作為貸款人控制的公司。根據信貸協議，貸款人已按信貸協議所載條款及條件向吾等提供截至到期日本金總額最高達2,500,000美元的非循環信貸額度。截至2022年5月10日，貸款人已根據信貸協議向本公司提供1,000,000美元資金。於到期日前，吾等可根據信貸協議額外借款150萬美元，並由貸款人全權酌情決定，並受吾等根據信貸協議要求貸款人提供額外資金、吾等在信貸協議及相關文件中陳述的準確性，以及信貸協議下並無違約發生及仍在繼續的情況所限。

根據信貸協議借入的全部未償還本金，連同不時未償還的有關借款的所有應計及未付利息，將於(I)吾等完成債務或股權融資金額等於或大於4,000,000美元之日或(Ii)2023年4月12日到期應付，兩者以較早者為準。根據信貸協議借入的未償還本金在2022年10月12日之前的年利率為6%，此後的年利率為9%；然而，如果發生違約事件，截至2022年10月12日的所有借款將按3%的年利率增加利息。根據信貸協議借入的全部或部分未償還本金可於任何時間預付，而無須繳付罰款或溢價，惟該等預付款項必須附有支付預付款項至預付日期為止的所有應計利息。根據信貸協議的條款，如此預付的本金不得再借入。

我們在信貸協議下的所有債務和所有相關文件都以我們幾乎所有資產的第一留置權為抵押。就信貸協議而言，吾等亦簽署了以貸款人為受益人的非循環信貸額度票據、專利擔保協議及商標擔保協議，每項協議均載有信貸協議預期的交易規模及類型的慣常條款及條件。

此外，就信貸協議而言，作為該協議的必要條件，吾等於2022年4月12日向貸款人發出認股權證，於2022年7月12日或之後及2025年4月12日之前隨時或不時購買最多1,250,000股普通股，行使價為每股普通股1.51美元。權證可以現金或在無現金基礎上行使，權證的行使價格受股票拆分、股票股息和類似公司行動的反稀釋調整的影響，但不適用於其他稀釋性股票發行。認股權證還規定，如果在到期日六個月週年之前的任何時間，我們決定在新的登記聲明上登記任何普通股供出售股東轉售，除某些例外情況外，貸款人將獲得某些“搭載”登記權利。

有擔保的票據。在截至2021年12月31日的一年中，就在我們首次公開募股之前，我們有未償還的本票給Lee AerSpace，這是一家由我們的董事會成員之一和股東James Lee控制的公司。該批債券的本金總額為250萬元，年息率為5.0%。這些票據在首次公開募股結束時到期。這些票據以我們的前首席執行官Paul Pereira和我們的首席業務發展官John M.Cook II的股票質押為抵押，其中一張票據還以我們所有的知識產權為質押。2021年5月7日，我們用首次公開募股的淨收益償還了這些票據的未償還金額，包括應計利息，約為266萬美元。

片劑。根據一份日期為2020年3月19日的書面協議，李宇航代表公司從聯想集團那裏預購了7,600台平板電腦，公司可以在這些平板電腦上安裝ALFI軟件。根據函件協議，本公司有權隨時或不時向Lee AerSpace收購該等平板電腦，但須支付每片125美元的購買價。截至2020年12月31日，我們完成了全部7600張桌子的購買。

過橋貸款。於2020年12月30日，吾等與Lee AerSpace(1,700,000美元)、前首席執行官Paul Pereira(250,000美元)及前首席財務官Dennis McIntosh(50,000美元)訂立過橋貸款協議，貸款總額不超過2,000,000美元，金額不少於1,000,000美元；但超過1,000,000美元的預付款將由貸款人酌情決定。2021年3月22日，我們與Lee AerSpace(100,000美元)、前首席執行官Paul Pereira(100,000美元)和前首席執行官的妻子rachael Pereira(50,000美元)簽訂了第二項過渡性貸款協議，提供額外的250,000美元。2021年4月1日，我們與Lee AerSpace(100,000美元)、Paul Pereira(100,000美元)、我們的前首席執行官Dennis McIntosh(50,000美元)、我們的前首席財務官Charles Pereira(50,000美元)簽訂了第三項過渡性貸款協議，提供額外的500,000美元

目錄表

我們的前首席執行官的妻子、技術官彼得·博德斯(50,000美元)、董事的董事彼得·博德斯(50,000美元)、雷切爾·佩雷拉(50,000美元)，以及三名非關聯投資者(100,000美元)。金額將按照我們的要求預付，但須滿足慣例條件。過渡性貸款項下的未償還金額按每年18.0%的利率計息。這些票據在首次公開募股結束時到期。此外，出借人每墊付2美元，按比例獲得普通股(“出借人股份”)。2021年5月7日，我們用首次公開募股的淨收益償還了過渡性貸款的未償還金額，包括應計利息，約為293萬美元。此外，貸款人共獲得1,732,533股普通股如下：Lee AerSpace(1,197,021股)、Paul Pereira(283,505股)、Dennis McIntosh(63,002股)、Rachel Pereira(63,001股)、Charles Pereira(31,502股)、Peter Bordes(31,501股)和三名無關投資者(63,001股)。

在我們完成首次公開募股後，貸方股票受到一年的禁售期限制。此後，在規則144的規限下，貸款人可一次性出售最多25%的股份，此後，只有在出售價格至少為本公司首次公開募股(IPO)每股價格的110%的情況下，該等股份才可出售，且在30天內，該貸款人出售的股份數量加上該貸款人的任何其他出售，不超過本公司股票最近25天平均交易量的10%。

自向貸款人發行出借人股份之日起36個月內，經出借人同意並遵守證券法後，我們有權以每股4.00美元的收購價收購出借人股票。

此外，過渡性貸款協議限制了任何貸款人對其股份的投票權，如果該等股份與貸款人持有的其他有表決權股份相結合，將使貸款人能夠投票超過本公司已發行有表決權股份的50%。

董事獨立自主

適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員必須在上市一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都必須是獨立的，而且審計委員會成員還必須滿足交易所法案第10A-3條規則中規定的獨立性標準。

董事會已對每一家董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、受僱情況及所屬公司的資料，董事會已確定Allen Capsuto、Patrick Dolan、Allison Fken及Frank Smith(本公司六名董事中的四名)均為獨立董事，並無任何關係妨礙其在履行董事的責任時行使獨立判斷，而該等董事均為納斯達克上市準則所界定的“獨立”董事。在作出該等決定時，董事會已考慮每名有關非僱員董事與吾等的關係，以及董事會認為與決定其獨立性相關的所有其他事實及情況，包括每名非僱員董事實益擁有吾等的股本。

目錄表

第14項。主要會計費用及服務

以下是Frazier&Deeter，LLC(“Frazier”)在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內向我們收取的專業會計服務費用的摘要。Frazier自2021年12月27日以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並一直受聘審計我們截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合財務報表，包括在本年度報告的其他部分。


費用類別	2021財年		2020財年		2019財年
審計費⁽¹⁾	$	135,000	$	125,000	$	100,000
審計相關費用⁽²⁾		50,000		—		—
税費		—		—		—
所有其他費用		—		—		—
總費用	$	185,000	$	125,000	$	100,000

(1)	審計費用包括為審計我們的財務報表和審查我們的財務報表而收取的費用，這些服務包括在我們的10-Q表格季度報告中。

(2)	與審計有關的費用包括與重報前期財務報表有關的服務所收取的費用。

除De Minimis非審計服務外，由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准。

目錄表

第四部分

第15項。展品、財務報表附表

(a)

1. 財務報表

載於本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”。

2. 財務報表明細表

財務報表明細表被省略，因為它們不是必需的、不重要的、不適用的，或者所要求的信息顯示在財務報表或附註中。

3.陳列品

從下一頁開始，“證據索引”已作為本年度報告的一部分提交，並以引用的方式併入本文。

本年報列載的協議旨在提供有關該等協議條款的資料，並無意提供有關本公司或其附屬公司、本公司業務或該等協議的其他各方的任何其他事實或披露資料。這些協議可能包含適用協議每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且：

●

在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在事實證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；

●

可能受到與適用協議談判有關的向另一方作出的披露的限制，而這些披露不一定反映在協議中；

●

可以不同於對我們投資者可能被視為重要的標準的方式應用重要性標準；以及

●

僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出，並視最近的事態發展而定。

因此，這些陳述和擔保可能不描述截至作出之日或在任何其他時間的實際情況，投資者不應依賴。

目錄表



展品編號	描述	參考
3.1	Alfi，Inc.重述的註冊證書，日期為2020年1月31日	通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1註冊聲明的附件3.1併入(第333-251959號)。
3.2	2021年5月3日生效的第三次修訂和重新頒發的公司註冊證書	現提交本局。
3.3	Lectrefy，Inc.的章程。	通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件3.3併入。
3.4	修訂及重訂附例	現提交本局。
4.1	普通股股票的格式	參照ALFI，Inc.經修訂的表格S-1註冊聲明的附件4.1併入(第333-251959號)。
4.2	ALFI，Inc.與VStock Transfer，LLC之間的認股權證代理協議格式(包括首輪認股權證協議格式)	通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件4.2併入。
4.3	代表委託書的格式	通過引用附件1.2併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。
4.4	授權，日期為2022年4月12日，由Alfi，Inc.向Lee AerSpace，Inc.簽發。	通過引用附件99.3併入ALFI，Inc.於2022年4月18日提交的當前8-K表報告(委員會文件第001-40294號)。
4.5	註冊人的證券説明	現提交本局。
10.1*	ALFI，Inc.2018年股票激勵計劃	通過引用附件10.1併入ALFI，Inc.的註冊表S-1，經修訂(第333-251959號)。
10.2	2018年7月11日佛羅裏達州公司Lectrefy Inc.與特拉華州公司Lectrefy Inc.之間的合併協議和計劃	通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.2併入。
10.3	Lectrefy Inc.、購買者和密鑰持有人之間的系列種子股票投資協議，日期為2018年8月1日	通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.3併入。
10.4	Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.於2019年10月31日簽署的系列種子股票投資協議的第1號修正案。	通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.4併入。
10.5*	Alfi，Inc.與Paul Pereira於2021年2月10日簽訂的高管聘用協議	通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.5併入。
10.6*	2021年2月10日，Alfi，Inc.和John Cook III之間的高管聘用協議	通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.6併入。
10.7*	Alfi，Inc.與Charles Pereira於2021年2月10日簽訂的高管聘用協議	通過引用ALFI，Inc.經修訂的S-1表格的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.7併入。
10.8*	Alfi，Inc.與Dennis McIntosh於2021年2月10日簽訂的高管聘用協議	通過引用附件10.8併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。
10.9	Lectrefy Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年1月15日的本票。	通過引用附件10.9併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。
10.10	Lectrefy Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間於2020年1月15日簽署的安全協議。	通過引用附件10.10併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。
10.11	Alfi，Inc.、Lee AerSpace，Inc.、Paul Antonio Pereira和Dennis McIntosh之間的過渡性貸款協議，日期為2020年12月30日	通過引用附件10.11併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。

目錄表

10.12	與購買聯想平板電腦有關的書面協議，日期為2020年3月19日，由Alfi，Inc.和Lee AerSpace，Inc.簽署。	通過引用附件10.12併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。
10.13	過渡性貸款協議，日期為2021年3月22日，阿爾菲公司、李航空航天公司、保羅·安東尼奧·佩雷拉和雷切爾·佩雷拉	通過引用附件10.13併入ALFI，Inc.的註冊表S-1，經修訂(第333-251959號)。
10.14	過渡性貸款協議，日期為2021年4月1日，阿爾菲公司、李航空航天公司、保羅·安東尼奧·佩雷拉、彼得·博德斯、丹尼斯·麥金託什、瑞切爾·佩雷拉、查爾斯·佩雷拉和FLBT，LLC	通過引用附件10.14併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。
10.15	Alfi，Inc.與CFO Financial Partners，LLC於2021年11月8日簽署的諒解函	通過引用附件99.1併入ALFI，Inc.於2021年11月15日提交的當前8-K表報告(歐盟委員會文件第001-40294號)。
10.16*	Alfi，Inc.和Paul Pereira於2022年2月2日簽署的辭職協議	現提交本局。
10.17*	Alfi，Inc.和Paul Pereira之間的索賠有限發佈，日期為2022年2月2日	現提交本局。
10.18*	Alfi，Inc.和Dennis McIntosh於2022年2月2日簽署的辭職協議	現提交本局。
10.19*	Alfi，Inc.和Dennis McIntosh之間的索賠有限發佈，日期為2022年2月2日	現提交本局。
10.20	2022年4月12日，Alfi，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間的信用和安全協議。	通過引用附件99.1併入ALFI，Inc.於2022年4月18日提交的當前8-K表報告(歐盟委員會文件第001-40294號)。
10.21	非循環信用額度票據，日期為2022年4月12日，由ALFI，Inc.以Lee AerSpace，Inc.為收款人。	通過引用附件99.2併入ALFI，Inc.於2022年4月18日提交的當前8-K表報告(委員會文件第001-40294號)。
10.22	專利擔保協議，日期為2022年4月12日，由Alfi，Inc.簽署，受讓人為Lee AerSpace，Inc.	通過引用附件99.4併入ALFI，Inc.於2022年4月18日提交的當前8-K表報告(委員會文件第001-40294號)。
10.23	商標擔保協議，日期為2022年4月12日，由Alfi，Inc.為Lee AerSpace，Inc.	通過引用附件99.5併入ALFI，Inc.於2022年4月18日提交的當前8-K表報告(委員會文件第001-40294號)。
10.24*	Alfi，Inc.和Ronald Spears之間的諮詢協議，日期為2021年3月15日	通過引用附件10.1併入ALFI，Inc.於2021年5月10日提交的當前8-K表報告(委員會文件第001-40294號)。
10.25*	激勵性股票期權獎勵協議格式(根據ALFI，Inc.2018年股票激勵計劃)	現提交本局。
10.26*	股票期權獎勵協議，日期為2021年3月15日，由Alfi，Inc.和Ronald Spears簽署。	現提交本局。
10.27	Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年8月8日的本票。	現提交本局。
10.28	第一次修訂和重新修訂Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年9月20日的本票。	現提交本局。
10.29	Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年10月25日的本票。	現提交本局。
10.30	Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年11月12日的本票。	現提交本局。
10.31	Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年11月26日的本票。	現提交本局。
16.1	Friedman LLP的信，日期為2021年11月2日	通過引用附件16.1併入ALFI，Inc.於2021年11月2日提交的當前8-K表報告(委員會文件第001-40294號)。
21.1	註冊人的子公司	現提交本局。
23.1	Frazier&Deeter LLC同意	現提交本局。
31.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證	現提交本局。
31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證	現提交本局。

目錄表

32.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官和首席財務官的認證	隨信提供。
101.INS	內聯XBRL實例文檔	實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase
101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase
104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。

*確定管理合同或補償計劃或安排。

第16項。表格10-K摘要

沒有。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本報告於2022年5月16日在佛羅裏達州邁阿密海灘由正式授權的以下籤署人代表其簽署。


	Alfi，Inc.

	由以下人員提供：	/s/彼得·博德斯
		彼得·博德斯
		臨時行政總裁
		(首席行政主任)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。


/s/彼得·博德斯	臨時行政總裁	May 16, 2022
彼得·博德斯	(首席執行官)和董事
/s/Louis Almerini	臨時首席財務官	May 16, 2022
路易斯·阿爾梅里尼	(首席財務會計官)
/S/James Lee	董事會主席	May 16, 2022
詹姆斯·李
/s/Allen Capsuto	董事	May 16, 2022
艾倫·卡普蘇託
/s/Patrick Dolan	董事	May 16, 2022
帕特里克·多蘭
/s/艾莉森·費肯	董事	May 16, 2022
艾莉森·費肯
/s/Frank Smith	董事	May 16, 2022
弗蘭克·史密斯


				數量
				剩餘證券
				可用於
	數量	加權		未來發行
	證券須為	平均值		在公平條件下
	發佈日期：	鍛鍊		補償
	演練	價格		圖則(不包括
	傑出的	傑出的		證券
	選項，	選項，		反射的
計劃類別	認股權證	認股權證		在(A)欄中)
證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾	455,474		$2.29	1,119,555
未經證券持有人批准的股權補償計劃⁽²⁾	186,567		$5.19	---
總計	642,041		$3.13	1,119,555