行政人員聘用協議

這份由Vijay Chiruvolu(“高管”)和Instil Bio Inc.(“本公司”)簽訂的高管聘用協議(“本協議”)自公司B系列優先股首次銷售完成之日(“生效日期”)起生效。

公司希望聘用高管擔任首席技術官，並就此對高管為公司提供的個人服務進行補償；以及

這位高管希望被公司聘用為首席技術官，併為公司提供個人服務，以換取一定的報酬。

本協議取代高管與本公司或其任何前身之間的任何和所有先前和同時的口頭或書面僱傭協議或安排。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，雙方同意如下：

1.由公司實施。

1.1位置。在符合本協議所述條款的前提下，公司同意從2020年7月17日(“開始日期”)開始聘用高管擔任首席技術官一職，並在此接受這一聘用。在高管任職期間，高管將盡其最大努力，將高管的幾乎所有營業時間和注意力投入到公司的業務中。

1.2職責。行政人員將向公司首席執行官(“首席執行官”)彙報工作。首席執行官將履行CEO不時分配的與其職位通常相關的職責。執行人員應主要在公司位於加州的辦公室或指定的其他地點履行其在本協議項下的職責。此外，行政人員應前往公司有效運作所必需或適宜的地點出差。

1.3公司政策和福利。雙方之間的僱傭關係應遵守公司的人事政策和程序，這些政策和程序可由公司全權酌情解釋、採用、修訂或刪除，高管將有資格在與類似員工相同的基礎上參與公司在其任職期間不時生效的福利計劃。任何福利計劃下是否有資格獲得保險或福利的所有事項，均應根據該計劃的規定予以確定。本公司保留自行決定更改、更改或終止任何福利計劃的權利。儘管有上述規定，但如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或慣例不同或有衝突，則以本協議為準。

2.競爭。

2.1年薪。根據本協議，高管將獲得425,000美元的初始年化基本工資，這取決於公司董事會(“董事會”)的年度審查和調整，並根據公司標準工資實踐(“基本工資”)的標準聯邦和州工資扣繳要求支付。

2.2簽約獎金。經理應在其第一個固定工資單上預付簽約/保留獎金，金額為100,000美元，減去適用的扣減和扣繳(“簽約獎金”)，該獎金將在開始日期的十二(12)個月週年日賺取。如果高管在開始日期的十二(12)個月紀念日之前無正當理由(定義如下)辭職或因原因(定義如下)被終止，高管應有義務並在此同意償還在生效終止日期之前未賺取的簽約獎金部分。高管同意，如果他有義務償還全部或部分簽約獎金，根據適用法律，公司可從公司欠高管的任何付款中扣除任何該等未賺取但預付的金額，包括但不限於任何常規工資金額和任何費用支付。行政人員還同意在有效終止日期後三十(30)天內向公司支付未得的簽約獎金的任何未付餘額，該等扣減不包括在內。

2.3目標獎金。在本協議生效期間，高管有資格獲得可自由支配的年度目標獎金，最高可達高管當時基本工資的50%(“目標獎金”)，由公司自行決定，並根據標準的聯邦和州工資扣繳要求支付。Target獎金將在不遲於次年3月15日以年度分期付款的形式支付。除第6.2(A)(Ii)節所載者外，行政人員是否賺取任何獎金將取決於(A)行政人員直至支付任何獎金之日持續為本公司服務的表現；及(B)行政人員於相關獎金年度內實際完成適用的個別表現目標及目標，該等目標及目標由董事會合理釐定。董事會(或其任何授權委員會)將全權酌情決定行政人員在多大程度上實現了獎金所依據的業績目標和目標，以及獎金金額(可以為零)。高管獲得獎金的資格可能會受到董事會(或董事會授權的任何委員會)酌情決定的影響。在2020歷年，高管有資格獲得不超過本公司2020年高管受僱月份按比例設定的目標獎金金額的獎金。

2.4股票期權。待董事會批准後，本公司將授予行政人員購股權以購買合共863,993股本公司普通股，其中收購478,400股的購股權將於生效日期後在切實可行範圍內儘快授予(“結束購股權”)，而收購385,593股本公司普通股的購股權將分三批授予(“里程碑期權”)，每批授予的股份將基於實現以下里程碑而授予。結束期權和里程碑期權的行使價均應等於董事會根據本公司2018年股權激勵計劃(“計劃”)的條款和將提供給執行人員的個人股票期權授予通知和相關協議在授予之日確定的普通股公允市場價值：(I)128,531個里程碑期權

將在2021年3月31日之前完成並提交ITIL-168的IND包的CMC部分時授予；(Ii)在2021年9月30日之前使用CTF設施生產的TIL療法接受TIL治療的第一名成功患者時授予128,531個里程碑期權；以及(Iii)在2021年12月31日之前完成並提交用於Costar的IND包的CMC部分時授予128,531個里程碑期權。終止期權和里程碑期權應根據計劃和執行人員授予協議的條款和條件授予，25%受關閉期權約束的股份在終止期權生效日期一週年時歸屬，25%受里程碑期權約束的股份在適用授予日的一週年歸屬，其餘75%受終止期權和里程碑期權約束的股份在隨後的三年期間以基本相等的每月分期付款方式歸屬，比例為每月受終止期權和里程碑期權約束的股份總數的1/48%。以行政人員於每個該等歸屬日期的連續服務為準。

2.5費用報銷。公司將根據公司的標準費用報銷政策，根據適當的文件向高管報銷合理的業務費用。公司將根據公司的標準費用報銷政策，向高管報銷合理的業務費用。為免生疑問，凡須支付予行政人員的任何補償須受經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第409a節的規定所規限：

(A)任何此類報銷將不遲於支出當年的下一年12月31日支付；(B)一年報銷的費用金額不影響下一年有資格報銷的金額；以及(C)本協定規定的報銷權利不受清算或交換另一項福利的限制。

3.一致信息、發明、競業禁止和競業禁止義務。作為僱用條件，行政人員必須簽署並遵守附件A所附的《員工保密信息和發明轉讓協議》(以下簡稱《保密信息協議》)，該協議可由雙方不時修改，而不考慮本協議。《保密信息協議》包含雙方旨在使本協議終止或到期後仍然有效的條款。

4.OUTSIDE活動。除本文另有規定外，在高管任職期間，高管將被要求忠實地為公司服務，並將其全部時間和精力投入到公司的業務和事務中，履行高管的職責和責任。高管在受僱於本公司期間，不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業活動，包括接受另一家公司董事會的任何任命，這將直接或間接幹擾或衝突高管的責任和執行本協議項下的高管職責，但以下情況除外：(I)用於為或代表高管希望服務的宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織的個人財務或志願者服務的合理時間；(Ii)用於與高管職責一致的非營利和企業界活動的合理時間；以及

(Iii)管理局特別批准的其他活動。然而，這一限制並不妨礙行政人員(X)擁有不到總數的1%(1%)

上市公司的流通股，或(Y)在公司關聯公司以任何身份受僱或服務。在本協議中，“關聯公司”是指與公司共同管理或控制的實體。

5.不與現有義務衝突。高管表示，高管履行本協議的所有條款，以及作為公司高管，不會也不會違反在高管受僱於公司之前達成的任何協議或義務，包括高管可能與之前的僱主或高管為其提供服務的實體之間的協議或義務。行政機關沒有，行政機關同意，行政機關不會訂立任何與本協議相牴觸的書面或口頭協議或義務。

6.就業問題。雙方承認高管與本公司的僱傭關係是自願的。主管或本公司均可隨時終止僱傭關係，不論是否有理由。本節中的規定規定了在僱傭終止時向高管提供的補償金額(如果有的話)，並且不會改變這一隨意狀態。

6.1與控制權變更無關的正當理由，公司在沒有理由或高管辭職的情況下終止。

(A)公司有權按照第6.7節的規定，根據本6.1節的規定，隨時通過發出第6.3(B)節所述的通知，在沒有“原因”的情況下終止高管與公司的僱傭關係

本協議的7.1條。根據下文第6.5條或第6.6條進行的終止不是為了獲得本第6.1條所述的福利而無故終止。

(B)如果公司在任何時候終止對高管的僱用，而不是因為“控制權的變更”(該術語在公司2018年股票激勵計劃中定義)，則公司無理由或行政人員以“充分理由”(定義見下文6.1(G)節)終止其在公司的僱用，且這種終止構成“離職”(如財務條例第1.409A-1(H)節所定義，不考慮其下的任何替代定義，即“離職”)。則執行人有權收到應計債務(見下文6.1(D)項的定義)。如果執行人員遵守下面第6.1(C)節中的義務(包括但不限於放行要求)，執行人員還有資格獲得以下“福利”：

(I)公司將向高管支付相當於高管當時十二(12)個月的當前基本工資的金額，減去所有適用的扣繳和扣除(“離職金”)，從發佈生效日期(如下文6.1(C)節的定義)之後的公司第一個定期計劃發薪日開始，以等額分期付款方式支付，其餘分期付款將在此後的公司定期發薪日支付；

(Ii)倘若高管在終止後及時根據本公司的集團健康計劃選擇繼續承保COBRA，本公司將支付高管的COBRA保費，以繼續有效的高管健康保險

終止日起至：(1)終止日後十二(12)個月；

(2)高管有資格獲得與新就業或自僱相關的實質等值健康保險的日期；或(3)高管因任何原因，包括計劃終止(從終止日期至第(1)-(3)項中較早的一段時間(“眼鏡蛇支付期”))而不再有資格享受眼鏡蛇持續保險的日期。儘管如上所述，如果公司在任何時候確定其代表高管支付的眼鏡蛇保費將導致違反適用法律(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司應在眼鏡蛇支付期的每個剩餘月份的最後一天向高管支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金，但須適用預扣税款。本協議中的任何條款均不得剝奪高管在COBRA或ERISA項下根據其受僱於公司的計劃和政策所享有的福利的權利；

(Iii)加快歸屬行政人員於離職日期所持有的所有未歸屬時間股權獎勵，有關根據適用歸屬時間表將歸屬的股份數目，猶如行政人員已於行政人員離職日期額外服務六(6)個月(按服務年資而非公司事件或里程碑的發生情況計算)。

(C)高管將在高管離職之日之後的公司第一個工資日支付所有應計債務，或在法律要求的更早時間支付。在以下情況下，高管應根據本協議6.1(B)節獲得離職福利：(I)在本公司規定的時限內，不遲於高管離職之日後第60天，他已簽署並向本公司提交了一份離職協議，其中包含以本公司及其關聯公司和代表為受益人的有效的、全面的債權解除(“解除”)，到該日期(該解除不能再被撤銷的日期稱為“解除生效日期”)不能全部或部分撤銷；(Ii)如他在本公司或任何聯屬公司擔任任何其他職位，包括在董事會的職位，他將辭去該等職位，以便不遲於行政人員離職日期(或董事會要求的其他日期)生效；(Iii)他退還公司的所有財產；(Iv)他履行本協議及保密資料協議規定的離職後責任；及

(V)他遵守了新聞稿的條款，包括但不限於新聞稿中包含的任何非貶損和保密條款。如果任何遣散費是《守則》第409a條下的延期補償，且不受第409a條的適用範圍的豁免，那麼，如果執行人員可以考慮和簽署豁免的期限跨越兩個日曆年，則直到較晚的日曆年才會支付或開始支付遣散費。

(D)就本協議而言，“應計債務”指(I)高管截至終止之日的應計但未支付的工資，(Ii)高管根據公司的標準費用報銷政策應支付的任何未報銷的業務費用，以及(Iii)根據任何符合條件的

根據適用法律和此類計劃的規定，行政人員參與的退休計劃或健康和福利福利計劃。

(E)根據第6.1節或第6.2節向高管提供的離職福利或控制權變更離職福利是替代而非補充高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權獲得的任何福利。

(F)行政人員因無故終止僱用而造成的任何損害難以確定；因此，行政人員根據第6.1(B)或6.2(A)條有資格獲得的離職金或控制權變更離職金，經雙方同意作為違約金，作為全額賠償，而不是懲罰。

(G)就本協議而言，“充分理由”應指在未經高管同意的情況下發生以下任何事件：(I)高管基本工資的大幅減少，雙方同意至少減少高管基本工資的10%(10%)(除非根據普遍適用於公司類似情況的員工的減薪計劃)；(Ii)高管對公司的職責、權力或責任相對於高管的職責、權力或責任在緊接該削減之前生效；(Iii)公司或任何後續實體實質性違反公司與高管之間與僱傭有關的任何合同；或(Iv)未經高管同意而遷移高管的主要工作地點，使其單程通勤距離從緊接搬遷前的當時的主要工作地點延長五十(50)英里或更遠；然而，只有在以下情況下，執行人員的終止才被視為有充分理由：(1)執行人員在首次獲悉其認為構成充分理由的條件後三十(30)天內，向公司發出書面通知，表明其終止意向；該通知應描述該條件；(2)公司未在收到書面通知後三十(30)天內糾正該條件(“治療期”)；(3)本公司在收到行政人員的通知之前，並未已通知行政人員他將終止受僱於本公司；及(4)行政人員在治療期結束後三十(30)天內自願終止其僱用。

6.2本公司因控制權變更而無故終止或行政人員有充分理由辭職。

(A)如果公司無故終止高管的聘用或高管在三(3)個月內或十二個月內有充分理由辭職

(12)在控制權變更生效日期(“控制權變更終止日期”)之後的幾個月內，高管有權獲得應計債務，並且在高管遵守上述6.1(B)和(C)節的前提下，包括但不限於發佈要求和根據保密信息協議繼續履行其對公司的義務，則高管將有資格獲得以下“控制權變更離職福利”：

(I)行政人員有資格根據6.1節所述的條款和條件獲得6.1(B)(I)節和6.1(B)(Ii)節所述的離職金；

(Ii)公司應向高管支付相當於高管離職當年高管全額目標獎金的金額，相當於高管當時基本工資的50%，按照標準的聯邦和州工資扣留要求，在發佈生效日期後公司的第一個定期計劃工資日支付；以及

(Iii)自高管變更控制權終止日期或控制權變更生效日期中較晚的日期起生效，高管於緊接控制權變更終止日期前持有的所有未歸屬股權獎勵的歸屬和可行使性將全部加速(如為回購或回購權利，則為失效)。

6.3公司因故終止。

(A)公司有權隨時以本協議第6.7節所述通知的方式，以正當理由終止高管在公司的僱傭關係。

(B)“終止原因”是指公司已自行決定執行人員從事下列任何行為：(I)實質性違反本協議或雙方之間任何其他協議項下的任何契約或條件；(Ii)構成不誠實、欺詐、不道德或不名譽行為的任何行為，其合理地可能對公司造成損害(包括名譽損害)；(Iii)根據適用法律構成重罪的任何行為；(Iv)嚴重違反公司政策，在書面通知後十(10)天到期而無法補救；(V)在書面通知違約後十(10)天到期後拒絕遵守或執行公司明確、合法和合理的指令，但違約可糾正；(Vi)在書面通知後十(10)天到期後仍未治癒的嚴重疏忽或不稱職；或(Vii)違反受託責任。

(C)如行政人員在任何時間因任何原因被終止聘用，行政人員將不會獲得離職福利、控制權變更、離職福利或任何其他遣散費補償或福利，但根據本公司的標準薪酬政策，公司應向行政人員提供應計債務。

6.4行政人員辭職(有充分理由者除外)。

(A)行政人員可隨時按第6.7節所述發出通知，辭去行政人員在公司的工作。

(B)如果行政人員辭去行政人員在公司的工作(有充分理由除外)，行政人員將不會獲得離職福利、控制權變更離職福利或任何其他遣散費補償或福利，但

根據本公司的標準薪資政策，本公司應向執行人員提供應計債務。

6.5因行政人員死亡或喪失能力而終止。

(A)如果高管在根據本協議受僱期間死亡，本協議項下各方的所有義務應立即終止，公司應根據公司的標準工資政策，向高管的法定代表人提供高管的應計債務。

(B)在符合適用的州和聯邦法律的情況下，公司在書面通知高管後，始終有權根據高管的殘疾(定義見下文)終止本協議。本公司基於“殘疾”而終止對高管的僱用，意味着由於高管的身體或精神狀況在任何十二(12)個月期間不能在有或沒有合理住宿的情況下總共六(6)個月履行其職位的基本職能，或基於兩名執業醫生的書面證明該條件可能在該期間繼續存在。這一定義的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》以及其他適用法律。如果高管的僱傭因高管的殘疾而被終止，高管將不會獲得離職福利、控制權變更離職福利或任何其他遣散費補償或福利，但根據公司的標準薪資政策，公司應向高管提供應計債務。

6.6因業務中斷而終止。儘管本協議有任何相反規定，但如果由於重大財務損失、缺乏資金、法律決定、行政裁決、宣戰、解散、全國性或地區性經濟蕭條或危機或公司無法控制的任何原因而導致公司業務中斷，則本協議應自公司決定停止運營之日起終止，其效力與最初設定為本協議終止日期的月日相同。如果本協議根據第6.6條終止，高管將不會獲得任何分紅福利、控制權變更分紅福利或任何其他補償或福利，但根據公司的標準薪資政策，公司應向高管支付應計債務。

6.7通知；終止生效日期。

(A)根據本協定終止行政人員的僱用，應於下列日期中最早的一天生效：

(I)在公司向行政人員發出終止執行通知後立即終止，不論是否有理由，除非根據第6.3(B)(Vi)、6.3(B)(V)或6.3(B)(Vi)條的規定，在這種情況下，如通知後十(10)天仍未治癒，或除非公司指定較後日期，則終止應自該較後日期起生效；

(Ii)緊接行政人員去世後；

(Iii)公司向高管發出因高管殘疾而終止執行職務的通知後十(10)天，除非公司指定較晚的日期，在此情況下，終止應自該較晚日期起生效，前提是高管在該日期之前尚未恢復全職執行高管的職責；

(Iv)行政人員無正當理由向本公司發出書面辭職通知後十(10)天，但公司可在通知日期至辭職日期之間的任何時間設定終止日期，在此情況下，行政人員的辭職應自該另一日期起生效。行政人員將在任何規定的通知期內獲得補償；或

(V)在執行人員完全滿足第6.1(G)節的要求後，如有充分理由終止，應立即予以終止。

(B)如果根據第(A)(I)和(Iii)款發出的終止通知是應另一方的要求口頭髮出的，則發出通知的一方必須在提出請求後五(5)個工作日內按照下文第7.1節的要求提供書面確認。如果因原因終止，書面確認應具體説明支持終止決定的原因定義中的哪個(或多個)部分。

6.8終止僱傭關係後與公司合作。在高管因任何原因終止聘用後，高管應在所有與結束高管待決工作有關的事宜上與公司充分合作，包括但不限於公司參與的任何訴訟，以及將任何此類待決工作有序地移交給公司指定的其他員工。

6.9第409A條。

(A)儘管本條例有任何相反規定，但在本條例及條例和其他指導方針以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a條)的範圍內，以下條款適用於本條例所規定的遣散費。除非行政人員“離職”(根據財務條例第1.409A-1(H)節的定義，而不考慮其下的任何其他定義，即“離職”)，否則不得開始離職。就Treas而言，每一筆遣散費都是一筆單獨的“付款”。註冊第1.409A-2(B)(2)(I)條，而遣散費的目的是滿足庫務規例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)條所規定的豁免適用第409A條的規定。然而，如果沒有此類豁免，並且高管離職時是第409a條所指的“特定僱員”，則僅在避免第409a條規定的個人納税不良後果所必需的範圍內，遣散費的支付時間應推遲到(I)高管離職後六(6)個月零一天，或(Ii)高管去世後的較早者。雙方承認，第409a條適用於遣散費福利的豁免是具體的事實，以後對本協議進行的任何修改以更改觸發支付遣散費福利的時間、金額或條件，都可能排除根據本協議提供的遣散費福利有資格獲得豁免的能力。

(B)本協議旨在遵守第409a節的要求，本協議中包含的任何含糊之處應以避免第409a節規定的不利個人税收後果的方式進行解釋。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均無義務就國税局根據守則第409A條評估根據本協議支付的款項而向行政人員賠償任何税款或利息。

6.10某些消費税。

(A)即使本協議有任何相反規定，如行政人員將從本公司或任何其他方收取任何付款或利益，不論是否與本協議的條文有關(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款應相等於經扣減的金額。“減少額”應為

(X)在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，支付的最大部分將不會導致支付的任何部分繳納消費税，或(Y)支付的最大部分，最多幷包括總金額((X)或(Y))，導致高管獲得最大的經濟利益，儘管支付的全部或部分可能需要繳納消費税。如果減少的數額將產生更大的税後利益，支付的減少應按以下順序發生：(A)減少現金支付；(B)取消股票期權以外的股權獎勵的加速歸屬；(C)取消股票期權的加速歸屬；以及(D)減少支付給高管的其他福利。在任何此類付款和福利類別(即(A)、(B)、(C)或(D))內，應首先對第409a條所指的非“遞延補償”金額進行扣減，然後再對符合第409a款含義的“遞延補償”金額進行扣減。如果要減少高管股權獎勵的加速補償，則應按照授予日期的相反順序取消這種加速歸屬，但應符合前一句話的規定。

(B)於守則第280G(B)(2)(A)(I)條所述事項生效日期前一天，本公司聘請作一般審計用途的獨立註冊會計師事務所須進行上述計算。如果本公司聘請的獨立註冊會計師事務所為造成該事件的個人、實體或團體擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的獨立註冊會計師事務所作出本條例所要求的決定。本公司應承擔本協議規定由該獨立註冊會計師事務所作出的決定的所有費用。受聘作出本協議項下決定的獨立註冊會計師事務所應在觸發執行人支付權之日起三十(30)個歷日內(如本公司或執行人當時提出要求)或本公司或執行人合理要求的其他時間內，向本公司及執行人提供其計算結果及詳細的證明文件。獨立註冊會計師事務所根據本條例作出的任何善意決定對本公司及行政人員均為最終、具約束力及決定性的決定。

7.一般條文。

7.1節點。本合同規定的任何書面通知應視為有效發出：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或確認傳真發送，如果不是，則在下一個工作日，(C)以掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，具體説明次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送到公司的主要辦公地點，併發送到高管在公司工資單或高管公司提供的電子郵件地址上列出的高管地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天書面通知對方。

7.2可伸縮性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

7.3懷弗。如果任何一方應放棄任何違反本協議任何規定的行為，則執行機構或執行機構不應因此而被視為放棄任何先前或隨後違反本協議或本協議任何其他規定的行為。

7.4完成協議。本協議構成高管與公司之間關於本協議主題的完整協議。本協議是雙方就這一主題達成協議的完整、最終和排他性體現，並取代之前的任何口頭討論或書面通信和協議。本協議的簽訂不依賴於本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由執行人員和本公司的一名授權人員以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。雙方已經簽訂了一份單獨的保密信息協議。任何此類單獨的協議管轄雙方之間關係的其他方面，具有或可能具有在本協議下終止高管僱用的條款，可由各方在不考慮本協議的情況下進行修改或取代，並可根據其條款強制執行，而不考慮本協議的執行條款。

7.5對口單位。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。

7.6航向。本文件各節標題的插入僅為方便起見，不應視為本文件的一部分，也不影響其含義。

7.7成功者和分配。公司應將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部(但不是部分)轉讓給具有或

如果在任何該等情況下，本公司或其他實體應通過法律的實施或明確的書面形式承擔本公司在本協議項下的所有義務，猶如其最初是本協議的一方，但不得以其他方式轉讓本協議或本協議項下的權利和義務。行政人員不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但在其去世時不得轉讓或轉讓其遺產。

7.8法律的選擇。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題將由特拉華州的法律管轄。

7.9爭端的解決。為確保迅速、經濟地解決與高管受僱於公司有關的糾紛，高管與公司同意，因執行、違反、履行或解釋本協議、高管受僱於公司或終止高管受僱而引起的任何和所有法律或衡平法上的糾紛、索賠或訴因，包括但不限於法定索賠，應根據《聯邦仲裁法》第9編第1-16節解決。在法律允許的最大範圍內，由JAMS或其繼任者根據JAMS當時適用的規則和程序在單一仲裁員面前進行最終的、具有約束力的和保密的仲裁(可根據請求獲得，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).獲得行政人員承認，同意本仲裁程序，即表示行政人員和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟來解決任何此類爭議的權利。此外，根據本段提出的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由高管或公司提出的，都必須以個人身份提出，不得以原告(或索賠人)或團體成員的身份在任何所謂的類別或代表程序中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。前款關於階級主張或者訴訟的判決被認定為違反適用法律或者以其他方式無法執行的, 任何被指控或代表某一類別提出的索賠均應在法院進行，而不是通過仲裁進行。本款不適用於作為法律事項不能接受強制性仲裁的任何訴訟或索賠，包括但不限於根據2004年《加州私人總檢察長法案》(經修訂)、《加州公平就業和住房法案》(經修訂)和《加州勞動法》(經修訂)提出的索賠，只要適用法律不允許此類索賠提交強制性仲裁，且適用法律未被聯邦仲裁法優先處理或以其他方式無效(統稱為“除外索賠”)。如果行政部門打算提出多項索賠，包括上述被排除的索賠之一，則被排除的索賠可向法院提交，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。行政人員有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。關於索賠是否應根據本協議接受仲裁的問題，應由仲裁員決定。同樣，由爭議產生並影響最終處理的程序性問題也是仲裁員的事項。仲裁員應：(A)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並作出法律允許的救濟裁決；以及(B)發佈一份由仲裁員簽署的書面聲明，説明對每一項索賠的處理和就每一項索賠裁決的救濟(如有)、裁決的理由以及裁決所依據的仲裁員的基本調查結果和結論。仲裁員有權作出裁決

高管或公司有權在法庭上尋求的所有救濟。公司應支付超出行政管理費的所有JAMS仲裁費，如果爭議由法院裁決，則行政管理費將被要求支付。本協議的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。

[簽名頁如下]

雙方於上述日期簽署本高管聘任協議，特此為證。

Instil Bio Inc.

發信人：姓名：布朗森·克勞奇

頭銜：首席執行官

高管：

發信人：姓名：維傑·奇魯沃盧

職務：首席技術官

附件A

員工保密信息和發明轉讓協議

Instil Bio Inc.

員工保密信息和發明轉讓協議

考慮到我受僱或繼續受僱於Instil Bio Inc.(“僱主”)及其子公司、父母、附屬公司、繼承人和受讓人(以及僱主，“公司”)，在我現在和在公司工作期間向我支付的補償，以及公司同意讓我訪問其保密信息(定義如下)，我與僱主簽訂了本“僱員保密信息和發明轉讓協議”(“協議”)。因此，考慮到本合同所載的相互承諾和契諾，僱主(代表其本人和公司)和我同意如下：

1.保密信息保護。

對公司權利的承認；保密。我受僱於公司，在保密信息方面建立了一種信任和信任的關係(如下定義)，公司在保密信息中擁有受保護的利益。在我任職期間和之後的任何時候，我都將保密，不會披露、使用、講授或發佈任何保密信息，除非與我為公司工作有關的要求，或公司管理人員的批准。在我演講或提交任何披露和/或包含任何保密信息的材料(書面、口頭或其他)以供出版之前，我將獲得公司高管的書面批准。我將採取一切合理的預防措施，防止機密信息的泄露。儘管如此，根據美國聯邦法典第18編第1833(B)條，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，我不會被要求承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露，僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的，如果此類備案是蓋章的。我同意，我在受僱期間能夠訪問的公司信息或文檔，無論是否包含保密信息，都是公司的財產，不能下載或保留用於我的個人用途或任何超出我對公司職責範圍的用途。

機密信息。“機密信息”是指公司的任何和所有機密知識或數據，包括公司已從或將來從第三方收到的、公司已同意將其視為機密並僅用於某些有限目的的任何機密知識或數據。作為説明但不限於，保密信息包括(A)商業祕密、發明、想法、流程、配方、源代碼或目標代碼中的軟件、數據、技術、訣竅、設計和技術以及任何性質的任何其他工作產品，以及前述所有(統稱為“發明”)中的所有知識產權(定義如下)，包括所有公司發明(在第2.1節中定義)；(B)關於研究、開發、新產品、業務和業務計劃、預算、未公佈的財務報表和預測、成本、利潤率、折扣、信貸條件、定價、報價程序、未來計劃和戰略、籌資計劃、內部服務、供應商和供應商信息的信息；

(C)關於公司客户和潛在客户的信息，包括客户名單、名稱、代表、他們對公司提供的產品或服務類型的需求或願望，以及其他非公開信息；

(D)有關公司的業務合作伙伴及其服務的信息，包括名稱、代表、提案、投標、合同及其提供的產品和服務；(E)有關人員、員工名單、薪酬和員工技能的信息；以及(F)公司的競爭對手可能利用的任何其他非公開信息，以使公司處於競爭劣勢。但是，公司同意，我可以自由使用我在受僱於公司之前知道的信息，或者在使用時，在我沒有違反本協議的情況下，在行業或行業中普遍知道的信息。公司進一步同意，本協議不限制我在公司工作場所討論我的僱傭或非法行為的權利，包括但不限於性騷擾，或向任何聯邦、州或地方政府機構報告可能違反法律或法規的行為，或在《國家勞動關係法》第7條明確允許的範圍內，或在此類披露受到適用法律或法規保護的範圍內，或在適用的法律或法規保護範圍內，包括但不限於《舉報人》法規或保護此類披露的其他類似條款，在適用法律不允許任何此類權利成為保密義務的範圍內。

保密限制的期限。我只會使用或披露第一節中規定的保密信息，並且我同意第1.1節中的限制旨在無限期地繼續存在，即使在我受僱於

員工保密信息和發明分配協議

第1頁

公司結束了。但是，如果適用法律要求對我不得使用或披露保密信息的義務進行時間限制，並且本協議或其限制不能以其他方式執行，則公司和我同意，我的僱傭結束之日後的兩年期間將是與有爭議的限制相關的時間限制；但條件是，我不披露或使用根據適用法律受無時間限制保護的商業祕密的義務將無限期持續。

不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我受僱於公司期間，我不會不正當地使用或披露任何前僱主或我對其負有保密義務的任何其他人的機密信息或商業祕密，我也不會將屬於前僱主或我對其負有保密義務的任何其他人的任何未公佈的文件或財產帶到公司的場所，除非該前僱主或個人已書面同意。

2.發明轉讓。

定義。(A)“知識產權”一詞係指根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或設定的下列所有類型的過去、現在和將來的權利：商業祕密、著作權、商標權和商號權、面具著作權、專利和工業產權，以及技術或作者作品的所有專有權(在每一種情況下，包括對任何此類權利的任何申請和任何此類權利的申請，以及就侵犯或違反任何此類權利尋求補救的所有權利)；(B)“版權”是指世界任何司法管轄區法律承認的複製、表演、展示、分發和製作作者身份作品(例如文學、音樂或藝術作品)的衍生作品的專有法律權利；。(C)“精神權利”是指世界任何司法管轄區法律承認的所有親權、完整性、披露、撤回、特別和類似權利；。和(D)“公司發明”指在我受僱於公司期間由我單獨或與他人全部或部分創作的任何和所有發明(以及與發明有關的所有知識產權)，以及所有由我單獨或與他人在公司工作期間單獨或與他人創作的發明，以及所有印刷、印刷、紙質和電子副本，以及發明的其他有形體現。

加州有限排除通知。

我承認，《加州勞動法》第2870(A)條規定，不得要求我在沒有使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下，將我完全在自己的時間內開發的任何發明轉讓給公司，但下列發明除外：(I)在構思或縮減時與公司業務實踐有關的發明，或實際或明顯預期的研究或開發，或(Ii)我為公司所做的任何工作的結果(“不可轉讓的發明”)。

如果本協議中的某一條款聲稱要求我將一項不可轉讓的發明轉讓給公司，則該條款違反加利福尼亞州的公共政策，並且不可執行。

這一有限排除不適用於公司與美國或其任何機構之間的合同所涵蓋的任何專利或發明，這些專利或發明的完整所有權必須在美國。

先前的發明。

本協議附件A列出了(I)由我擁有或擁有權益的任何發明，這些發明是我在我首次受僱於公司之日之前由我製造或獲得的，(Ii)可能與公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發有關，以及(Iii)不得轉讓給公司(“以前的發明”)。如果附件中沒有這樣的清單，我聲明並保證，截至本協議之日，不存在任何將被歸類為在先發明的發明。

我同意，如果我在我的僱傭範圍內使用任何在先發明和/或不可轉讓發明，或者如果我在公司的任何產品或服務中包括任何在先發明和/或不可轉讓發明，或者如果我在任何在先發明和/或任何不可轉讓發明中的權利可能會阻礙或幹擾公司行使本協議下轉讓給公司的任何權利(每項許可證)，我同意

)，(I)我將立即書面通知公司，(Ii)除非公司和我另有書面協議，否則我在此授予公司非獨家、永久、可轉讓、全額、免版税、不可撤銷的全球許可，並有權通過多個級別的從屬許可人進行再許可，以任何形式或媒介(無論現在已知或以後開發)複製、製作、發行、公開表演和公開展示，製作、製造、使用、銷售、進口、要約出售和行使此類優先發明和/或不可轉讓發明的任何和所有現有或未來權利。在任何第三方對任何先前的發明或任何不可轉讓的發明擁有任何權利的範圍內，我聲明並保證該第三方或這些第三方已有效且不可撤銷地授予我授予上述許可的權利。就本款而言，“在先發明”包括將被歸類為在先發明的任何發明，無論它們是否列在本協定的附件A中。

公司發明轉讓。我特此將我對任何和所有公司發明的所有權利、所有權和利益轉讓給僱主，但不可轉讓的發明除外，並同意此類轉讓包括所有精神權利的轉讓。如果此類道德權利不能轉讓給僱主，並且在任何存在道德權利的國家/地區的法律允許的範圍內，我在此無條件且不可撤銷地放棄執行此類道德權利，以及針對僱主或與僱主客户有關的任何類型的索賠和訴訟理由。我還同意，我的利益繼承人和合法繼承人都不享有任何公司發明的任何精神權利。本協議中包含的任何內容不得被解釋為減少或限制公司對任何公司發明的權利、所有權或權益，從而在任何方面都低於在沒有本協議的情況下公司所擁有的權利、所有權或權益。

通知公司的義務。在我受僱於公司期間，我將立即以書面形式向公司全面披露我單獨或與他人合作創作、構思或付諸實踐的所有發明。在每次披露時，我將以書面形式告知公司我認為構成不可轉讓發明的任何發明；屆時我將以書面形式向公司提供所有必要的證據，以證實我的信念。根據第2.3(B)條的規定，公司同意對我以書面形式向公司披露的與不可轉讓發明有關的任何機密信息保密，不得用於任何目的，也不會在未經我同意的情況下向第三方披露。

政府或第三方。我同意，按照公司的指示，我將把我在任何特定公司發明中的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方，包括但不限於美國。

工作產品的所有權。我承認，根據《美國版權法》(17U.S.C.，第101條)，在我的受僱範圍內由我(單獨或與他人合作)創作並可受版權保護的所有原創作品都是為出租而創作的作品。

知識產權執法和援助。我將以公司要求的每一種方式協助公司，包括簽署、核實和交付任何文件以及執行任何其他行為，以在世界上任何司法管轄區獲得和執行與公司發明有關的美國和外國知識產權和道德權利。我在與公司發明有關的知識產權方面向公司提供幫助的義務在我的僱傭關係終止後仍將繼續，但公司將在我實際花費在此類幫助上的時間內以合理的比率補償我。如果公司在經過合理努力後，由於任何原因不能在與本款規定的行動相關的任何文件上確保我的簽名，我在此不可撤銷地指定並指定僱主及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和代理人，事實上，該任命與利益相關，代表我行事，以簽署、核實和歸檔任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以促進本協議的目的，其法律效力和效力與由我簽署的相同。我特此放棄，並放棄對公司的任何索賠，任何性質的索賠，我現在或以後可能會因侵犯根據本協議轉讓給僱主的任何知識產權而提出。

軟件代碼的合併。我同意不將任何軟件代碼納入任何發明，包括任何公司軟件，或以其他方式向公司交付根據GNU通用公共許可證、寬鬆通用公共許可證或任何其他許可證獲得許可的任何軟件代碼，除非嚴格遵守公司關於使用此類軟件的政策或公司的指示，否則根據其條款，在披露、許可或分發公司擁有或許可的任何源代碼時要求或限制使用或分發此類代碼。

3.記錄。我同意保存和維護我在受僱於公司期間開發的所有保密信息和我在公司進行的所有發明的充分和最新記錄(以筆記、草圖、圖紙和公司要求的任何其他形式)，這些記錄將始終提供給僱主並始終是僱主的獨有財產。

4.任職期間的忠實義務。在我受僱於公司期間，未經公司書面同意，我不會直接或間接從事任何與我受僱於公司的工作直接或間接競爭或衝突的僱傭或商業活動。

5.不得招攬員工、顧問或承包商。在適用法律允許的範圍內，我同意，在我任職期間及僱用結束之日後一年內，我不會以高級管理人員、員工、顧問、所有者、合夥人或任何其他身份，無論是直接還是通過其他人(代表公司除外)，以任何原因(包括但不限於我自願終止或公司非自願終止)徵求、誘導、鼓勵任何我所知的公司僱員、顧問或獨立承包商終止其與公司的關係。

6.限制的合理性。我已經閲讀了整個協議，並理解了它。我同意(A)本協議不妨礙我謀生或追求事業，(B)本協議中包含的限制是合理、適當的，並且是公司合法商業利益所必需的。本人聲明並同意，本人在知悉本協議內容及受本協議條款約束的情況下，自由訂立本協議。如果法院發現本協議或其任何限制是模稜兩可的、不可執行的或無效的，公司和我同意，法院將閲讀整個協議，並在法律允許的最大程度上將此類限制解釋為可執行和有效。如果法院拒絕以本節和/或第12.2節規定的方式執行本協議，公司和我同意自動修改本協議，為公司提供法律允許的對其商業利益的最大保護，我同意受修改後的本協議的約束。

7.沒有衝突的協議或義務。我聲明，我作為公司僱員履行本協議的所有條款，沒有也不會違反任何協議，即對我在受僱於公司之前獲得的信息保密或保密。我沒有，我同意我不會簽訂任何與本協議相牴觸的書面或口頭協議。

8.返還公司財產。當我停止受僱於公司時，我將向公司交付包含或披露任何公司發明或保密信息的任何和所有材料及其所有副本。在將我的公司計算機或公司設備歸還給公司之前，我不會複製、刪除或更改公司計算機或設備上包含的任何信息。此外，如果我使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、查看、準備或傳輸任何公司信息，包括但不限於保密信息，我同意向公司提供所有此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除此類信息；我同意在合理要求時向公司提供對我的系統的訪問權限，以驗證必要的複製和/或刪除是否已完成。本人進一步同意，在本人受僱期間，公司人員可隨時檢查位於公司場所內並由公司擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區，無論是否發出通知。在離開之前，本人特此同意：向公司提供訪問根據本段退還或要求返還的任何公司財產或信息所需的任何和所有信息，包括但不限於任何登錄、密碼和帳户信息；與公司合作參加離職面談；如果公司要求，填寫並簽署公司的終止聲明。

9.法律和公平的補救措施。我同意：(A)可能無法評估我違反本協議或其任何條款所造成的損害，(B)任何威脅或實際違反本協議或其任何條款的行為將對公司構成直接和不可彌補的損害，以及(C)公司將有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議，而不具有約束力，且不損害公司可能因違反或威脅違反本協議而擁有的任何其他權利和補救措施。如果公司通過法院命令強制執行本協議，本人同意第5節的限制將自強制執行本協議的命令生效之日起12個月內繼續有效。

10.通知。本協議要求或允許的任何通知將在發出通知時在公司總部位置發送給公司，並在公司工資單上列出的我的地址或公司或我通過書面通知指定的其他地址發送給我。通知在收到或拒絕交貨時生效。如以掛號信或掛號信遞送，通知將被視為已在郵戳證明的郵寄後五個工作日發出。如以速遞或特快專遞服務遞送，則視為已於快遞或特快專遞服務收據所反映的遞送日期發出通知。

11.向隨後的僱主或僱員的商業夥伴公佈本協議。如果我作為業主、合夥人、顧問或其他身份獲得聘用，或有機會以業主、合夥人、顧問或其他身份進入任何商業企業，而本協議第5節的限制仍然有效，我同意將我在本協議下的義務告知我的潛在僱主、合夥人、共同所有者和/或參與管理我有機會參與的企業的其他人，並向這些人提供本協議的副本。我同意告知公司我在本協議第5節所述限制生效期間進行的所有僱傭和商業活動，我授權公司向我的僱主、合作伙伴、共同所有人和/或參與管理我有機會與之關聯的企業的其他人提供本協議的副本，並讓這些人瞭解我在本協議下的義務。

12.總則。

管轄法律；同意屬人管轄權。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮要求適用不同司法管轄區法律的任何法律衝突原則。對於公司因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，我明確同意加州的州法院和聯邦法院對我提起的任何訴訟的個人管轄權和地點。

可分性。如果本協議的任何部分因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行將不會影響本協議的其他條款，並且本協議將被視為從未包含在本協議中。如果本協議的任何部分因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則將通過限制和減少來解釋，以便在當時適用的法律允許的範圍內可強制執行。

繼任者和受讓人。本協議是為了我的利益，也是為了公司及其繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司和買家的利益，並將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表具有約束力。

生存。本協議將在我的僱傭終止後繼續有效，無論原因為何，公司將本協議轉讓給任何利益繼承人或其他受讓人。

隨心所欲就業。我理解並同意，本協議中的任何條款都不會改變我的隨意僱傭狀態，也不會賦予我任何關於公司繼續僱用的權利，也不會以任何方式幹擾我或公司在任何時候終止我的僱傭關係的權利，無論是否有理由或事先通知。

棄權。公司放棄任何違反本協議的行為並不等於放棄之前或之後的任何違規行為。公司放棄本協議項下的任何權利不得被解釋為放棄任何其他權利。公司將不會被要求發出通知以嚴格遵守本協議的所有條款。

出口。我同意不會直接或間接出口、再出口或轉讓從公司獲得的任何美國技術數據或使用這些數據的任何產品，這違反了美國出口法律或法規。

對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。交易對手可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何交易對手將被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

律師的建議。我承認，在執行本協議時，我有機會徵求獨立法律顧問的意見，我已經閲讀並理解了本協議的所有條款和規定。本協議不會因本協議的起草或準備而被解釋為對任何一方不利。

整個協議。本協議第1節和第2節(第2.2節和第2.7節除外，均與諮詢關係有關)的義務將適用於我以前作為顧問、僱員或其他服務提供商受聘於公司或將來受聘於公司的任何時間，如果在此期間沒有其他協議管轄保密和發明轉讓。本協議是雙方關於本協議主題的最終、完整和排他性協議，取代和合並了我們之間之前的所有討論，但是，如果在簽署本協議之前，公司和我是關於本協議主題的任何協議的締約方，則該協議將僅在預期中被本協議取代。除非以書面形式並由被控方簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效。我的職責、工資或薪酬隨後的任何變化或變化都不會影響本協議的有效性或範圍。

[簽名將在下一頁跟進]

本協議自下列員工簽署之日起生效。

僱主：Instil Bio Inc.員工：

(簽署)(簽署)

布朗森蹲下Vijay Chiruvolu

(印刷體名稱)(印刷體名稱)

員工保密信息和發明分配協議

簽名頁

展品A先前的發明

1.之前的發明披露。除以下第2節所列外，以下是所有先前發明的完整列表：

沒有以前的發明。請參見下面的內容：

請附上其他紙張。

2.由於事先有保密協議，我不能完成上述第1節關於以下一般列出的先前發明、我對以下各方的知識產權和保密義務的披露：

被排除的發明方關係

1.

2.

3.

請附上其他紙張。

228298382 v3

員工保密信息和發明分配協議

附件A，第1頁