美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文件編號：
180生命科學公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
3000埃爾卡米諾雷亞爾 | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 購買普通股的認股權證 | ATNFW | 納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
As of May 11, 2022,
180生命科學公司。及附屬公司
表格10-Q
截至2022年3月31日的三個月
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 財務信息 | ||
| 項目 1.財務報表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 未經審計 截至2022年和2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損) | 2 | |
| 未經審計的 截至2022年和2021年3月31日的三個月股東權益簡明綜合變動表 | 3 | |
| 未經審計的 截至2022年和2021年3月31日止三個月的現金流量簡明合併報表 | 4 | |
| 未經審計簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 20 | |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
| 第 項4.控制和程序 | 32 | |
| 第II部 | ||
| 其他信息 | ||
| 項目 1.法律訴訟 | 34 | |
| 第 1a項。風險因素。 | 34 | |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。 | 34 | |
| 第 項3.高級證券違約。 | 35 | |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 35 | |
| 第 項5.其他信息。 | 35 | |
| 物品 6.展品 | 36 | |
| 簽名 | 37 |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
180生命科學公司。及附屬公司
簡明合併資產負債表
(以美元表示)
(未經審計)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 正在進行的研究和開發 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用--關聯方 | ||||||||
| 應付貸款--本期部分 | ||||||||
| 應付貸款--關聯方 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應計可發行股本 | ||||||||
| 應付貸款--非流動部分 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| C類優先股； | ||||||||
| K類優先股； | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
180生命科學公司 及其子公司
精簡合併經營報表 和全面收益(虧損)
(以美元表示)
(未經審計)
| 截至本季度的 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 與研發相關的各方 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 一般和與行政有關的當事人 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 清償債務收益 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入(費用)關聯方 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據清償損失淨額 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 應計可發行權益公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 分配給認股權證負債的要約成本 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税優惠 | - | |||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合收益(虧損)合計 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
180生命科學 公司及附屬公司
簡明合併股東權益變動表
(以美元表示)
(未經審計)
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 累計其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 為收取董事及專業酬金而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 累計 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 轉換KBL債務後發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 轉換180個債務後發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 與融資相關的已發行股票 扣除融資成本後的淨額(a) | ||||||||||||||||||||||||
| 報價 分配給認股權證負債的成本(a) | - | |||||||||||||||||||||||
| 與非公開發行相關發行的認股權證，重新分類為衍生負債 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股等價物交換後發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| (a) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
180生命科學公司 及其子公司
簡明合併現金流量表
(以美元表示)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 股票期權攤銷 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用的結算收益 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據清償損失 | ||||||||
| 遞延税項優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配給認股權證負債的要約成本 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 應計可發行權益公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用--關聯方 | ||||||||
| 應計可發行股本 | ( | ) | ||||||
| 調整總額 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 以現金形式發行的股票，扣除發行成本 | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
180生命科學公司 及其子公司
簡明合併現金流量表， 續
(以美元表示)
(未經審計)
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 與非公開發售有關的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換債務和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將應付票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 適用於應付帳款的保證金 | $ | $ | ||||||
| 普通股等價物交換普通股 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
180生命科學公司。及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元計算的金額，但股份金額除外)
(未經審計)
注1-業務組織和業務性質
180生命科學公司，前身為KBL合併公司IV(“180LS”，或與其子公司一起，稱為“公司”)，是一家根據特拉華州法律於2016年9月7日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發針對慢性疼痛、炎症、纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求的療法，在這些疾病中，抗腫瘤壞死因子療法將通過採用創新研究和適當的聯合療法為患者提供明顯的好處。我們有三個產品開發平臺：
| ● | 肝纖維化與抗腫瘤壞死因子(“TNF”)； |
| ● | 大麻二酚(“CBD”)的衍生物類藥物；以及 |
| ● | 煙鹼型乙酰膽鹼受體(“α7nAChR”)。 |
注2-持續經營和管理層的計劃
本公司自成立以來並未產生任何收入，並出現重大虧損。截至2022年3月31日止三個月，本公司淨收益為$
最近新冠肺炎疫情導致的市場混亂和波動程度的惡化 可能會對公司獲得資本的能力、公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。管理層 繼續關注事態發展，並已採取積極措施保護公司員工、他們的家人和公司社區的健康。最終影響將在很大程度上取決於新冠肺炎大流行的持續時間和公共衞生應對措施，包括季節性暴發、疫苗的效力、病毒變異對效力的影響、疫苗和增強劑的供應情況、個人接種此類疫苗和增強劑的意願以及宏觀經濟復甦的實質和速度，考慮到新冠肺炎大流行的持續演變和公共衞生應對措施，所有這些都是不確定和難以預測的。
6
管理層已評估，並將繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對本公司的財務狀況或其運營結果產生負面影響，但具體影響 無法輕易確定截至該等未經審計的簡明綜合財務報表(“簡明綜合財務報表”)的日期。由於新冠肺炎的原因，患者數據的隨訪時間和2b期Dupuytren收縮 臨牀試驗的統計分析被推遲，但此類跟進和統計分析現已完成。該公司於2021年12月1日宣佈了第2b階段試驗的主要數據結果，並於2022年4月29日在同行評議的期刊上發表了該數據。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
該等簡明綜合財務報表乃根據持續經營企業假設編制，該假設假設本公司將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償負債。公司持續運營的能力取決於為其持續運營獲得新的融資。本公司未來可供選擇的融資方式包括股權融資及貸款，如本公司不能及時或以優惠條件取得該等額外融資，本公司可能不得不縮減其發展、市場推廣及推廣活動，這將對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並最終可能被迫停止營運及清盤。該等事項令人對本公司是否有能力持續經營一段合理時間(定義為在簡明綜合財務報表發出之日起一年內)存有重大疑問。本公司資產變現可能與此等簡明綜合財務報表所列賬面金額有重大差異，而隨附的簡明綜合財務報表不包括任何可能需要作出的調整，倘若本公司無法繼續經營下去。
注3-重要會計政策摘要
重大會計政策
除本附註所披露者外，本公司於截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報內所載的經審核綜合財務報表所載本公司的重大會計政策並無重大 變動。
陳述的基礎
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表 乃根據美國中期財務報告公認會計原則 及S-X規則第10-01條的規定，以持續經營原則編制。因此，它們不包括《公認會計準則》要求的完整財務報表所需的全部信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報中期財務信息所必需的調整(包括正常和經常性的調整)都已包括在內。 在根據公認會計原則編制財務報表時，公司必須做出影響財務報表日期所報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。此外，截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表任何其他中期或截至2021年12月31日的會計年度的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2020年12月31日的年度財務報表中包含的財務報表和腳註，這些財務報表和腳註包含在公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響資產、負債、收入和支出的報告金額 ，以及簡明合併財務報表相關附註中披露的金額。本公司在這些財務報表中使用的重大估計和假設包括但不限於金融工具認股權證、期權和股權的公允價值；基於股票的薪酬的估值；以及與商譽和其他無形資產減值分析有關的估計和假設。
公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計不同，這是合理的。
7
外幣折算
公司報告
貨幣為美元。
綜合收益(虧損)
定義為除所有者投資或向所有者分配以外的所有來源的實體權益變動，包括上述外幣換算調整。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司錄得其他綜合(虧損)收入($
以外幣計價的交易(包括公司間交易)產生的外幣收益和
虧損計入
經營業績。本公司已確認($
應計可發行權益
本公司在履行發行股份的合同義務時記錄應計可發行股本，有時此類股份的發行會出現行政延誤。應計可發行權益按公允價值入賬及列賬，其公允價值變動於本公司的簡明綜合經營報表中確認。一旦普通股的相關股份發行，應計的可發行股本於股票發行日起按普通股當時的公平市價重新分類。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股的基本淨收益(虧損)計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量。 每股普通股稀釋後淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量 ，再加上如果普通股等價物已發行則應發行的額外普通股數量 (使用庫存股或轉換法計算)(如果稀釋)。
下表詳細説明瞭每股淨收益(虧損) 計算，基本和稀釋加權平均流通股之間的對賬，並列出了不包括在加權平均稀釋流通股計算之外的潛在稀釋性 股票，因為它們將 納入反稀釋：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股(基本每股收益的分母) | ||||||||
| 稀釋證券的影響： | ||||||||
| 假定行使股票期權，庫藏股方法 | ||||||||
| 假定行使認股權證，庫藏股方法 | ||||||||
| 稀釋性潛在普通股 | ||||||||
| 加權平均股和假定潛在普通股(稀釋後每股收益的分母，國庫法) | ||||||||
| 基本每股收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋後每股收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
8
以下普通股等價物 不包括在加權平均已發行普通股的計算中，因為它們將被計入 反稀釋：
| 截至以下三個月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換債務 (a) | ||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | ||||||||
| a) | 代表 按不同轉換價格轉換債務時可發行的股份，其中一些是根據公司普通股在各自資產負債表日期的公允價值計算 。 |
權證、期權和可轉換工具的估值
該公司使用布萊克-斯科爾斯模型計算了權證和期權的公允價值。認股權證的預期期限為合約期， 已發行期權的預期期限為已授予期權預計未償還的預計時間段。 公司利用“簡化”方法估算“普通”期權授予的預期期限。本公司使用的預期波動率數字是基於對其行業內處境相似的上市公司在一段時間內的歷史波動性進行審查而得出的，該波動率相當於被估值工具的預期壽命。無風險利率是根據美國國債零息債券的隱含收益率確定的，剩餘期限與被估值工具的預期期限一致。
後續事件
本公司評估了在資產負債表日期之後但在這些簡明合併財務報表發佈之前發生的事件。根據該評估，除附註11-後續事項披露外，本公司並無確認任何已確認或未確認的後續事項需要在財務報表中作出調整或披露。
近期發佈的會計公告
管理層並不相信，任何最近發出但尚未生效的會計聲明，如現時採納，將不會對本公司未經審核的簡明綜合財務報表產生重大影響。
9
附註4--應計費用
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計費用包括 ：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 諮詢費 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 訴訟和解(1) | ||||||||
| 員工薪酬與董事 | ||||||||
| 研發費 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計費用相關各方為$
附註5--應計可發行股本
公司與科學諮詢委員會(“SAB”)成員中的顧問簽訂了五項單獨的協議，並將提供公司首席科學官
不時要求的服務和職責。這些協議的期限為兩年，規定發佈
| 2022年1月1日的餘額 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 按市價計價 | ( | ) | ||
| 2022年3月31日的餘額 | $ |
10
附註6--衍生負債
下表彙總了按公允價值經常性計量的3級衍生負債(公共空間認股權證除外，以下定義為1級衍生負債)的公允價值變化：
| 認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 公眾 | 私 | |||||||||||||||||||
| 空間 | 空間 | 管道 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日的衍生工具負債的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計的，並使用了以下 假設：
| 3月31日， 2022 | ||
| 無風險利率 | ||
| 預期期限(以年為單位) | ||
| 預期波動率 | ||
| 預期股息 |
| 2021年12月31日 | ||
| 無風險利率 | ||
| 預期期限(以年為單位) | ||
| 預期波動率 | ||
| 預期股息 |
SPAC認股權證
公共SPAC搜查證
KBL首次公開募股的參與者總共獲得了
11
私人SPAC認股權證
參與KBL首次公開發行的首次私募的參與者總共收到
喉管搜查證
2021年2月23日，
公司發行了為期5年的認股權證(“管道權證”)，用於購買
其他手令
AGP授權
關於本公司於2019年7月25日訂立的《企業合併協議》(經修訂後的《企業合併協議》)擬進行的交易
，本公司於2020年11月6日有責任承擔購買以下股份的五年認股權證
於2021年3月12日，本公司
向Alliance Global Partners(“AGP”及“AGP認股權證”)發出認股權證，購買合共
12
Alpha授權
就本公司與Alpha Capital Anstal於2021年7月31日訂立的若干相互釋放及和解協議(於2021年7月29日達成)(“Alpha”及“Alpha和解協議”)，本公司發出為期三年的認股權證，以購買
授權證活動
截至2022年3月31日的三個月內的權證活動摘要 (包括2021年8月的管道權證，按股權分類)如下：
| 手令的數目 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘壽命(單位： 年 | 內在價值 | |||||||||||||
| 未清償，2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | - | ||||||||||||||
| 可行使，2022年3月31日 | $ | - | ||||||||||||||
截至2022年3月31日的未償還權證和可行使權證摘要如下：
| 未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | 數量 | 剩餘 | 數量 | |||||||||||
| 價格 | 股票 | 以年為單位的壽命 | 股票 | |||||||||||
| $ | 5.00 | |||||||||||||
| $ | 5.28 | |||||||||||||
| $ | 7.07 | |||||||||||||
| $ | 7.50 | |||||||||||||
| $ | 11.50 | |||||||||||||
13
附註7--應付貸款
應付貸款
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的應付貸款活動：
| 本金餘額為 十二月三十一日， 2021 | 寬恕 | 本金 償還時間： 現金 | 調整，調整 | 的效果 外國 交易所 費率 | 本金 餘額為 3月31日， 2022 | |||||||||||||||||||
| 工資保障計劃 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||
| 重振旗鼓貸款計劃 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 第一保險基金 | ( | ) | ( | )(2) | ||||||||||||||||||||
| 其他應付貸款 | ( | )(1) | ||||||||||||||||||||||
| 應付貸款總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 減去：應付貸款--當期部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付貸款--非流動部分 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 請注意，此金額已重新分類 到關聯方應付款。 |
| (2) | 請注意，此金額與財務費用相關，已重新分類。 |
在截至2022年3月31日的三個月內，公司支付了總計$
應付貸款--關聯方
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月內應付貸款相關方的活動：
| 本金
餘額為 12月31日， 2021 | 重新分類 來自貸款 應付款 | 的效果 外國 交易所 費率 | 本金 餘額為 3月31日， 2022 | |||||||||||||
| 兩年間發放的應付貸款 | ||||||||||||||||
| 2019年9月18日至2020年11月4日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
應付貸款利息支出
截至2022年3月31日止三個月，本公司確認與貸款有關的利息開支及利息收入為#美元。
截至2022年3月31日，
公司已累計利息和與貸款相關的應計利息相關方為$
14
附註8--承付款和或有事項
訴訟和其他或有損失
本公司記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和其他來源產生的或有損失而產生的負債 當很可能已產生負債 並且損失金額可以合理估計時。截至2021年12月31日，本公司沒有記錄或有損失的負債 。見法律事宜-針對KBL前行政人員的行動以下是與2022年3月31日應計項目相關的信息。
法律事務
針對KBL前行政人員的行動
2021年9月1日，公司在特拉華州衡平法院對Marlene Krauss博士(“Krauss博士”)和她的兩家關聯公司，KBL IV贊助商，LLC和KBL Healthcare Management，Inc.(統稱為“KBL關聯公司”)提起法律訴訟，其中包括從事公司資產的貨幣轉移，在公司的合併財務報表中未披露財務負債，未經授權發行股票；並允許發生股東贖回。
該公司的申訴指控克勞斯博士和/或KBL附屬公司違反受託責任、越權行為、不當得利、疏忽和聲明性救濟，並尋求超過$的補償性損害賠償。
於2021年10月5日，克勞斯博士及其附屬公司對本公司及十二名現任或曾經擔任本公司董事及/或高級職員的人士，即Marc Feldmann、Lawrence Steinman、James N.Woody、Teresa DeLuca、Frank Knuettel II、Pamela Marrone、Lawrence Gold、Donald A.McGoven，Jr.、Russell T.Ray、Richard W.Barker、Shoshana Shendelman及Ozan Pamir(統稱為“第三方被告”)，提出答辯、反訴及第三方申訴(“Krauss反訴”)。2021年10月27日，公司和Ozan Pamir提交了對克勞斯反訴的答覆，所有其他第三方被告提交了關於駁回第三方投訴的動議。
2022年1月28日，克勞斯博士及其附屬公司沒有對解散動議提出反對，而是提出動議，要求允許提出修訂的反訴和第三方申訴，並解僱之前提名的六名現任和前任董事，即解僱Teresa DeLuca、Frank Knuettel II、Pamela Marrone、Russell T.Ray、Richard W.Barker和Shoshana Shendelman。該動議根據規定獲得批准，克勞斯博士於2022年2月24日提交了經修訂的答辯、反訴和第三方申訴(“經修訂的反訴”)。
實質上，修訂後的反訴指控：(A)公司和其餘第三方被告違反了對克勞斯博士的受託責任，在美國證券交易委員會備案文件中對克勞斯博士做出了據稱的錯誤陳述，並且沒有將其股票登記在公司以便進行交易，以及(B)公司違反了公司與克勞斯博士之間關於此類股票登記的合同，並且
未能向克勞斯博士支付據稱根據本票欠克勞斯博士的本金#美元。
2022年3月16日，小唐納德·A·麥戈文。勞倫斯·戈爾德提出動議，駁回針對他們的修訂後的反訴，公司和其餘第三方被告對修訂後的反訴提交了答辯書，否認了同樣的指控。本公司和第三方被告 打算繼續對所有修訂的反訴進行積極抗辯，但不能保證他們 將在此類修訂的反訴的法律辯護中取得成功。2022年4月，小唐納德·A·麥戈文和勞倫斯·戈爾德作為當事人被從訴訟中除名。該案的證據開示尚未開始。
15
克勞斯博士對公司採取的行動
2021年8月19日，克勞斯博士在特拉華州衡平法院對該公司提起法律訴訟。最初的起訴書要求迅速救濟，並提出以下兩項索賠：(1)它聲稱公司有義務預支費用，包括律師費給克勞斯博士，以對抗美國證券交易委員會和美國證券交易委員會向克勞斯博士送達的某些傳票的費用；(2)它還要求公司償還對公司提起訴訟的克勞斯博士的費用。於2021年9月3日左右，Krauss博士在此訴訟中提交了經修訂的補充起訴書(“經修訂的起訴書”)，其中增加了 進一步的主張，即Krauss博士據稱還有權獲得公司預支她的費用，包括律師費、在下文提到的Tyche訴訟中針對第三方投訴的抗辯費用，以及 如上所述公司自己對Krauss博士的控訴的抗辯費用。2021年9月23日左右，該公司提交了對修改後的申訴的答覆，在該申訴中，公司否認了克勞斯博士的每一項索賠，並進一步提出了許多積極的辯護。
2021年11月15日，克勞斯博士就案件中的某些問題提出了簡易判決動議，遭到了公司的反對。法院於2021年12月7日就該動議舉行了聽證會，並於2022年3月7日就此事作出裁決，部分駁回了簡易程序裁決動議，並部分批准了該動議。法院隨後於2022年3月29日發佈了一項命令，執行這一決定。雙方目前正在進行該執行令中規定的程序。法院批准了克勞斯博士關於預付某些法律費用的請求 ，公司被要求支付部分費用，而公司反對剩餘部分費用 。這些法律費用已計入公司截至2022年3月31日的資產負債表(詳情見附註11-後續 事件)。儘管法院要求本公司向克勞斯博士預付律師費，但尚未就克勞斯博士最終是否有權永久保留此類預付款做出裁決。本公司 要求從其董事和高級職員保單中支付此類金額的很大一部分，但無法保證 董事和高級職員保險單將承保此類金額。
針對Tyche Capital LLC的訴訟
本公司於2021年4月15日開始向紐約州最高法院起訴被告Tyche Capital LLC(“Tyche”)，
。在起訴書中，公司指控Tyche違反了2019年7月25日的“擔保和承諾協議”和2019年4月10日的“KBL與CannBioRex業務合併的條款説明書”(統稱為“主體擔保”)中對公司的書面合同義務。
公司在起訴書中聲稱，儘管已要求Tyche履行擔保標的下的義務，但Tyche沒有履行並拒絕履行義務，目前因此而欠公司的債務為#美元。
2021年5月17日左右，Tyche對公司的投訴作出了迴應，對公司提出了答辯和反訴，聲稱違反主題擔保的是公司，而不是Tyche。Tyche還對六名第三方被告提出了第三方申訴，其中包括公司管理層的三名成員Marc Feldmann爵士、James Woody博士和Ozan Pamir(統稱為公司個人被告)，聲稱他們在主題擔保方面違反了對Tyche的受託責任。在這方面，2021年6月25日，每一名公司被告都提出動議，駁回泰奇對他們的第三方投訴 。
2021年11月23日，法院批准了公司的請求，對以託管方式持有的Tyche公司股票發出扣押令 。在這樣做的過程中，法院認定，根據公司訴狀中所稱的事實，根據案件的案情，公司證明瞭勝訴的可能性。
2022年2月18日，Tyche 提交了修改後的答辯書、反訴和第三方申訴。2022年3月22日，本公司和每一家單獨的公司 被告提出動議，駁回Tyche的所有索賠。法院計劃於2022年8月17日就此類駁回動議舉行聽證會。本公司和個別公司被告打算繼續對Tyche的所有索賠進行積極抗辯，但不能保證他們將在此類索賠的法律辯護中獲勝。書面的 當事人之間的證據開示程序已經開始。
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對羅納德·鮑爾和薩曼莎·鮑爾的訴訟
2022年2月25日，本公司及其兩家全資子公司KatExco PharmPharmticals Corp.和CannBioRex PharmPharmticals Corp.(統稱為原告公司)向不列顛哥倫比亞省最高法院對Ronald Bauer和Samantha Bauer以及他們的兩家公司Theseus和Astatine Capital Ltd.(統稱為“Bauer被告”)提起訴訟。公司原告要求Bauer被告賠償挪用資金和股票、未經授權的股票銷售和不正當的旅行費用，總金額至少為#美元。
附註9--股東權益
普通股
為服務發行的普通股
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司共發行了
股票期權
截至2022年3月31日的三個月內的選項活動摘要 如下：
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 剩餘 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | 期限(年) | 價值 | |||||||||||||
| 未償還，2022年1月1日 | ||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2022年3月31日 | $ | |||||||||||||||
如上表所示，截至2022年3月31日止三個月並無發行任何期權。對於在截至2021年3月31日的三個月內發行的期權，布萊克·斯科爾斯估值方法中使用的假設如下：
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||
| 無風險利率 | ||
| 預期期限(以年為單位) | ||
| 預期波動率 | ||
| 預期股息 |
截至2022年3月31日的未償還股票期權和可行使股票期權摘要如下：
| 未償還的股票期權 | 可行使的股票期權 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | 數量 | 剩餘 | 數量 | |||||||||||
| 價格 | 股票 | 以年為單位的壽命 | 股票 | |||||||||||
| $ | 2.49 | |||||||||||||
| $ | 4.43 | |||||||||||||
| $ | 7.56 | |||||||||||||
| $ | 3.95 | |||||||||||||
17
公司確認了以股票為基礎的
薪酬支出$
附註10--關聯方
應計費用--關聯方
應計費用-
關聯方為$
應付貸款--關聯方
應付貸款-相關方
由$組成
與研發費用相關的各方
研發費用
相關方為$
與一般和行政費用相關的當事人
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，與一般和行政費用相關的各方為$
利息支出關聯方
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司錄得
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司錄得
18
注11--後續活動
對員工協議的修訂
如本公司之前的文件所披露，於2022年4月27日，本公司與其六名高級管理人員、高管和一名顧問簽訂了修正案，以修訂目前與這些個人簽訂的薪酬協議。對三名軍官的協議進行了修改，將他們的基本工資增加了
根據2022年3月1日生效的兩個高管協議的修正案
，他們的工資每人減少了$
此外，根據 顧問協議，在接受Dupuytren‘s Constraint的2b期臨牀試驗數據用於出版後，他的月費增加到23,000 GB，條件是增加的4,000 GB將應計，而從2022年3月1日起至 (A)2022年11月1日或(B)資金確定日之前，公司將以現金形式每月支付19,000 GB 此類費用。
法律問題--對公司採取行動 ，克勞斯博士
2022年4月29日，根據附註8--“法律事項--克勞斯博士對本公司採取的行動”中所述的法律事項，本公司
支付了$
19
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告 10-q表(以下簡稱“報告”)包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”， 包含符合聯邦證券法(包括1995年《私人證券訴訟改革法》)的前瞻性陳述，涉及公司未來事件和未來結果，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設的預測。“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、此類詞語的變體以及類似的表述 旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性和難以預測的假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同且存在不利影響。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於 本報告中其他部分討論的那些，包括在“風險因素”項下討論的，以及在公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中，包括公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(在“風險因素”標題下和該報告的其他部分)，以及包括但不限於以下陳述：
| ● | 對我們候選產品的臨牀和臨牀前開發、製造、監管批准和商業化的期望； | |
| ● | 美國和其他國家的監管動態； |
| ● | 我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動； |
| ● | 當前經營現金流為負，我們獲得額外融資以促進業務發展的潛在能力，以及任何進一步融資的條款，這些條款可能會高度稀釋，可能包括繁瑣的條款； |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們的業務運營和研發舉措的持續影響； |
| ● | 我們對費用、未來收入和資本需求的估計的準確性； |
| ● | 估計我們現有的資本資源是否足夠，加上未來的預期現金流，以滿足我們的經營需求； |
| ● | 我們維持在納斯達克上市的能力；以及 |
| ● | 其他風險和不確定因素，包括下文“風險因素”下列出的風險和不確定性。 |
所有前瞻性陳述 僅在本報告提交之日發表。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信我們在本報告中作出的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的 ，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。我們在本報告和我們截至2021年12月31日的年度報告中披露的重要因素， 可能導致我們的實際結果與我們在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他地方的預期大不相同。這些警示性聲明適用於可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務 ，即使未來有新的信息可用。
20
一般信息
以下討論基於本報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和支出報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯而易見。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。可能導致或導致這些 差異的因素包括本報告下文和其他部分討論的因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和我們最新的10-K表格年度報告中討論的因素。凡提及年份，均與截至12月31日的歷年有關ST特定年份的。
本資料應與本公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的中期未經審計簡明綜合財務報表及其附註、已審計財務報表及附註及“第二部分--管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一併閲讀。
下文使用和以其他方式定義的若干大寫術語 具有上文“第一部分-財務信息”-“財務報表第1項”下未經審計的簡明綜合財務報表的腳註中賦予該等術語的含義。
有關本報告通篇使用的製藥和生物技術行業常用縮略語和定義的列表，請參閲我們年度報告第二頁開始的標題為 “詞彙表”的部分。
本報告中使用了我們的徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務標記 。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、 ™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有的話)，也不會在適用法律下最大程度地主張其他知識產權的所有者不會主張他們的權利。我們 不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助 。
本報告中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證 此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本報告中提出的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多 假設，受到風險和不確定性的影響，並可能根據各種因素而發生變化，包括在 中討論的因素，並通過引用併入標題為第1A項。風險因素“這份報告的。這些因素和其他 因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。本文中包括的一些市場和其他數據，以及競爭對手與本公司相關的數據，也是基於我們的善意估計。
另見上文“關於前瞻性陳述的告誡”，其中包括本文使用的前瞻性陳述的信息和適用於本報告的其他事項，包括但不限於本報告“項目2.管理層的討論和財務狀況和經營成果的分析”。
21
除非上下文另有要求，否則對“公司”、“我們”、“180生命”、“180LS”和“180生命科學公司”的引用。具體參考180生命科學公司及其合併的子公司。對“KBL”的引用是指2020年11月6日業務合併之前的公司。
此外，除上下文 另有要求外，僅為本報告的目的：
“CAD”是指 加元；
“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”；
“GB”或“GBP”指的是英鎊；
“美國證券交易委員會”或“委員會”是指美國證券交易委員會；以及
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
持續經營和管理流動資金計劃
截至2022年3月31日，我們的累計赤字為67,118,573美元，截至2022年3月31日的三個月的淨收益為1,563,713美元。截至2022年3月31日，我們的營運資金赤字為6,120,408美元。隨附的簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制。由於我們沒有產生收入，我們需要籌集大量資本，以便 償還債務和支付運營成本。雖然公司在2021年8月籌集了資金，但不能保證我們將能夠 籌集更多所需資金，也不能保證這些資金將以優惠的條件提供。
在一個競爭激烈的行業中，我們面臨着發展新企業所固有的所有重大風險。由於缺乏長期的運營歷史和我們所在市場的新興性質，我們預計將出現運營虧損，直到 我們能夠成功實施我們的業務戰略，其中包括所有相關的收入流。我們可能永遠無法實現盈利運營 或產生可觀的收入。
我們目前的最低 每月現金支出約為800,000美元。我們相信，總的來説，我們將需要大量額外的資本資金來支持和擴大我們產品的研發和營銷，為未來的臨牀試驗提供資金，償還債務，為額外設備和開發成本、付款義務、辦公空間和用於管理業務的系統提供資本支出，並支付其他運營成本，直到我們計劃的產品收入流完全實施，並開始抵消我們的運營成本。
自我們成立以來，我們一直用股權和債務融資的收益為我們的運營提供資金。我們經歷了流動性問題，原因之一是，我們以可接受的條件籌集足夠資本的能力有限。我們歷史上一直依賴發行可轉換為普通股的股票和期票來為我們的運營提供資金，並投入了大量努力來減少這一風險敞口。我們預計，在可預見的未來，我們將需要發行股票來為我們的運營提供資金，並償還我們的未償債務。 如果我們無法實現運營盈利，或者我們無法成功獲得其他形式的融資，我們將不得不評估 減少運營費用和節省現金的替代措施。
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則編制的，該會計原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。因此，綜合財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。本招股説明書中包含的綜合財務報表還包括持續經營腳註。
22
此外，只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金 對價將包括我們普通股的限制性股票、優先股或購買我們普通股股份的認股權證。 我們的董事會有權發行全部或部分授權 但未經股東投票的普通股，但須遵守納斯達克的規則和規定(如果任何交易可能導致發行超過我們當時已發行普通股20%的已發行普通股，或相當於我們當時已發行普通股20%以上的投票權)，董事會有權發行全部或部分授權 但未發行的普通股。購買普通股的優先股或認股權證。此外，我們可能會嘗試 通過出售我們普通股的股票來籌集資金，未來可能會以低於市場的價格出售。這些行動將導致 現有股東的所有權權益被稀釋，可能進一步稀釋普通股賬面價值，這種稀釋可能是實質性的。 此類發行還可能有助於增強現有管理層保持對我們的控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。
MD&A組織
除了隨附的綜合財務報表和附註外，還提供了我們管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析(“MD&A”)，以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況和現金流量 。MD&A的組織方式如下：
| ● | 業務概述和 最新事件。公司業務摘要和最近發生的某些重大事件。 |
| ● | 重要的財務 報表組成部分。公司重要財務報表組成部分的摘要。 |
| ● | 運營結果。對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的財務業績進行比較分析。 |
| ● | 流動性和資本 資源。分析我們資產負債表和現金流的變化，並討論我們的財務狀況。 |
| ● | 關鍵會計 政策和估計。我們認為對於理解包含在我們報告的財務結果和預測中的假設和判斷非常重要的會計估計。 |
業務概述和最新事件
於二零二零年十一月六日(“結束日期”)，業務合併於股東特別大會後完成，KBL的股東在會上審議了 ，並批准(其中包括)採納業務合併協議的建議。根據業務合併協議，KBL Merge Sub，Inc.與180合併，180繼續作為尚存實體併成為KBL的全資子公司。作為業務合併的一部分，KBL向180的股東發行了17,500,000股普通股和等價物，以換取全部已發行的180股股本。業務合併於2020年11月6日生效，與此相關的是，180 在特拉華州提交了其註冊證書修訂證書，將其更名為180 Life Corp.，KBL將其名稱更改為180 Life Science Corp.。
在業務合併完成後，我們將我們的業務過渡到180，這是一家臨牀階段生物技術公司，總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，專注於開發針對慢性疼痛、炎症、纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求的療法，其中抗腫瘤壞死因子療法將通過採用創新研究和在適當的情況下聯合療法為患者提供明顯的好處。我們有三個產品開發平臺：
| ● | 肝纖維化與抗腫瘤壞死因子(“TNF”)； |
| ● | 大麻二酚(“CBD”)的衍生物類藥物；以及 |
| ● | 煙鹼型乙酰膽鹼受體(“α7nAChR”)。 |
23
我們有幾個未來的候選產品 正在開發中，其中一個候選產品最近在英國成功完成了2b期臨牀試驗，用於治療Dupuytren‘s Constraint，這是一種影響手掌纖維結締組織發育的疾病。 180是由生物技術和製藥領域的幾位世界領先的科學家創立的。
我們打算投入資源 ，以成功完成正在進行的臨牀計劃，發現新的候選藥物，並開發新分子，以在我們現有渠道的基礎上，滿足未得到滿足的臨牀需求。候選產品通過由已定義的單元操作和技術組成的平臺進行設計。這項工作是在研究和開發環境中進行的，該環境評估和評估工藝每個步驟的可變性，以確定最可靠的生產條件。
未來，我們可能會依賴第三方 合同製造組織(“CMO”)和其他第三方來製造和加工候選產品 。我們相信，對第一批候選臨牀產品使用合同製造和測試是具有成本效益的 ，並使我們能夠根據我們的開發計劃快速準備臨牀試驗。我們預計第三方製造商 將能夠提供和加工足夠數量的這些候選產品，以滿足預期的臨牀試驗需求。
新冠肺炎大流行
2019年12月，中國大陸報告了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)，2020年第一季度，該病毒已傳播到150多個國家和地區，導致全球大流行。這場新冠肺炎大流行和遏制它的公共衞生應對措施 導致了2019年12月31日不存在的全球經濟衰退狀況。除其他影響外，政府規定的關閉、全職訂單和其他相關措施對全球經濟活動和總體商業投資產生了重大影響。如果最近出現的市場混亂和波動程度持續或惡化，可能會對我們獲得資本的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們一直密切關注事態發展，並已 採取積極措施保護我們員工、他們的家人和我們社區的健康。對2022財年及以後的最終影響將在很大程度上取決於新冠肺炎大流行的持續時間和公共衞生應對措施，包括政府規定的關閉、在家工作的訂單和社會疏遠任務，以及宏觀經濟復甦的實質和速度，考慮到新冠肺炎大流行的快速變化和遏制它的公共衞生應對措施，所有這些都是不確定和難以預測的。
患者數據的跟蹤時間和2b期Dupuytren收縮臨牀試驗的統計分析因新冠肺炎而延遲，但此類後續和統計分析現已完成，該公司於2021年12月1日宣佈了2b期試驗的主要數據結果，並於2022年4月29日在同行評議期刊上發表了數據。此外，新冠肺炎 推遲了某些臨牀試驗的啟動，可能會推遲未來其他臨牀試驗的啟動，或者 否則會對我們未來的運營產生重大不利影響。
24
重要財務報表組成部分
研究與開發
到目前為止，180的研究和開發費用主要與其三個產品平臺的發現工作以及臨牀前和臨牀開發有關：纖維化和抗腫瘤壞死因子、作為CBD衍生物的藥物和α7nAChR。研發費用 主要包括與這三個產品平臺相關的成本，其中包括：
| ● | 根據與180的合作伙伴和第三方合同組織、代表其進行研究和開發活動的調查性臨牀試驗地點以及顧問的協議而產生的費用； |
| ● | 與生產臨牀材料有關的成本，包括支付給合同製造商的費用； |
| ● | 與執行臨牀前和臨牀試驗有關的實驗室和供應商費用 ； |
| ● | 與員工有關的費用，包括工資、福利和股票薪酬；以及 |
| ● | 設施和其他費用，包括設施的租金和維護費用、折舊和攤銷費用以及其他用品費用。 |
我們 在發生研發費用的期間支出所有研發費用。我們通過監控每個項目的狀態和從我們的外部服務提供商收到的發票來計提提供服務所產生的成本。我們會隨着實際成本的確定而調整應計項目。如果根據研發安排或許可協議向第三方支付或有里程碑付款，則里程碑付款義務將在取得里程碑結果時支出。
研究和開發活動是我們業務模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加 。我們預計，隨着臨牀項目的進展以及我們尋求啟動更多候選產品的臨牀試驗，未來幾年的研發費用將會增加。此外，隨着有選擇地確定和開發更多候選產品，預計研發費用將會增加。然而，很難確定 當前或未來候選產品的臨牀前計劃和臨牀試驗的持續時間和完成成本。
臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於：
| ● | 每名患者的試驗成本； |
| ● | 參與試驗的患者數量 ； |
| ● | 試驗中包含的站點數量為 ； |
| ● | 進行試驗的國家/地區； |
| ● | 登記符合條件的患者所需的時間長度； |
| ● | 患者接受的劑量數量； |
| ● | 患者的輟學率或中斷率 ； |
| ● | 潛在的額外安全 監管機構要求的監測或其他研究； |
| ● | 新冠肺炎對我們試驗時長的影響 ； |
| ● | 患者隨訪的持續時間；以及 |
| ● | 候選產品的有效性和安全性 簡介。 |
25
此外，每個候選產品的成功概率將取決於眾多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功，以及對每個候選產品的商業潛力進行評估，來確定要實施和資助哪些計劃。
由於候選產品仍處於臨牀和臨牀前開發階段，這些努力的結果尚不確定，因此我們無法估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們能否或何時實現盈利。由於這些項目的早期性質，我們不逐個項目跟蹤成本。隨着這些計劃變得更加先進，我們打算跟蹤每個計劃的外部和內部成本。
一般和行政
一般及行政開支主要包括薪金及其他與員工有關的成本，包括已發行普通股的股票薪酬及授予創始人、董事及執行、商業、財務、會計、法律、投資者關係、設施、業務發展及人力資源職能的期權，幷包括歸屬條件。
其他重大的一般和行政成本包括與設施和管理費用相關的成本、與公司和專利事務相關的法律費用、訴訟、美國證券交易委員會備案、保險、投資者關係成本、會計和諮詢服務費用以及其他 一般和行政成本。一般和行政成本按已發生的費用計入，我們通過監控所提供服務的狀態並從我們的服務提供商那裏收到估算，並在實際成本已知時調整我們的應計項目，從而為第三方提供的與上述費用相關的服務計提金額。
預計未來幾年的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研究和開發活動、製造活動、候選產品的潛在商業化以及作為上市公司運營的成本增加。預計這些增長將包括與招聘更多人員相關的成本增加， 開發商業基礎設施的成本，外部顧問、律師和會計師的費用，與上市公司相關的成本增加，以及與維護遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的服務費用， 保險和投資者關係成本。
其他收入
其他收入主要是為其他公司(其中一些公司是關聯方)進行的研發工作賺取的費用。
利息支出
利息支出主要包括與債務工具相關的利息支出。
可轉換票據終止時的收益(損失)
可轉換票據的清償收益(虧損) 指可轉換票據的再收購成本相對於其賬面價值的差額(超額)。
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衍生負債的公允價值變動
衍生負債公允價值變動 指報告期內衍生負債公允價值的非現金變動。 截至2022年3月31日止三個月衍生負債公允價值變動所產生的收益，是由於期內股價下跌 導致相關負債的公允價值較低所致。
計入認股權證負債的發售成本
分配給認股權證負債的發售成本變動 指配售代理費用和發售費用，該等費用已分配給管道認股權證，並因其屬於負債類別而立即支出。
應計可發行權益公允價值變動
應計可發行權益的公允價值變動是指應計權益在正式發行前的公允價值的非現金變動。
綜合經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | $ | 658,939 | $ | 99,899 | ||||
| 與研發相關的各方 | 47,718 | 267,053 | ||||||
| 一般和行政 | 2,969,151 | 2,542,231 | ||||||
| 一般和與行政有關的當事人 | 5,261 | 39,120 | ||||||
| 總運營費用 | 3,681,069 | 2,948,303 | ||||||
| 運營虧損 | (3,681,069 | ) | (2,948,303 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用的結算收益 | - | 723,764 | ||||||
| 利息支出 | (7,414 | ) | (112,933 | ) | ||||
| 利息收入(費用)關聯方 | 4,562 | (13,949 | ) | |||||
| 可轉換應付票據清償損失淨額 | - | (9,737 | ) | |||||
| 分配給認股權證負債的要約成本 | - | (604,118 | ) | |||||
| 應計可發行權益公允價值變動 | 17,520 | (9,405 | ) | |||||
| 衍生負債的公允價值變動 | 5,230,114 | (13,229,308 | ) | |||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 5,244,782 | (13,255,686 | ) | |||||
| 所得税前收入(虧損) | 1,563,713 | (16,203,989 | ) | |||||
| 所得税優惠 | - | 5,404 | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 1,563,713 | $ | (16,198,585 | ) | |||
研究與開發
截至2022年3月31日的三個月，我們產生的研發費用為658,939美元，而截至2021年3月31日的三個月為99,899美元，增加了559,040美元或560%。這一增長包括科學諮詢委員會諮詢費用增加175,000美元，工資增加140,000美元，與我們與牛津大學的協議相關的研發費用增加90,000美元，抗腫瘤壞死因子治療費用增加50,000美元，以及基於股票的薪酬費用增加約80,000美元。
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與研發相關的各方
截至2022年3月31日的三個月，我們產生的研發費用相關各方為47,718美元，而截至2021年3月31日的三個月為267,053美元，減少了219,335美元，降幅為82%。減少的主要原因是上期諮詢費用的一些沖銷，總額約為440 000美元，但被各種其他費用的增加所抵銷。
一般和行政
截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們產生的一般和行政費用分別為2,969,151美元和2,542,231美元，增加了426,920美元 或17%。這一增長是由於專利費用增加了135,000美元和保險費增加了280,000美元。
一般和行政相關的當事人
截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們產生了與一般和行政費用相關的各方分別為5,261美元和39,120美元，減少了33,859美元，降幅為87%。減少的原因是諮詢費的成本中心與上一期相比發生了變化，約為35,000美元。
其他收入(支出)，淨額
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司產生其他收入淨額5,244,782美元，與截至2021年3月31日止三個月的其他開支淨額13,255,686美元相比，其他收入增加約18,500,468美元或140%。增加主要是由於本公司衍生負債的公允價值較上一期間增加約1,850萬美元。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的現金餘額分別為5,668,915美元和8,244,508美元，營運資本赤字分別為6,120,408美元和8,498,193美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，用於經營活動的現金分別為2,072,931美元和6,330,045美元。我們在截至2022年3月31日的三個月的運營中使用的現金主要是由於我們的淨收益1,563,713美元，經非現金支出調整後的總金額為4,497,319美元，以及用於為運營資產和負債水平的變化提供資金的860,675美元的淨現金。 我們在截至2021年3月31日的三個月的運營中使用的現金主要由於我們的淨虧損16,198,585美元，調整後的 非現金支出的總金額為15,169,872美元，以及用於為運營資產和負債水平的變化提供資金的5,301,332美元的淨現金。
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截至2022年和2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金(用於)分別為(515,419美元)和10,362,538美元。在截至2022年3月31日的三個月中，用於資助活動的現金應償還貸款515,419美元。在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金來自我們發行普通股和認股權證的淨收益10,731,070美元， 部分被368,532美元的貸款償還所抵消。
我們的候選產品可能永遠不會實現商業化，我們預計在可預見的未來我們將繼續虧損。 我們預計我們的研發費用、一般和管理費用以及資本支出將繼續增加 。因此，在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求，包括潛在的合作、許可證 和其他類似的安排，這些安排可能無法以優惠條款提供(如果根本沒有)。出售額外的股權或債務證券， 如果完成，可能會稀釋我們當時的股東。我們資本的主要用途是，我們預計將繼續是 薪酬和相關費用、第三方臨牀研發服務、可能出現的許可證付款或里程碑義務 、實驗室和相關用品、臨牀成本、潛在製造成本、法律和其他監管費用以及 一般管理費用。
我們的重大現金需求 以及已知合同和其他義務中此類需求的時間段包括與牛津大學和耶路撒冷希伯來大學的Yissm研究開發公司達成的許可協議相關的里程碑和特許權使用費付款，與董事和高級管理人員(D&O)保險相關的付款，向顧問支付的款項以及與外部諮詢公司相關的付款， 法律顧問、審計師、會計師等。這些現金需求總額預計在2022年達到約7,100,000美元，到2026年達到33,400,000美元。
此外， 我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的產品開發計劃相關的資本支出和運營支出增加的 金額。
我們的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營，並在正常業務過程中實現資產和償還負債。簡明綜合財務報表中列報的資產及負債賬面值並不一定代表可變現或結算價值。簡明的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
近期融資和結算交易
在截至2022年3月31日的三個月內，沒有任何融資或結算交易。
29
關鍵會計政策和估算
公司的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要管理層作出影響其資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設 。本公司已確定某些政策及估計 對其業務運作及對其過去或現時營運結果的瞭解至關重要，該等營運與(I)商譽及 (Ii)無形資產及正在進行的研究及發展有關。這些政策和估計被認為是關鍵的，因為它們對公司的簡明合併財務報表 產生了重大影響，或有可能產生重大影響 ，而且它們要求管理層做出重大判斷、假設或估計。本公司相信，根據作出該等估計、判斷及假設時所掌握的資料，在計算下述項目時作出的估計、判斷及假設均屬合理。然而，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。
商譽/無形資產和正在進行的研究與開發(“IPR&D”)
本公司擁有大量商譽、無形資產和知識產權研發資產，這些資產至少每年進行減值評估。截至2022年3月31日和2021年12月31日，商譽、無形資產和知識產權研發資產總額分別為5,070萬美元和5,150萬美元，分別佔公司總資產的85%和82%。這些資產的減值分析被認為是至關重要的，因為它們對公司具有重要意義。因業務合併或收購而產生的無形資產，例如商譽、專利及知識產權研發資產，初步按估計公允價值入賬。被許可的專利在專利的剩餘壽命內攤銷。知識產權研發資產被認為是無限期的--在相關研究和開發項目完成或放棄之前。我們的商譽 來自收購價格超過收購淨資產公允價值的收購。只要內部報告結構重組改變了報告單位的構成，公司必須將商譽重新分配給報告單位 。該公司確定了一個報告單位，代表其唯一的運營部門。
本公司須至少每年評估商譽/無形資產及知識產權研發資產，或在發生事件或情況變化時更頻密地評估商譽/無形資產及知識產權研發資產。 顯示本公司報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值。在評估 商譽/無形資產和知識產權研發資產的減值時，本公司可能會首先評估定性因素，以確定其報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。對於2021年12月31日，公司 選擇繞過定性分析，直接進行兩步測試。
用於識別潛在減值的商譽/無形資產和知識產權研發資產減值測試的第一步將報告單位的公允價值與其 賬面金額進行比較，包括商譽/無形資產和知識產權研發資產。該公司確定其單一報告單位截至2021年12月31日的公平市值為132,760,680美元，即每股3.90美元(2021年12月31日的市場收盤價)乘以2021年12月31日的34,021,200股(包括34,035,925股普通股和5,275股特別投票權 股，可免費轉換為普通股)。截至2021年12月31日，報告單位的賬面價值為39,322,695美元(總資產6,270萬美元減去總負債2,340萬美元)。
由於截至2021年12月31日， 公司的公允價值(132,760,680美元)超過了公司的賬面價值(39,322,695美元)，而 公司的賬面價值大於零，管理層得出結論，報告單位的商譽/無形資產和知識產權研發資產沒有減值。 公司將繼續每年進行商譽/無形資產和知識產權研發資產減值測試，如果報告單位的構成發生變化，將繼續進行測試。截至2022年3月31日，報告單位的組成沒有變化。
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衍生負債
本公司評估其債務和股權發行，以確定該等合同或該等合同的嵌入部分是否符合需要在公司財務報表中單獨確認的衍生品的資格。截至2022年3月31日和2021年12月31日，衍生負債總額分別為1,000萬美元和1,520萬美元，分別佔公司總負債的53%和65%。對這些負債的分析被認為是至關重要的，因為它們對公司具有重要意義。實體必須考慮是否將可能以自己的股票結算的合同，如認股權證，歸類為實體的權益或資產或負債。如果不在實體控制範圍內的事件可能需要現金淨額結算，則應將合同歸類為資產或負債，而不是權益。
這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為負債 ，公允價值變動計入綜合經營報表中的其他(費用)收入淨額。在需要進行分支的多個嵌入式工具的情況下，分支的派生工具將作為單個複合派生工具入賬。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益，將於每個報告期結束時重新評估。最初被歸類為權益並須重新分類的權益工具，將按工具於重新分類日期的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動，以衍生工具是否預期於資產負債表日起十二個月內以現金淨額結算為基礎。
如果嵌入轉換 期權不需要分支，則公司將通過比較截至承諾日的公司標的股票的公允價值和工具的有效轉換價格( 內在價值)來評估是否存在有益的轉換功能。
公司使用蒙特卡洛和布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算了認股權證、期權、可轉換票據和可轉換優先股的公允價值。認股權證、可轉換票據和可轉換優先股的預期期限為合約期 ，而已發行期權的預期期限為已授予期權預計未償還的預計時間段。 公司利用“簡化”方法對“普通”期權的預期期限進行估算。本公司使用的預期波動率數字是基於對其行業內地位類似的上市公司在一段時間內的歷史波動性進行審查而得出的，該波動率相當於被估值工具的預期壽命。無風險利率 由美國國債零息債券的隱含收益率確定，剩餘期限與被估值工具的預期 期限一致。
本公司對其AGP認股權證最初賺取時的條款(見附註6-衍生負債)進行了評估，並確定AGP認股權證最初應按發行時的公允價值進行負債分類，隨後在期末進行重新計量(按市值計價)。 截至2022年3月31日，本公司得出結論，由於投標要約條款的存在，以及具有與普通股股東一致投票權的可交換股份的存在，其權證應於2022年3月31日保持負債分類。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的摘要，請參閲《2021年年報》中的附註3-《我們合併財務報表的重要會計政策摘要》。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
根據《S-K條例》(§229.305(E))第305(E)項的規定，本公司不需要提供本條款所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們已建立並維持 一套披露控制及程序制度，旨在提供合理保證，確保根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的報告中需要披露的信息，在委員會規則及表格所指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告，並累積此類信息並傳達至我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)及首席財務官(首席會計/財務官)(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。
公司管理層 在我們的首席執行官和首席財務會計官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性 ，這些控制和程序由交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷 。
根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序無法在合理的水平上提供保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告 中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計官(視情況而定)。以便及時決定截至2022年3月31日所需披露的信息。
管理層的評估 是基於公司財務報告內部控制中的以下重大缺陷，這些缺陷截至2021年12月31日存在，並繼續存在，如公司年度報告Form 10-K中所述：
| ● | 財務報告系統 ：本公司在整個期間並未維持一套全面整合的財務合併及報告系統，因此需要廣泛的人工分析、對賬及調整，以編制財務報表以供外部報告之用。 |
| ● | 無效的控制： 與股票薪酬和工資費用分類相關的期末財務披露和報告流程的審查控制無效。 |
重大缺陷是指 控制缺陷或控制缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報 無法得到及時預防或發現的可能性很小。作為一家會計資源有限的公司，管理層已經並將把大量時間和精力從我們的業務中轉移出來，以確保遵守這些法規要求。
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我們的管理層計劃建立程序，持續監控和評估財務報告內部控制的有效性，並承諾採取進一步行動，實施必要的增強或改進。管理層預計將在2022年下半年完成對其財務報告內部控制的設計和運作有效性的評估。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
補救計劃
管理層打算採取 步驟來發展和加強對財務報告的內部控制，包括：
| ● | 在2022年的所有報告期內保留相同的會計人員，以建立流程的連續性，並在財務報告和合並工具和程序中實施可持續的改進和效率。 |
| ● | 考慮改進合併和財務報表流程的機會 ，包括探索遷移到NetSuite或類似的自動化合並應用程序，以簡化合並和報告流程並提高效率和準確性。 |
| ● | 作為系統審查和潛在遷移的一部分，我們的計劃是： |
| o | 加強 科目表以提供所需的彙總 |
| o | 審查當前映射 並實施新程序以加強對未來更改的控制 |
| o | 儘可能自動化報告和 計算 |
| ● | 就手動流程而言，作為實施的一部分或在實施之後，管理評審必須包括額外的高級步驟，如將考慮因素與財務報告和年度時間表的詳細評審相對應，以確保財務披露和報告過程中費用的完整性和 適當分類。 |
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
33
第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會 成為在其正常業務過程中發生的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有)受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。我們 相信目前任何此類訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
這種當前的訴訟或其他法律程序載於本表格的“第1項.法律程序” 10-q“第一部分--第1項.財務報表”，在“附註 8--承付款和或有事項”下的“簡明合併財務報表附註”中説明，並以引用方式併入本表格的“第1項.法律程序”。本公司相信，目前 未決事項的解決不會個別或總體上對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。 然而，根據公司或法官、陪審團或其他事實調查人員發現的未知事實，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會發生變化，這與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致。
此外，訴訟的結果 本身也不確定。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，金額超過管理層的預期，則本公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。
第1A項。風險因素。
本公司於2022年3月30日向證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報第I部分第1A項所披露的風險因素與先前披露的風險因素並無重大 變動，該等風險因素在此併入作為參考，以下所述除外，投資者在投資本公司前應審閲Form 10-K及以下表格所提供的風險。公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2021年12月31日的10-K表格中“風險因素”及以下描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期未來、財務狀況和經營業績大不相同。任何這些因素，全部或部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。
| ● | 我們可能會經歷商譽賬面價值的減記。 |
| ● | 如果我們提交的註冊聲明隨後被暫停或終止，我們將面臨重大處罰和損害賠償，因為我們之前發行的某些證券被暫停或終止。 |
| ● | 目前，俄羅斯和烏克蘭發生衝突，隨着軍事活動的進行和額外的制裁，兩國之間的戰爭繼續演變。這場戰爭正在日益影響經濟和全球金融市場，並加劇了持續的經濟挑戰，包括通脹上升和全球供應鏈中斷等問題。雖然我們認為這場衝突目前不會對我們的財務會計和報告產生實質性影響，但我們未來受影響的程度在很大程度上取決於不確定和不可預測事件的性質和持續時間，我們的業務可能會受到影響。 |
| ● | 我們發現我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面存在重大缺陷。如果不採取補救措施，我們未能建立和維護有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並無法履行我們的報告和財務義務，每一項都可能對我們的財務狀況和我們的 普通股的交易價格產生實質性的不利影響。 |
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
最近出售的未註冊證券
除下文所述外，在截至2022年3月31日的季度內以及從2022年4月1日至本報告提交日期的期間內，沒有出售任何未登記證券，這些證券此前未在8-K表格的當前報告中披露。
2022年2月：
| ● | 我們向一家外部顧問發行了13,846股限制性普通股，以提供投資者關係、諮詢和諮詢服務。 |
2022年3月：
| ● | 我們向一家外部顧問發行了20,000股限制性普通股，以提供專業關係服務。 |
* * * * *
34
根據證券法第4(A)(2)節和/或規則506，對於上述發行，我們根據證券法第4(A)(2)節和/或規則506申請豁免註冊，因為上述發行不涉及公開發行，收件人是(A)“認可投資者”；和/或 (B)能夠訪問證券法註冊聲明中所要求的類似文件和信息。這些證券是在我們或我們的代表未進行任何一般徵求的情況下提供的。證券受轉讓限制，且證明證券的證書包含適當的圖例，説明此類證券未根據《證券法》註冊，未經註冊或根據豁免不得發行或出售，且如果未根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或豁免註冊，則不得在美國發行或銷售此類證券。
發行人及其關聯購買者購買股權證券
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
35
項目6.展品。
| 已提交/ 提供 個傢俱 |
以引用方式併入 | |||||||||||
| 證物編號： | 描述 | 特此聲明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | ||||||
| 10.1*** | 修訂和重新簽署的僱傭協議第一修正案，日期為2022年4月27日，180生命科學公司和詹姆斯·N·伍迪醫學博士之間的協議。 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 4/28/2022 | |||||||
| 10.2*** | 2022年4月27日180生命科學公司與全昂吳之間的僱傭協議第一修正案 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 4/28/2022 | |||||||
| 10.3*** | 180生命科學公司和喬納森·羅斯巴德博士於2022年4月27日簽署的僱傭協議第一修正案。 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 4/28/2022 | |||||||
| 10.4*** | Cannbiorex製藥有限公司與馬克·費爾德曼爵士於2022年4月27日簽署的僱傭協議第一修正案。 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 4/28/2022 | |||||||
| 10.5*** | 2022年4月27日180生命科學公司和勞倫斯·斯坦曼醫學博士簽署的諮詢協議第一修正案。 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 4/28/2022 | |||||||
| 10.6*** | Cannbiorex Pharma Ltd.與JagDeep Nanchahal教授於2022年4月27日簽署的諮詢協議第二修正案 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 4/28/2022 | |||||||
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對主要行政人員的認證 | X | ||||||||||
| 31.2* | 依據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席會計官 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對主要行政人員的認證 | X | ||||||||||
| 32.2** | 依據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席會計官 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類計算鏈接庫 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 內聯XBRL定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類標籤Linkbase | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 內聯XBRL定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 104* | 本季度報告封面的表格10-K的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中 | X | ||||||||||
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
| *** | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 180生命科學公司。 | ||
| Date: May 16, 2022 | /詹姆斯 N.Woody，M.D.，Ph.D. | |
| 由以下人員提供： | 詹姆斯·N·伍迪醫學博士， 首席執行官 (首席執行官) | |
| Date: May 16, 2022 | /s/ 奧贊·帕米爾 | |
| 由以下人員提供： | 奧贊·帕米爾 臨時首席財務官 (首席財務和會計官) |
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