美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(第4號修正案)
腦再生科技控股有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，面值0.00001美元
(證券類別名稱)
G7487R100
(CUSIP號碼)
區一蓋
11樓第一商業大廈
禮頓道33-35號
香港銅鑼灣
(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
May 13, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
| * | 本封面的其餘部分應填寫報告 個人在本表格上關於證券標的類別的首次申報，以及任何後續包含 信息的修改，這些信息將改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條(以下簡稱《法案》)的目的而提交的《存檔》，也不應被視為受該法案該節的責任約束，但應受該法案的所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
| CUSIP編號：G7487R100 |
| 1 | 報告人姓名：Regencell(BVI)Limited
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源 房顫 |
| 5 |
檢查是否需要根據第 項2(D)或2(E)披露法律程序 ☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島 |
| 共享數量：
受益 所有者 每個 報告 人 帶 |
7 |
唯一投票權 10,539,159股普通股 |
| 8 |
共享投票權 0 | |
| 9 |
唯一處分權 10,539,159股普通股 | |
| 10 |
共享處置權 0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額 10,539,159股普通股 |
| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份 ☐ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比 81.0% |
| 14 |
報告人類型 公司 |
2
| CUSIP編號：G7487R100 |
| 1 | 報案人姓名：區一蓋
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源 酚醛樹脂 |
| 5 |
檢查是否需要根據第 項2(D)或2(E)披露法律程序 ☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點 中華人民共和國香港特別行政區(“香港”) |
| 共享數量：
受益 所有者 每個 報告 人 帶 |
7 |
唯一投票權 10,539,159股普通股 |
| 8 |
共享投票權 0 | |
| 9 |
唯一處分權 10,539,159股普通股 | |
| 10 |
共享處置權 0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額 10,539,159股普通股 |
| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份 ☐ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比 81.0% |
| 14 |
報告人類型 在……裏面 |
3
| CUSIP編號：G7487R100 |
本附表13D第4號修訂(下稱“修訂4號”)是對由香港公民區逸蓋先生及於英屬維爾京羣島成立的有限責任公司麗晶(BVI)有限公司(“美國證券交易委員會”)於2021年7月27日提交證券交易委員會(“該”)的附表13D(“該附表13D”)(經修訂至今的“附表13D”)作出的修訂及補充，關於腦再生科技控股有限公司(“本公司”或“發行人”)的普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有附表13D中給出的含義。
| 第三項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
現對附表13D第3項進行修正和補充，在第3項的末尾增加如下內容：
在2022年4月1日至2022年5月13日期間，Regencell(BVI)Limited從公開市場購買了另外49,010股普通股，總價為1,141,528美元。Regencell(BVI)Limited使用區逸傑先生的個人資金購買普通股。
| 第四項。 | 交易目的。 |
現修訂和重述附表13D第4項，全文如下：
報告人收購第5(C)項所述普通股 ，以及自2021年7月27日首次提交附表13D以來購買的所有其他普通股，用於投資 。
除前述及除發行人首席執行官兼董事董事會主席及發行人普通股的實益擁有人外，報告人或據報告人所知，附表13D第2項所指明的人士並無任何計劃或建議涉及或將導致附表13D第4項(A)至(J)項所述事項的任何 事宜，但根據此處討論的因素， 報告人和附表13D第2項中確定的任何人可隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或提案。
一般信息
報告人打算持續審查其在發行方的投資 。報告人可能採取的任何行動可隨時及不時地作出，而無須 事先通知，並將取決於報告人對眾多因素的審查，這些因素包括但不限於：對發行人的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；一般市場、行業和經濟狀況；替代業務和投資機會的相對吸引力；以及 其他未來發展。報告人可以在公開市場或私下協商的交易中收購發行人的額外證券，或保留或出售當時持有的全部或部分證券。
此外，報告人可與發行人管理層、發行人董事會、發行人股東和其他相關方進行討論，或鼓勵、 促使發行人或此類人士考慮或探討：出售或收購資產或業務；改變發行人的資本化或股息政策；或對發行人的業務或公司結構進行其他重大變化，包括 發行人管理層或董事會組成的變動。
| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
現修訂和重述附表13D第5項，全文如下：
(A)-(B)對本修正案第4號《報告人修正案》首頁第7至13項的答覆 通過引用併入本修正案。
百分比是根據發行人提供的信息，根據發行人截至2022年5月13日已發行和已發行的13,012,866股普通股計算的。
區逸傑先生為董事及麗晶(英國)有限公司的唯一股東，並可能被視為實益擁有麗晶(英國)有限公司持有的證券。
4
| CUSIP編號：G7487R100 |
除第(Br)項第5(A)及(B)項所述外，據報告人士所知，附表13D第2項所指人士並無實益擁有發行人的任何普通股。
(C)於2022年4月1日至2022年5月13日期間，Regencell(BVI)Limited以21.5099至25.2256美元的股價從公開市場購買了另外49,010股普通股。其中，自2022年3月18日至2022年5月13日的不同日期，Regencell(BVI)Limited從公開市場購買了66,240股普通股。 交易詳情如下。報告人承諾應美國證券交易委員會工作人員的要求，提供有關這些交易以每種不同價格購買的普通股數量的完整 信息。
| 日期 | 購買的普通股數量 | 每日平均價格每 分享 | ||||||
| March 21, 2022 | 977 | $ | 31.2610 | |||||
| March 22, 2022 | 2,110 | $ | 31.3318 | |||||
| March 23, 2022 | 800 | $ | 30.4913 | |||||
| March 24, 2022 | 683 | $ | 30.6140 | |||||
| March 25, 2022 | 1,200 | $ | 30.7333 | |||||
| March 28, 2022 | 3,400 | $ | 28.6526 | |||||
| March 29, 2022 | 3,540 | $ | 27.5428 | |||||
| March 30, 2022 | 1,107 | $ | 25.6790 | |||||
| March 31, 2022 | 3,413 | $ | 21.8062 | |||||
| April 1, 2022 | 3,540 | $ | 22.3480 | |||||
| April 4, 2022 | 4,878 | $ | 23.5441 | |||||
| April 5, 2022 | 1,594 | $ | 23.3889 | |||||
| April 11, 2022 | 1,500 | $ | 23.5120 | |||||
| April 12, 0222 | 2,104 | $ | 21.9641 | |||||
| April 13, 2022 | 2,452 | $ | 21.5099 | |||||
| April 14, 2022 | 500 | $ | 21.7810 | |||||
| April 18, 2022 | 3,592 | $ | 22.8040 | |||||
| April 19, 2022 | 2,158 | $ | 22.6553 | |||||
| April 20, 2022 | 1,617 | $ | 23.4747 | |||||
| April 21, 2022 | 1,610 | $ | 23.3127 | |||||
| April 22, 2022 | 812 | $ | 22.8512 | |||||
| April 25, 2022 | 501 | $ | 22.7315 | |||||
| April 26, 2022 | 1,204 | $ | 23.1135 | |||||
| April 27, 2022 | 1,060 | $ | 23.5650 | |||||
| April 28, 2022 | 300 | $ | 23.3533 | |||||
| May 2, 2022 | 760 | $ | 22.2692 | |||||
| May 3, 2022 | 3,565 | $ | 23.2758 | |||||
| May 4, 2022 | 1,033 | $ | 23.8171 | |||||
| May 5, 2022 | 1,592 | $ | 23.2917 | |||||
| May 6, 2022 | 1,940 | $ | 23.3610 | |||||
| May 9, 2022 | 1,951 | $ | 23.0960 | |||||
| May 10, 2022 | 1,514 | $ | 24.3132 | |||||
| May 11, 2022 | 1,928 | $ | 25.2256 | |||||
| May 12, 2022 | 1,720 | $ | 24.4570 | |||||
| May 13, 2022 | 3,585 | $ | 25.0052 | |||||
除附表13D第3、4及5項所披露者外，於過去六十(60)日內，報告人士或據報告人士所知，附表13D第2項所指認的任何人士並無進行普通股交易。
(D)沒有。
(E)不適用。
5
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，本人謹此證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
Date: May 16, 2022
| Regencell(BVI)Limited | ||
| 由以下人員提供： | /s/Au Yat-Gai | |
| 姓名： | 區一蓋 | |
| 標題： | 唯一的董事 | |
| /s/Au Yat-Gai | ||
| 姓名： | 區一蓋 | |
[附表13D/A的簽名頁]
6